美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則第13a-16或15d-16

根據1934年《證券交易法》

2024年3月份

委託公文編號：001-38764

知臨集團有限公司

漢諾威廣場17號

倫敦W1S 10億，英國

(主要行政辦公室地址)

用複選標記 表示註冊人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或將提交年度報告：

表格20-F表格40-F☐

合併

於二零二四年三月一日，獲開曼羣島豁免的有限責任公司(“知臨集團”)知臨集團集團有限公司與知臨集團與根據英屬維爾京羣島法律成立的公司YOOV Group 訂立協議及合併計劃(經不時修訂，稱為“合併協議”)。合併協議分別獲得知臨集團董事會和YOOV董事會(各董事會，“董事會”)的一致通過。倘合併協議獲知臨集團及青年石油公司股東批准(而其他成交條件已根據合併協議獲滿足或獲豁免)，並於完成合並協議擬進行的交易 (“結束日期”及“結束日期”)後，知臨集團將根據英屬維爾京羣島的法律註冊一間全資附屬公司(“合併附屬公司”)，該附屬公司將與青年石油公司合併及併入青年石油公司，而青年石油公司則作為知臨集團的全資附屬公司(統稱“合併”)繼續存在。知臨集團在收盤時 在這裏被稱為“合併公司”。

交易完成後，YOOV將成為知臨集團的全資子公司，YOOV現有股東和現有公司股東將分別擁有合併後公司約90%和10%的流通股。

關於YOOV

YOOV是一個商業人工智能(AI)和自動化平臺，通過應用先進的AI技術來優化業務運營的各個方面，從而超越傳統自動化。憑藉其全面的工具和技術套件，YOOV使企業能夠簡化運營、提高效率並推動數字化轉型。YOOV將其機器人過程自動化(RPA)平臺與先進的人工智能功能無縫結合，提供了各種可能的解決方案，以滿足不同行業公司的新興需求。多年來，YOOV在亞太地區發展迅速，為來自不同行業垂直領域的各種規模的公司提供服務。 ‎

分離

關於合併，知臨集團於2024年3月1日訂立分拆協議(“分拆協議”，分拆協議項下擬進行的交易 )，由知臨集團、知臨集團治療有限公司(“ATL”)、 及女臣投資有限公司(“女臣”)訂立，據此，知臨集團將把其遺留業務的資產及負債轉讓予女臣投資有限公司，而女臣將從知臨集團手中收購ATL 100%的已發行及流通股，並將女臣持有的知臨集團的若干普通股交還予知臨集團。知臨集團擁有ATL的全部已發行及已發行股本，而ATL持有分拆協議附件A所列的業務資產及負債。分離和合並在本文中稱為“擬議交易”。

合併注意事項

於建議交易完成後，知臨集團現有股東及青年石油現有股東預期將分別擁有合併後公司約10%及90%的流通股。

知臨集團同意向YOOV的股東發行面值為0.00001美元的A類普通股(“A類普通股”)和麪值為0.00001美元的B類普通股(“B類普通股”)。此次合併將發行的知臨集團普通股總數等於知臨集團完全稀釋後的股份總數乘以“換股比例”。 換股比例為知臨集團發行的A類流通股和B類普通股的9倍除以YOOV完全稀釋後的股份總數。

除Facewell International Limited(“YOOV主要股東”)及YOOV持不同意見的 股東持有的股份外，YOOV每股已發行的 普通股將註銷，以換取相當於一(1)乘以換股比率的知臨集團已有效發行、繳足股款及不可評税的A類普通股。

大股東將註銷大股東持有的每股已發行普通股，以換取知臨集團的有效發行、繳足股款及不可評估的B類普通股，數目等於一(1)乘以換股比率。

青年石油公司每股已發行的 可贖回可轉換優先股及A系列普通股將註銷，以換取知臨集團已有效發行的繳足股款及非評估普通股的數目等於一(1)乘以換股比率，而知臨集團將發行的 普通股類別將由該等持有人(S)雙方書面協議決定。

合併協議中的陳述和保證

除其他事項外，合併協議各方的慣例陳述和擔保適用於每一方：(I)適當授權；(Ii)沒有衝突；(Iii)政府當局和同意；(Iv)資本化；(V)財務報表和沒有變化；(Vi)未披露的負債；(Vii)訴訟和訴訟；(Viii)遵守法律；(Ix)合同和 無違約；(X)勞動事務；(Xi)税務事務；(Xii)不動產；(Xiii)知識產權、隱私和數據安全；(Xiv) 經紀費；(Xv)關聯方交易；(Xvi)提供的信息；(Xvii)保險；(Xviii)美國業務。合併協議各方的陳述和擔保將在交易結束後失效。

合併協議中的契諾

商業契諾的執行

合併協議包括雙方在交易結束前各自經營業務的慣例契約，包括協議，除某些例外情況或另一方另有書面同意外，在正常的 過程中開展業務和運營，並以商業上合理的努力維持和保持各自業務組織和業務夥伴的商譽或其他第三方關係基本不變，並保留其現任高級管理人員和關鍵 員工的服務。

檢查

合併協議包括有關各方有權查閲賬簿、納税申報表、記錄、財產和適當的高級職員和僱員，並利用其商業上合理的努力向有關各方、其關聯公司及其 各自的代表提供所有財務和運營數據以及有關擬進行交易的各方的其他信息的慣例契諾。

努力完善

合併協議包括雙方關於使用商業上合理的努力獲得任何適用法律(如其中定義)所規定或可由任何政府當局(如其中定義)對擬議交易進行的任何必要的批准、批准或 同意，以及解決任何政府當局可能對交易提出的任何反對意見的慣例契約。

委託書及首次上市申請

合併協議包括 雙方關於編制委託書(“委託書”)至 的慣例契諾，該等委託書將載入表格F-4中有關知臨集團股東特別大會及向納斯達克證券交易所提出初步上市申請(“首次上市申請”)的登記聲明內。各方須編制 委託書並將委託書分發給知臨集團的股東，同時向納斯達克提交首次上市申請，同時 保持遵守適用法律。

排他性

合併協議包括 雙方的慣例承諾，即不發起、徵求、參與、參與或鼓勵構成或將導致任何合併、業務合併或涉及雙方的其他類似交易的任何查詢、提議 或要約，這些交易排除 或與交易相互排斥。

税務事宜

合併協議包括雙方的 習慣性承諾，即通過商業上合理的努力使合併符合預期税務處理條件，並同意不 且不允許或導致其任何關聯公司或子公司採取任何據其所知可能合理預期會阻止或妨礙擬議交易符合預期税務處理條件的行動。如合併協議所述。

機密和公開

合併協議包括 雙方的習慣性約定，即同意對任何保密信息嚴格保密， 如合併協議中所定義的，在過渡期、合併協議日期直至交割 或合併協議終止（以較早者為準）期間披露，根據其條款（“中期”）及其後三（3）年。 雙方不得將此類信息用於除與合併協議或任何其他交易協議中所述交易的評估、談判和執行 直接相關的目的以外的任何目的。此外，未經事先書面同意，雙方不得向任何第三方披露 機密信息，但出於許可目的所必需或適用法律要求的情況除外。如果一方或其代表在法律上有義務披露機密信息，則他們必須立即 通知披露方，並僅提供法律要求的部分，同時盡合理努力確保機密性。但是， 各方可以按照聯邦證券法、SEC工作人員或納斯達克規則的要求披露保密信息。

分居交易

合併協議包括 雙方就Aptorum採取一切必要行動以使分離在 截止日期、生效時間後立即完成或在雙方共同約定的更晚日期完成的習慣性約定。

完成合並的條件

The obligations of the parties (or, in some cases, some of the parties) to consummate the Merger are subject to the satisfaction or waiver of certain conditions to closing, including, among other things: (i) obtaining the approval by the shareholders of Aptorum and YOOV of the matters required under the Merger Agreement, (ii) approval of the Initial Listing Application by Nasdaq, (iii) consummation of the Separation of ATL, (iv) delivery of legal opinions from British Virgin Islands counsel and Hong Kong counsel of YOOV to Aptorum and Merger Sub, (v) delivery of legal opinions from Cayman Islands counsel of Aptorum and British Virgin Islands counsel of Merger Sub to YOOV, (vi) delivery of an opinion by Colliers International (Hong Kong) Limited to the Board of Aptorum to the effect that (subject to various qualifications and assumptions) the merger consideration (the total Class A ordinary shares and Class B ordinary shares to be issued to YOOV’s shareholders) is fair, from a financial point of view (based on the conclusion that the equity value of YOOV is no less than $250 million), to the shareholders of Aptorum. (vii) availability of audited financial statements for YOOV and its Subsidiaries as of March 31, 2023 and 2022 the related audited consolidated statements of operations, of changes in shareholders’ equity and of cash flows for the year ended March 31, 2023 and 2022 in conformity with International Financial Reporting Standards, which shall not be materially different from the unaudited financial statements of YOOV for the same period as presented to Aptorum, as determined by Aptorum in its sole discretion, (vii) delivery of fully executed lock-up agreement and support agreement by the major shareholder of Aptorum and the delivery of fully executed lock-up agreement by the directors and officers of YOOV and by the shareholders of YOOV who will beneficially own 5% or more outstanding shares of the combined company.

終止合併協議

在交易完成前的某些情況下，Aptorum或YOOV可 終止合併協議，其中包括：（i）Aptorum和YOOV的相互書面協議，（ii）任何法律或政府命令的法律障礙永久限制、禁止或使 合併非法，前提是此類命令為最終命令且不可上訴，（iii）任何一方違反其聲明、保證，或契約， 受限於協議中規定的條件，（iv）任何一方未能獲得股東批准，（v）如果 在終止日期前未完成交割，受限於協議中規定的特定條件和延期，（vi）或協議失效，但有關保密、終止費和費用的存續條款除外。

協議終止後，YOOV應 向Aptorum償還YOOV和合並子公司實際發生的與擬議交易有關的所有費用的90%，不超過 1，000，000美元。除非因不可抗力 或合併協議第10.01（a）、10.01（b）或10.01（d）條而終止，否則應在Aptorum提出要求後30天內立即進行此類補償。

拆分 協議的陳述和聲明

分拆協議載有協議各方就(其中包括)適用於每一方的以下事項的慣常陳述和擔保：(I)能力和可執行性、(Ii)合規、(Iii)投資購買、(Iv)負債、(V)購買價格證券、(Vi)組織和信譽、(Vii)權威和可執行性、(Viii)股份所有權和(Ix)合併協議中的陳述 。

拆分協議的義務和契諾

《拆分協議》載有協議各方關於適用於每一方的下列義務和契諾：

結束分居的前提條件

分立的結束必須與合併的結束同時進行，或在雙方共同商定的較晚日期進行。《拆分協議》包含終止協議各方的前提條件，其中包括適用於每一方的下列條件：

終止分拆協議

拆分協議可在知臨集團、女真和ATL雙方書面同意結束時或之前的任何時間終止。如果拆分協議 按照本協議的規定終止，則該協議將完全無效，不再具有進一步的效力和效力，除支付該方所需的費用外，任何一方均不再承擔任何責任或義務。

禁售協議

女真、青瓦臺董事及高級職員，以及青瓦臺實益持有知臨集團5%或以上流通股的股東(各自為“禁售方”，統稱為“禁售方”)同意於緊接閉市前與知臨集團訂立若干禁售協議 (“禁售協議”)。

根據《禁售期協議》，禁售方的每一方將同意受禁售期的限制，禁售期從截止日期開始，截止於(I) 第(180)項中較早的一個。^這是成交翌日或(Ii)知臨集團與獨立第三方完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致知臨集團全體股東有權 以其持有的知臨集團股權換取現金、證券或其他財產(“禁售期”) 在此期間內，彼等不得直接或間接出售、轉讓或處置其持有的知臨集團股份，除非在禁售期協議所述的特定 情況下。

支持協議

於二零二四年三月一日，知臨集團、YOOV及女臣訂立某項支持協議(“支持協議”)，據此，女臣同意 投票贊成合併及分拆及本文所述或於採用F-4表格的委託書內所述的任何其他交易。

與擬議交易相關的風險

與提議的交易相關的重大風險有很多，包括以下列舉的風險因素。

擬議的交易 必須滿足某些條件，而這些條件可能無法及時滿足。

合併協議及分拆協議擬進行的交易須獲知臨集團股東及拆分協議股東批准、納斯達克批准與建議交易相關而發行的知臨集團A類及B類普通股上市、納斯達克批准合併後公司於納斯達克首次上市，以及合併協議及分拆協議所載其他條件必須符合或獲豁免方可完成建議交易。這些條件在合併協議中闡述，並在本報告標題為 “完成交易的條件”一節中描述。知臨集團和YOOV不能向您保證所有條件都將得到滿足或 放棄。如果條件未得到滿足或放棄，建議的交易將不會發生或將被推遲，知臨集團和YOOV 各自可能會失去建議交易的部分或全部預期利益。

如果 未能完成提議的交易，可能會導致YOOV或知臨集團向另一方支付終止費，如標題為“終止合併協議在這份報告中。知臨集團支付終止費用可能 對其財務狀況產生重大不利影響，交易終止可能對知臨集團A類和B類普通股的市場價格產生重大不利影響，並對其未來業務和運營產生不利影響。

知臨集團和YOOV 股權持有人可能無法從建議交易中獲得與他們將因建議交易而經歷的股權稀釋相稱的利益 。

知臨集團 可能無法實現擬議交易預期的全部戰略和財務收益。此外， 這些好處如果最終實現，可能會被推遲。如果合併後的公司不能實現目前從擬議交易中預期的全部戰略和財務利益 ，知臨集團股東和YOOV股東在各自公司的所有權權益將大幅稀釋 ，而不會獲得任何相應的利益，或者僅獲得合併公司目前能夠實現目前從擬議交易中預期的部分戰略和財務利益的一部分。

知臨集團A類和B類普通股的市場價格也可能因擬議的交易而下跌，原因有很多 ，包括：

合併後，知臨集團A類和B類普通股的市場價格可能會因合併而下跌。

知臨集團A類和B類普通股的市場價格可能會因擬議的交易而下跌，原因有很多，包括：

與各自公司目前的所有權和投票權相比，知臨集團股東 在合併後的公司的所有權和投票權權益將減少，對合並後公司的管理層的影響力也將減少。

如果建議的交易完成，知臨集團目前的股東在合併後公司的持股比例將低於建議交易前他們在各自公司的持股比例。因此，在建議交易中向友利的股東發行知臨集團A類和B類普通股將大幅減少其現有股東持有的知臨集團A類和B類普通股每股的相對投票權。因此，知臨集團股東 作為一個整體，在建議交易後對合並後公司的管理層和政策的影響力將低於建議交易之前的 。

合併後的公司 可能需要通過發行證券或債務或通過許可或其他戰略安排籌集額外資本，這可能會導致 合併後公司的股東股權被稀釋，或限制合併後公司的運營或影響其所有權。

合併後的公司可能需要比目前計劃的更早籌集更多資金。如果知臨集團或YOOV中的一人或雙方在交易結束時持有的現金少於雙方目前的預期，合併後的公司可能需要比 預期更早籌集額外資本。合併後的公司可能無法在需要時獲得額外融資，或可能無法以優惠條款獲得額外融資。 如果合併後的公司通過發行股權證券籌集額外資本，這種發行可能會導致合併後公司的股東所有權顯著稀釋，任何新的股權證券的條款可能會優先於合併後公司的A類和B類普通股。合併後的公司達成的任何債務融資都可能涉及限制其運營的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制和對合並後公司資產使用的具體限制，以及對其創建留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。此外，如果合併後的公司通過許可、合作或其他戰略安排籌集更多資金， 可能需要放棄合併後公司的部分技術和專有權利，或者以不利於合併後公司的條款授予許可證。

這些限制性條款可能會阻止或阻止合併後的公司在需要時籌集額外資本。合併後的公司未能在需要時及時籌集資金，將對其財務狀況和執行合併後公司的業務戰略的能力產生負面影響，合併後的公司可能無法繼續經營下去。

於建議交易的待決期間，由於合併協議的限制 ，知臨集團及友利可能無法與另一方進行業務合併，從而可能對彼等各自的業務造成不利影響。

合併協議中的契約 妨礙知臨集團和YOOV進行收購，但與受託責任有關的某些例外情況除外 ，或在擬議交易完成之前完成非正常業務過程中的其他交易的能力。 因此，如果擬議交易未能完成，雙方在此期間可能處於相對於競爭對手的劣勢。 此外，在合併協議生效期間，各方通常被禁止招攬、發起、鼓勵或進行某些特殊交易，如合併、出售資產、或與任何第三方的正常業務流程之外的其他業務合併，但與受託責任有關的某些例外情況除外。任何此類交易都可能對該方的股東有利。

前瞻性陳述

本報告包括美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述” 。“預計”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果大相徑庭，因此，您不應依賴這些前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述和可能導致差異的因素包括但不限於知臨集團和YOOV對未來業績的預期、認識到合併的預期收益的能力、與擬議交易相關的成本、擬議交易對成交條件的滿足程度、擬議交易完成的時間、全球經濟狀況、地緣政治事件和監管變化，以及美國證券交易委員會不時報告的其他風險和不確定性。上述因素清單並不是排他性的。有關這些和其他風險因素的更多信息 包含在知臨集團最近提交給美國證券交易委員會的文件中，並將包含在F-4表格和上述交易將提交的其他文件中。所有與知臨集團、合併子公司或YOOV或本文所述交易或其他事項有關且歸屬於知臨集團或代表其行事的任何人士的後續書面和口頭前瞻性聲明 均明確符合上述謹慎聲明的全部內容。敬告讀者，不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表日期的信息。合併子公司知臨集團和YOOV均不承擔或承擔公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務或承諾，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

徵集活動中的參與者

根據美國證券交易委員會規則，知臨集團及知臨集團及其各自的董事、高管及其他管理層成員和員工可被視為參與徵求知臨集團股東的委託書 。投資者和證券持有人可以在將提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明中獲得有關YOOV和知臨集團的 高級管理人員和董事的更詳細的信息，這些信息在提交給美國證券交易委員會時也將包含在與擬議交易有關的委託書/招股説明書 中。這些文件可從以下來源免費獲取 。

非邀請性

本報告不是股東大會通知，也不是就任何證券或建議的交易 徵求委託書、同意或授權的通知，也不應 構成出售或徵求購買知臨集團或YOOV證券的要約，也不會在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在該州或司法管轄區的任何州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在註冊或 根據該州或司法管轄區的證券法獲得資格之前是非法的。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求，否則不得提出證券要約。

有關交易的其他信息 以及在哪裏可以找到它

關於建議的交易， 知臨集團將向美國證券交易委員會提交F-4表格註冊説明書，並將向其股東郵寄股東大會通知和其他相關文件 。建議知臨集團的投資者及證券持有人閲讀表格F-4及其修訂本， 有關知臨集團為批准本文所述的交易而召開的股東大會徵集代表委任代表的通告及其修正案，因為發給股東的通告將載有有關交易及交易參與方的重要資料。發給股東的通知將郵寄給知臨集團的股東 ，記錄日期將被確定為對交易進行投票。股東還可以免費獲得通知的副本，一旦獲得，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，或將請求發送至：17 Hanover Square，London W1S 10億，UK ，收件人：Ian Huen。

與這些證券相關的登記聲明 將向美國證券交易委員會備案，但尚未生效。在註冊聲明生效之前，這些證券不得出售，也不得接受購買要約。本表格6-K不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州或司法管轄區出售此類證券，在這些州或司法管轄區，此類要約、邀約或出售在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前是非法的。知臨集團在F-4表格中的註冊聲明副本一經提供，即可在美國證券交易委員會的網站上查看。

財務報表和證物。

展品。

隨函附上下列展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2024年3月6日