附錄 10.2

PLACEMENT 代理和諮詢服務協議

本 配售代理和諮詢服務協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年2月7日（“生效日期”）， 由加利福尼亞州有限責任公司Boustead Securities, LLC（“BSL”）簽訂，其主要辦公地點位於加利福尼亞州爾灣市6號Venture，Suite 395，92618，特拉華州公司 Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.（及其關聯公司） 和子公司，以下簡稱 “公司”），其總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡20879號專業大道401號 Suite 260。

鑑於 BSL 很高興擔任公司（包括其關聯公司和子公司）的獨家配售代理人和財務顧問， 負責公司計劃開展本協議或其任何組合 所述的企業融資活動。

現在 因此，考慮到此處做出的共同承諾以及其他有價值的對價，特此確認其收到和充足性 ，本協議雙方達成以下協議：

1.目的： 公司特此委託BSL在本協議第 5段規定的期限內獨家聘請BSL，根據本 規定的條款和條件向公司提供諮詢建議。

2.BSL 服務：在本協議期限內，BSL和BSL的關聯公司應 按照公司合理的要求 向公司提供定期和慣常的財務諮詢建議，前提是不得要求BSL承擔本協議範圍內合理的 職責。雙方 理解並承認，BSL建議的價值不容易量化，儘管BSL 有義務根據公司 的合理要求提供本協議所設想的建議，但BSL沒有義務為此花費任何特定時間的 時間。BSL的服務可能包括但不一定限於 盡最大努力擔任公司的配售代理，並根據BSL與 公司於2024年2月7日簽訂的條款表（“本次發行”），向公司提供450萬美元單位的發行建議。

3.費用 和費用：如果金融業監管局（“FINRA”） 做出決定 和/或建議，表明總薪酬超過了FINRA的規定或其條款 需要調整，Boustead 保留減少其任何薪酬項目（包括開支）或調整此處規定的薪酬條款的權利；但是，前提是公司為本次發行 支付的總薪酬不得超過此處規定的金額，如下所示：

a)費用：

i.承諾 費用。在 提交註冊聲明或終止發行（“付款日期”）以較早者為準，BSL將獲得等於112,500美元的承諾費。 公司可以選擇以現金或普通股 （“SHPH 股票”）支付承諾費。如果承諾費以SHPH股票支付，則向BSL發行的 SHPH股票的數量應通過承諾費除以SHPH普通股的每股 股價格等於付款日前五（5）個交易日 每股SHPH的交易量加權平均價格來確定。
ii。成功 費用。本次發行結束後，Boustead將獲得成功費，以現金支付 ，相當於從 發行結束時向公司支付的總金額的百分之八（8％）。
iii。費用： 公司已向BSL匯款40,000美元，用於盡職調查和法律費用， 這筆費用是BSL在本協議簽訂之前收到的。

4.BSL 的 意見和建議：公司承認，BSL就BSL的參與向公司提供的所有意見和建議（書面 或口頭）僅供公司在考慮其 相關交易時受益和使用，公司同意，除公司以外的任何個人或實體均無權 使用或依賴其建議 BSL 將在下文提出，不得將此類意見 或建議用於任何方式或目的，公司也不得提出任何意見 或建議未經BSL事先書面同意，公開 提及BSL，或在公司的任何年度報告或任何報告或新聞稿中使用BSL的名稱 ，除非美國證券交易委員會規章制度或其他法律要求可能需要 。

5.期限； 終止協議。本協議的期限應從生效 之日起至其第一週年紀念日。任一方均可在本協議到期之前終止本協議 ，方法是在 出現重大違約時以書面形式通知另一方，除非此類違規行為可以治癒，並且實際上已在發出通知後的三十 (30) 天 內得到糾正。儘管有上述規定，本協議（包括本協議的 附錄 A）除第 1、3 和 4 節之外的所有條款均應在本協議終止或到期 後繼續有效。在任期 結束之前，BSL 有權根據第 2 條獲得補償。

6.賠償。 本協議附錄 A 中規定的賠償條款以引用方式納入 ，是本協議的一部分。

7.通知。 所需的任何通知均應採用書面形式，可通過專人、電子郵件、傳真或頭等郵件 郵寄至以下地址（或以後由該方通過類似通知指明的其他電子郵件、傳真號碼或地址 ）：

(a)如果 給公司，請：

Anatoly Dritschilo，首席執行官

Shuttle 製藥控股有限公司

1 Research Ct.

馬裏蘭州羅克維爾， 20850

電子郵件： dritscha@georgetown.edu

使用 將副本複製到：

梅根 J. Penick，Esq。

Dorsey & Whitney LLP

51 West 52和街

全新 紐約州約克 10019

電子郵件： penick.megan@dorsey.com

(b) 如果是 BSL，那就是：

首席執行官 Keith Moore

Boustead 證券有限責任公司

6 Venture，Suite 395

Irvine， CA 92618

電話 號碼：(949) 295-1580

傳真 號碼：(815) 301-8099

電子郵件： keith@boustead1828.com

使用 將副本複製到：

克里斯托弗 P. Parrington，Esq。

Boustead & Company Limited

郵政信箱 118 號信箱

查斯卡， 明尼蘇達州 55318

電子郵件： Chris.Parrington@bousteadco.com

對於傳真或電子郵件， 通知應被視為同時發出。通過頭等郵件發出的通知應被視為 已在郵寄七天後發出。通知已正確填寫、蓋章和郵寄的證據應為郵寄的初步證據。

8.公司 負責控制交易。公司進行 交易的條款和條件應由公司自行決定。本協議 中的任何內容均不要求公司實際完成交易。公司可以隨時終止 任何談判或討論，並保留不進行 交易的權利。

9.公司信息的機密性 。BSL 及其高管、董事、員工和代理人應 盡商業上合理的努力嚴格保密，不得複製、披露 或向任何其他方轉讓有關 的所有商業和財務機密信息，包括但不限於預測、商業計劃、 營銷計劃、產品開發計劃、定價、成本、客户、供應商和供應商 清單和標識、渠道提議的 或實際合同的分配和識別條款，以及 (b) 公司的所有機密技術。為了進一步促進上述規定，BSL 同意不得以任何電子、數字化或其他形式或媒體傳輸、傳輸、分發、下載或 傳送公司的任何機密 技術。

關於任何可能的交易、盡職調查請求或其他信息、設施參觀請求、產品 演示或管理會議的所有 通信都將提交或發送給公司，未經公司明確許可，BSL不得聯繫公司或其關聯公司的任何員工、客户、 供應商或承包商。本協議中的任何內容 均不構成授予BSL或其任何代表刪除、檢查或複製有關公司的任何特定文件或類型的 信息的權力，公司應保留對提供、審查 或複製的特定文件或項目的控制權。應允許BSL以任何格式（無論是 電子、數字還是硬拷貝）保留至少一份公司所有信息的副本，無論是機密信息還是非機密信息，以滿足其記錄保存要求。

本節的 條款在本協議終止後繼續有效。

10.按 新聞稿等BSL 不會透露正在就可能涉及公司的交易進行討論或談判的事實，也不會透露其地位或條款 及其條件。

11.盡職 盡職調查：無論是公司還是其任何董事、高級管理人員或股東， 都不應以任何方式依賴BSL對公司進行任何盡職調查。 明確理解並同意，投資者將對公司和機會進行自己的盡職調查 。

12. 遵守法律。BSL 聲明並保證，其行為將遵守 適用的聯邦和州法律。BSL 表示它不是任何其他 協議的當事方，該協議會與本協議的條款和條件發生衝突或幹擾。

13.分配 是允許的。公司確實承認，BSL可能會向與本協議相關的其他顧問或代理人 付款，並且BSL保留將本協議 轉讓給BSL附屬公司薩特證券公司和薩特證券清算有限責任公司的權利。

14.修正案。 未經 另一方事先書面同意，任何一方均不得修改本協議或撤銷其任何現有條款。

15.適用 法律；爭議解決；律師費。本協議應被視為 是在特拉華州簽訂的，應根據特拉華州法律進行解釋並確定 的權利和責任，不考慮該司法管轄區法律規則的衝突 。與本協議 有關或由本協議引起的任何爭議或索賠（“爭議”）應在適用的情況下在位於加利福尼亞州洛杉磯的聯邦法院 中解決。如果爭議不符合向加利福尼亞州洛杉磯聯邦法院提起訴訟的資格 ，則爭議應根據金融業監管局（“FINRA”） 的仲裁規則 通過仲裁 來解決，因為此類規則可以在此處修改或爭議各方另行約定。 仲裁法庭應為加利福尼亞州奧蘭治縣。在任何一方發出三十 (30) 天通知 表示有意援用仲裁後，根據本協議 產生且在這三十 (30) 天期限內未共同解決的任何爭議，應由當事各方同意的仲裁員 裁定。如果任何一方為解釋或執行本協議的任何條款而提起任何性質的訴訟、訴訟、仲裁或其他程序 ，包括但不限於美國破產 法下的任何程序， 則勝訴方有權向對方收回其合理的 律師費、律師助理、會計師和其他專家費用，以及 與 相關的實際產生和合理必要的所有其他費用、成本和開支。

16. 豁免陪審團審判。雙方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意 不要求陪審團審判因本協議引起或與 相關的任何爭議。

17.豁免。 無論是BSL還是公司未在任何時候堅持嚴格遵守本協議或其任何條款，或者 方面未繼續採取此類行為，均不構成或被視為BSL或公司對本協議項下各自的任何 權利或特權的放棄。

18.可分割性。 如果此處的任何條款與對本協議標的 具有管轄權的任何主權政府或監管機構的現行或未來法律、 規則或法規不一致，則該條款應被視為已根據該法律、規則或法規撤銷或修改 。在所有其他方面，本協議 將繼續保持完全效力和效力。

19.同行。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應方均應被視為 原件，並且將在本協議的所有 簽署方均簽署本協議的對應協議時生效並對雙方具有約束力。儘管所有 方不是同一對應方的簽署方，但以這種方式執行的所有對應方均應構成一項對本協議所有各方具有約束力的協議。本協議各當事方應 簽署足夠數量的對應協議，以便各方收到一份已完全執行的 本協議原件。

20.整個 協議。本協議（連同附錄A）構成公司與BSL之間的完整協議 。本協議任何一方均未就本文標的向任何其他方 訂立任何其他明示或暗示的口頭或書面協議、承諾、陳述或保證。與本 主題有關的所有先前和同期對話、談判、 可能的和所謂的協議、陳述、承諾和擔保均在此合併，不會產生進一步的效力或效力。儘管 此處有任何相反的規定，但本協議各方理解並同意，截至2021年11月10日，公司 與BSL之間的某些約定協議的所有其他條款和條件仍將完全有效。

21.英語 語言。本協議以英語表達。如果任何一方出於任何目的將本協議 翻譯成另一種語言，則在解釋中出現任何不一致、差異或衝突 時，英語版本 應優先於任何翻譯。與本協議 相關的所有通信、通知和其他操作均應使用英語。

22.沒有 擔保。在 法律允許的最大範圍內，BSL 不對本協議中未明示的 服務作出任何及所有明示或暗示的陳述和保證。BSL 不向非公司簽署方的任何一方作任何及所有陳述和保證 ，並且公司承認本協議沒有預期的 第三方受益人。此外，該公司理解並承認：

(i) 代表BSL談判本協議的人員無權發表與本協議中的信息相沖突或補充的任何聲明、承諾或陳述 ，BSL明確表示不對任何此類聲明、 承諾或陳述承擔任何責任；立場並承認：

(ii) 公司未依賴此類聲明、承諾或陳述，並放棄因任何此類聲明、 承諾或陳述而產生的任何權利或索賠；

(iii) 儘管公司和代表BSL談判本協議的人員可能已經討論了公司 的潛在價值範圍和/或目標銷售價格以及融資或交易結構，但是 BSL或任何其他方如果不進入市場，就不可能確定公司的確切價值和最終 融資或交易的確切結構在 AN 中，有意願和有能力的交易對手同意支付和公司同意接受的金額在沒有脅迫的情況下進行公平融資或交易；以及

(iv) BSL 的約定並不保證通過提供 本文規定的服務將或能夠實現公司可接受的價值或結構。

23.非規避。 除本文規定外，公司同意不與任何投資者、介紹的客户、實體或個人或 向公司介紹的任何其他聯繫人進行任何交易 。公司同意，未事先獲得 BSL 的 書面批准，不得嘗試聯繫任何投資者、實體 或個人或 BSL 向公司介紹的任何其他聯繫人。本節應在本協議終止或到期 後繼續有效。

24.非拉客。 未經其他各方的書面同意，在本協議的 期限內以及自本 終止之日起的兩 (2) 年內，任何一方均不得招攬或企圖引誘、僱用或僱用在本協議期限內任何 時間僱用或僱用另一方提供服務的任何人員。儘管有上述規定，但本節中的限制不適用於已被一方解僱且不受該方限制性合同義務 或契約（包括但不限於任何非競爭或園藝假條款） 約束的員工或顧問 。

25.沒有 承諾或保證。本協議的執行不構成BSL或公司對完成任何交易的承諾 ，也不能確保成功配售任何投資工具的證券 或BSL成功尋找任何 投資者或任何交易的成功。除非本協議中明確規定，否則未作任何承諾或陳述 ，除非本協議中明確規定，否則各方均未依賴 任何承諾或陳述。

26.更多 保證。雙方應相互提供合理的保證，包括 書面陳述和查閲對方為核實 遵守本協議條款和條件而可能合理要求的任何通信、協議或其他文件。

請 簽署本協議並將一份副本退還給 BSL，以表示 公司接受此處規定的條款，以確認上述內容符合我們的理解。

簽署本協議即表示簽字方無條件有權代表 本協議各方簽訂本協議。

Boustead 證券有限責任公司（“BSL”）
來自： /s/ Keith Moore
首席執行官 Keith Moore
Shuttle 製藥控股有限公司（“公司”）
作者： /s/ Anatoly Dritschilo
Anatoly Dritschilo，首席執行官

附錄 A

賠償

公司同意，根據1934年《證券交易法》第20條和1933年《證券法》第15條的規定，對BSL及其成員、經理、高級職員、員工、代理人、關聯公司和控制人 進行賠償並使其免受損害，這些人均被稱為 “賠償方”）損失、索賠、損害賠償、 負債或費用，以及與之有關的所有訴訟（包括但不限於 合理產生的所有法律或其他費用在調查、準備、辯護或解決任何索賠、訴訟或程序（ 不論是否導致任何責任）時，受賠方因本協議或 BSL 提供本協議所設想的服務而產生的、由於 的任何交易或BSL提供本協議規定的服務而產生的、由此引起的賠償方；但是， 公司不承擔一定程度的責任，而且僅限於任何損失、索賠、損害、責任或費用最終經司法判定為已造成的損失、索賠、損害、責任或費用主要是由於BSL在提供此類服務時的重大過失或惡意。

如果 最終確定 此處規定的賠償（通過有管轄權的法院的最終判決 以及上訴期限的到期或被剝奪的上訴權）不可用或不足以使任何受賠方 在本文提及的任何損失、索賠、損害賠償、負債或費用方面免受損害，則公司或其所有者，無論是實體（) 或個人，應按適當的比例繳納受賠方支付或應付的款項，並且 一方面考慮公司獲得的相對收益，另一方面考慮BSL， 從協議下的交易或擬議交易中獲得的相對收益，或者如果適用法律不允許在此基礎上進行分配， 按適當的比例進行分配，以不僅反映公司獲得的相對收益， 另一方面反映BSL獲得的相對收益，還要反映公司和BSL的相對過失 SL；但是，前提是 BSL 和/或 的總繳款在任何情況下都不是受賠方應超過BSL和/或該受賠方根據本協議實際獲得的淨補償。

公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何未決或威脅的 訴訟、索賠、訴訟或訴訟，其中任何受賠方是或可能成為當事方，以及該受補償方本可以根據本協議尋求哪項賠償或捐款 （無論該受賠方是否為其當事方），除非此類同意 或終止包括明確無條件釋放該受補償方，其形式和實質內容與 類似賠償方因此類訴訟、索賠、訴訟或訴訟而產生的所有損失、索賠、損害賠償、責任或費用。

如果任何受賠方承擔本附錄 A 所涵蓋的任何費用，公司應在受賠方向公司交付附有收據的發票 後的十 (10) 個工作日內向受賠方 償還此類承保費用。公司預付資金的義務可能以公司收到受賠方書面的 承諾在不可上訴的最終司法裁決 作出後十 (10) 個工作日內償還此類款項為條件，該賠償方無權根據本協議獲得賠償。

上述 的賠償和分攤條款不取代，而是對任何受賠方 根據本協議或其他普通法可能擁有的任何權利的補充，在BSL的 合約到期或終止後將保持完全效力和效力，並對公司的任何繼任者或受讓人以及全部或幾乎所有公司的繼任者或受讓人具有約束力 br} 公司的業務或資產。