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本投票支持協議(以下簡稱“協議”)日期為2024年2月29日，由特拉華州的Bakkt控股公司(以下簡稱“公司”)和洲際交易所控股公司(以下簡稱“支持股東”)簽署。本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有證券購買協議(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於，本公司正與或已與簽署頁上指明的若干投資者(合稱“投資者”)訂立或已訂立兩項證券購買協議(統稱“證券購買協議”)，根據該等協議，本公司將(並在符合本協議所載條款及條件的情況下)向投資者發行及出售本公司A類普通股的若干股份(或代替該等股份，購買公司A類普通股的預融資權證)和購買公司A類普通股的權證(“認股權證”)；

鑑於截至本文件發佈之日，支持股東是支持股東簽名頁上註明的公司A類普通股或V類普通股的記錄和/或“實益所有人”(符合1934年證券交易法(連同據此頒佈的規則和條例，“交易法”)第13d-3條的含義)，並有權處置或指示處置、表決或指示表決公司A類普通股或V類普通股，其當前擁有金額在支持股東簽名頁以下(“已有股份”)；本公司擁有的股份和任何額外證券(或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司A類普通股或V類普通股的股份的證券)，其中支持股東在本協議日期後獲得記錄和/或實益所有權，包括但不限於，由於股票分紅、股票拆分、資本重組、合併、重新分類、交換或變更，或在任何證券行使或轉換時，通過購買該等證券的方式；以及

(1)表決協議。在根據第2節提前終止本協議的情況下，除受本公司與洲際交易所控股公司之間於2021年10月15日訂立的表決協議(“洲際交易所表決修正案”)條款的限制外，支持股東以本公司股東的直接或間接身份，不可撤銷和無條件地同意，在本公司股東的任何會議(無論是年度會議或特別會議，以及是否延期或延期的會議)上，根據支持股東為締約一方的證券購買協議(以下簡稱“ICE SPA”)第4.12節召開的)，支持股東應並應促使任何其他支持股東擔保股份的記錄持有人：

根據本公司的要求，使本公司能夠發行任何A類普通股和相關認股權證(定義見證券購買協議)相關的A類普通股，而根據證券購買協議不得根據證券購買協議發行A類普通股，除非根據紐約證券交易所的規則和法規獲得股東批准，並使本公司能夠根據第2類認股權證的替代無現金行使條款(定義見證券購買協議)發行A類普通股；以及

(2)終止。本協議應自動終止，而無需本協議任何一方的任何通知或其他行動，且本協議任何一方在(A)公司獲得股東批准和(B)ICE SPA終止(本協議第(A)或(B)款中最早的日期稱為“終止日期”)時，將不再承擔本協議項下的任何進一步義務或責任；但本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止之前違反本協議或與本協議有關的實際和故意欺詐的任何責任。

(A)支持股東為所擁有股份的實益擁有人(按交易所法案規則13d-3的定義)及/或記錄擁有人，並直接或間接對所擁有的股份擁有良好、有效及可出售的所有權，且無留置權(本協議或本公司的組織文件或根據適用證券法產生的留置權除外)。於本公告日期，除擁有股份外，支持股東並無實益擁有或登記擁有本公司任何股本股份(或任何可轉換為本公司股本股份的證券)。

(B)除《洲際交易所投票協議》所述外，支持股東(I)除本協議另有規定外，擁有全部或與支持股東的關聯公司共享的投票權、處置權和就本協議所述事項發出指令的完全權力，在每種情況下，涉及支持股東的擔保股份，(Ii)未就任何與支持股東根據本協議承擔的義務不符的支持股東擔保股份訂立、或導致或允許任何關聯公司訂立任何表決協議或表決信託，(Iii)並無授予或促使或允許任何聯營公司就任何與支持股東根據本協議承擔的義務不一致的擔保股份授予委託書或授權書，及(Iv)並無訂立或促使或允許任何聯屬公司訂立任何協議或承諾以其他方式牴觸、或會干擾、或禁止或阻止任何聯屬公司履行其根據本協議承擔的義務。

(C)支持股東(I)(如果是法人實體)是正式組織的、有效存在的，並且在該概念適用的情況下，在其組織的司法管轄區的法律下信譽良好，擁有所有必要的公司或其他權力和權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以履行、執行、交付和履行本協議項下的義務和完成本協議項下的交易，或(Ii)如果個人，具有訂立本協議的法律能力和能力，以及執行、交付和履行其在本協議項下的義務和完成本協議項下的交易的所有必要授權。本協議已由支持股東正式簽署及交付，並構成支持股東根據其條款可對支持股東強制執行的有效及具約束力的協議，但須受洲際交易所SPA第3.2(A)節最後一句所述的例外情況所規限。

(I)如果支持股東是一家法人實體，違反或違反支持股東的公司註冊證書、公司章程、有限責任公司協議或類似的管理文件，(Ii)在有或沒有通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，違反或違反，終止(或終止權利)，或根據任何利益損失，創建，根據對支持股東有約束力的任何合同或根據支持股東受其約束的任何適用法律，修改或加速所涵蓋股份項下的任何義務或設立留置權(根據本協議或公司的組織文件或根據適用的證券法產生的除外)，(Iii)在任何方面與任何合同、協議或任何合同、協議或協議的終止、修改、加速或取消權利發生衝突或構成違約、違規或違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何合同、協議、或(Iv)對支持股東具有法律約束力的任何合同項下的任何權利或義務的任何變更，除非(如上文第(Ii)至(Iv)條直接規定)任何該等違反、違反、終止、違約、產生、損失、加速、留置權或變更，或該等變更不會個別或整體阻止或重大延遲或損害支持股東履行其在本契約項下的義務或完成本協議擬進行的交易的能力。

(E)於本協議日期，並無任何針對支持股東或(據支持股東所知)針對支持股東的訴訟、程序或調查待決，或(據支持股東所知)對支持股東所擁有股份的實益所有權或記錄所有權、本協議的有效性或支持股東履行本協議項下義務的質疑。

(4)支持股東的某些契諾。除非符合本協議的條款，否則在終止日期之前的任何時間，支持股東不得，也不得促使其每一關聯公司(I)就任何與支持股東根據本協議承擔的義務不一致的支持股東擔保股份訂立任何投票協議或投票信託，(Ii)就任何與支持股東根據本協議承擔的義務不一致的支持股東擔保股份授予委託書或授權書，或(Iii)訂立任何與支持股東根據本協議承擔的義務不一致的協議或承諾，也不會干擾、禁止或阻止其履行根據本協議所承擔的義務。該公約不得影響支持股東在洲際交易所投票協議項下的義務及其遵守該協議條款的能力(視何者適用而定)。

“聯屬公司”就任何人士而言，指直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士，包括但不限於該人士的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事或受託人，或現時或以後由該人士一(1)名或以上的普通合夥人、管理成員或投資顧問控制的任何風險投資基金或其他投資基金，或與該人士共享同一管理公司或投資顧問的任何其他人士；但在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均不得被視為支持股東的關聯公司。就這一定義而言，術語“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用於任何人，是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。

所有此類通知、請求和其他通信將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Iii)在送達時，通過電子郵件發送；或(Iii)在向美國國家認可的夜間快遞服務寄存後兩(2)個工作日，在每種情況下，均以適當的收件人收件人為收件人。

(9)整個協議。本協議以及本協議所預期或提及的本協議各方之間的文件和文書以及其他協議，構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議各方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

(十)第三方受益人。支持股東及本公司各自確認並同意，訂立本協議是為了促使投資者(支持股東除外)簽署及交付證券購買協議，若無本協議所述支持股東的陳述、保證、契諾及協議，投資者不會訂立證券購買協議。儘管如上所述，本協議僅為本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益而設計，不為任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行。

(11)適用法律和地點；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。本合同的每一方都不可撤銷地同意特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，但條件是，如果作為法律程序標的的事項的標的物管轄權完全屬於美國聯邦法院，則此類法律程序應在美國特拉華州地區法院(與特拉華州衡平法院一起)審理

特拉華州“選定的法院”)，與基於本協議或由本協議引起的任何事項有關。本協議各方特此放棄，也不得在任何法律糾紛中作為辯護主張：(A)此人本人因任何原因不受選定法院的管轄，(B)此類法律程序可能無法在選定法院提起或無法維持，(C)此人的財產免於執行或免於執行，(D)此類法律程序是在不方便的法院提起的，或(E)此類法律程序的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件及其通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議進行陪審團審判。

(12)分配；繼承人。本協議任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務，除非事先得到另一方的書面批准，如果是由支持股東轉讓，則未經根據每個證券購買協議購買的代表A類普通股多數的投資者的事先書面批准。在符合前述規定的情況下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對雙方的利益具有約束力，並可由其強制執行。未經第12條要求的同意，任何聲稱轉讓本協議的行為都是無效的。

(13)補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，本公司還有權根據本協議具體履行本協議規定的義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反本協議中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

(14)可分割性。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上被修訂為有效和可執行，且該條款的無效或不可執行不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方關於本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，而不作實質性改變，有關規定(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的規定(S)替換為有效的規定(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的規定(S)的效果儘可能接近。

(15)對口單位。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議(雙方不需要簽署相同的副本)，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效；但傳真、.pdf簽名或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案(如www.docusign.com)的電子簽名應被視為正式簽署，並對簽字人具有同等效力，如同簽名是正本，而不是傳真或.pdf簽名一樣。


公司：

BAKKT控股公司

發信人：
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支持股東：

洲際交易所控股公司

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