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附件10.1

證券購買協議格式

本證券購買協議(“本協議”)的日期為2024年2月29日，由特拉華州一家公司Bakkt Holdings，Inc.和本協議簽名頁上確定的每一位買方(包括其繼承人和受讓人、一位“買方”和統稱“買方”)簽署。

鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，並根據經修訂的1933年證券法(“證券法”或“證券法”)下的有效註冊聲明，以及證券交易委員會(下稱“委員會”)的規則及規例(“規則及條例”)，本公司希望向每名買方發行及出售本協議所述的本公司證券，而每名買方分別及非聯名希望向本公司購買本協議所述的本公司證券。

鑑於，在另一份證券購買協議(“同時配售協議”)所載條款及條件的規限下，並根據根據註冊聲明(定義見下文)向證監會提交的獨立招股説明書補充文件，本公司向洲際交易所(定義見下文)發行本公司證券(“同時配售協議”)。

鑑於，本協議及同時配售協議項下的單位收購價(定義見下文)相同，且該等協議的條款實質上一致，但因適用買方(S)與本公司的關係而產生的差異除外。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1%的定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“行動”應具有第3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或因任何政府當局的指示關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求商業銀行繼續關閉。

“第一類認股權證”是指根據本協議第2.2(A)(Vi)節在成交時向每名買方交付的認股權證，其中第一類認股權證可在截止日期六(6)個月週年當日或之後的任何時間行使，一般可在發行日期六個月週年日之日起至初始發行日期後五(5.5)年內行使，其形式如附件C-1所示。

“第2類認股權證”是指根據本協議第2.2(A)(Vii)節在成交時交付給每名買方的認股權證，其中第2類認股權證可在成交日期六(6)個月週年當日或之後的任何時間行使，一般可自成交日期六個月週年日之日起行使。

發行日期至初始發行日期後五年半(5.5)年，以附件C-2的形式提供。

“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已履行或免除的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二(2)個交易日。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“普通認股權證”統稱為第一類認股權證及第二類認股權證，每名買方的普通認股權證的一半為第一類認股權證，而每名買方的普通認股權證的另一半為第二類認股權證。

“公司法律顧問”指Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

“披露明細表”是指在此同時交付的公司披露明細表。

“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜之前(紐約市時間)，上午9：01(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9點之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)在此日期。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(1)根據員工福利計劃、股權激勵計劃或其他員工薪酬計劃或董事會或其薪酬委員會批准的其他安排，向公司董事、高級管理人員、僱員和顧問發行證券；(2)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行證券，和/或根據行使、交換或轉換任何期權、認股權證、受限股票單位、權利或在本協議日期未償還的可轉換或可交換證券而發行證券，只要該等期權、認股權證、限制性股票單位、權利或可轉換或可交換證券自本協議之日起未作任何修改，以增加此類證券的數量，或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格，或延長此類證券的期限，(Iii)與任何合資、商業或合作關係相關發行的證券，或本公司收購或許可他人的證券、業務、財產或其他資產，但該項發行須經本公司過半數無利害關係的董事批准，且該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，並無規定或準許在截止日期後120天內提交任何登記聲明的登記權利，且任何此等發行只可發給本身或透過其附屬公司本身是營運公司或與本公司業務有協同作用的業務中的資產擁有人的人(或某人的股權持有人)，並須為本公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括本公司主要為籌集資本或向其主要業務是投資證券的實體發行證券的交易；(Iv)根據收購或經本公司多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但任何此類證券須作為“受限制證券”(定義見規則)發行

且不具有要求或允許在截止日期後120天內提交任何登記聲明的登記權，但任何此類發行僅限於本身或通過其子公司是運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)，並應向公司提供資金投資以外的額外好處，但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或主要業務是投資證券的實體。(V)向公司顧問或供應商發行普通股，但該等證券須以“受限證券”形式發行(定義見第144條)，並不具有要求或準許在截止日期後120天內提交任何與此相關的登記聲明的登記權(除非是根據公司的股份或期權計劃發行，其發行已按S-8表格登記)；。(Vi)普通股的發行符合截至本公告日期尚未完成的協議或文書的條款；。但自本協議之日起，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(與股票拆分或合併有關者除外)或延長該等證券的期限；(Vii)根據根據本公司與轉讓代理訂立的任何股東權利協議而發行的權利行使或交換時發行普通股；(Viii)根據證券法第415條所界定的“按市場發售”發行證券，根據於2024年6月30日或之後簽署的協議，按協議價格、按出售時的價格或按與該等現行市場價格有關的價格，包括直接在全國證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似發售；(Ix)在同時配售中發行證券；及(X)在行使或交換或轉換在同時配售中發行的任何證券時發行證券。

“洲際交易所”指洲際交易所控股公司。

“禁售協議”是指實質上以附件A形式存在的禁售協議。

“重大不利影響”應具有3.1(A)節中賦予該術語的含義。

“每股預付資金認股權證單位收購價”指0.8669美元，在本協議生效之日至成交之日之間，可對普通股的反向和正向拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。

“每單位收購價”等於0.8670美元，根據在本協議之日至成交之日之間發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“安置代理”指的是Keefe，Bruyette&Wood，Inc.

“預出資認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在成交時以本協議附件B的形式交付給買方的預出資普通股認購權證。

“訴訟”是指未決的或公司所知的針對公司的書面威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)。

“招股説明書補充文件”是指根據與根據本協議發行證券有關的註冊説明書提交的招股説明書補充文件，包括在註冊説明書宣佈生效時包括的基本招股説明書，以及與該最終招股説明書補充文件一起存檔或通過引用併入該最終招股説明書補充文件的所有信息、文件和證物。

“買方”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”指於2024年2月14日向證監會提交的有效登記聲明(第333-271361號文件)，包括向該登記聲明提交或以引用方式併入該登記聲明的所有信息、文件和證物，登記向買方出售股份、認股權證和認股權證股份。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“證券”是指股份、權證和認股權證股份。

“股份”是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁以美元和立即可用資金指定的、根據本協議購買的股份、預籌資權證和普通權證所需支付的總金額(該金額不包括行使認股權證時應支付的行使價)。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、認股權證、禁售協議、投票支持協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”係指股權信託公司。

“認股權證”統稱為普通認股權證和預先出資的認股權證。

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。

購銷

收盤時上漲2.1%。於截止日期，本公司同意根據本協議所載條款及在本協議所述條件的規限下，按每單位購買價(I)買方簽署頁上“認購金額”項下所載股份數目及(Ii)根據第2.2(A)條計算的普通股可行使普通股認股權證，分別及非共同同意按每單位購買價出售及購買普通股。即使本協議有任何相反規定，但如果任何買方自行決定，該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或任何該買方的關聯公司作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過實益所有權的部分

根據股份限額(定義見下文)，或買方可選擇以其他方式代替購買股份，買方可選擇購買預先出資的認股權證以代替股份，從而導致買方向本公司支付全部認購金額。“實益所有權限額”應為在截止日期證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在收盤時每位買方選擇時，為9.99%)。儘管有上述規定，就任何於下午12：00或之前遞交的行使(定義見預籌資權證)通知(S)而言，(紐約市時間)在截止日期的前一天(可在本協議籤立後的任何時間交付)，本公司同意在下午4點前交付受該行使通知(S)約束的預籌資權證股份。(紐約市時間)於截止日期(相應地調整可就該買方預籌資金認股權證發行的認股權證股份數目)，而就下文而言，截止日期應為認股權證股份交割日期(定義見預籌資金認股權證)，惟總行使價(於預籌資金認股權證定義)(無現金行使除外)須於該認股權證股份交割日期收到。

(A)在成交時，公司和每位買方應交付第2.2節規定的其他可交付物品。在第2.2節和第2.3節規定的契約和條件得到滿足後，關閉應遠程進行，或在雙方共同商定的地點進行。除非本公司與買方另有約定，本公司應於截止日期向買方指定的賬户(S)直接發行以買方姓名和地址登記並由過户代理解除的股份。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議簽署之時或之後的任何時間，通過幷包括緊接成交前的時間(“預結算期”)，該買方向任何人出售根據本協議將在成交時發行給該買方的全部或任何部分股份(統稱為“結算前股份”)，則該買方應自動(無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)被視為無條件購買，公司應被視為在成交時無條件地將該等結算前股份出售給該買方；但在本公司收到任何結算前股份的認購金額前，本公司無須向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此承認並同意，上述放棄並不構成該買方在結算前期間是否向任何人士出售任何普通股的陳述或契諾，而該買方出售任何普通股的任何該等決定應僅在該買方選擇出售任何該等股份(如有)時作出。

2.2%的訂單交貨量。

(A)在截止日期或之前，公司應向每名買方交付或安排交付以下物品：

(I)簽署公司正式簽署的本協議；

(Ii)以安置代理和買方合理接受的形式提交公司律師的法律意見；

(Iii)如公司已向每名買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官籤立，並採用公司信紙抬頭；

(Iv)在符合第2.1條的規定下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取的股份，相當於買方在成交時支付的認購金額除以每單位購買價格，登記在買方名下；

(V)如適用，在每個買方名下登記的預資金權證，以購買最多數量的普通股，相當於該買方適用於預資金權證的認購金額除以每個預資金權證單位購買價格的部分；

(Vi)批准以每名買方名義登記的1類認股權證，購買最多相當於買方在成交時購買的股份的50%的普通股，向下舍入到最接近的完整股份，如買方在此簽名頁上所述，行使價相當於1.0200美元，可加以調整；

(Vii)購買以每名買方名義登記的2類認股權證，購買最多相當於買方在成交時購買的股份的50%的普通股，向下舍入到最接近的完整股份，如買方在此簽名頁上所述，行使價等於1.0200美元，可予調整；

(8)提交《招股説明書補編》(可根據《證券法》第172條交付)；

(Ix)簽發高級船員證書，其形式和實質須令安置代理人合理滿意；

(X)簽發祕書證書，其形式和實質須令安置代理人合理滿意；

(Xi)簽署本公司每位高管及董事妥為簽署的禁售協議；及

(Xii)將本公司與洲際交易所簽署的表決支持協議以附件D所載的表格(“表決支持協議”)簽署。

(B)在截止日期或之前，每名買方(以下注明除外)應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

同意(I)同意由該買方正式簽署本協議；以及

(Ii)提供買方就其所購買證券的認購金額。

2.3%滿足收盤條件。

(A)本公司在本協議項下與關閉有關的義務須符合以下條件：

(I)在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期(除非是在本合同中的特定日期作出的，在此情況下，它們應在該日期在所有實質性方面都是準確的，或者，在申述或擔保在所有方面都受到重大或實質性不利影響的限定的範圍內)作出時，確保所有實質性方面的準確性(或者，在申述或擔保在所有方面受到重大或實質性不利影響的限定的範圍內)；

(Ii)確保每個買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；以及

（三）各買方交付本協議第2.2（b）條規定的項目。

（b）與交割相關的各買方各自的義務須滿足以下條件：

（i）本協議所含公司聲明和保證在作出時和截止日期在所有重大方面（或在所有方面，在聲明或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的情況下）的準確性（除非是在本協議中的特定日期作出的，在這種情況下，聲明或保證在該日期應是準確的）;

（ii）在交割日或交割日之前，公司應履行的所有義務、契約和協議均已履行;

（三）公司交付本協議第2.2（a）條規定的項目;

（iv）自本協議簽訂之日起，公司未受到任何重大不利影響;以及

（五）自本協議簽訂之日起至各交割日，SEC或公司的主要交易市場不得暫停普通股交易，且在交割日之前的任何時間，彭博社（Bloomberg L. P.）報告的一般證券交易不得暫停或限制，也不得對此類服務報告的證券交易設定最低價格，或任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務，也未發生任何重大敵對行動或其他國家或國際災難的重大爆發或升級，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，使得在收盤時購買證券不可行或不明智。

第三條。

申述及保證

3.1 本公司的聲明及聲明。除披露附表中規定的內容外，披露附表應視為本協議的一部分，並應在披露附表相應部分所含披露的範圍內限制任何陳述或以其他方式作出的陳述，公司特此向買方作出以下陳述和保證：

（a）組織和良好的信譽。公司的各子公司見附表3.1（a），公司直接或間接擁有各子公司的所有股本或其他股權，不存在任何留置權或抵押權，且各子公司的所有已發行和已發行股本均有效發行並已繳足，不可評税及無優先認購或購買證券的權利及類似權利。本公司及其附屬公司均已根據其註冊成立或組織所在司法權區的法律正式註冊成立或組織（如適用），並有效存續及信譽良好（在信譽良好的概念適用於該司法權區的情況下）。本公司及其附屬公司均擁有擁有其物業及經營其現時經營業務所需的權力及授權，並如註冊聲明及招股章程補充文件所述，並具備適當資格，可作為外地公司或其他信譽良好的實體在各司法管轄區（其業務或物業擁有權使該資格成為必要）經營業務，除非未能符合資格不會或合理預期不會導致（a）對本公司及其附屬公司的整體業務、物業、營運、財務狀況或經營業績造成重大不利影響，或（b）對本公司有重大不利影響。在任何重大方面及時履行其在交易文件項下義務的能力（“重大不利影響”），且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷的訴訟，限制或削減這種權力和權威或資格。

（b）沒有違規或違規。除附表3.1（b）所述外，公司或其任何子公司（A）均未違反其章程、細則或其他組織文件，（B）未違反或以其他方式違約，且未發生任何事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，

在履行或遵守其作為當事方或受其約束或其任何重大財產或資產受其約束的任何合同、契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時構成違約，或（C）在任何方面違反任何法律、條例、政府規則，其或其財產或資產可能受其約束的法規或法院命令、法令或判決，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《交易法》;但本（b）段第（B）和（C）款的情況除外，任何單獨或合計不會合理預期產生重大不利影響的違約、違規或違約。

(C)授權；沒有衝突；權威。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。該等認股權證已獲正式授權，當由本公司籤立及交付時，應構成本公司的有效、法定及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，惟該等強制執行可能受影響債權人權利的一般破產、無力償債、重組或類似法律所限制，並受一般衡平法原則規限。交易文件的簽署、交付和履行以及交易的完成不會(A)與本公司或其任何附屬公司的任何條款或規定相牴觸或導致違反或違反，或構成違約，或導致根據任何契據、按揭、信託契據對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，本公司或其任何附屬公司為一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束並對本公司及其附屬公司作為一個整體具有重大意義的貸款協議或其他協議或文書，(B)導致違反本公司章程或章程的任何規定，或(C)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或聯邦、州、州、對本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產具有司法管轄權的當地或外國政府機構或監管機構(每個均為“政府當局”)，但(A)或(C)項不會造成重大不利影響的情況除外。簽署、交付和履行本協議或完成本協議擬進行的交易，包括公司發行或出售證券，不需要任何政府當局的同意、批准、授權或命令，但股東批准除外(僅關於第二類認股權證中的替代無現金行使選擇權和某些可在同時配售中向洲際交易所發行的證券)，以及法案、金融業監管機構(FINRA)規則或州證券或藍天法律可能要求的此類批准；本公司完全有權訂立交易文件，並據此完成擬進行的交易，包括本協議預期的證券授權、發行及出售。

(D)發行證券；登記。該等股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。認股權證股份已獲正式授權，當按照認股權證條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。

公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可以發行的普通股的最高數量。本公司已按照證券法的要求編制和提交註冊説明書，該註冊説明書於2024年2月14日生效，包括相關的基本招股説明書，以及截至本協議日期可能需要的修訂和補充。本公司有資格根據S-3表格I.B.1指示出售該證券。根據證券法，註冊聲明具有效力，證監會並無發出阻止或暫停註冊聲明的效力或暫停或阻止使用招股章程副刊或招股章程副刊的停止令，亦無就此目的提起訴訟或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。如果委員會的規則和條例要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書補編。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合

經本公司認可，招股章程副刊及招股章程副刊並無亦不會包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏，以陳述其內須陳述或為使當中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實；而招股章程副刊及其任何修訂或補充協議在招股章程補編或其任何修訂或補充協議發出時及於截止日期時，均符合及將在所有重大方面符合證券法的規定，且不會亦不會遺漏任何有關重大事實的失實陳述或遺漏，就作出該等陳述所需的重大事實而言，就其作出該等陳述所在的情況而言，該等陳述並不具誤導性。

(E)提高資本充足率。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(E)。本公司所有已發行及已發行股本，包括普通股已發行股份，均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估、已發行符合所有聯邦及州證券法、發行時並未違反任何優先認購權或認購或購買未獲書面豁免的證券的其他權利，且其持有人不會因持有該等股份而承擔個人責任；本公司的股本，包括普通股及認股權證，在所有重大方面均與註冊聲明及招股章程副刊所述相符。除附表3.1(E)所述及同時配售外，(A)根據本公司章程、章程或本公司或其任何附屬公司作為締約方或對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何協議或其他文書，不存在認購或購買任何普通股股份的優先購買權或其他權利，或對投票或轉讓任何普通股股份的任何限制；及(B)本協議所預期的提交註冊説明書或發售或出售證券，均不會產生本公司任何普通股或其他證券(統稱“註冊權”)註冊的任何權利或與此有關的任何權利，除非本協議預期的與出售證券有關的權利已被有效放棄或遵守。除買賣證券的結果及美國證券交易委員會報告所載者外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、可認購的股權證、催繳股款或任何性質的承諾，或可轉換為本公司任何附屬公司的任何股份或可予行使或交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購本公司或其任何附屬公司的任何普通股或股本的合約、承諾、諒解或安排，或本公司或其任何附屬公司須或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行任何有關附屬公司的普通股、普通股等值或股本。本公司或任何附屬公司在發行及出售該等證券時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。於本公司或其任何附屬公司發行證券時，本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格的撥備。本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或本公司任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。除股東批准外(僅限於第2類認股權證中的可供選擇的無現金行使選擇權及若干可同時配售予洲際交易所的證券)，證券的發行及出售無需任何股東、董事會或其他人士的進一步批准或授權。除美國證券交易委員會報告(定義見下文)及表決支持協議所載者外，本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無有關本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(F)中國美國證券交易委員會報道。本公司已提交根據證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據本條例第13(A)或15(D)條，在本條例生效日期前一年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書副刊，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等備案時間的有效延展，且已在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。自2022年1月1日起，截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合證券法和交易法(視情況而定)以及美國證券交易委員會的要求

截至本報告日期，報告作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或必要的重大事實，以根據作出報告的情況作出不具誤導性的陳述。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據在所涉期間一致應用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

（g）不存在某些事件;未披露的事件、負債或發展。除附表3.1（g）所述外，自公司向SEC提交最新財務報表之日起，公司未（i）產生任何直接或或有重大負債，除應付貿易賬款及在日常業務過程中產生的應計費用（與過往慣例一致）及無須在本公司根據公認會計原則或在向SEC提交的文件中披露的財務報表，（ii）宣佈或支付任何股息或就其股本進行任何形式的分配，（iii）本公司股本有任何變動（由於行使未行使的期權或認股權證而發行股票，導致普通股流通股數量發生變化的除外，根據本公司日期為2022年5月3日的經修訂和重述的交易協議進行的交易發行普通股，結算限制性股票單位或轉換可轉換證券），或（iv）除根據並行配售外，發行任何期權，認股權證，限制性股票單位，可轉換證券或購買本公司或其任何附屬公司股本的其他權利。除（i）本協議預期的證券發行和並行配售中的證券發行，或（ii）附表3.1（g）所述的情況外，公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營、根據適用證券法，本公司在作出或被視為作出本陳述時須予披露的資產或財務狀況，但在作出本陳述日期前至少一個交易日尚未公開披露。

（h）缺席訴訟。除附表3.1（h）所述外，沒有未決的或據公司所知可能發生的任何訴訟、起訴或法律程序，（a）公司或其任何子公司是其中一方，或（b）公司或其任何子公司的任何官員或董事是其中的主體，公司或其任何子公司發起的任何員工福利計劃，或公司或其任何子公司在任何法院或政府機構或任何仲裁人面前擁有或租賃的任何財產或資產（統稱為“行動”），這些行動單獨或共同地合理預期將導致任何重大不利影響，或將對公司履行其在交易文件項下義務的能力產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司概無（x）涉及或（y）涉及本公司或其任何附屬公司任何高級職員或董事的現行或（就本公司所知）待決法律、政府或監管行動、訴訟或法律程序，公司或任何子公司發起的任何員工計劃，或公司或任何子公司擁有或租賃的任何財產或資產，證券法或規則和條例要求在登記聲明和招股説明書補充文件中描述，但在所有重大方面均未如此描述。

（i）勞動關係與本公司或其任何子公司的僱員之間不存在重大勞資糾紛，或據本公司所知，不存在威脅或即將發生的重大勞資糾紛，且本公司不知悉其或其任何子公司的主要供應商、承包商或客户的僱員存在或即將發生的任何合理預期會產生重大不利影響的勞資糾紛。

（j）監管許可。本公司及其附屬公司擁有或擁有所有執照、證書、許可證及其他授權（統稱為“許可證”），並已向適用的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有聲明和備案，這些聲明和備案對於註冊聲明中所述的其財產的當前所有權或租賃或其業務的開展是必要的，除非合理預期不持有此類許可證不會導致重大不利影響;公司及其子公司未違反或違反任何此類許可證，除非合理預期此類違反不會導致重大不利影響;而本公司及其附屬公司並無接獲任何該等許可證被撤銷或修改的書面通知，亦無任何理由相信任何該等許可證將不會在一般情況下續期，除非在每種情況下，合理預期不會導致重大不利影響。

（k）遵守環境法律。除招股章程補充文件所披露者或不會導致重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司概無（i）違反任何法令、任何規則、規例、任何政府機關或任何法院（本地或外地）有關使用本公司或其任何附屬公司的任何附屬公司的決定或命令，危險或有毒物質的處置或釋放，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關的（統稱為“環境法”），（ii）擁有或經營受任何環境法管轄的任何物質污染的任何不動產，（iii）根據任何環境法對任何場外處置或污染負責，或（iv）受到與任何環境法有關的任何索賠。

(L)實現了資產的所有權。本公司及其附屬公司對登記聲明及招股章程副刊所述對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的所有財產(不論是不動產或非土地財產)擁有良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何留置權、申索、擔保權益、其他產權負擔或瑕疵，但登記聲明及招股章程副刊所述或合理預期不會個別或整體產生重大不利影響者除外。本公司及其附屬公司根據租約持有的物業由他們根據有效、存續及可強制執行的租約持有，惟任何特定租約除外，該等租約不會對本公司或其附屬公司的業務運作造成任何重大影響。

(M)保護知識產權。本公司及其各附屬公司擁有、擁有或可按合理條款收購進行本公司及其附屬公司現時或將會進行的註冊説明書及招股章程副刊所述業務所需的所有知識產權(定義見下文)，除非未能擁有、擁有或收購該等權利不會合理地預期會導致重大不利影響。此外，除登記聲明和招股説明書附錄中所述外，(A)據本公司所知，第三方不存在對任何此類知識產權的侵權、挪用或違規行為，除非此類侵權、挪用或違規行為不會造成實質性的不利影響；(B)沒有未決的或據本公司所知，其他人對本公司或其任何附屬公司在任何該等知識產權上的權利或對該等知識產權的權利提出挑戰的威脅、訴訟、訴訟、法律程序或申索，而公司並不知悉任何可構成任何該等申索的合理基礎的重要客觀事實，除非該等訴訟、訴訟、法律程序或申索不會合理地預期會導致重大的不利影響；(C)本公司及其附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，獲授權予本公司及其附屬公司的知識產權，並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，除非該判決不會導致重大的不利影響，亦沒有其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的待決或據本公司所知的受威脅的訴訟、訴訟、法律程序或申索，但合理地預期該等訴訟、訴訟、法律程序或申索不會導致重大不利影響的除外；(D)本公司或其任何附屬公司並無因本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利而懸而未決或據本公司所知由他人威脅提出的訴訟、訴訟、法律程序或申索，且本公司或其任何附屬公司均未收到有關該等申索的任何書面通知，除非該等訴訟、訴訟、法律程序或申索不會合理地預期會導致重大不利影響；及(E)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或

對前僱主或與前僱主的任何限制性契約，如違反的依據涉及該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司，或該僱員在受僱於本公司或其任何附屬公司時所採取的行動，除非該等違反不會導致重大不利影響。“知識產權”是指一切專利、專利申請、商標、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、商號、著作權、版權註冊、許可、發明、商業祕密、互聯網域名、互聯網域名註冊、技術、註冊、商業祕密權、專有技術和其他知識產權。

(N)中國保險公司。除不會產生重大不利影響外，本公司及其各附屬公司承保或由保險人承保的保險，其金額及承保的風險與從事類似行業類似業務的公司的慣常做法相同；承保本公司或其任何附屬公司或其業務、資產、僱員、高級人員及董事的所有保單及任何忠誠度或保證債券均完全有效，但不會造成重大不利影響者除外；本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單及文書的條款；此外，本公司或其任何附屬公司均無理由相信，於現有保險範圍屆滿時，本公司將無法續期其現有保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的保險，以繼續其業務。

(O)完善內部會計控制。根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》，公司及其子公司擁有一套內部會計控制系統。自最近一個經審計的財政年度結束以來，除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或相當可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。除適用的證券交易所規則(“交易所規則”)所規定的例外情況、補救期間及階段外，本公司董事會已有效委任一個審計委員會以監督其組成符合交易所規則適用要求的內部會計控制，及/或本公司董事會及/或審計委員會已採納符合交易所規則要求的章程。

(P)取消某些費用。除招股章程副刊所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。除買方所聘用的人士(如有)外，買方不應就任何費用或其他人士或其代表就與交易文件擬進行的交易有關的本節所述類型的費用而提出的任何索償承擔任何責任。

(Q)投資中國投資公司。在收到證券付款後，本公司不需要，也不會立即被要求註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

(R)完善上市和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司也未收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。除美國證券交易委員會報告另有規定外，本公司於本報告日期前12個月內，並無接獲任何普通股在其上市或報價的交易市場發出的有關本公司不符合該交易市場的上市或維持規定的通知。本公司現正、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(S)他的納税狀況。本公司及其附屬公司(A)已及時提交所有須提交的聯邦、州、地方及外國所得税及特許經營税報税表，及(B)除本公司或其任何附屬公司真誠提出抗辯外，並無拖欠根據上述報税表應繳的任何税款或任何與該等報税表有關的評估；但在本(X)段(A)及(B)款所述的每宗個案中，合理地預期不會單獨或整體產生重大不利影響的除外。本公司並無與任何税務機關就任何該等報税表存在懸而未決的重大爭議，且本公司並不知悉對本公司物業或資產徵收任何税項的任何建議重大責任，而該等税項的儲備金並不足以反映於本公司於註冊説明書及招股章程副刊所載的財務報表內。

(T)提供關於買方購買證券的正式確認。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每名買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而每名買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。

（u）反賄賂法。公司及其子公司，以及據公司所知，其關聯公司及其各自的任何管理人員、董事或員工，在公司的各自角色中，均未違反，公司已制定並維護旨在確保在所有重大方面持續遵守以下各項法律的政策和程序：適用的反賄賂法律，包括但不限於為實施1997年12月17日簽署的《經合組織打擊國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的任何適用法律、規則或法規，包括美國1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”），經修訂，英國《2010年反賄賂法》（在適用的範圍內）或任何其他適用的法律、規則或類似目的和範圍的法規。

（五）關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反規定，（本協議第3.2（f）和4.10節除外），公司理解並承認：（i）本公司並無要求各買方同意，亦無任何買方同意停止購買或出售（長倉及╱或短倉）本公司證券，或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定期限內持有證券，（ii）買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，（iii）買方和“衍生品”交易的交易對手（如有），每個買方都是直接或間接的一方，目前可能在普通股中持有“空頭”頭寸;及（iv）各買方不得被視為與任何“衍生工具”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或對其有任何控制。本公司進一步瞭解及確認，（y）各買方可於證券未償還期間內的不同時間從事對衝活動，及（z）該等對衝活動（如有）將減少進行對衝活動時及之後本公司現有股東股本權益的價值。本公司確認，上述對衝活動，如果按照本協議第3.2（f）和4.10節的規定進行，不構成違反任何交易文件。

（w）法規M合規性。公司沒有，據其所知，沒有任何代表公司行事的人，（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進任何證券的銷售或轉售，（ii）出售、投標、購買或支付任何尋求購買的補償，任何證券或（iii）支付或同意支付給任何人的任何賠償，以招攬另一個購買

公司的任何其他證券，但在第（ii）和（iii）款的情況下，支付給公司配售代理的與證券配售有關的補償除外。

（十）網絡安全除非單獨或共同不會產生重大不利影響，否則（i）公司和子公司目前遵守所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規，與公司或任何子公司的信息技術和計算機系統的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、銷售商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為“IT系統和數據”），並保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改，（ii）本公司及附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重大機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全，及（iii）本公司及附屬公司已實施符合商業上合理的行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

（y）股票期權計劃。除登記聲明及招股章程補充文件所述者外，自二零二三年九月三十日起，概無購股權、認股權證、受限制股份單位、協議、合約或其他權利可向本公司或本公司任何附屬公司購買或收購本公司或本公司任何附屬公司股本中的任何股份。

（z）外國資產控制辦公室。本公司或其任何子公司，以及據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

（aa）反洗錢法。本公司及其附屬公司的營運現時及一直遵守適用的反洗錢法律，包括但不限於經二零零一年美國愛國者法案修訂的一九七零年銀行保密法及據此頒佈的規則及規例，以及本公司及其附屬公司經營業務所在的多個司法權區的反洗錢法律。

（bb）收購保護的應用。本公司及董事會已採取一切必要行動（如有），以使任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司註冊證書下的其他類似反收購條款（或類似的章程文件）或因買方和公司履行其義務而適用於或可能適用於買方的公司註冊所在國的法律或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於公司發行證券和買方對證券的所有權。

（cc）管理公開除了關於交易文件所預期的交易的重大條款和條件外，公司確認，公司或代表公司行事的任何其他人都沒有向任何購買者或其代理人或律師提供任何其認為構成或可能構成重大非公開信息的信息，這些信息將不會根據新聞稿中的第4.3條進行披露。本公司明白並確認，買方將依賴上述聲明進行本公司證券交易。公司承認並相信，據其所知，除本協議第3.2條中明確規定的內容外，買方未就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。

3.2 買方的陳述和證明。各買方（僅代表其自身而非其他買方）特此向公司聲明並保證，截至本協議日期和截止日期，如下所述（除非截至其中的特定日期，在此情況下，截至該日期，這些聲明和保證應準確無誤）：

（a）組織;權威。該買方是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的個人或實體，具有完全的權利、法人、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和授權，以簽訂和完成交易文件中預期的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。交易文件的簽署和交付以及該買方履行交易文件中預期的交易已得到該買方方面所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行為（如適用）的正式授權。買方已正式簽署其作為一方的每份交易文件，且當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：（i）受一般公平原則和適用的破產、無力償債、重組的限制，暫停償債期和其他普遍適用的法律對債權人權利的強制執行產生普遍影響，（二）受與是否提供強制履行、禁令救濟或其他衡平法救濟有關的法律的限制，以及（三）賠償和分擔條款可能受適用法律的限制。

（b）理解或安排。該買方在其正常業務過程中購買證券。每一個購買者購買該證券作為其自己賬户的本金，而不是為了或為了分發或轉售該證券或其任何部分，違反證券法或任何適用的國家證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法分銷任何此類證券，並且沒有直接或間接安排，違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人達成分銷或關於分銷此類證券的諒解（本聲明和保證不限制此類買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法的規定出售此類證券的權利）。

（c）購買者狀態。在向該買方提供證券時，其是，截至本協議日期，其是，以及在其行使任何權證的每個日期，其將是（1）：（i）《證券法》第501條第（a）款第（1）項、第（a）款第（2）項、第（a）款第（3）項、第（a）款第（7）項、第（a）款第（8）項、第（a）款第（9）項、第（a）款第（12）項或第（a）款第（13）項所定義的“合格投資者”，或（ii）證券法第144 A（a）條所定義的“合格機構買家”;及（2）FINRA第4512（c）條所定義的“機構賬户”。

(D)提供該等買方的個人經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。

（e）信息的獲取該買方承認其有機會審查交易文件（包括其所有附件和附表）、證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書補充文件，並已獲得，（i）提出其認為必要的問題並獲得答覆的機會，本公司代表就證券發售的條款及條件以及投資於證券的優點及風險，（ii）取得有關本公司及其財務狀況的資料，（iii）有機會取得本公司所擁有或毋須付出不合理努力或開支即可取得的額外資料，而該等額外資料是就有關投資作出知情投資決定所必需的。該買方承認並同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供任何有關證券的信息或建議，且該等信息或建議並非必要或所需。配售代理或任何關聯公司均未就本公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理也未就本協議的簽署、交付和履行以及證券的購買提供任何意見或建議。配售代理及其任何關聯公司可能已經獲得了與公司有關的非公開信息，而買方同意無需向其提供這些信息。在向買方發行證券時，配售代理及其任何關聯公司均未擔任買方的財務顧問或受託人。

（f）某些交易和保密。除完成本協議項下的交易外，該買方或代表該買方行事或根據與該買方的任何諒解行事的任何人士均未直接或間接執行任何購買或銷售，包括賣空，自該買方首次收到條款清單之日起，公司或代表公司的任何其他人士提供的（書面或口頭）文件，載明本協議項下擬進行的交易的重要條款，並在本協議簽署前終止。儘管有上述規定，如果買方是一個多重管理的投資工具，其中單獨的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議的其他當事人或買方代表外，包括但不限於其管理人員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本協議所載的任何內容均不應構成任何陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股份以實現賣空或未來類似交易有關的行動。

（g）一般性徵求意見。該買方並非因任何報章、雜誌或類似媒體刊登或透過電視或電臺廣播或於任何研討會上提出有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或據該買方所知，因任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

（h）獨立諮詢。該買方理解，本協議中的任何內容或由公司或代表公司向該買方提交的與購買證券有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。該買方已諮詢了其自行決定認為與其購買證券有關的必要或適當的法律、税務和投資顧問。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成任何陳述或保證，亦不排除任何與尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易有關的行動，但本協議所載者除外。

第四條。

當事人的其他約定

4.1發佈傳奇故事；提供信息。股份、認股權證及全部或任何部分認股權證，如在有有效登記聲明以涵蓋認股權證股份的發行或回售時行使，或如認股權證是以無現金行使或替代無現金行使的方式行使，則認股權證股份的發行不應帶有傳奇色彩。如在本登記聲明日期後的任何時間，登記聲明失效或無法以其他方式出售普通股、認股權證或認股權證股份，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時並不有效，其後當該登記聲明再次生效並可供出售股份、認股權證或認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(有一項理解及同意，即前述規定並不限制本公司根據適用的聯邦及州證券法發行任何股份、認股權證或認股權證股份或任何買方出售任何股份、認股權證或認股權證股份的能力)。本公司應盡合理最大努力保存一份登記發行認股權證股份的登記聲明(包括登記聲明)，該聲明在認股權證有效期內有效。直至(I)沒有買方擁有證券，(Ii)普通權證已到期或(Iii)買方可根據證券法第144條出售其股份及認股權證股份(以較早者為準)，本公司承諾以商業上合理的努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法須於本條例日期後提交的所有報告，即使本公司當時並不受報告所限

除董事會批准的合併或收購交易導致公司不受此類報告要求的情況外，交易所法的要求除外。

4.2%促進一體化。除同時配售外，本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約出售或以其他方式磋商任何證券，而就任何交易市場的規則及規例而言，該證券將會與證券的發售或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准(股東批准除外)。

4.3.公佈證券法；宣傳。公司應在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證物的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，就交易文件預期的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均應公開披露。本公司約定並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向每位買方或其代理人或律師提供本公司合理地認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前每位買方已同意接收該等信息並與本公司約定對該等信息保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。此外，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或彼等各自的高級人員、董事、僱員或聯屬公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或作用。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，或未經各買方事先同意，就本公司的任何新聞稿(本第4.4節第一句所述的新聞稿除外)發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律要求進行此類披露，否則不得無理拒絕或推遲此類同意。在這種情況下，披露方應立即將這種公開聲明或通信的事先通知通知另一方，或者如果這種披露與表格8-K一致。未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何新聞稿或文件中包括買方的姓名，除非(A)聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在這種情況下，公司應向每位買方提供本條款(B)允許的此類披露的事先通知。

4.4%的收益使用。本公司應將出售本協議項下證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，但不得使用此類收益：(A)用於贖回任何普通股或普通股等價物，或(B)違反FCPA或OFAC的規定。

4.5%是對買方的賠償。根據第4.5節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、員工、代理和關聯公司(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制每一位買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一人，“買方”)不會因以下任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理和有文件記錄的自付律師費和調查費用而蒙受或招致損害：(A)任何該等買方可能遭受或招致的任何陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)在#年對買方當事人提起的任何訴訟

任何身份（包括買方作為投資者的地位），或其中任何一方或其各自的關聯公司，由公司或公司的任何股東（不屬於該買方的關聯公司）就交易文件中預期的任何交易（除非該行動是基於買方對該陳述的實質性違反，交易文件項下的保證或契約，或買方與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或買方最終被司法認定構成欺詐的任何行為，重大過失或故意不當行為）。如果根據本協議對任何買方提起任何訴訟並要求賠償，則買方應立即書面通知公司，並且，除公司提出的直接索賠外，公司有權選擇買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非（x）公司以書面形式特別授權聘請律師，（y）公司在一段合理的時間後未能承擔該等辯護並聘請律師，或（z）在該等訴訟中，根據適用買方的律師的合理意見，公司的立場與買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任（1）買方未經本公司事先書面同意而進行的任何結算，本公司不得無理拒絕或拖延;或（2）損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證、買方在本協議或其他交易文件中作出的承諾或協議。第4.5條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，通過定期支付賠償金額的方式進行;但是，如果隨後由具有管轄權的法院做出不可上訴的最終判決，認定每個買方無權收取此類款項，各買方應立即（但無論如何不得遲於五（5）個營業日）將該等付款退還給公司。本協議所包含的賠償協議應是任何買方針對公司或其他方的任何訴因或類似權利以及公司可能依法承擔的任何責任的補充。

4.6 保留普通股。在交割前或交割時，公司將保留且應繼續保留足夠數量的普通股，以便公司根據本協議發行股份，並根據認股權證的任何行使發行認股權證股份。

4.7 普通股上市。在交割的同時，公司應申請將所有股份和認股權證股份在該交易市場上市或報價，並及時確保所有股份和認股權證股份在該交易市場上市，在公司獲得股東批准的前提下（僅就與第2類認股權證的替代無現金行使選擇權有關的認股權證股份及若干可發行予ICE在並行放置中）。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則其將在該申請中包括所有股份和認股權證股份，並將採取其他必要行動，以使所有股份和認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。只要公司在交易市場上維持普通股的上市或報價，並且公司同意在所有重大方面遵守公司在交易市場的章程或規則下的報告、備案和其他義務，並採取商業上合理的努力，通過存託信託公司或其他已建立的結算，保持普通股的電子轉讓資格公司，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的結算公司支付與該電子轉賬有關的費用。

4.8 隨後的股權出售。

（a）自本協議之日起至截止日期後一百二十（120）天，公司或任何子公司均不得（i）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物（均稱為“後續配售”），或（ii）提交任何登記聲明或對其的修訂或補充，

招股説明書補充，在表格S-8上提交與任何員工福利計劃有關的登記聲明，或在表格S-4上提交與任何收購有關的登記聲明。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後十八(18)個月止，本公司不得訂立或訂立協議，以達成或訂立協議，使本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股股份的權利，或(A)在初始發行該等債務或股權證券後的任何時間，以基於普通股的交易價格或報價或隨之變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(B)通過轉換；行使或交換價格須於該等債務或股權證券首次發行後或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或達成任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市價”發售，據此本公司可按未來釐定的價格發行證券，不論根據該協議股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。

(C)儘管有上述規定，本第4.8節不適用於豁免發行，後續配售的定義也不應被視為包括豁免發行。

4.9%的人主張平等對待購房者。除本協議預期外，不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修訂或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出相同的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.10%禁止某些交易和機密性。每名買方各自及非與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何聯屬公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署後至本公司根據第4.3節首次公開披露本協議所擬進行的交易期間，進行任何買賣，包括賣空本公司的任何證券。每名買方各自及非聯同其他買方承諾，在本協議擬進行的交易按第4.3節所述由本公司公開披露之前，買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管前述規定，以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契諾，表示在本協議預期的交易由本公司首次公開披露第4.3節所述的時間之後，不會從事本公司的任何證券交易；(Ii)自本協議預期的交易由本公司首次公開披露第4.3節所述的時間起及之後，不得限制或禁止買方根據適用的證券法進行任何公司證券交易；及(Iii)買方概無任何保密責任或責任，不得在本公司按第4.3節所述公開披露後，向本公司或其附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人買賣本公司的證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決定沒有直接瞭解，則上述契約僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。

4.11%簽署了禁售協議。本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議(或禁售協議初始當事人的受讓人簽署的任何後續禁售協議)的任何條款，除非延長禁售期，並應根據其條款執行每個禁售協議(或禁售協議初始當事人的受讓人簽署的任何後續禁售協議)的規定。如果禁售協議(或禁售協議初始當事人的受讓人簽署的任何後續禁售協議)的任何一方違反禁售協議(或禁售協議初始當事人的受讓人簽署的任何後續禁售協議)的任何條款，本公司應立即盡其合理努力尋求具體履行該協議的條款。

4.12%獲得股東批准。在截止日期後六十(60)個日曆日內，公司應盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份最終的委託書，費用由公司承擔，要求在截止日期後九十(90)個日曆天內召開普通股持有人會議(特別會議或其他會議)，徵求每位股東在股東大會上投贊成票，以批准規定公司發行普通股的決議(包括，在交易市場規則和條例允許的最大程度上，包括，根據適用法律及交易市場規則及規例，本公司將於同時配售中行使認股權證及將發行或可能根據購買協議及相關認股權證發行的普通股的任何限制(該等肯定批准在此統稱為“股東批准”)，而本公司應盡商業上合理的努力征求其股東批准與股東批准有關的決議案。

4.13%享有參與權。自本協議日期起至截止日期後18個月為止，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接進行任何後續配售，除非本公司已首先遵守第4.13節的規定。

(A)在任何建議或擬進行的後續配售前至少五(5)天，本公司應向每名買方遞交關於其建議或擬進行後續配售的書面通知(每個該等通知為“預先通知”)，該預先通知不得包含任何信息(包括但不限於材料、非公開信息)，但以下情況除外：(A)如果公司認為建議的要約通知(定義如下)構成或包含重大、非公開信息、詢問買方是否願意接受重要的非公開信息的聲明，或(B)如果公司認為建議的要約通知不構成或不包含重要的非公開信息，(Y)公司建議或打算進行後續配售的聲明，以及(Z)告知買方其有權在其書面請求下收到關於該後續配售的要約通知(定義如下)的聲明。在公司向該買方交付該預先通知後一(1)天內，且僅在該買方提出書面請求後，本公司應迅速向該買方遞交一份不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，説明在隨後的配售中擬發行或擬發行的證券(“已要約證券”)的任何出售或交換(“要約”)，要約通知應(A)識別並描述已要約證券，(B)描述其發行、出售或交換的價格和其他條款，以及擬發行、出售或交換的已要約證券的數量或金額。及(C)根據要約條款，向該買方發行發售證券，或與該買方交換髮售證券總數的35%(35%)，但該買方根據本節第4.13節有權認購的發售證券的數目，應為(X)基於該買方在所有買方根據本條款購買的普通股(包括任何預先出資的認股權證)總數中的比例(“基本金額”)，及(Y)就選擇購買其基本金額的每名買方，任何可歸因於其他買方的基本金額的已發售證券的任何額外部分，如其他買方認購少於其基本金額(“未足額認購金額”)，應表明其將購買或收購。本公司不得在任何六十(60)天期間內向買方遞交多於一份該等發售通知，亦不得在未向買方發出發售通知的情況下，於成交日期起計18個月內進行後續配售。

(B)不接受全部或部分要約的買方必須在收到要約通知後第一(1)天(“要約期”)結束前向公司遞交書面通知，列出買方選擇購買的買方基本金額部分，如果買方選擇購買其所有基本金額，則説明買方選擇購買的未足額認購金額(在任何情況下，如果所有購買者認購的基本金額小於所有基本金額的總和，則在其接受通知中列出認購不足金額的每個買方有權在認購的基本金額之外購買其認購的不足認購金額；然而，如果認購的基本金額超過所有基本金額的總和與認購的基本金額之間的差額(“可用未足額認購金額”)，則每名已認購任何未足額認購金額的買方有權只購買可用未足額認購金額中的一部分，該部分僅為該買方的基本金額與所有已認購未足額金額的購買者的基本金額總額之間的差額，但須受本公司認為合理適當的四捨五入所規限。

(C)自上述要約期屆滿起計，本公司應有十(10)個營業日(A)發售、發行、出售或交換買方尚未根據最終協議(S)(“其後配售協議”)發出接納通知的全部或任何部分已發售證券(“已拒絕證券”)及(B)公開宣佈簽署該等後續配售協議。

(D)如果本公司建議出售少於全部被拒絕的證券(任何此類出售應以上文第4.13(C)節規定的方式和條款進行)，則每名買方可憑其單獨選擇和全權酌情將其接受通知中指定的要約證券的數量或金額減少至不少於該買方根據上文第4.13(B)節選擇購買的要約證券的數量或金額乘以分數，(A)其分子須為本公司實際擬發行、出售或交換的要約證券的數目或數額(包括在該項減持前將依據第(4.13)節發行或出售予買方的已要約證券)及。(B)其分母須為已要約證券的原來數額。

(E)在全部或少於全部被拒絕的證券的發行、出售或交換完成後，該買方應從本公司收購，而本公司應向該買方發行其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額，如果該買方已根據要約中規定的條款和條件作出選擇，則該數量或金額將根據上文第4.13(D)節予以減少。在所有情況下，該買方購買任何已發行的證券均須進行準備，本公司及該買方就該等已發售證券簽署及交付一份有關該等已發售證券在形式及實質上令本公司及該買方及其各自律師合理滿意的獨立購買協議。

(F)即使本第4.13節有任何相反規定，除非買方另有約定，否則本公司應以書面形式向買方確認關於後續配售的交易已被放棄，或應公開披露其發行要約證券的意向，無論是以何種方式，均應使買方在要約通知交付後第十(10)個營業日前不掌握任何重要的非公開信息。如果在該第十(10)個營業日之前，未就與要約證券有關的交易進行公開披露，且該買方並未收到有關放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不得擁有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。

(G)如本公司及每名買方同意，若任何買方選擇參與其後的配售，則與隨後的配售有關的交易文件不應包括任何條款或規定，即未經買方事先書面同意，買方須同意對根據本協議購買的任何證券的任何交易限制，或須同意根據本協議或與本協議有關的任何修訂或終止，或給予任何豁免、免除或類似事項。

(H)本第4.13節所載的限制不適用於任何豁免發行。此外，儘管本第4.13節有任何規定，本公司並無責任採取任何違反適用證券法的行動。

4.14%是對MNPI交付的限制。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.3節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意收取該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，或對公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於，配售代理，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。

第五條

其他

5.1%的員工終止合同。如果在本協議日期後的第五(5)個交易日或之前，成交尚未完成，則每一買方可以書面通知本公司和本協議的其他各方終止本協議；但是，這種終止不會影響任何一方就任何其他一方的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2%的費用和支出。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司應支付與向買方交付任何證券有關的所有轉讓代理費、印花税和其他税費。

5.3%代表了整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4%的政府通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下時間(以最早者為準)發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列電子郵件地址的話)。(B)在發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。在任何交易日(紐約市時間)，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)被要求發出該通知的一方實際收到該通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。

5.5%反對修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非本公司和購買了根據協議已發行或可發行股份(或在交易結束前，本公司和每一位買方)至少50.1%的利息的買方簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由被免除的一方簽署的書面文書

尋求強制執行任何此類豁免條款；但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或多個買方)造成不成比例的不利影響，還應要求獲得受影響不成比例的買方的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。

5.6%的電子郵件標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7萬名繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。每一買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給每一買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8%沒有第三方受益人。配售代理應是3.1節中公司的陳述和保證以及3.2節中每個買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.5節和第5.8節另有規定。

5.9%的法律適用法律。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。

5.10%是為了生存。此處包含的陳述和保證在關閉後的六(6)年內仍然有效。

5.11%執行完畢。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)的任何電子簽名交付的，則此類簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。儘管本協議有任何相反規定，但在任何買方的要求下，公司應交付每份認股權證的“濕墨水”原件，該原件不得包含任何電子簽名。

5.12%提高了可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13%用於更換證券。如任何證明任何證券的證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或文書，以取代或取代該等證書或票據(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，方可發出或安排發出新的證書或文書以取代或取代該等證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.14%的補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

5.15%的預留付款。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該項強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)收回、退還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

5.16關於買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅為方便行政起見，每名買方及其各自的律師均選擇通過配售代理的法律顧問與公司溝通。安置代理的法律顧問不代表任何購買者，只代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。

5.17%為違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，亦不會終止。

[證券購買協議的買方簽字頁]

茲證明，下述簽署人已促使其授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。


買方姓名或名稱：

買方授權簽署人簽字：

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

授權簽字人的電子郵件地址：

授權簽字人傳真號碼：

通知買方的地址：

向買方交付認股權證的地址(如果與
通知)：
普通股的DWAC
認購金額：$

份額：

預籌資權證股份：

1類認股權證股份：

2類認股權證股份：

預籌資權證股份：			受益所有權封鎖商☐4.99%或☐9.99%
1類認股權證股份：			受益所有權封鎖商☐4.99%或☐9.99%
2類認股權證股份：			受益所有權封鎖商☐4.99%或☐9.99%

EIN編號：

☐即使本協議中有任何相反的規定，勾選此框後，(I)上述簽約人購買本協議所列證券的義務，以及本公司向上述簽字者出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會，(Ii)成交應在本協議日期後的第二(2)個交易日之前完成，及(Iii)本協議預期的成交條件(但在上文第(I)款不予理會前)要求本公司或上述簽署的人士交付任何協議、文書、證書等或購買價格(視何者適用)將不再成為條件，而應成為本公司或上述簽署的人士(視何者適用)於成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視何者適用)的無條件義務。


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