普通股認購權證的格式

（第1類）

BAKKT控股公司

本普通股購買權證（第1類）（以下簡稱“權證”）證明，對於收到的價值， [投資者] 或其受讓人（以下簡稱“持有人”）有權根據下文所述的條款和行使限制及條件，在2024年9月4日（以下簡稱“初始行使日”）或之後的任何時間，以及在2029年9月4日下午5點（紐約市時間）或之前（以下簡稱“終止日”），但不得在此之後，向BAKKT HOLDINGS，INC.認購和購買，一家特拉華州公司（“公司”）， [●]本公司A類普通股（“普通股”）每股面值0.0001美元（“普通股”）的股份（根據本協議調整，“認股權證股份”）。根據本權證，一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價格。

第1款.定義.本協議中使用的且未另行定義的大寫術語應具有本公司與買方簽署的日期為2024年2月29日的某些證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義。

第二節鍛鍊。

a.行使認股權證。本權證所代表的購買權可於首次行使日期或之後及終止日期或之前的任何時間全部或部分行使，方式為向本公司交付以本權證所附格式發出的行使通知（“行使通知”）的經正式簽署的傳真副本或PDF副本（或電子郵件附件）。在（i）兩（2）個交易日（以較早者為準（定義見本協議第2（c）條）及（ii）包括標準結算期的交易日數目（定義見本協議第2（e）（i）條），持有人須以電匯或銀行本票方式交付適用的行使通知中指定的認股權證股份數目的總行使價。美國銀行開出的支票，除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節規定的無現金行使程序。 不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管有任何相反的規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股份且認股權證已全部行使之前，持有人無需將本認股權證實際交回公司，在此情況下，持有人應在三（3）個月內將本權證交回公司註銷。最終行權通知送達本公司之日的交易日。部分行使本認股權證導致購買本認股權證項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，將使本認股權證項下可購買的認股權證股份的未行使數目減少，減少的數額相當於所購買的認股權證股份的適用數目。持有人及本公司須保存記錄，顯示所購入認股權證股份的數目及購入日期。本公司應在收到任何行使通知後一（1）個交易日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人接受本認股權證，即承認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證下的一部分認股權證股份後，在任何給定時間可購買的認股權證股份數量可能少於本認股權證正面所述的數量。

b.行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為1.02美元，可根據本協議進行調整（“行使價”）。

c.無現金運動。本認股權證亦可於首次行使日期或之後及終止日期或之前的任何時間，以“無現金行使”方式全部或部分行使，持有人有權收取相等於除以 [(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊所報告的截至持有人籤立適用行使通知之時普通股在主要交易市場上的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並於其後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付，或(Iii))在適用的行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後，根據本協議第2(A)節的規定籤立和交付的，則為VWAP；

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

“買入價”指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如該普通股當時並未在交易市場上市，而該等股票是在場外交易市場集團的OTCQB交易所(“OTCQB”)或OTCQX交易所(“OTCQX”)掛牌或報價交易，則指該日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(視何者適用而定)的成交量加權平均價，(C)若普通股當時並未在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，而若普通股的價格隨後在Pink公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，由當時尚未償還且為本公司合理接受的多數證券權益的獨立評估師真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市場價值，其費用和支出應由本公司支付。

“交易日”是指交易市場開放交易的任何一天，包括交易市場開放交易的時間比慣例時間短的任何一天。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價，並且如果普通股在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師真誠選擇的普通股股份的公平市價，該等股份由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇，而有關費用及開支將由本公司支付。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

d.[已保留]

E.運動的機械學。

行權時認股權證股份的交付。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或(B)本認股權證是以無現金行使方式行使，或以實物交付在本公司股份登記冊上登記的以持有人或其指定人名義登記的證書，則本公司應促使轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉移至持有人或其指定人通過存管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)存入該帳户的餘額賬户中。於(A)(I)兩(2)個交易日及(Ii)標準結算期所包括的日數(分別於行使行權證通知及(B)向本公司交付行使合計行權價格後一(1)個交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)中較早者)前，按持有人於行使權證通知內指定的地址，向持有人有權持有的認股權證股份數目。於交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟總行使價(如屬無現金行使)須於認股權證股份交付日期前收到。如本公司因任何原因未能在認股權證股份交付日發出行使通知的規限下，向持有人交付認股權證股份，則本公司須向持有人支付現金，作為經行使認股權證股份交割日起計的每股1,000美元認股權證股份(根據適用行使認股權證通知日期普通股的VWAP計算)，每個交易日10美元(在開始產生該等違約損害賠償後的第三個交易日增至20美元)，直至有關認股權證股份交付或持有人撤銷行使權證股份為止。本公司同意保留一名參與快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未清償並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

II.行使時交付新的手令如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(E)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

因行權時未能及時交付認股權證股票而買入的補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(E)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等權力時收到認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證未獲行使的部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付

如果公司及時履行其在本協議項下的行使和交付義務，本應發行的普通股。例如，如果持有人購買總購買價格為11，000美元的普通股，以支付與試圖行使本權證購買普通股有關的買入，總銷售價格為10，000美元，則根據前一句的第（A）款，公司應向持有人支付1，000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入應向持有人支付的金額，並應本公司的要求，就該等損失的金額提供令本公司合理滿意的證據。本協議的任何規定均不應限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於，針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股股份的強制履行法令和/或禁令救濟。

五、無零碎股份或股票。行使本認股權證時，不得發行零碎股份或代表零碎股份的代息股份。至於持有人於行使時有權購買的任何零碎股份，本公司可選擇就該零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上調整至下一整股股份。

（六）收費、税費和費用。認股權證股份的發行和交付應不向持有人收取任何發行或轉讓税或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有這些税費和費用應由公司支付，且該等認股權證股份應以持有人的名義或以持有人指定的一個或多個名義發行;但是，如果認股權證股份以持有人的名義以外的名義發行，則本認股權證在交回行使時應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，並且公司可要求，作為其條件，支付一筆足以償付其附帶的任何轉讓税的款項。本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用，以及向存管信託公司（或履行類似職能的另一家已成立的結算公司）支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七、書籍的終結。本公司將不會以任何方式關閉其股東名冊或記錄，以防止本權證的及時行使，根據本條款。

f.持有人行使限制。本公司不得行使本權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本權證的任何部分，但在行使相關行使通知中規定的行使後發行生效後，（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人（此類人，“署名方”）），將受益擁有超過受益所有權限制（定義見下文）的股份。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股股份數量應包括在行使本權證時可發行的普通股股份數量（就此做出此類決定），但不包括在（i）行使剩餘的，持有人或其任何聯屬公司或歸屬方實益擁有的本權證的未行使部分及（ii）行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分（包括但不限於，任何其他普通股等價物）受轉換或行使限制的限制，類似於持有人或其任何股東實益擁有的本協議所載的限制。關聯方或署名方。除前一句規定外，就本第2（f）節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）節及其頒佈的規則和條例計算，持有人承認，公司未向持有人陳述該計算符合第13（d）條持有人對按照交易法要求提交的任何明細表負全部責任。在本第2（f）條所載限制適用的範圍內，確定本權證是否可行使（就持有人連同任何聯屬公司及歸屬方擁有的其他證券而言），而本權證的哪一部分可予行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應被視為持有人決定本權證是否可予行使（就持有人連同任何聯屬公司及歸屬方擁有的其他證券而言），而本權證的其中一部分可予行使，在每種情況下，受益所有權限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性，也沒有義務對本權證的行使負責，

遵守實益所有權限制(除非公司直接或通過一份或多份公開文件提供有關普通股流通股數量的信息，並由持有人依賴)。此外，上述有關任何集團地位的釐定須根據交易所法令第13(D)節及根據該等條文頒佈的規則及規例釐定，本公司並無責任核實或確認該釐定的準確性，亦不對不符合實益擁有權限制的本認股權證的行使承擔任何責任(除非本公司直接或透過一份或多份公開申報文件提供有關普通股已發行股份數目的資料，並由持有人依賴)。就本第2(F)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為緊隨根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或在本認股權證發行前持有人選擇時，為9.99%)。股東在向公司發出書面通知後，可增加或減少本第2(F)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行的普通股數量的9.99%，且本第2(F)條的規定將繼續適用。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。本款規定的解釋和實施不應嚴格遵守本第2(F)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。如果本認股權證因持有人的實益所有權限制而無法行使，持有人不應獲得任何替代對價。

第三節某些調整；配股。

A.股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未行使期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券的股份作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股份分割的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

B.後續權利提供。如果在任何時間本認股權證尚未發行，公司按比例向任何類別普通股的所有記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接授權書的記錄之日之前，發行

或出售該購買權，或在沒有記錄的情況下，為授予、發行或出售該購買權而確定普通股股票的記錄持有人的日期(但是，如果持有人蔘與任何該購買權的權利將導致該持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在某一程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

C.按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期之前(然而，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。

d.基本交易。如果在本認股權證尚未履行期間的任何時間，（i）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與其他人士的任何合併或整合，（ii）公司（或本公司的任何子公司），直接或間接地進行任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉移，在一項或一系列相關交易中轉讓或以其他方式處置公司的全部或絕大部分合並資產（但為免生疑問，本公司出售其忠誠度和旅行兑換業務（包括某些實體及其任何資產），不得視為出售或以其他方式處置本公司全部或絕大部分的（iii）任何直接或間接的收購要約、收購要約或交換要約（四）公司的股東大會決議，經股東大會決議通過後，公司可以召開臨時股東大會，召開臨時股東大會，召開臨時股東大會。在一項或多項相關交易中，直接或間接影響普通股股份的任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制性股份交換，據此，普通股股份實際轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或（v）公司，直接或間接，在一項或多項相關交易中完成股票或股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆、與另一個人或一組人合併或安排），從而該另一個人或一組人獲得公司普通股50%以上的投票權（每一項均稱為“基本交易”），則在本權證的任何後續行使時，持有人應有權就在該基本交易發生前該等行使時可發行的每份權證股份收取，按持有人選擇（不考慮第2（f）節對本認股權證行使的任何限制），繼承人或收購公司或公司（如果其為存續公司）的普通股數量，任何額外的考慮（“替代考慮”）由於該基本交易而由持有本權證可在該基本交易之前立即行使的普通股數量的持有人應收的款項交易（不考慮第2（f）條對本權證行使的任何限制）。為了任何此類行使的目的，行使價的確定應根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額進行適當調整，以適用於此類替代對價，而本公司須以合理方式在替代代價之間分配行使價，以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值考慮.如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應在基本交易後行使本權證時獲得相同的替代對價。本公司應使用商業上合理的

努力使任何繼承實體在基本交易中，該公司不是倖存者（“繼承實體”）在該基本交易之前，根據持有人合理滿意的形式和內容的書面協議，根據本第3（d）條的規定，以書面形式承擔本權證和其他交易文件項下公司的所有義務，並應，在持有人的選擇下，向持有人交付繼承實體的證券，以換取本認股權證，該證券由與本認股權證在形式和內容上實質上相似的書面文書證明，該書面文書可針對該繼承實體相應數量的股本股份行使（或其母公司）相當於行使本權證時可獲得和應收的普通股股份（不考慮對本權證行使的任何限制）在該基本交易之前，並具有將本協議項下的行使價適用於此類股本股份的行使價（但考慮到根據該基本交易的普通股股份的相對價值和該股本股份的價值，該等股本股份數目及該等行使價旨在保護本權證於該等基本交易完成前的經濟價值），且該等股份數目及行使價在形式及實質上均令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，繼承實體應繼承並取代（因此，從該基本交易之日起及之後，本權證和其他交易文件中提及“公司”的條款應改為指繼承實體），並可行使本公司的每項權利和權力，並應承擔本公司在本認股權證和其他交易文件項下的所有義務，其效力與該繼承實體在此被稱為公司。儘管有任何相反的規定，在基本交易的情況下，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人的選擇，可在完成基礎交易的同時或之後三十（30）天內隨時行使（或，如較晚，適用基本交易的公告日期），通過向持有人支付以下款項，從持有人處購買本權證，相當於布萊克-斯科爾斯價值的現金（定義見下文），但前提是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何繼承實體獲得，截至該基本交易完成之日，相同類型或形式的對價（且比例相同），以本權證未行使部分的Black Scholes價值進行估值，該部分將提供並支付給與基本交易相關的公司普通股持有人，無論該對價是現金、股票或其任何組合形式，或普通股持有人是否有權選擇從與基本交易有關的替代形式中收取對價;進一步規定，如果公司普通股持有人在該基本交易中沒有被提供或支付任何對價，這些普通股持有人將被視為已收到繼承實體的股份（該繼承實體可能是該基本交易後的公司）。“柏力克-舒爾斯期權價值”指本權證的價值，乃根據柏力克-舒爾斯期權定價模式（自彭博的“OV”功能取得）釐定，並於適用基本交易完成當日為定價目的而釐定，並反映（A）以下風險-第一百一十一條人民法院應當自收到通知之日起十五日內，對收到的通知進行復核。預期基本面交易及終止日期，（B）預期波幅等於100%，（C）該計算所用的每股相關價格應為以下兩者中的較高者：（i）以現金要約的每股價格（如有）加上任何非現金代價（如有）的價值，及（ii）於緊接公佈適用基本交易前的交易日開始的期間內的最高VWAP（或完成適用的基本交易，（如較早），並於持有人根據本第3（d）及（D）條提出要求的交易日結束剩餘期權時間等於適用基本交易的公告日期和終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes價值的支付將在持有人選擇後的五個工作日內（或，如果較晚，則在基本交易生效日）通過電匯立即可用的資金進行。為免生疑問，持有人應有權享有本第3（d）條規定的利益，無論公司是否有足夠的法定普通股用於發行認股權證。

E.計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

F.通知霍爾德。

一、行權價格的調整。凡根據本第3條任何規定調整行權價時，本公司應立即以傳真或電郵方式向持有人發出通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

允許持有者鍛鍊的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別的股本股份或任何權利，(D)與基本交易相關的必須得到公司任何股東的批准，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司的事務，然後，在每一種情況下，公司應安排在以下指定的適用記錄或生效日期至少20個日曆日之前，以傳真或電子郵件的方式，將傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人，該傳真號碼或電子郵件地址應在公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，該通知説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為普通股記錄的持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權以普通股股份換取證券、現金或其他財產的日期；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或公司任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

G.按公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證未完成期間，隨時將當時的行權價降低(暫時或永久)至本公司董事會全權酌情認為適當的任何金額及任何時間段。

第四節授權證的轉讓

A.可轉移性。本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)於本公司或其指定代理人交回本認股權證或其指定代理人後，可全部或部分轉讓，連同大體上與本認股權證所附格式相同的由持有人或其代理人或受託代表人正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B.新的逮捕令。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的前提下，關於該分割或合併中可能涉及的任何轉讓，

公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知拆分或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證應維持本認股權證的原始發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C.認股權證登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

第5條雜項

A.在行使權利之前，股東不得擁有任何權利；不得以現金結算。除第3條明文規定外，本認股權證並不賦予持有人在行使本條例第2(E)(I)條所述之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利。在不限制持有人在“無現金行使”時收取認股權證股份及收取根據第2(E)(I)及2(E)(Iv)條預期的現金付款的權利的情況下，本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算行使本認股權證。

B.保護保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(不包括寄交任何保證書)，以及在交回及取消該等認股權證(如已損毀)後，本公司將訂立及交付新的相同期限及日期為註銷日期的認股權證，以代替該認股權證。在這種情況下，新證書或文書的申請人應支付與簽發此類替換令有關的任何合理的第三方費用(包括慣常賠償)。

C.在星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

D.購買授權股份。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間的任何時間，其將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價格前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E.沒有管轄權。關於本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據《購買協議》的規定作出決定。

F.中國沒有任何限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且持有人沒有利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G.包括不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。為免生疑問，上述規定不得以任何方式修改或限制終止日期終止的本認股權證的行使權利。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證或購買協議的任何規定，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

H.發佈新的通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，須按照購買協議的通知條文交付。

一、不存在責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何條文，以及本協議中沒有列舉持有人的任何權利或特權，均不會導致持有人就任何普通股股份或作為本公司股東的購買價格承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J·J·瓦萊麗和他的救命稻草。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

英國任命了兩名繼任者和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L。中國憲法修正案。經本公司及本認股權證持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M·M·S對可分割性持懷疑態度。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

N.不同的標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

附件A

行使通知

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

[] 美國的合法貨幣;或

[] 如果允許，根據第2（c）條規定的公式，註銷必要數量的認股權證股份，以行使本認股權證，並根據第2（c）條規定的無現金行使程序購買最大數量的認股權證股份。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

______________________________

附件B

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股份。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給