威廉敏娜國際有限公司和子公司

10-Q 表季度報告

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中

第一部分

財務信息

第 1 項。合併財務報表

威廉敏娜國際有限公司和子公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

威廉敏娜國際有限公司和子公司

簡明的合併運營報表和綜合收益表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

威廉敏娜國際有限公司和子公司

股東權益簡明合併報表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（以千計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

威廉敏娜國際有限公司和子公司

簡明合併現金流量表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（以千計）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

威廉敏娜國際有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下是對公司及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中未經審計的中期合併財務狀況和經營業績的討論。本報告應與公司的財務報表、其附註和本報告其他地方包含的其他財務信息，以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含某些內容 “前瞻的”此類報表術語的定義見經修訂的1933年《證券法》第27A條，即經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（ “《交易法》”），以及1995年的《私人證券訴訟改革法》。與公司及其子公司有關的此類前瞻性陳述是基於公司的信念’的管理層以及公司目前可用的信息’s 管理。  在本報告中使用時， “預期，” “相信，” “估計，” “期望”和 “打算”以及與公司或公司管理層相關的類似含義的詞語或短語旨在識別前瞻性陳述。  此類陳述反映了當前與某些因素相關的風險、不確定性和假設，包括但不限於競爭因素、總體經濟狀況、利率環境、政府監管和監督、季節性、行業慣例變化、一次性事件以及此處和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他因素。  如果其中任何一種或多種風險或不確定性成為現實，或者任何基本假設被證明不正確，則實際結果可能與本文所述的預期、相信、估計、預期或預期的結果存在重大差異。  公司不承擔任何義務公開更新這些前瞻性陳述。 因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

概述

威廉敏娜的主要業務是時裝模特管理。這些業務的總部設在紐約市。該公司的前身由著名時裝模特威廉敏娜·庫珀於1967年創立，成為世界上歷史最悠久、最知名和最大的時裝模特管理公司之一。自成立以來，Wilhelmina已發展到包括位於洛杉磯、邁阿密和倫敦的業務以及被許可人網絡。Wilhelmina向包括零售商、設計師、廣告公司、印刷和電子媒體以及目錄公司在內的各種客户提供傳統的全方位時裝模特和人才管理服務，專門代理和管理模特、演藝人員、運動員和其他人才。

趨勢和機遇

該公司預計，威廉敏娜在該行業的首府紐約市的主要運營基地，與其人才庫和客户羣的深度和廣度相結合，以及在各個人才管理領域的多元化以及其地域覆蓋範圍，將使威廉敏娜的業務比在該行業運營的許多小型公司更能抵禦行業變化和經濟波動。

近年來，主要媒體（報紙、雜誌、電視、電影、户外和互聯網）的年度廣告支出總額估計超過2800億美元，北美是世界上最大的廣告市場。對於包括威廉敏娜在內的時尚人才管理行業而言，電視、互聯網、雜誌和户外廣告支出尤其重要。

最近一段時間，時裝和美容行業的傳統零售客户受到來自數字、社交和新媒體的競爭加劇，減少了他們對廣告和模特人才的預算。Wilhelmina審查了在這種不斷變化的環境中最適合運營的人才和資源組合。

儘管威廉敏娜擁有龐大而多樣化的客户羣，但它也無法倖免於全球經濟狀況。公司密切關注經濟狀況、客户支出和其他行業因素，並不斷評估增加其市場份額和進一步擴大其地域覆蓋範圍的機會。無法保證當前或未來的經濟形勢、客户支出模式、客户信譽和其他發展對威廉敏娜的影響，以及威廉敏娜的應對措施是否或在多大程度上有效。

策略

管理層的長期戰略是通過以下舉措增加股東的價值：

• 提高威廉敏娜在廣告商和潛在人才中的品牌知名度；

• 擴大女性高端時裝板塊；

• 擴大Aperture部門在廣告、電影和電視中的代表性；

• 擴大名人和社交媒體網紅的代表性；

• 通過戰略地域市場開發擴大威廉敏娜網絡；以及

• 推廣模特搜索競賽和活動，合作開展媒體項目（電視、電影、書籍等）。

公司利用數字技術與客户和人才建立有效的聯繫，利用視頻會議和其他數字工具使我們的團隊處於最佳位置，以尋找機會，發展我們所代表的人才的職業生涯，擴大我們的業務。該公司在技術、基礎設施和人員方面進行了大量投資，以支持我們的客户和人才。

主要財務指標

除淨收入外，公司為監控其業務而審查的關鍵財務指標是收入、運營費用和現金流。

該公司通過審查不同 “董事會” 產生的收入組合來分析收入，每個董事會都是時裝模特管理業務的特定部門，專門根據其所代表的模特類型、地理位置和來自重要客户的收入組合來分析收入。在其時裝模特管理業務中，Wilhelmina的主要服務收入來源是模特費和客户為公司直接協商的預訂支付的服務費。該公司還收到第三方機構為預訂支付的佣金。請參閲 “關鍵會計政策-收入確認”。

威廉敏娜提供專業服務。因此，工資和服務成本是公司運營支出的最大部分。工資和服務成本包括工資和相關費用以及差旅、膳食和娛樂（“T&E”），以提供公司服務和開展新的業務發展活動。

合併運營和服務收入報表分析

補充非公認會計準則信息

有關這些非公認會計準則財務指標與最具可比性的GAAP財務指標的對賬以及其他重要信息，請參閲第15至16頁。

服務收入

公司的服務收入會根據其客户的廣告支出意願以及公司擁有所需人才的能力而波動。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月增長了0.7％，這主要是由於模特預訂的佣金增加。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月下降了1.7％，這主要是由於上半年模特預訂的佣金減少。

牌照費和其他收入

許可費和其他收入包括使用Wilhelmina商標的獨立模特經紀公司的特許經營收入以及公司提供的各種服務。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的許可費下降了12.5％和4.3％，這主要是由於許可協議收入的時機所致。

工資和服務成本

工資和服務成本包括與工資相關的費用以及向其客户和人才提供公司服務所需的T＆E。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，工資和服務成本分別增長了3.3％和7.4％，這主要是由於人員招聘和薪資變化，以更好地使威廉敏娜的人員配置與每個辦公室和地理區域的需求保持一致。

辦公和一般開支

辦公和一般費用包括辦公室和設備租金、法律費用、廣告和促銷、保險費用、管理和技術成本。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，辦公和一般支出分別增長了17.8％和40.9％，這主要是由於法律費用、租金支出、水電費、計算機費用和其他辦公相關費用增加。

攤銷和折舊

攤銷和折舊費用與某些資產有關，包括計算機硬件、軟件、辦公設備、傢俱和融資租賃。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的攤銷和折舊費用增加了31.0％和9.5％，這主要是由於公司紐約市辦事處的資本化傢俱和租賃資產的折舊增加。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，固定資產購買（主要與技術和計算機設備有關）總額約為3.2萬美元和14.1萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為7.8萬美元和96,000美元。

公司開銷

公司管理費用包括董事和執行官薪酬、法律、審計和專業費用、公司辦公租金和差旅費。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司管理費用增長了0.4％和2.1％，這主要是由於公司差旅費用增加以及審計費用發生的時間比上年提前。

營業收入和虧損以及營業利潤率

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，營業收入分別為50萬美元和80萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月中，營業收入分別為70萬美元和260萬美元。結果，截至2023年9月30日的三個月和九個月的營業利潤率下降至10.4％和6.3％，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的營業利潤率分別為15.1％和18.9％。這些減少主要是運營費用增加的結果。

外幣兑換

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司實現了18,000美元的外幣兑換收益和61,000美元的虧損，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中實現了10.7萬美元和21.1萬美元的外幣兑換收益。外幣收益和損失是由英國、歐洲和拉丁美洲的貨幣波動造成的。

利息支出

利息支出主要歸因於融資租賃的利息。截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為0美元和1,000美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為2,000美元和7,000美元。

所得税前收入

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，所得税前收入降至50萬美元和80萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入分別為80萬美元和280萬美元。2023年税前收入下降的主要原因是營業收入降低。

所得税

通常，由於外國税收和收入歸因於其運營所在的某些州，該公司的合併有效税率相對於報告的淨收入較高。該公司在三個税率相對較高的州開展業務：加利福尼亞州、紐約州和佛羅裏達州。此外，出於美國聯邦税收的目的，與我們在倫敦的辦事處相關的英國境外税收不可扣除。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的所得税支出分別為10萬美元和30萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠分別為110萬美元和80萬美元。2022年的所得税優惠主要是先前針對遞延所得税資產的150萬美元估值補貼的全面發放的結果。

淨收益和虧損

截至2023年9月30日的三個月和九個月，該公司的淨收入分別為40萬美元和50萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨收入分別為190萬美元和350萬美元。淨收入的下降主要是由於營業收入的減少以及2022年針對遞延所得税資產的先前估值補貼的發佈。

總賬單

總賬單是一項非公認會計準則財務指標，代表代表客户（模特和人才）向客户開具的服務賬單的總金額。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，總賬單下降了0.7％，這是由於Aperture部門的預訂量增加部分抵消了核心車型預訂量的減少。由於核心車型和Aperture部門的預訂量增加，截至2023年9月30日的九個月的總賬單與截至2022年9月30日的九個月相比增長了1.5％。有關非公認會計準則財務指標的更多信息，請參閲下文和第16頁。

流動性和資本資源

該公司的現金餘額從2022年12月31日的1,200萬美元降至2023年9月30日的1,090萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，由於經營活動中使用的淨現金為70萬美元，用於投資活動的淨現金為40萬美元，用於融資活動的淨現金為47,000美元，部分抵消了匯率對現金流的46,000美元的積極影響，現金餘額有所減少。

經營活動使用的淨現金70萬美元主要是應收賬款、預付費用、模型、應付賬款和應計負債以及合同負債減少的結果，但淨收入和遞延所得税的增加部分抵消了這些減少。用於投資活動的40萬美元現金歸因於購買短期投資以及財產和設備，包括傢俱和固定裝置、租賃權益改善、軟件和計算機設備。用於融資活動的47,000美元現金歸因於融資租賃的付款。

公司的主要流動性需求是與根據客户合同提供服務相關的營運資金。通常，公司承擔鉅額運營費用，付款期限短於其平均賬單收款額。根據預算和年初至今的現金流信息，管理層認為公司有足夠的流動性來滿足未來十二個月及以後的預計運營費用和資本支出需求。

有關非公認會計準則財務指標的重要信息

公司根據公認會計原則報告其財務業績。但是，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標為公司財務信息的用户提供了評估經營業績的其他有用信息。公司認為總賬單、息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和公司前息税折舊攤銷前利潤是衡量業績的重要指標，因為它們是公司業務的關鍵運營指標。管理層在規劃和預算過程中使用這些指標，以監控和評估其財務和經營業績，併為股東和潛在投資者提供一種評估公司與行業內其他公司相比的財務和經營業績的方法。

賬單總額是代表客户提供的服務模式和人才向客户開具的總金額。公司將總賬單計算為總收入加上模特成本，其中包括拖欠人才的款項，包括需要預扣並直接匯給税務機關的税款、應付給其他機構的佣金以及相關費用，例如為攝影支付的費用。公司將息税折舊攤銷前利潤計算為淨收益（虧損）加上利息支出、所得税支出以及折舊和攤銷費用。公司將 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 計算為息税折舊攤銷前利潤加上外匯損益、基於股份的支付費用以及公司可能不時包括的某些重大非經常性項目。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，沒有此類非經常性項目。公司將 “公司前息税折舊攤銷前利潤” 計算為調整後的息税折舊攤銷前利潤加上公司管理費用，其中包括董事薪酬、證券法合規成本、審計和專業費用以及其他上市公司成本。

非公認會計準則財務指標應被視為公司根據公認會計原則編制的財務業績的補充，而不是替代或替代品。非公認會計準則財務指標中可能排除或包含的某些項目可能是可能影響公司財務狀況、經營業績或現金流的重要項目，因此在評估公司的實際和未來財務狀況和業績時應予以考慮。公司用於計算其非公認會計準則財務指標的方法可能與其他公司計算類似指標的方法有很大不同。因此，此處列出的任何非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司提供的類似指標相提並論。

總賬單

以下是非公認會計準則財務指標總賬單與GAAP總收入的對賬表，該公司認為這是最具可比性的GAAP指標：

模特成本包括欠人才的金額，包括需要預扣並直接匯給税務機關的税款、欠其他機構的佣金以及相關費用，例如為攝影支付的費用。

息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和公司前息税折舊攤銷前

以下是非公認會計準則財務指標息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和公司前息税折舊攤銷前利潤與公認會計原則淨收益的對賬表，公司認為這是最具可比性的公認會計原則指標：

關鍵會計政策

演示基礎

合併財務報表包括威廉敏娜及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。

收入確認

公司已採用第2014-09號《會計準則更新》（“ASU”）《客户合同收入》（主題606）（“ASC 606”）的要求。ASC 606確立了在向客户轉移承諾的商品或服務時確認收入的原則，其金額反映了為換取這些商品或服務而收到的預期報酬。

我們的收入主要來自時裝模特的預訂以及為廣告、電影和電視代理社交媒體影響者和演員。我們的績效義務主要是在人才完成合同要求的時刻履行的。

合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行義務時或履行義務時確認為收入。公司大多數核心建模預訂的履約義務均在活動當天完成，“日間費率” 總費用是在客户預訂特定日期的模型時提前商定的。對於具有多項履約義務的合約，我們會根據估計的相對獨立銷售價格將合約的交易價格分配給每項履約義務。

我們按淨額報告服務收入，即扣除拖欠人才的金額後的賬單總額，包括需要預扣並直接匯給税務機關的税款、應付給其他機構的佣金以及相關費用，例如為攝影支付的費用。公司通常以合同協議的模式簽訂合同協議，根據這些協議，公司有義務在向客户收取費用後向人才支付報酬。

儘管服務收入是按淨額報告的，但應收賬款是按向客户開具的總金額入賬的，包括模型成本。因此，相對於總收入，應收賬款和模型應付金額似乎都很大。

尚未滿足適用的收入確認標準的賬單金額在應計費用中記作遞延收入，相關的人才成本記作合同負債。

基於股份的薪酬

基於股份的薪酬支出是根據Black-Scholes期權定價模型計算的獎勵公允價值在授予之日估算的，並按直線法確認為必要服務期（通常是歸屬期）的費用。使用期權定價模型確定授予之日股票獎勵的公允價值受我們的股票價格以及對許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括預期獎勵期限內的估計波動率、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率、預計的沒收額和預期的股息。

所得税

在美國、英國和許多地方司法管轄區，我們需要繳納所得税。

遞延所得税資產被確認未使用的税收損失、未使用的税收抵免和可扣除的臨時差額，前提是未來的應納税利潤有可能用於抵消。在每個報告日都會對未使用的税收虧損結轉額進行審查，如果懷疑我們能否產生足夠的未來應納税所得額來使用虧損結轉額，則確定估值補貼。

在確定當期和遞延所得税的金額時，我們會考慮是否需要繳納額外的税款、利息或罰款。儘管我們認為我們已經為所得税儲備了充足的儲備，但我們無法保證最終的税收結果不會有實質性差異。如果最終納税結果與記錄的金額不同，則此類差異將影響做出此類決定的期間的所得税準備金，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

現金和現金等價物以及短期投資

現金和現金等價物包括手頭現金、銀行現金以及期限為三個月或更短的短期、高流動性投資。到期日超過三個月且不超過十二個月的短期投資記錄在簡明合併資產負債表中的短期投資中。

應收賬款和可疑賬款備抵金

應收賬款按可變現淨值入賬，不計利息，本質上是短期的。公司保留了可疑賬款備抵金，以彌補因無法收取應收賬款而造成的估計損失。根據管理層的評估，公司通過從收益中扣除費用和抵免補貼來提供估計的無法收回的款項。在公司採取合理的收款措施後仍未清的餘額將通過扣除備抵金和貸記應收賬款來註銷。公司通常不需要抵押品。

儘管服務收入是按扣除模型成本的基礎上報告的，但應收賬款是按包括模型成本在內的向客户開具的總金額入賬的。因此，相對於總收入，應收賬款和模型應付金額似乎都很大。

商譽和無形資產減值測試

公司至少每年進行一次減值測試，如果事件和情況表明資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。在賬面金額超過申報單位公允價值的範圍內確認減值損失。公司有時會聘請獨立估值專家來協助確定公允價值。根據自2020年1月1日起生效的亞利桑那州立大學2017-03年，僅進行一次性量化減值測試，商譽減值損失將計為申報單位賬面金額超過其公允價值的部分。如果申報單位商譽的賬面金額超過其公允價值，則對申報單位商譽賬面金額的任何超出部分確認減值損失。

每當事件或情況發生變化時，實體都可以選擇首先對商譽減值的可能性進行定性評估。如果認為減值的可能性更大，管理層將進行商譽減值測試。否則，不需要進行商譽減值測試。在評估定性因素時，公司評估可能影響申報單位公允價值和賬面金額的相關事件和情況。確定相關事件和情況以及這些事件和情況如何影響申報單位的公允價值或賬面金額涉及重大的判斷和假設。判斷和假設包括確定宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、整體財務業績、公司具體事件和股價趨勢、評估每個相關因素對減值測試的正面或負面影響以及任何此類影響的幅度。

公司使用特許權使用費減免法對無限期有效的商標和商品名稱無形資產進行減值評估。這種估值方法要求公司做出一些假設來估算公允價值，包括對未來收入、特許權使用費率、税率、貼現率和其他相關變量的預測。該模型中的預測每年更新一次，並將根據歷史表現和不斷變化的業務狀況隨時間而變化。如果賬面價值超過估計的公允價值，則將確認超出金額的減值費用。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

小型申報公司不需要

第 4 項控制和程序。

公司維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。公司的披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

截至本報告所涉期末，公司的管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，已經評估了公司的披露控制和程序。根據此類評估，公司的首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序在本報告所涉期末生效。

在最近一個財季中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分

其他信息

第 1 項。法律訴訟。

2013年10月24日，前威廉敏娜模特亞歷克斯·尚克林和其他人，包括路易莎·拉斯克、卡琳娜·弗雷特曼、格雷西亞·帕洛馬雷斯和米歇爾·格里芬·特羅特（“尚克林訴訟”）在紐約州最高法院（紐約縣）對該公司提起的假定集體訴訟（“尚克林訴訟”），由在盧先前提起的現已被駁回的訴訟中代表原告的同一位首席律師在紐約州最高法院（紐約縣）對該公司提起的集體訴訟（“尚克林訴訟”）麗莎·拉斯克（“拉斯克訴訟”）。尚克林訴訟中的索賠最初包括違約和不當致富指控，這些指控源於與拉斯克訴訟類似的事項，例如代表模特處理和報告資金以及使用模特圖像。在尚克林訴訟中被列為被告的其他當事方包括其他模特管理公司、廣告公司和某些廣告商。2014年1月6日，公司動議駁回尚克林訴訟中的修正申訴，理由是沒有陳述可以給予救濟的索賠和其他理由，其他被告也提出了駁回動議。2014年8月11日，法院駁回了駁回威廉敏娜和其他模特管理被告的動議。另外，負責尚克林訴訟的法官於2014年3月3日寫信給紐約總檢察長辦公室，提請其注意此案，概述了其中對模範管理被告提出的索賠，並指出該案件 “可能涉及公共利益的事項”。法官的信中還附有他在拉斯克訴訟中作出的裁決的副本，該訴訟駁回了該案。

原告聘請了替代律師，後者提出了第二份和第三次修正申訴。原告的第三次修正申訴主張了涉嫌違反原告與被告簽訂的管理合同、轉換、違反誠信和公平交易義務以及不當致富的訴訟理由。第三次修正申訴還稱，原告模特在所有相關時間都是模範管理被告的僱員，而不是獨立承包商，被告在多個方面違反了《紐約勞動法》，包括涉嫌未能向模特支付最低工資和加班費，沒有保留準確的工資記錄，也沒有向原告充分解釋工資和從中扣除的金額是如何計算的。第三次修正申訴要求將訴訟證明為集體訴訟，賠償金額將在審判中確定，外加利息、費用、律師費和法院認為適當的其他救濟。2015年10月6日，威廉敏娜提出動議，要求駁回大部分原告的索賠。法院於2017年5月26日作出裁決，部分批准了威廉敏娜的駁回動議，但部分駁回了該動議。法院 (i) 完全駁回了五項《紐約勞動法》訴訟理由中的三項，以及轉換、違反誠信和公平交易義務以及不當致富的訴訟理由，(ii) 僅允許違反合同的訴訟理由，以及一些原告在有限的時間內繼續提出的《紐約勞動法》的其餘兩項訴訟理由。原告和威廉敏娜各提出上訴，該裁決於2018年5月24日得到確認。2017年8月16日，威廉敏娜及時提交了對第三次修正申訴的答覆。

2016年6月6日，前威廉敏娜模特肖恩·普雷斯利和其他人，包括羅伯塔·利特爾（“普雷斯利訴訟”）在紐約州最高法院（紐約縣）對該公司提起了另一起假定的集體訴訟，他們主張的索賠與尚克林訴訟中的索賠相同，儘管是最新的。修正後的申訴於2017年8月16日提出，其主張的索賠類型與尚克林訴訟中的索賠類型基本相同。威廉敏娜於2017年9月29日提出駁回修正後的申訴的動議，該動議於2018年5月10日獲得部分批准，部分被駁回。該案中仍有一些紐約勞動法和合同索賠。普雷斯利已退出此案，羅伯塔·利特爾成為普雷斯利訴訟中唯一剩下的指定原告。2019年7月12日，該公司對利特爾提出了答覆和反訴。

2019年5月1日，尚克林訴訟（拉斯克除外）和普雷斯利訴訟的原告就其合同索賠和其餘的紐約勞動法索賠提出了集體認證動議。2019年7月12日，威廉敏娜對集體認證動議提出異議，並對尚克林、弗雷特曼、帕洛馬雷斯、特羅特和利特爾提出了要求進行即決判決的交叉動議，並對拉斯克提出了即決判決動議。

根據2020年5月8日的命令（“集體認證令”），法院駁回了普雷斯利案的集體認證，駁回了有關違約和涉嫌未付使用索賠的集體認證，對Vretman、Palomares和Trotter主張的《紐約勞動法》訴訟理由進行了集體認證，並拒絕對威廉敏娜的即決判決動議作出裁決，在不影響重新提交的情況下駁回這些動議稍後再説目前，雙方正在進行案情調查。

該公司認為，尚克林訴訟和普雷斯利訴訟中提出的索賠毫無根據，並打算繼續大力為這些訴訟辯護。儘管如此，無論哪種情況，不利的結果至少是合理的。但是，公司目前無法合理估計這兩種情況下可能的損失金額或範圍。因此，截至2023年9月30日，尚未累積與這些事項有關的款項。

除了此處披露的法律訴訟外，公司還參與各種例行法律訴訟，這些訴訟屬於例行性質，與其業務有關。公司認為，這些例行程序，無論是個人還是總體而言，都不可能對其合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 1.A 項風險因素。

小型申報公司不需要。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和收益的使用以及發行人購買股權證券。

2012 年，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司最多可以回購 500,000 股已發行普通股。2013 年，董事會續訂並延長了公司的股票回購權限，使其能夠回購總額不超過 1,000,000 股普通股。2016 年，董事會將根據其股票回購計劃可能回購的公司普通股數量又增加了 500,000 股，總計 1,500,000 股。股票可以不時在公開市場上回購，也可以通過私下談判的交易以公司認為適當的價格回購。該計劃不要求公司收購任何特定數量的普通股，公司可以隨時自行決定修改或暫停該計劃。在截至2023年9月30日的季度中，公司沒有根據股票回購計劃進行任何購買。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 6 項。展品。

以下是作為本 10-Q 表格的一部分提交的證物清單：

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* 隨函提交

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。