美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
證券購買協議
2024年2月27日，Crinetics Pharmicals, Inc.（“公司”）與其中提到的某些機構認可投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“私募配售”）向買方發行和出售公司普通股共計8,333,334股（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”），收購價為每股42.00美元。
Leerink Partners、派珀·桑德勒、貝爾德、Citizens JMP、H.C. Wainwright & Co. 和LifeSCI Capital擔任公司與私募有關的配售代理人。
私募於 2024 年 3 月 1 日結束。在扣除公司應付的發行費用之前，公司從私募中獲得的總收益約為3.5億美元。
前述對證券購買協議的描述並不完整，僅參照證券購買協議對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
註冊權協議
2024年2月27日，公司與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意登記轉售出售給買方的股份（“可註冊證券”）。根據註冊權協議，公司已同意不遲於40日提交一份涵蓋可註冊證券轉售的註冊聲明第四私募結束後的第二天（“申請截止日期”）。公司已同意盡合理努力使此類註冊聲明（如果未在提交後自動生效）在提交後儘快生效。公司還同意盡合理努力保持此類註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明所涵蓋的股票被出售或根據第144條可以不受限制地轉售之日為止。公司已同意承擔與註冊可註冊證券有關的所有費用和開支。如果 (i) 註冊聲明未在申報截止日期之前提交，(ii) 註冊聲明在提交時不會自動生效或在 (a) 美國證券交易委員會（“SEC”）通知公司註冊聲明將不接受美國證券交易委員會工作人員審查或不受美國證券交易委員會工作人員進一步評論之日起五個工作日之前未宣佈生效，（b）60第四如果美國證券交易委員會工作人員決定不審查註冊聲明，或者（c）90第四私募結束後的第二天，如果美國證券交易委員會工作人員決定審查註冊聲明，或（iii）在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，出於任何原因都無法根據註冊聲明進行銷售，但有某些有限的例外情況，則公司同意按比例向每位買方支付違約金，金額等於每位此類買方投資可註冊證券總金額的1％ 每 30 天期限或按比例計算任何部分此類活動持續的每個月份，但須遵守《註冊權協議》中規定的某些上限。
公司已授予買方與註冊聲明相關的慣常賠償權。買方還授予了公司與註冊聲明相關的慣常賠償權。
上述對《註冊權協議》的描述並不完整，並參照《註冊權協議》進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處。
| 第 3.02 項 | 未註冊的股權證券銷售。 |
特此將上述第1.01項中與私募相關的信息以引用方式納入本第3.02項。部分基於買方在證券購買協議中的陳述，證券的發行和出售是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）D條以及州證券或 “藍天” 法的相應條款提供的豁免進行的。私募發行的股票的發行和出售尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記，如果沒有向美國證券交易委員會註冊或沒有適用的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售此類股票。私募股權的出售不涉及公開發行，並且是在沒有一般性招標或一般廣告的情況下進行的。買方在證券購買協議中表示他們是合格投資者，該術語的定義見《證券法》D條例第501（a）條，他們購買證券的目的不是違反美國聯邦證券法對證券進行任何轉售、分銷或其他處置。
本表8-K最新報告及其所附的任何附錄都不是出售要約或徵求購買公司普通股或其他證券的要約。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年2月28日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了私募配售。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
前瞻性陳述
本表8-K最新報告包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本最新表格報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述 8-K是前瞻性陳述，包括與私募相關的陳述，包括轉售註冊聲明的提交和時間。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定值。這些前瞻性陳述僅代表截至本表8-K最新報告發布之日，受許多風險、不確定性和假設的影響，包括公司業務固有的風險和不確定性，包括公司定期向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險和不確定性。公司前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。有關公司面臨風險的更多信息，可在公司定期報告（包括其年度報告）的 “風險因素” 標題下找到 用於 10-K 的表格截至 2023 年 12 月 31 日的財年。除非適用法律要求，否則公司不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 10.1* | Crinetics Pharmicals, Inc.及其當事方於2024年2月27日簽訂的證券購買協議。 | |
| 10.2* | Crinetics Pharmicals, Inc.及其當事方於2024年2月27日簽訂的註冊權協議。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2024年2月28日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
| * | 根據S-K法規第601（a）（6）項，某些個人信息已被省略。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Crinetics 製藥公司 | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 1 日 | 來自： | /s/ R. Scott Struthers，博士 | ||||
| R. Scott Struthers，博士 | ||||||
| 總裁兼首席執行官 | ||||||