eose-20231231
00018050772023FY假的10-K/A00018050772023-01-012023-12-310001805077美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001805077US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-12-3100018050772023-06-30iso421:USD00018050772024-02-27xbrli: 股票

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
10-K 表格
（第1號修正案）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財年中： 12 月 31 日, 2023
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
EOS 能源企業有限公司
特拉華001-3929184-4290188
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）		（委員會
文件號）		（國税局僱主
證件號）
公園大道 3920 號
愛迪生, 新澤西08820
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：(732) 225-8400
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元玫瑰納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份認股權證可行使一股普通股EOSEW納斯達克股票市場有限責任公司
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“非加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。是的 ☐沒有 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，即2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為美元522.2百萬美元，按當日我們普通股的收盤價4.34美元計算。截至 2024 年 2 月 27 日，有 202,645,716註冊人已發行和流通的普通股股份。


以引用方式納入的文檔
沒有。


德勤會計師事務所, 紐約，紐約（PCAOB ID： 34)



解釋性説明

2024年3月4日，Eos Energy Energy Enterprises, Inc.（“公司”）向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“原始10-K表格”）。
本公司提交的10-K表格（“修正案”）第1號修正案僅是為了修改第15（a）（3）項和附錄23.1，以納入公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的最新同意，其中提及最初提交的同意書中無意中遺漏的公司某些註冊聲明。
本修正案應與原始10-K表格一起閲讀，僅包括公司10-K表年度報告中由本10-K/A表格補充或修訂的部分。除本解釋性説明中所述外，本修正案未更改原始10-K表格或其附物中規定的任何財務或其他信息。本修正案未反映在提交原始10-K表格之後可能發生的事件。


第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
(3) 展品。作為本年度報告的一部分提交的有以下證物：
以引用方式納入
展品編號文件描述時間表/表格文件號展覽 申請日期
2.1
公司與BMRG Merger Sub, LLC、BMRG Merger Sub II, LLC、Eos Energy Storage LLC、New Eos Energy Energy LLC和AlteNergy Storage VI, LLC於2020年9月7日簽訂的合併協議和計劃（參照註冊人於2020年9月8日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄2.1合併）
8-K 表格
文件編號 001-39291
2.1
2020年9月8日
3.1
經修訂的第三次經修訂和重述的公司註冊證書
10-K 表格文件編號 001-392913.12023年2月28日
3.2
第二份經修訂和重述的公司章程
8-K 表格
文件編號 001-39291
3.2
2022年5月19日
4.1
普通股證書樣本
8-K 表格
文件編號 001-39291
4.1
2020年11月20日
4.2
樣本認股權證證書
8-K 表格
文件編號 001-39291
4.2
2020年11月20日
4.3
Eos Energy Enterprises, Inc. 5%/6% 可轉換優先PIK切換票據，2026年
8-K 表格
文件編號 001-39291
4.1
2021 年 7 月 7 日
4.4
註冊人與大陸證券轉讓與信託公司之間於2020年5月19日簽訂的認股權證協議
8-K 表格
文件編號 001-39291
4.1
2020年5月22日
4.5
證券描述
10-K 表格文件編號 001-392914.52022年2月25日


以引用方式納入
展品編號文件描述時間表/表格文件號展覽 申請日期
4.6
公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金於2022年4月7日簽訂的契約（參照註冊人於2022年4月13日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄10.1納入）
8-K 表格文件編號 001-3929110.12022年4月13日
4.7
Eos Energy Energy Enterprises, Inc.和YA II PN, LTD於2022年6月13日簽訂的可轉換本票
8-K 表格文件編號 001-392914.12022年6月13日
4.8
Eos Energy Energy Enterprises, Inc.和YA II PN, LTD於2022年12月29日簽訂的可轉換本票
8-K 表格
文件編號 001-39291
4.1
2022年12月29日
4.9
備註表格（包括其中以引用方式納入的契約）
8-K 表格文件編號 001-392914.12023年1月19日
4.10
Eos Energy Energy Enterprises, Inc. 發行的日期截至 2023 年 2 月 1 日的可轉換本票，支持 YA II PN, LTD
8-K 表格文件編號 001-392914.12023 年 2 月 2 日
4.11
Eos Energy Enertrises, Inc. 和 YA II PN, LTD 之間截至 2023 年 3 月 17 日的可轉換本票
8-K 表格文件編號 001-392914.12023年3月17日
4.12
截至 2023 年 4 月 10 日 Eos Energy Enerprises, Inc. 和 YA II PN, LTD 之間的可轉換本票
8-K 表格文件編號 001-392914.12023年4月11日
4.13
截至2023年4月12日的普通股購買權證表格
8-K 表格文件編號 001-392914.12023年4月14日
4.14
截至2023年5月15日的普通股購買權證表格
8-K 表格文件編號 001-392914.12023年5月17日
4.15
公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的契約，日期為2023年5月25日
8-K 表格文件編號 001-392914.12023年5月25日


以引用方式納入
展品編號文件描述時間表/表格文件號展覽 申請日期
4.16
票據表格，日期為2023年5月25日
8-K 表格文件編號 001-392914.22023年5月25日
4.17
普通股購買權證的表格
8-K 表格文件編號 001-392914.12023年12月15日
10.1
贊助商收益信
8-K 表格
文件編號 001-39291
10.8
2020年11月20日
10.2
Eos 能源企業公司2020年激勵計劃
8-K 表格
文件編號 001-39291
10.10
2020年11月20日
10.3
賠償協議的形式
8-K 表格
文件編號 001-39291
10.13
2020年11月20日
10.4
公司與約瑟夫·馬斯特蘭傑洛於2021年2月24日簽訂的僱傭協議
8-K 表格
文件編號 001-39291
99.12021年3月2日
10.5
公司與 Jody Markopoulos 之間於 2021 年 2 月 19 日發出的要約信
8-K 表格文件編號 001-3929110.12021 年 3 月 12 日
10.6
公司與 Sagar Kurada 於 2021 年 3 月 25 日簽訂的僱傭協議
8-K 表格文件編號 001-3929110.12021年3月31日
10.7
單位購買協議，日期為 2021 年 4 月 8 日
8-K 表格文件編號 001-3929110.12021年4月14日
10.8
過渡服務協議表格（包含在附錄 10.08 中）
8-K 表格文件編號 001-3929110.22021年4月14日
10.9
註冊人B. Riley首席贊助商公司簽訂的經修訂和重述的註冊權協議，日期為2021年5月10日II、LLC 及其其他各方
8-K 表格文件編號 001-392914.012021年5月10日
10.10
經修訂和重述的2021年5月10日由公司及其證券持有人簽訂的註冊權協議
8-K 表格文件編號 001-392914.022021年5月10日


以引用方式納入
展品編號文件描述時間表/表格文件號展覽 申請日期
10.11
Eos Energy Energy Enterprises, Inc.和Spring Greek Capital, LLC於2021年7月6日簽訂的投資協議
8-K 表格文件編號 001-3929110.12021 年 7 月 7 日
10.12
主設備融資協議，日期為 2021 年 9 月 30 日
8-K 表格文件編號 001-3929110.12021年10月5日
10.13
擔保協議，日期為 2021 年 9 月 30 日
8-K 表格文件編號 001-3929110.22021年10月5日
10.14
公司與 Sagar Kurada 於 2021 年 12 月 13 日簽訂的分離協議
8-K 表格文件編號 001-3929110.012021年12月14日
10.15
公司與蘭德爾·岡薩雷斯於2021年12月13日簽訂的僱傭協議
8-K 表格文件編號 001-3929110.022021年12月14日
10.16
2021 年 12 月 29 日公司與 John Tedone 之間簽發的求職信
8-K 表格文件編號 001-3929110.12022年2月14日
10.17
Eos Energy Energy Enterprises, Inc.與YA II PN, Ltd於2022年4月28日簽訂的備用股權購買協議。
8-K 表格文件編號 001-3929110.12022年4月28日
10.18
Eos Energy Enertripses, Inc.、Spring Creek Capital, LLC和Wood River Capital, LLC於2022年5月1日簽訂的投資協議
10-Q 表格文件編號 001-3929110.32022年5月9日
10.19
Eos Energy Enertrises, Inc.與YA II PN, LTD於2022年4月28日簽訂的備用股權購買協議的第1號修正案。
8-K 表格文件編號 001-3929110.12022年6月13日
10.20
Eos Energy Enertrises, Inc.與YA II PN, LTD於2022年4月28日簽訂的備用股權購買協議的補充協議，日期為2022年6月13日。
8-K 表格文件編號 001-3929110.22022年6月13日


以引用方式納入
展品編號文件描述時間表/表格文件號展覽 申請日期
10.21
高級有擔保定期貸款信貸協議，日期為2022年7月29日，由其貸款方Eos Energy Energy Enterprises, Inc. 和作為行政代理人和抵押代理人的ACP Post Oak Credit I LLC簽訂並由該協議簽訂。
8-K 表格文件編號 001-3929110.12022年8月1日
10.22
由Eos Energy Enertrises, Inc.、其中提到的其他設保人和作為抵押代理人的ACP Post Oak Credit I LLC簽訂的截至2022年7月29日的擔保和抵押協議
8-K 表格文件編號 001-3929110.22022年8月1日
10.23
Eos Energy Energy Enterprises, Inc.、其擔保方、作為行政代理人和貸款人的ACP Post Oak Credit I LLC及其某些其他貸款方簽訂的截至2022年8月4日的承諾增加協議
8-K 表格文件編號 001-3929110.12022年8月5日
10.24
Eos Energy Energy Enterprises, Inc. 與 Cowen and Company, LLC 於 2022 年 8 月 5 日簽訂的銷售
8-K 表格文件編號 001-3929110.22022年8月5日
10.25
經修訂的董事薪酬政策，日期為2022年9月7日
8-K 表格文件編號 001-3929110.12022年9月9日
10.27
擔保方Eos Energy Energy Enterprises, Inc.與ACP Post Oak Credit LLC簽訂的自2022年12月7日起簽訂的增加承諾協議。
8-K 表格文件編號 001-3929110.12022年12月8日
10.30
公司與蘭德爾·岡薩雷斯於2023年1月20日簽訂的分離協議
8-K 表格文件編號 001-3929110.1203 年 1 月 20 日
10.31
公司與 Nathan Kroeker 於 2023 年 1 月 20 日簽訂的僱傭協議
8-K 表格文件編號 001-3929110.2203 年 1 月 20 日


以引用方式納入
展品編號文件描述時間表/表格文件號展覽 申請日期
10.32
Eos Energy Energy Enterprises, LLC及其所列購買者於2023年1月18日簽訂的投資協議
8-K 表格文件編號 001-3929110.12023年1月19日
10.33
貸款方Eos Energy Enterprises, LLC和作為管理代理人的ACP Post Oak Credit I LLC簽訂的有限同意協議，日期為2023年1月17日
8-K 表格文件編號 001-3929110.22023年1月19日
10.38
截至2023年4月12日的證券購買協議表格
8-K 表格文件編號 001-3929110.12023年4月14日
10.39
證券購買協議表格，日期為2023年5月15日
8-K 表格文件編號 001-3929110.12023年5月17日
10.40
Eos Energy Enertrises, Inc. 與 Cowen and Company, LLC 於 2023 年 8 月 23 日簽訂的普通股銷售協議第 1 號修正案
8-K 表格文件編號 001-3929110.12023年8月23日
10.41
HI-POWER, LLC 和 ACRO Automation Systems, Inc. 於 2023 年 8 月 23 日簽訂的《主供應協議》
8-K 表格文件編號 001-3929110.22023年8月23日
10.42
公司與 Sumeet Puri 於 2023 年 8 月 27 日簽訂的僱傭協議
8-K 表格文件編號 001-3929110.12023年8月28日
10.43**
公司與梅利莎·伯魯貝於2024年1月19日簽訂的分離協議
10.44**
公司與邁克爾·西爾伯曼於 2024 年 1 月 17 日簽訂的僱傭協議
21.1
本公司的子公司
10-K 表格
文件編號 001-3929121.12023年2月28日
23.1*
獨立註冊會計師事務所的同意


以引用方式納入
展品編號文件描述時間表/表格文件號展覽 申請日期
24.1**
委託書
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
32.1**+
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
32.2**+
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證
97**
與追回補償有關的政策
101.SCH**XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL**XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB**XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101. PRE**XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
101.DEF**XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
104*這份 10-K 表年度報告的封面 Inline XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中


以引用方式納入
展品編號文件描述時間表/表格文件號展覽 申請日期
†根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本附件的某些展品和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。
*隨函提交。
**先前已提交。
+本附錄32.1和附錄32.2中提供的認證被視為本10-K表年度報告的附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人特別以引用方式將其納入，否則不被視為 “已提交”。


簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年3月7日在新澤西州愛迪生市正式授權。

EOS 能源企業有限公司
來自： /s/ Nathan Kroeker
首席財務官

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文簽署了本報告：

姓名位置日期
/s/ 約瑟夫·馬斯特蘭傑洛首席執行官兼董事2024年3月7日
約瑟夫·馬斯特蘭傑洛（首席執行官）
/s/ Nathan Kroeker首席財務官2024年3月7日
內森·克羅克（首席財務官）
/s/ Sumeet Puri首席會計官2024年3月7日
Sumeet Puri
（首席會計官）
*董事2024年3月7日
傑弗裏·博恩斯坦
*董事2024年3月7日
亞歷克斯·迪米特里夫
*董事2024年3月7日
克勞德·登比
*董事2024年3月7日
傑弗裏·麥克尼爾
*董事2024年3月7日
羅素·斯蒂道夫
*董事2024年3月7日
瑪麗安 “咪咪” 沃爾特斯
*董事2024年3月7日
奧黛麗·齊貝爾曼

*來自：/s/ 約瑟夫·馬斯特蘭傑洛
約瑟夫·馬斯特蘭傑洛
事實上的律師