根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-270370

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 6 月 8 日的招股説明書）

3,554,000 股

普通股

_____________________________

這是我們3,554,000股普通股的承銷發行。

我們的普通股在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，交易代碼為 “EOLS”。2024年3月8日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股14.07美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 以及隨附的基本招股説明書和向美國證券交易委員會（SEC）提交併以引用方式納入此處和其中的文件中包含的風險因素，以瞭解在投資我們的普通股之前應考慮的某些因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

_________________

(1) 有關應付給承銷商的補償的描述，請參見 “承保”。

我們還向承銷商授予了為期30天的期權，可以額外購買最多533,100股普通股。

普通股預計將於2024年3月13日左右交付。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月11日

目錄

在做出投資決策時，您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息負責，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。

本招股説明書補充文件是僅出售特此發行的股票的提議，但僅限於合法出售的情況和司法管轄區。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法向其提出要約或招標的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售本招股説明書補充文件中描述的證券的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成代表我們或代表承銷商發出的認購和購買任何證券的要約或邀請，不得用於任何司法管轄區的任何人的任何要約或招標或與之相關的任何要約或招標

此種要約或招攬未獲授權, 或向其非法提出此類要約或招攬的任何人.

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在適用文件發佈之日有效，無論其交付時間或出售普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。持有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的美國境外人員必須告知自己並遵守與普通股發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了特此發行的普通股的發行條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的2023年6月8日的招股説明書（包含在我們關於S-3表格（文件編號333-270370）的註冊聲明中），其中一些可能不適用於本次發行，有些可能已被本招股説明書補充文件中的信息補充或取代，或以引用方式納入我們在向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充文件中的信息招股説明書的日期。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在任何衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲S-3表格上的註冊聲明，包括其證物，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件條款或內容的聲明僅為摘要。如果美國證券交易委員會的規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參閲該協議或文件以瞭解其完整內容。

在決定是否投資本招股説明書補充文件提供的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們向您推薦的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 中描述的以引用方式納入的文件。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同或不一致的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在每份相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

您不應將本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲取有關購買特此發行的任何普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區提供普通股的出售和尋求購買的要約。在某些司法管轄區，本招股説明書補充文件的分發和普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外分銷有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成本招股説明書補充文件中任何人提出的出售要約或購買要約的行為，也不得用於該人提出此類要約或招標的司法管轄區的任何證券。

EVOLUS™、Jeuveau®、Evolux® 和Evolysse™ 是我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用的四個商標。Jeuveau® 是我們批准的具有非專有名稱的產品 prabotulinumtoxina-xVFS 在美國的商品名。該產品在美國以外有不同的商品名稱，但本招股説明書中提到了該產品

補充文件及隨附的招股説明書作為 Jeuveau®。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名稱和服務標誌，例如BOTOX® 和BOTOX® Cosmetic，我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中將其稱為BOTOX。僅為方便起見，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱均不帶有® 和™ 符號，但這些引用並不表示我們不會在適用法律的最大範圍內對這些商標和商品名稱主張我們的權利，或適用的所有者不會主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中描述的風險，因為此類風險因素可能會不時被我們提交的其他報告修改、補充或取代將來與美國證券交易委員會合作，包括隨後的年度10-K表報告和10-Q表季度報告。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

由於本次發行後，我們普通股的公開發行價格將大大高於調整後的已發行普通股每股淨有形賬面價值，因此如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即經歷大幅稀釋。

根據我們有形資產的總價值減去總負債，公開發行價格將大大高於本次發行後立即推出的普通股每股有形賬面淨值。根據每股14.07美元的公開發行價格，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則在本次發行中普通股的發行生效後，每股將立即稀釋14.76美元，即您為普通股支付的每股價格與截至2023年12月31日的每股淨有形賬面價值之間的差額。有關更多信息，請參見 “稀釋”。

我們的管理層將對本次發行所得款項的實際支出金額和時間擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將所得款項用於改善我們的經營業績或增加您的投資價值。

我們目前計劃使用本次發行的淨收益繼續為Jeuveau® 的增長、Evolysse™ 的啟動活動、潛在的業務發展機會和一般公司用途提供資金。我們的管理層將對這些類別中本次發行淨收益的實際支出金額和時間擁有廣泛的自由裁量權，因此，本次發行的投資者將需要依賴管理層對所得款項用途的判斷，而有關管理層具體意圖的信息有限。我們的管理層可能不會將所得款項用於提高我們的經營業績或增加您的投資價值。在使用本次發行的淨收益之前，我們計劃將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件可能包含或納入經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述，包括有關未來事件、我們的業務、財務狀況、經營業績和前景、我們的行業和我們運營的監管環境的陳述，都受到風險和不確定性的影響。此處、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中包含的任何非歷史或當前事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或否定等術語來識別前瞻性陳述，或者其他旨在識別未來陳述的可比術語來識別前瞻性陳述。此處包含的前瞻性陳述基於我們當前的預期、假設、估計和預測，我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，並且存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。這些風險和不確定性都難以或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於以下內容：

•我們目前完全依賴於我們唯一的商業產品Jeuveau® 的成功商業化。如果我們無法成功地營銷和銷售Jeuveau®，我們可能無法創造足夠的收入來繼續我們的業務。

•我們的運營歷史有限，自成立以來蒙受了重大損失，預計在可預見的將來我們將繼續蒙受損失。我們只有一種獲得批准的產品，再加上我們有限的運營歷史，因此很難評估我們的未來可行性。

•我們依賴賽馬泰斯獲得美國和歐洲對Evolysse™ 皮膚填充劑產品系列的監管批准。未能在我們的 Evolysse™ 產品系列的預計時間框架內獲得批准或獲得批准，將對我們銷售這些產品的能力產生負面影響。

•我們可能需要額外的融資來為未來的運營提供資金或執行企業發展活動，而未能在需要時以可接受的條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務。

•如果我們或我們的交易對手不遵守與Medytox, Inc. 或Medytox的和解協議的條款，我們可能會面臨訴訟或失去營銷和銷售Jeuveau® 的能力，這將對我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和持續經營的能力產生重大不利影響。

•與Medytox的和解協議的條款將繼續降低我們的盈利能力。

•我們的業務、財務狀況和運營已經受到並將來可能受到 COVID-19 捲土重來或其他類似傳染病疫情的不利影響。

•我們依靠與Daewoong簽訂的經修訂的許可和供應協議（我們稱之為Daewoong協議）為我們提供在某些地區分銷Jeuveau® 的專有權利。Daewoong 協議項下任何重要權利（包括獨家經營權）的終止或喪失都將對我們Jeuveau® 的開發和商業化產生重大不利影響。

•我們未能成功許可、收購、開發和銷售其他候選產品或批准的產品，將損害我們發展業務的能力。

•Jeuveau® 面臨激烈的競爭以及我們未能有效競爭可能會阻礙我們保持市場份額和擴張，我們未來的任何候選產品都將面臨激烈的競爭。

•Jeuveau® 可能無法實現美容從業者的廣泛採用和使用，也無法滿足消費者在商業上取得成功所必需的需求。

•我們銷售Jeuveau® 的能力僅限於治療眉間線，如果我們想擴大銷售Jeuveau® 的適應症，我們將需要獲得額外的監管批准，這將是昂貴的，可能無法獲得批准。

•第三方的知識產權侵權索賠可能會阻止或延遲我們的商業化努力，並中斷我們的產品供應。

•如果我們或我們當前或未來的任何許可方，包括Daewoong，無法維護、獲得或保護與Jeuveau® 或我們未來的任何候選產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上進行有效的競爭。

•我們可能需要擴大組織規模，包括我們的銷售和營銷能力，以進一步推銷和銷售Jeuveau®，而我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。

•我們依賴我們的數字技術和應用程序，如果計算機系統出現故障或故障，我們的業務和運營將受到影響。

•我們受到廣泛的政府監管，我們的候選產品可能會延遲或無法獲得監管部門的批准，而我們遵守現行監管要求可能會導致大量額外開支，限制或推遲監管部門的批准，如果我們不遵守則會受到處罰。

•本次發行所得收益的預期用途。

這些風險和不確定性在我們最新的10-K表年度報告中包含的第1A項 “風險因素” 中有更詳細的描述。您應仔細考慮這些風險，以及本招股説明書補充文件和我們未來向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 下描述的其他風險，包括隨後的10-K表年度報告和10-Q表季度報告，這些報告可能會不時修改、補充或取代我們披露的風險和不確定性。我們還在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

此處包含或以引用方式納入的前瞻性陳述基於管理層當前的預期，基於現有信息，被認為是合理的。鑑於此處包含或以引用方式納入的前瞻性陳述中固有的重大風險和不確定性，此類信息的包含不應被視為我們或任何其他人對將取得此類業績的陳述，並提醒投資者不要過分依賴此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本聲明發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們通過上述警示性陳述對所有前瞻性陳述進行限定。

我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中獲得了行業、統計和市場數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中使用的所有市場數據都涉及許多假設和侷限性。儘管我們認為來自這些行業出版物、調查和研究的信息是可靠的，我們沒有理由相信這些信息不準確，但由於各種重要因素，包括標題為 “風險因素” 的章節和隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們在估算中表示的結果存在重大差異。

所得款項的使用

我們估計，根據每股14.07美元的公開發行價格，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用，我們將獲得約4,690萬美元的淨收益（如果承銷商全額行使向我們購買額外普通股的選擇權，則約合5,400萬美元）。

我們目前計劃使用本次發行的淨收益繼續為Jeuveau® 的增長、Evolysse™ 的啟動活動、潛在的業務發展機會和一般公司用途提供資金。我們的管理層將對這些類別中本次發行淨收益的實際支出金額和時間擁有廣泛的自由裁量權，因此，本次發行的投資者將需要依賴管理層對所得款項用途的判斷。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們計劃將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值（赤字）約為8,900萬美元，合普通股每股1.54美元。我們的有形賬面淨值（赤字）是我們的有形資產總額減去負債，每股淨有形賬面價值（赤字）等於我們的淨有形賬面價值（赤字）除以截至指定日期的已發行普通股數量。

在進一步實施我們在本次發行中以每股14.07美元的公開發行價出售普通股之後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值（赤字）將為4,210萬美元，合每股0.69美元。該金額表明，調整後的淨有形賬面價值（赤字）立即增加給我們現有股東的每股0.85美元，對於以公開發行價格購買本次發行普通股的新投資者，調整後的淨有形賬面價值（赤字）立即稀釋了14.76美元。向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的每股有形賬面淨值來確定的。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

下表説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：

如果承銷商以每股14.07美元的公開發行價格全額行使購買本次發行中更多普通股的選擇權，則淨有形賬面價值（赤字）將增加至每股0.57美元，這意味着調整後現有股東的淨有形賬面價值（赤字）立即增加每股0.97美元，淨有形賬面價值（赤字）立即稀釋每股14.64美元（赤字））適用於在本次發行中購買普通股的新投資者。

本次發行後我們將流通的普通股數量基於截至2023年12月31日的57,820,621股已發行普通股，不包括截至該日：

•通過行使2017年計劃、2023年計劃下的未償還股票期權以及2017年計劃或2023年計劃以外的激勵性股票期權，可發行5,753,466股普通股，加權平均行使價為每股9.46美元；

•根據2017年計劃、2023年計劃和2017年計劃或2023年計劃以外的激勵限制性限制性股票單位進行歸屬和結算，我們的普通股可發行3,281,045股；

•我們的233,880股普通股可在歸屬和結算2017年計劃下已發行的業績限制性股票單位後發行；以及

•根據2017年計劃和2023年計劃，我們為未來發行預留的3,638,002股普通股。

此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以選擇通過出售股票或可轉換債務證券來籌集額外資金。只要行使任何已發行股票期權，結算已發行的限制性股票單位，根據2017年計劃或2023年計劃發行新的股票期權或限制性股票單位，或者我們將來額外發行普通股或其他股票或可轉換債務證券，則購買本次發行的投資者將進一步稀釋。

承保

Leerink Partners LLC和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated是下述每家承銷商的代表，也是本次發行的聯席賬簿管理人。根據我們與承銷商簽訂的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已同意以單獨而不是共同方式向我們購買下方名稱相反的普通股數量。

根據承銷協議中規定的條款和條件，如果購買了任何股份，承銷商已單獨而不是共同同意購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的債務，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商在向其發行和接受時發行股票，但須事先出售，但須經其律師批准法律事務，包括股票的有效性，並遵守承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

折扣和佣金

代表們告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格向公眾發行股票，並以該價格減去不超過每股0.50652美元的特許權向交易商發行。股票首次發行後，代表可以更改本次發行的公開發行價格、特許權或任何其他條款。

下表顯示了我們的首次公開募股價格、承保折扣和佣金以及扣除支出前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使購買我們普通股的期權。

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們與本次發行相關的應付費用約為100,000美元。我們還同意向承銷商報銷最高1萬美元的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為本次發行的承保補償。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予了按首次公開募股價格（減去承銷折扣和佣金）額外購買最多533,100股股票的期權，該期權可在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內行使。如果承銷商行使此期權，則根據承銷協議中包含的條件，每位承銷商都有義務購買與上表中反映的該承銷商初始金額成比例的額外股份。

不出售類似證券

我們、我們的執行官和董事已同意，未事先獲得Leerink Partners LLC和Stifel, Nicolaus & Company代表承銷商的書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股或可行使的證券。具體而言，除了某些有限的例外情況外，我們和其他人已同意不直接或間接：

•出售、要約出售、合約出售、質押、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權或出售任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換或行使的證券的權利或認股權證；

•進行任何賣空，設立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換或可行使的證券的任何看漲等價頭寸；

•質押、抵押或授予任何擔保權益，或以任何其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換或行使的證券；

•訂立任何互換、對衝或類似安排或協議，將所有權的所有權直接或間接地全部或部分轉讓給他人的經濟後果，或任何可轉換為普通股或可交換或行使為普通股的證券，無論任何此類交易是通過交付任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換或可行使的現金或其他證券來結算；

•要求根據《證券法》註冊任何普通股或任何可兑換成普通股或可兑換或行使普通股的證券，或要求就任何此類註冊提交註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充）；或

•公開宣佈有意採取上述任何行動。

封鎖條款適用於普通股和可轉換成普通股、可兑換或可行使的普通股的證券。它們還適用於執行封鎖協議的人現在擁有或後來收購的普通股，或者執行封鎖協議的人後來獲得處置權的普通股。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “EOLS”。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買我們的普通股。但是，代表們可以進行穩定普通股價格的交易，例如出價或買入以掛鈎、固定或維持該價格。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上買入和賣出我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在本次發行中購買的數量。“承保” 賣空是指不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的銷售額。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何涵蓋的空頭頭寸。在確定平倉受保空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票價格，以及他們通過購買上述承銷協議授予他們的額外股票的選擇權購買股票的價格。“裸露” 賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何赤裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸的空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

承銷商也可能施加罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為這些代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為承銷商出售的股票。

與其他收購交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的買入可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

電子分銷

在本次發行中，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，他們將來可能會為此收取慣常的費用、佣金和開支。例如，我們是與Leerink Partners LLC簽訂的銷售協議的當事方，根據該協議，我們可以根據 “市場發行” 計劃，通過作為代理人的Leerink Partners LLC不時發行和出售總額高達5000萬美元的普通股。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在發佈股票招股説明書之前，該相關國家的股票招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，尚未或將要根據該相關國家的公眾發行任何股票，所有股票均按照招股説明書進行 Tus法規，但該法規可以向公眾發行股票相關國家在任何時候：

A. 向《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的任何法律實體；

B. 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

C. 在屬於《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關國家的任何股份有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，“招股説明書條例” 一詞是指經修訂的（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的股票招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要發行任何股票，但可以隨時在英國向公眾發行股票：

A. 向《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的任何法律實體；

B. 向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

C. 在屬於 2000 年《金融服務和市場法》（“FMSA”）第 86 條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票要約不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分 2018 年歐盟（退出）法。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrumentor 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，股票只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是經認可的投資者，其定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何股票的轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

法律事務

本招股説明書補充文件中發行的普通股的有效性將由O'Melveny & Myers LLP轉交給我們。保羅·黑斯廷斯律師事務所就本次發行擔任承銷商的法律顧問。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式編制的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，包括證物和附表，內容涉及特此發行的普通股。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其證物中規定的所有信息。有關我們和特此發行的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明及其提交的證物和附表。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括我們以引用方式納入的文件）中包含的關於以引用方式提交或納入註冊聲明附錄的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，並且每份此類聲明在所有方面均參照該合同的全文或其他內容進行限定

作為註冊聲明的附錄歸檔或以引用方式納入的文件。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及有關發行人（包括我們公司）的其他信息。您可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件。

我們還會在我們的網站www.evolus.com上提供這些文件。我們的網站以及在我們網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，或以引用方式納入其中。本網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。您也可以免費索取這些文件的副本，請致函我們紐波特中心大道520號1200套房，加利福尼亞州紐波特海灘92660，收件人：總法律顧問或致電 (949) 284-4555 聯繫我們。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，我們向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們根據《交易法》第14（a）條於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書中以引用方式特別納入我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中；以及

•我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.3中包含的我們普通股的描述，該報告更新了我們在2018年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-38381）中對普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書補充文件完成或終止本招股説明書補充文件中描述的證券發行之前，我們還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件以引用方式納入本招股説明書補充文件。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。但是，除非此類當前報告中另有規定，否則我們不會在本招股説明書補充文件中以引用方式納入任何未被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的文件或部分，包括在本招股説明書補充文件發佈之日後根據我們在8-K表上的當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。就本招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供本招股説明書補充文件的任何或所有文件的副本，包括任何受益所有人，以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應通過上文 “在哪裏可以找到其他信息” 下方提及的地址或電話向我們提出任何文件請求。您也可以通過我們的網站www.evolus.com訪問本招股説明書補充文件中以引用方式包含的文件。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們網站上提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

招股説明書

$250,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

權利

我們可能會不時在一次或多次發行中單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總額不超過2.5億美元。我們還可能在債務證券轉換時發行普通股或優先股，在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證或權利時發行普通股、優先股或債務證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，交易代碼為 “EOLS”。2023年6月6日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股8.74美元。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，上市公司的報告要求有所降低。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司的啟示”。

投資我們的證券涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書第4頁、任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”，以討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們將在本招股説明書的補充中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。除非附有描述這些證券的數量和發行條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售任何證券。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售本招股説明書中描述的證券，或者直接向買方提供和出售本招股説明書中描述的證券。參與出售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、發行這些證券的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在涵蓋這些證券銷售的隨附招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 6 月 8 日

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，或任何由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的免費撰寫的招股説明書中的信息。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果提供或作出，您不得將這些信息或陳述視為已獲得授權。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書，均不構成出售要約或購買證券要約的邀請，本招股説明書或本招股説明書的任何附帶補充文件也不構成在任何司法管轄區向非法提供證券的任何人出售證券的要約或徵集購買要約要約或招標。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅代表封面上規定的日期，可能不反映我們業務、財務狀況、經營業績和前景的後續變化，即使本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由其編寫或代表其編寫的任何免費撰寫的招股説明書我們或我們向您推薦的、已交付或稍後出售證券日期。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本貨架註冊聲明，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任何一種或多種證券或證券的組合，總金額不超過2.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行和出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其證物。每份招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們提及的任何免費撰寫的招股説明書，您還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，並可能包括對適用於所發行證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。

在做出投資決策之前，請務必閲讀並考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於要約出售、徵求買入要約或完成證券的銷售。如果本招股説明書中的信息與任何隨附的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴此處及其中以引用方式納入的最新補編和文件中的信息。

EVOLUS™、Jeuveau®、Evolux® 和Evolysse™ 是我們在本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中使用的四個商標。Jeuveau® 是我們批准的具有非專有名稱的產品 prabotulinumtoxina-xVFS 在美國的商品名。該產品在美國以外有不同的商品名稱，但在本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中，均被稱為Jeuveau®。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件還包括屬於其他組織財產的商標、商品名稱和服務標誌，例如BOTOX® 和BOTOX® Cosmetic，我們在本招股説明書和隨附的招股説明書中將其稱為BOTOX。僅為方便起見，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱均不帶有® 和™ 符號，但這些引用並不表示我們不會在適用法律的最大範圍內對這些商標和商品名稱主張我們的權利，或適用的所有者不會主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

除非此處另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Evolus”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Evolus, Inc.。

關於該公司

概述

我們是一家高性能美容公司，以客户為中心，在自付費美容市場提供突破性產品。

我們的第一款商用產品是Jeuveau®，這是一種專有的900千道爾頓或kDa純化A型肉毒毒素配方，用於暫時改善成人中度至重度眉間紋（也稱為 “皺眉紋”）的外觀。我們的主要市場是自費美容市場，其中包括由醫生和其他客户購買的醫療產品，然後出售給消費者或用於美容適應症的手術，這些產品不會由任何第三方付款人（例如醫療補助、醫療保險或商業保險）報銷。我們相信，通過Jeuveau®，我們可以為客户和消費者提供引人注目的價值主張。目前，肉毒桿菌毒素（onaBotulinumToxina）是神經毒素市場的領導者，在Jeuveau® 獲得批准之前，它是美國唯一獲批的已知900 kDa的A型肉毒毒素複合物。我們認為，美容醫生通常更喜歡完整的 900 kDa 神經毒素複合物的性能特徵，並且習慣於注射這種配方。

美國

2019年2月，我們的第一款產品Jeuveau®（prabotulinumtoxina-xVFS）獲得了美國食品藥品監督管理局（FDA）的批准。2019 年 5 月，我們在美國商業上推出了 Jeuveau®。

2021 年 11 月，我們宣佈啟動一項二期臨牀試驗，旨在研究眉間系中更高強度劑量的 Jeuveau®。我們在2022年第二季度完成了評估 “超強劑量” 劑量的臨牀研究的患者入組，該試驗預計將於2023年上半年完成。如果該適應症在我們完成所有必要的臨牀試驗和監管申報（包括三期臨牀試驗）後獲得美國食品和藥物管理局的批准，我們將有機會提供超強劑量選擇，這可能會使Jeuveau® 成為第一種多強度神經毒素，併為客户和消費者提供更多的治療選擇。

2023 年 5 月 9 日，我們與 Symatese S.A.S（“Symatese”）簽訂了許可、供應和分銷協議或 Symatese 協議，根據該協議，Symatese 授予我們商業化和分銷五種我們統稱為 Evolysse™ 的候選皮膚填充產品的專有權利，包括我們稱之為：(i) Lift; (ii) Smooth; (iii) Smooth; (iii) pt；（iv）嘴脣；和（v）美國的眼睛，用於美容和皮膚病學用途。對於使用與Evolysse™ 系列皮膚填充劑相同技術開發的任何產品，我們也有權進行首次談判，以獲得Symatese的許可。

根據美國食品藥品管理局的研究設備豁免（IDE），Evolysse™ Lift、Smooth和Sculpt目前處於臨牀試驗的後期階段。我們已經同意與Symatese達成費用分攤安排，以獲得美國食品藥品管理局對Evolysse™ 脣部和眼部產品的批准，我們預計將於2023年開始他們的臨牀項目。根據美國食品藥品管理局的批准，我們預計Evolysse™ Lift and Smooth將在2025年上半年商業上市，Evolysse™ Sculpt將於2026年上市，Evolysse™ Lips and Eye將於2027年上市。

國際

2018年8月，我們獲得了加拿大衞生部的批准，允許我們暫時改善65歲以下成年患者的中度至重度眉間線的外觀。我們於2019年10月開始通過我們的分銷合作伙伴克拉麗奧醫療技術有限公司（Clarion）在加拿大推廣Jeuveau®。

2019年9月，我們獲得歐盟委員會的批准，在所有27個歐盟或歐盟成員國以及英國、冰島、挪威和列支敦士登銷售Jeuveau®。2021年1月，我們收到了歐盟委員會的積極決定，將50單位的產品添加到2019年9月獲得的現有批准中。我們於2022年9月在英國、2023年2月在德國和奧地利商業推出了Jeuveau®，作為分階段推廣的一部分，我們正在敲定進入歐洲其他國家的計劃。

2023年1月，我們獲得了澳大利亞治療藥物管理局（TGA）的批准，允許我們在澳大利亞對我們的神經毒素進行監管批准。

成為新興成長型公司的意義

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《JOBS法案》的定義，我們目前有資格成為 “新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些規定包括但不限於：

•只允許有兩年的經審計的財務報表，只有兩年的相關選定財務數據以及管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析；

•根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，在評估我們的財務報告內部控制時，免於遵守審計師認證要求；

•減少了我們的定期報告、註冊聲明和委託書中有關高管薪酬安排的披露；以及

•豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法》允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇 “選擇退出” 該條款，並按照上市公司的總體要求遵守新的或修訂的會計準則。選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

在首次公開募股時符合新興成長型公司資格的公司仍然是新興成長型公司，直到 (i) 首次公開募股五週年之後的本財年最後一天，(ii) 年總收入達到12.35億美元或以上之後的第一個財年，(iii) 我們在前一個三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，或 (iv) 我們普通股市場價值的任何財政年度的結束截至該財年第二季度末，非關聯公司持有的股票為7億美元或以上。我們將於 2023 年 12 月 31 日停止成為一家新興成長型公司。

公司信息

我們於 2012 年 11 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州紐波特海灘紐波特中心大道520號1200號套房92660，我們的電話號碼是 (949) 284-4555。我們的網站地址是 www.evolus.com。我們不會將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。

風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險、不確定性和假設，包括我們在此處和其中以引用方式納入的向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險因素，包括我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中的風險因素，因為此類風險因素可能會不時修改、補充或取代我們以後再向美國證券交易委員會提交其他報告，包括隨後的10-K表年度報告和10-Q表格的季度報告。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件可能包含或納入經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述，包括有關未來事件、我們的業務、財務狀況、經營業績和前景、我們的行業和我們運營的監管環境的陳述，都受到風險和不確定性的影響。此處、任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件中包含的任何非歷史或當前事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或否定等術語來識別前瞻性陳述，或者其他旨在識別未來陳述的可比術語來識別前瞻性陳述。此處包含的前瞻性陳述基於我們當前的預期、假設、估計和預測，我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，並且存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。這些風險和不確定性都難以或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於以下內容：

•我們目前完全依賴於我們唯一的商業產品Jeuveau® 的成功商業化。如果我們無法成功地營銷和銷售Jeuveau®，我們可能無法創造足夠的收入來繼續我們的業務。

•我們的運營歷史有限，自成立以來蒙受了重大損失，預計在可預見的將來我們將繼續蒙受損失。我們只有一種獲得批准的產品，再加上我們有限的運營歷史，因此很難評估我們的未來可行性。

•我們依靠Symatese獲得美國監管部門對Evolysse™ 皮膚填充劑產品系列的批准。未能獲得 Evolysse™ 產品系列的批准將對我們銷售這些產品的能力產生負面影響。

•我們可能需要額外的融資來為未來的運營提供資金，而未能在需要時以可接受的條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務。

•如果我們或我們的交易對手不遵守與Medytox, Inc. 或Medytox的和解協議的條款，我們可能會面臨訴訟或失去營銷和銷售Jeuveau® 的能力，這將對我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和持續經營的能力產生重大不利影響。

•與Medytox的和解協議的條款將降低我們的盈利能力，並可能影響我們可能向客户提供的任何折扣的範圍。

•我們的業務、財務狀況和運營已經受到並將來可能受到 COVID-19 疫情或其他類似疫情的不利影響。

•我們依靠與Daewoong簽訂的經修訂的許可和供應協議（我們稱之為Daewoong協議）為我們提供在某些地區分銷Jeuveau® 的專有權利。Daewoong 協議項下任何重要權利（包括獨家經營權）的終止或喪失都將對我們Jeuveau® 的開發和商業化產生重大不利影響。

•我們未能成功許可、收購、開發和銷售其他候選產品或批准的產品，將損害我們發展業務的能力。

•Jeuveau® 面臨激烈的競爭以及我們未能有效競爭可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透和擴張，我們未來的任何候選產品都將面臨激烈的競爭。

•Jeuveau® 可能無法實現商業成功所必需的醫生廣泛採用和使用或消費者需求。

•我們銷售Jeuveau® 的能力僅限於治療眉間線，如果我們想擴大銷售Jeuveau® 的適應症，我們將需要獲得額外的監管批准，這將是昂貴的，可能無法獲得批准。

•第三方的知識產權侵權索賠可能會阻止或延遲我們的商業化努力，並中斷我們的產品供應。

•如果我們或我們當前或未來的任何許可方，包括Daewoong，無法維護、獲得或保護與Jeuveau® 或我們未來的任何候選產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上進行有效的競爭。

•我們可能需要擴大組織規模，包括我們的銷售和營銷能力，以進一步推銷和銷售Jeuveau®，而我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。

•我們依賴我們的數字技術和應用程序，如果計算機系統出現故障或故障，我們的業務和運營將受到影響。

•我們受到廣泛的政府監管，我們的候選產品可能會延遲或無法獲得監管部門的批准，而我們遵守現行監管要求可能會導致大量額外開支，限制或推遲監管部門的批准，如果我們不遵守則會受到處罰。

這些風險和不確定性在我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中包含的第1A項 “風險因素” 中有更詳細的描述。您應仔細考慮這些風險，以及本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們未來向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括隨後的10-K表年度報告和10-Q表季度報告）中 “風險因素” 下描述的其他風險，這些風險可能會不時修改、補充或取代我們披露的風險和不確定性。我們還在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

此處包含或以引用方式納入的前瞻性陳述基於管理層當前的預期，基於現有信息，被認為是合理的。鑑於此處包含或以引用方式納入的前瞻性陳述中固有的重大風險和不確定性，此類信息的包含不應被視為我們或任何其他人對將取得此類業績的陳述，並提醒投資者不要過分依賴此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本聲明發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。您應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們通過上述警示性陳述對所有前瞻性陳述進行限定。

我們在本招股説明書中獲得了行業、統計和市場數據，以及此處以引用方式納入的文件，這些文件來自我們自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究。本招股説明書中使用的所有市場數據以及此處以引用方式納入的文件都涉及許多假設和侷限性。儘管我們認為來自這些行業出版物、調查和研究的信息是可靠的，但由於各種重要因素，包括標題為 “風險因素” 的章節和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的因素，以及此處及其中以引用方式納入的文件，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們在估算中表示的結果存在重大差異。

所得款項的使用

對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非我們授權用於特定發行的任何適用招股説明書補充文件中所述，否則我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於收購或投資與我們自身互補的業務、產品和技術。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出根據招股説明書補充文件出售的任何證券所得淨收益的預期用途。在使用任何此類發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於投資級別、短期計息債務，例如貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保債務，或將淨收益作為現金持有。

股本的描述

以下是我們的普通股和優先股的權利、公司註冊證書和章程的某些條款以及適用法律的摘要。本摘要並不完整，完全受我們的公司註冊證書和章程條款的限制，其副本作為截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交，該報告以引用方式納入此處。

普通的

我們的法定股本包括：

•1億股普通股，面值每股0.00001美元；以及

•1,000,000股優先股，面值每股0.00001美元。

截至2023年3月31日，我們的普通股共有56,883,271股已發行股份。截至2023年3月31日，我們的優先股沒有發行或流通。

股權獎勵

截至2023年3月31日，在限制性股票單位的歸屬和結算後，有購買5,824,197股普通股的未償還期權和3,257,469股普通股可供發行。

普通股

以下總結了我們普通股持有人的權利：

投票

我們普通股的持有人有權獲得每股一票。無論《特拉華州通用公司法》（DGCL）第242（b）（2）條的規定如何，只要我們有權投票的股本大多數投票權的持有人投贊成票，即可增加或減少普通股的法定數量（但不低於當時已發行的普通股數量）。

分紅

在可能適用於已發行優先股持有人的優惠的前提下，普通股持有人有權在每股基礎上平均分享任何股息，前提是我們董事會宣佈從合法可用於分紅的資產中分配（除非以普通股（或收購此類股票的權利）的形式支付股息或分配，則普通股持有人將獲得普通股（或權利）。視情況收購此類股票）。

作為特拉華州的一家公司，我們在DGCL下的股息受到某些限制。通常，特拉華州的公司只能從 “盈餘” 中或從當年或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘的定義是公司總資產在任何給定時間超過其總負債和法定資本的部分（如果有）。公司資產的價值可以通過多種方式來衡量，不一定等於其賬面價值。

清算權

在我們清算、解散或清盤後，在清償了所有負債並支付了任何已發行優先股的任何清算優先權之後，普通股的持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按每股平均分配所有合法剩餘的資產進行分配。

贖回權

沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

優先權和轉換權

沒有適用於我們的普通股的先發制人權或轉換權。

優先股

我們沒有已發行的優先股，但董事會有權創建和發行一個或多個系列優先股，並確定其權利、權力、優惠和特權，無需股東採取進一步行動。除其他權利外，我們董事會可以在不經股東進一步投票或採取行動的情況下決定：

•構成該系列的股票數量以及該系列的獨特名稱；

•該系列股票的股息率，股息是否累計，如果是，從哪個日期開始，以及該系列股票的股息支付的相對優先權（如果有）；

•除了法律規定的投票權外，該系列是否還將擁有投票權，如果是，還有投票權的條款；

•該系列是否有轉換權限，如果有，轉換的條款和條件；

•該系列的股份是否可贖回或可兑換，如果是，贖回或交換的日期、條款和條件（視情況而定）；

•該系列是否會有償債基金用於贖回或購買該系列的股票，如果是，償債基金的條款和金額；以及

•在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的權利以及該系列股份的支付的相對權利或優先權（如果有）。

除其他外，未來任何優先股的發行或優先股購買權的發行都可能減少可供普通股持有人分配的收益和資產金額，也可能對普通股持有人的權利和權力，包括投票權產生不利影響。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的反收購影響

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203條或第203條的約束。第203條通常禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非：

•在此之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•交易完成後，股東成為利益股東，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）（i）董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者無權參與的員工股票計劃以保密方式決定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或

•在此時或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少66 2/ 3％投贊成票。

通常，第 203 節將業務組合定義為包括：

•涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•涉及公司10％或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；以及

•利益相關股東收到的由公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的好處。

一般而言，第203條將利益股東定義為任何實體（公司和公司任何直接或間接持有多數股權的子公司除外）或實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的個人，以及與該實體或個人有關聯、關聯或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書和章程中的以下規定可能會使我們公司的控制權變更變得更加困難，並可能推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或其他收購嘗試，包括可能導致向股東支付高於其股票市場價格溢價的收購嘗試。這些規定還可能使個人更難罷免或更換董事會的現任成員，從而促進我們管理層的連續性。

已授權但未發行的股票；未指定的優先股。根據適用法律和納斯達克市場規則，經授權但未發行的普通股無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股、收購和員工福利計劃。此外，我們董事會可以在未經股東批准的情況下授權發行具有投票權或董事會不時指定的其他權利或優惠（包括批准收購或其他控制權變更的權利）的未指定優先股。授權但未發行的普通股或優先股的存在可能使我們的董事會更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

董事的選舉和罷免。我們的董事會將由不少於五名或不超過九名董事組成。只有通過董事會的決議，才會不時確定董事的確切人數。我們的董事會目前有七名成員。

我們的公司註冊證書規定，只有在我們當時已發行的有表決權股票的至少66 2/ 3％的持有人投贊成票的情況下，董事才能被免職。

機密董事會。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會由每年大約三分之一的董事選出。只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。董事分為三類，指定為第一類、二類和三類。每個類別儘可能由構成整個董事會的董事總人數的三分之一組成。在每一次年度股東大會上，在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者將被選出，直至選舉之後的第三次年度股東大會，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。此外，如果董事人數發生變化，任何增加或減少的董事都將由我們的董事會按類別進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等，任何類別的董事被選填補因此類類別增加或被免職、死亡、殘疾、辭職或取消資格或其他原因而產生的空缺的任何其他類別的董事都將任期一段時間這將與該班的剩餘學期相吻合，但在任何情況下都不會減少董事人數等於罷免或縮短任何現任董事的任期。

董事職位空缺。我們的公司註冊證書僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位。

沒有累積投票。我們的公司註冊證書規定，股東無權在董事選舉中累積選票（因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人選擇所有參選董事，如果他們願意）。

股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數中多數通過的決議召開。

董事提名的預先通知程序。我們的章程為尋求在年度或特別股東大會上提名候選人蔘選董事的股東規定了提前通知程序。儘管我們的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人在年度會議上當選的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止或阻止潛在收購方為選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權而進行代理招標。

經書面同意採取行動。我們的公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上實施，不得以任何書面同意代替此類股東會議才能生效，但須尊重任何系列優先股持有人的權利。

修改我們的公司註冊證書和章程。我們的公司註冊證書和章程可以通過持有我們當時已發行普通股至少66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票來修改。

專屬管轄權。我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇其他法庭，否則特拉華州財政法院（“大法官法院”）應是所有 “公司內部索賠” 的唯一和專屬的論壇。“公司內部索賠” 是指（i）基於現任或前任董事、高級管理人員或股東以此類身份違反職責的索賠，或（ii）DGCL第8章賦予大法官管轄權的索賠，就上述（i）和（ii）項而言，大法法院認定存在不可或缺當事方的任何索賠除外不受大法官的管轄（且不可或缺的一方在十天內不同意大法官的屬人管轄權）在作出此種裁定之後), 它屬於大法官法院以外的法院或法庭的專屬管轄權, 或大法法院對該法院沒有屬事管轄權.該專屬法庭條款旨在適用於根據特拉華州法律提出的索賠，不適用於根據經修訂的1934年《證券交易法》或《證券法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。公司註冊證書中的獨家論壇條款不會減輕我們遵守聯邦證券法及其規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規章和條例的遵守。

利益衝突

特拉華州法律允許公司通過條款，放棄對向公司或其高級職員、董事或股東提供的某些機會的任何利益或期望。我們的公司註冊證書在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在不時向永旺生物製藥公司（前身為Alphaeon Corporation）或其任何高級職員、董事、股東、代理人、成員、合作伙伴、子公司（我們公司除外）和關聯公司提供的特定商業機會中的任何利益或期望，或獲得參與機會的權利，但不包括我們我們公司中那些獲得商機的董事和高級管理人員以我們公司的董事和高級管理人員或特定方的身份。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，如果有機會的話，任何特定各方均無義務不參與我們可能被合理地認為已經追求或有能力或願望追求的公司機會。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何指定方獲悉一項潛在的交易或其他商業機會，這可能是其本人或其關聯公司或我們的公司機會，則該人沒有義務向我們傳達或提供此類交易或商業機會，他們可以為自己抓住任何此類機會或將其提供給其他個人或實體。我們的公司註冊證書並不表示我們對以公司董事或高級管理人員身份向其提供的任何商業機會的權益。在法律允許的最大範圍內，除非根據公司註冊證書允許我們抓住機會，我們有足夠的財政資源來抓住機會，並且機會與我們的業務相一致，否則任何商業機會都不會被視為我們潛在的公司機會。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “EOLS”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021。

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，但我們將在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據任何適用的招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交給本招股説明書，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀任何適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以 “原始發行折扣”（OID）發行。一個或多個系列的債務證券可能是可變利率債務證券，可以兑換成固定利率債務證券。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

我們將在適用的範圍內遵守《交易法》第14（e）條以及《交易法》下可能適用的任何其他要約規則，這些規則與我們可能必須由債券持有人選擇購買債務證券的任何義務有關。任何適用於一系列債務證券的此類義務將在任何適用的招股説明書補充文件中進行描述。

與所發行的一系列債務證券相關的任何適用的招股説明書補充文件將包含以下條款（如果適用）：

•債務證券系列的標題和排名；

•本金總額和該金額的任何限制；

•發行債務證券的價格；

•債務證券到期的日期；

•債務證券計息的固定或浮動利率，或確定利率的方法；

•支付債務證券本金、利息和任何保費的時間、地點和方式，以及（如果適用）可以在何處交還債務證券進行轉讓或交易登記；

•債務證券可以轉換為或兑換我們的普通股或其他公司的證券、財產或現金的日期（如果有），以及任何此類轉換或交換的條款；

•任何贖回或提前還款條款；

•任何償債基金或類似條款；

•授權面額；

•任何適用的從屬條款；

•我們的子公司或其他人對證券的任何擔保；

•我們支付債務證券本金、利息和任何保費時使用的貨幣；

•是否可以參照指數、公式或其他方法以及確定金額的方式來確定債務證券的本金（和溢價，如果有）或利息（如果有）的金額；

•我們將發行該系列債務證券的面額，如果不包括1,000美元的面額及其任何整數倍數；

•證券購買者可以選擇支付貨幣的時間段、方式和條款和條件；

•在某些事件中賦予債務證券持有人特殊權利的規定（如果有）；

•債務證券違約事件或契約事件的任何增加或變更，以及受託人或持有人宣佈本金、溢價和利息到期應付的權利的任何變化；

•增補、修改或刪除與契約無效和法律辯護有關的條款；

•對與履行和解除契約有關的條款的補充或修改；

•在徵得和未經根據契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

•我們是否以及在什麼情況下會為債務證券支付任何額外款項，以支付任何税款、評估或政府費用，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付這些款項；

•表格（註冊和/或不記名證券）、適用於發行、出售或交付不記名證券的任何限制以及可將不記名證券兑換成註冊證券的條款（如果有）；反之亦然；

•任何不記名證券或任何全球證券的日期，如果不是該系列中第一隻證券的原始發行日期；

•利息的支付對象和支付方式；

•證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行；

•全球證券存託機構的身份；

•是否要為該系列發行臨時證券，以及該系列最終證券發行之前應付的任何利息是否將記入有權發行該證券的人的賬户；

•可以將臨時全球證券的全部或部分受益權益交換為最終全球證券或個人最終證券的受益權益的條款，以及交易所依據的條款；

•證券將在其中上市的證券交易所（如果有）；

•是否有任何承銷商將充當證券的做市商；

•表格（認證或賬面登記）；

•債務證券以最終形式發行所需的證書、文件或條件的形式和/或條款（如果有）；以及

•與契約條款不一致的附加條款。

轉換權或交換權

我們將在任何適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將規定，我們不得將我們的全部或基本上全部資產合併，或出售、分配、轉讓、租賃或轉讓給其他商業實體或將其併入其他商業實體，除非：

•我們是倖存的實體，或者，如果我們不是倖存的實體，則通過交易（合併）組成的實體或接受資產轉讓的實體是根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的，該實體承擔我們在債務證券和契約下的所有義務；以及

•交易生效後，契約中定義的違約事件不得立即發生或持續下去。

儘管如此，我們可能會與其他商業實體合併，或者在我們作為倖存實體的交易中通過收購或其他方式收購任何其他公司的全部或部分財產或資產。

違約事件

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是根據契約發行的任何系列債務證券的違約事件：

•在加速、贖回或其他情況下，未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金；

•未能在到期時支付該系列任何債務證券的任何利息，違約持續30天；

•未能在到期時支付償債基金；

•未遵守契約中包含的任何契約或保證，但契約中僅為其他系列債務證券的利益而作出的契約或擔保除外，違約將在受託人或該系列當時未償還債務證券本金至少25％的持有人發出通知後持續30天；

•某些破產、破產或重組事件；以及

•與該特定系列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果違約事件發生並繼續，則在向我們發出書面通知後，受託人或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人可以申報未償本金以及任何應計和未付的未付本金

該系列的所有債務證券的利息應立即到期並支付。但是，在宣佈加速任何系列的債務證券後，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷並取消加速：

•如果除未支付該系列債務證券的本金或利息外，僅因加速而到期的所有違約事件均已免除或糾正；以及

•撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突。有關豁免違約的信息，請參閲下文的 “契約修改；豁免”。

契約將規定，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，但受託人有義務在違約事件中按照所需的謹慎標準行事。在遵守某些條款（包括要求受託人提供擔保或賠償的條款）的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

我們將需要每年向契約下的受託人提交一份聲明，説明我們履行該契約規定的義務的情況以及履行中的任何違約情況。

修改契約；豁免

除某些例外情況外，經受修正案影響的每個系列未償債務證券的至少多數本金持有人的書面同意，我們和受託人可以修改或補充契約或債務證券的條款，每個系列作為單獨的類別進行投票。未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可以將契約或債務證券的條款修改為：

•糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•規定由繼任公司承擔我們對債務證券持有人的義務；

•除認證債務證券外，還提供無憑證債務證券；

•做出任何不會對債務證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的更改；

•添加、更改或刪除契約中與一個或多個系列債務證券有關的任何其他條款，前提是該變更不適用於 (i) 在補充契約執行之前創建的任何系列中設定並有權從該條款中受益的任何證券；(ii) 修改任何證券持有人的權利，或者僅在執行前設立的任何系列沒有未償擔保時才生效補充契約並有權享受擬議修改條款的好處；

•設立任何其他系列的債務證券；或

•根據《信託契約法》遵守美國證券交易委員會關於契約資格的任何要求。

但是，受修改影響的每系列債務證券的持有人必須同意以下修改：

•減少債務證券的本金；

•降低利率或更改利息支付時間；

•更改固定到期日；

•更改任何債務證券的贖回或回購日期，或降低贖回或回購價格；

•以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付任何債務擔保；

•放棄任何現有的違約或違約事件以及由此產生的後果；

•修改任何持有人收取任何債務證券本金或利息的權利；

•損害任何持有人提起訴訟要求執行任何到期付款的權利；或

•對上述修正條款進行任何修改，均需徵得每位持有人同意。

經受影響系列當時未償還債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，可以免除任何現有的違約行為。無需徵得債務證券持有人的同意即可批准任何契約的任何擬議修正案的特定形式。只要有任何同意批准擬議修正案的實質內容即可。

盟約

除非在 “合併、合併或出售” 中討論的某些情況下允許，否則契約將要求我們採取或促使我們採取一切必要措施，以維護和保持我們的存在、權利（聲明和法定）和特許經營權的全部效力和效力；但是，如果我們確定權利或特許經營在開展業務中不再可取以及損失，則無需保留任何權利或特許經營權權利或特許經營權在任何實質方面都不對人不利債務證券的持有人。

該契約將要求我們在拖欠付款之前，繳納或解除向我們徵收或徵收的所有税款、攤款和政府費用，但金額或適用性受到真誠質疑的任何税款、評估、收費或索賠除外。

有關特定系列債務證券的任何其他契約的信息，請參閲契約和任何適用的招股説明書補充文件。

排放

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在以下情況下，我們可能會終止我們在任何系列的債務證券下的義務以及契約下的相應義務：

•我們已向受託人資金或美國政府債務支付或存入資金，其金額足以在到期時支付該系列的所有未償債務證券，包括該系列已銷燬、丟失或被盜但尚未更換或支付的債務證券以外的利息；

•該系列的所有未償債務證券均已交付給受託人以供取消（該系列中已銷燬、丟失或被盜但尚未更換或支付的債務證券除外）；

•任何系列的所有未償債務證券均已到期應付；或

•我們已經支付了契約下的所有其他應付款。

此外，我們可以選擇終止我們在任何系列的債務證券下的基本所有義務以及契約下的相應債務，在以下情況下，我們可以行使該選擇權：

•我們已以信託形式向受託人支付或存入一定金額的現金或美國政府債務，足以支付該系列當時未償還債務證券在到期時或贖回時的所有未償本金和利息（視情況而定）；

•存款不會導致違反契約或構成契約下的違約；

•在存款之日不得發生和繼續發生任何違約或違約事件，也不得在存款之日後的第91天發生並繼續發生因破產而發生的違約事件或因發出通知或時間推移而成為破產違約事件的事件；

•我們向受託人提交了我們從美國國税局收到或已由美國國税局公佈的裁決，或者税法發生了變化的法律意見，無論哪種情況，該系列債務證券的持有人都不會因我們行使期權而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且應按相同金額和按相同金額繳納聯邦所得税與我們不行使期權時的方式和時間相同；或

•滿足某些其他條件。

我們將可以選擇免除我們在契約方面的義務，即提交必須向美國證券交易委員會提交的報告和年度合規證書，及時繳納税款（包括適用的招股説明書補充文件中描述的契約），以及由於與任何系列債務證券相關的契約違約而發生的任何違約事件，我們可以在以下情況下行使該選擇權：

•我們向受託人存入或安排向受託人存放一定數量的現金或美國政府債務，足以在到期時支付和清償任何系列所有未償債務證券的全部未付本金和利息；

•存款不會導致違反契約或構成契約下的違約；

•在存款之日不得發生和繼續發生任何違約或違約事件，也不得在存款之日後的第91天發生並繼續發生因破產而導致的違約事件或因發出通知或時間推移而成為破產違約事件的事件；

•我們向受託人提交了一份法律意見，表明該系列債務證券的持有人不會因我們行使期權而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，應按我們不行使期權時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；以及

•滿足某些其他條件。

在滿足適用條件後，我們在契約下對該系列債務證券承擔的義務將保持完全效力和效力，但與上述契約和違約事件有關的義務除外。

儘管如此，上述解除或抵押均不影響任何系列債務證券持有人的以下義務或權利：

•該系列債務證券轉讓和交換的註冊權；

•對該系列中被損壞、污損、銷燬、丟失或被盜的債務證券的替代權；

•該系列債務證券的持有人有權在到期時獲得本金和溢價（如果有）及其利息；

•受託人的權利、義務、責任和豁免；

•該系列債務證券持有人作為受益人對存放在受託人並應付給所有或任何人的財產的權利；以及

•我們有義務就該系列的債務證券維持辦公室或機構。

表格、交換和轉移

我們預計應支付債務證券的本金、溢價（如果有）和任何利息，並且債務證券的交換和轉讓將可以在受託人辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室或機構進行登記。我們預計將發行面額為1,000美元或1,000美元整數倍數的債務證券。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但我們可能需要付款以支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券持有人可以根據契約轉讓或交換這些債務證券。除其他外，債務證券登記處可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税收和費用。在選擇贖回債務證券之前，登記機構無需在15天內轉讓或交換任何選定贖回的債務證券或任何債務證券。無論出於何種目的，債務證券的註冊持有人均可被視為該證券的所有者。

我們將在任何適用的招股説明書補充文件中列出證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

替代證券

在向受託人交出證書後，我們將替換任何代表債務證券的殘損證書或代表帶有殘損票據的債務證券的證書，費用由持有人承擔。代表債務證券或票券被銷燬、被盜或丟失的證書將在向我們和受託人交付令我們和受託人滿意的任何破壞、丟失或盜竊證據後由持有人替換，費用由持有人承擔，前提是我們和受託人均未被告知該證書或優惠券已被善意購買者收購。如果任何息票被銷燬、被盜或丟失，則將通過簽發代表債務證券的新證書來取代該息票，以換取代表該息票所屬債務證券的證書。如果代表債務證券或息票的證書被銷燬、丟失或被盜，則可能需要一份令受託人和我們滿意的賠償保證金，費用由債務證券持有人承擔，費用由債務證券持有人承擔，然後才能簽發替代證書。

有關受託人的信息

我們將在與任何系列債務證券相關的任何適用的招股説明書補充文件中註明該系列的受託人。契約和《信託契約法》對受託人的權利有一定的限制，即受託人成為我們的債權人，受託人有權在某些情況下獲得債權支付，或變現因任何索賠而收到的某些財產作為擔保或其他形式。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易，但是如果受託人收購了《信託契約法》中定義的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭職。

任何系列當時未償還的債務證券本金佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。《信託契約法》和契約規定，如果違約事件持續發生，受託人在行使其權利和權力時，必須運用審慎者的謹慎和技能處理自己的事務。在遵守這些規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了令其滿意的賠償。

全球債務證券

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款將適用於所有債務證券。

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在我們將在任何適用的招股説明書補充文件中註明的存託機構。每種全球證券都將存放在保管機構，並附有關於適用契約可能規定的任何相關限制或其他事項的説明。

除非任何適用的招股説明書補充文件另有規定，否則不得將任何全球證券轉讓給以存託機構以外的任何個人或實體名義註冊的債務證券，除非：

•保管人已通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保管人；

•我們命令受託管理人全球證券具有可轉讓、可註冊和可交換性，並且轉讓應可登記；或

•任何適用的招股説明書補充文件中可能描述的其他情況（如果有）。

所有為換取全球證券或全球證券任何部分而發行的債務證券將按照存託人的指示以這些名稱登記。關於由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存託安排的具體條款，將在任何適用的招股説明書補充文件中進行描述。

由存託機構存放或代表存託機構的全球證券所代表的債務證券將由以存託機構或其指定人名義註冊的全球證券代表。發行全球證券並將全球證券存入存託機構後，存託人將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將全球證券所代表的債務證券的相應本金記入在存託人或其指定人或參與者開立賬户的機構的賬户。貸記賬户將由債務證券的承銷商或代理人指定，如果債務證券由我們直接發行和出售，則由我們指定。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。全球證券受益權益的所有權將顯示在全球證券的受益權益的所有權上，並且該所有權權益的轉讓只能通過保管人或其被提名人保存的全球證券或參與者或通過參與者持有的個人保存的記錄進行。

一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以證書形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓全球證券實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。債務證券的本金、溢價和利息（如果有）將支付給作為債務證券的全球證券的註冊所有人或持有人（視情況而定）的存託機構或其指定人。每個擁有全球證券實益權益的人都必須依靠保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者擁有其權益的程序，來行使契約持有人的任何權利。如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益的所有者希望發出任何通知或採取任何持有人根據契約有權發出的或採取的行動，則存管人將授權參與者發出通知或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的受益所有人發出通知或採取行動，或者以其他方式按照持有人通過他們的指示行事。

未經持有人同意，任何債務證券持有人在債務證券中明示或規定的相應到期日或之後獲得本金和溢價（如果有）和利息的權利，或在適用日期當天或之後提起訴訟要求強制執行任何付款的權利，均不得受到損害或影響。

我們、受託人、任何債務證券的付款代理人和證券登記機構均不對與全球證券的債務證券實益所有權有關的記錄的任何方面或為債務證券的實益所有權利益而支付的款項或維護、監督或接收與實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，存託機構或其代理人在收到任何本金、溢價或利息付款後，將立即向參與者的賬户存入與存託機構或其被提名人記錄中顯示的全球證券本金中各自受益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，這將是參與者的責任。

如果代表特定系列債務證券的全球證券的存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存託人，並且我們在90天內沒有任命繼任存託機構，我們將以最終形式發行該系列的債務證券以換取全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不以一種或多種全球證券代表特定系列的債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

支付和支付代理

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或一個或多個系列的債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附在任何已發行證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

普通的

任何適用的招股説明書補充文件都將描述我們發行或提供的任何認股權證的具體條款，包括：

•認股權證的標題；

•認股權證的總數；

•認股權證的發行價格；

•可支付認股權證價格或價格的貨幣；

•我們在行使認股權證時可購買的股本或債務證券的名稱、金額和條款；

•我們可能發行的與認股權證相關的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及每種相應證券發行的認股權證數量；

•如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券可單獨轉讓的日期；

•行使認股權證時可購買的證券的價格和貨幣；

•認股權證首次行使的日期；

•認股權證到期的日期；

•可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•任何變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的規定；

•與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

•可以修改認股權證協議和認股權證的方式；

•討論某些聯邦所得税注意事項；以及

•認股權證的任何其他重要條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以任何適用的招股説明書補充文件中規定或按所述確定的適用行使價以現金購買普通股、優先股或債務證券的本金。認股權證可在任何適用的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以通過向認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指出的任何其他官員交付認股權證來行使（a）正確填寫並正式簽訂的認股權證證書，以及（b）支付行使時到期的款項。在行使後，我們將盡快轉發行使時可購買的普通股、優先股或債務證券。如果未行使認股權證所代表的所有認股權證，則如果認股權證的到期日期尚未到期，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在任何適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分交出。

適用法律

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及由認股權證或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

未履行的認股

截至2023年3月31日，沒有購買我們已發行普通股的認股權證。

單位描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據適用的招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款有所不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可能會以任何組合發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股、認股權證和/或權利組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在任何適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

•單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

•有關單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定。

本節中描述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述” 和 “權利描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券、認股權證或權利。

系列發行

我們可能會按照我們確定的金額和多個不同的序列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所含任何證券持有人的權利。

標題

我們、單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為出於任何目的的該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使單位附帶權利的人，儘管有任何相反的通知。

權利的描述

我們可能會發行購買一個或多個系列的普通股、優先股或認股權證的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收訂閲權的人可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於向股東發售的任何供股，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買在供股到期後仍未認購的任何已發行證券。在向股東進行供股方面，我們將在我們設定的獲得供股權的記錄日期向股東分發證明權利的證書和適用的招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付時所涉及的以下權利條款：

•權利的標題；

•可行使權利的證券；

•權利的行使價格；

•可以用來支付權利價格或價格的貨幣；

•確定有權獲得權限分配的證券持有人的日期；

•向每位證券持有者頒發的權利的數量；

•權利可轉讓的程度；

•如果適用，討論適用於權利發行或行使的美國聯邦所得税的重大注意事項；

•行使權利權利的開始日期，以及權利到期的日期（可以延期）；

•完成供股的條件；

•任何關於變更或調整行使權利時可發行證券的行使價或數量的規定；

•權利在多大程度上包括對已取消認購證券的超額認購特權；

•如果適用，我們可能達成的與供股相關的任何備用承保或其他購買安排的實質性條款；以及

•任何其他權利條款，包括與權利交換和行使相關的條款、程序和限制。

每項權利都將使持有人有權以行使價以現金購買一定數量的證券。在權利到期之日營業結束之前，可以在任何時候行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。任何適用的招股説明書補充文件都將描述行使權利的方式。在權利代理人的指定辦公室或任何適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室收到款項並在適當填寫和適當執行權利證書後，我們或過户代理人將在切實可行的情況下儘快轉發行使權利時購買的證券。我們可能決定將任何已取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理商、承銷商或交易商發行，或通過任何適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排，包括根據備用承銷安排。

分配計劃

我們可以不時通過以下任何一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

•通過代理；

•向承銷商或通過承銷商；

•向或通過經紀人或交易商；

•直接向投資者提供，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序；

•直接發送給代理商；

•通過任何此類銷售方式的組合；或

•通過適用法律允許的任何其他方法。

證券的分配可能會不時地通過一項或多項交易進行，包括大宗交易和納斯達克全球市場或任何其他可以交易股票的有組織市場上的交易。證券可以按固定價格出售，價格可以變動，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按議定的價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採取從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。

代理人可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何代理人，並説明應支付給該代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人都可能被視為證券的承銷商。

如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括協議交易，以固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則在達成銷售協議時，將與一個或多個承銷商簽訂承銷協議。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。適用的招股説明書補充文件將就特定的承銷商發行列出管理承銷商以及任何其他承銷商或承銷商，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中列出。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的任何轉售而言，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或者我們為可能需要支付的此類負債的款項繳納攤款。招股説明書補充文件將描述此類賠償或捐款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書中提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的普通股分配的人都將受到《交易法》和適用的美國證券交易委員會規章制度的適用條款的約束，包括M條例等，這些規定可能會限制任何此類人員購買和出售任何普通股的時機。此外，M條例可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。這些限制可能會影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

某些參與本次發行的人可以根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。有關這些活動的描述，請參閲相應的招股説明書補充文件中 “承保” 標題下的信息。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行場內發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

法律事務

本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件所提供的證券的有效性將由O'Melveny & Myers LLP移交給我們。我們在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理商移交其他法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，包括證物和附表，內容涉及特此發行的普通股。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其提交的證物和附表。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件（包括我們以引用方式納入的文件）中包含的關於以引用方式提交或納入註冊聲明附錄的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，每份此類聲明在所有方面都必須參照作為註冊聲明附錄提交或以引用方式納入的此類合同或其他文件的全文。您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其證物的副本。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及有關發行人（包括我們公司）的其他信息。您可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件。

我們還會在我們的網站www.evolus.com上提供這些文件。我們的網站以及包含或連接到我們網站的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。您也可以免費索取這些文件的副本，請致函我們紐波特中心大道520號1200套房，加利福尼亞州紐波特海灘92660，收件人：總法律顧問或致電 (949) 284-4555 聯繫我們。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財季的10-Q表季度報告；

•我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格（不包括提供而不是提交的信息）的當前報告；以及

•我們的普通股描述載於我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.3，該報告更新了我們在2018年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-38381）中對普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式在本招股説明書中納入了在本招股説明書生效之前，以及在本招股説明書中描述的證券發行完成或終止之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。但是，我們不會以引用方式在本招股説明書中納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的部分，包括在本招股説明書發佈之日之後根據我們在8-K表上的當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非此類當前報告中另有規定。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的文件中也以引用方式納入本招股説明書中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附錄。您應通過上文 “在哪裏可以找到其他信息” 下方提及的地址或電話向我們提出任何文件請求。您也可以通過我們的網站www.evolus.com訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的特定合併文件外，我們網站上或通過我們網站上提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

3,554,000 股

普通股

招股説明書補充文件

                    

2024年3月11日