附件97

Mobileye全球公司。
補償補償政策

本《Mobileye全球公司薪酬補償政策》(以下簡稱《政策》)已於2023年9月7日由Mobileye全球公司董事會(以下簡稱董事會)通過。本政策規定，如果由於重大不符合美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述，根據本政策中規定的條款和條件，可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守交易所法案第10D節(定義見下文)和納斯達克上市規則第5608節的要求。

1.定義。就本政策而言，下列術語應具有下列含義。本政策中使用但未定義的大寫術語應具有2022年股權激勵計劃(可不時修訂)中規定的含義。

(a)“委員會”指董事會的薪酬委員會。如果沒有董事會的薪酬委員會，本文中提及的“委員會”應指負責高管薪酬決定的公司獨立董事委員會，或在沒有薪酬委員會的情況下，指董事會的獨立成員。

(b)“相關薪酬”指相關高管在適用補償期內“收到”的任何激勵性薪酬; 提供那就是：

(i)承保高管(A)在生效日期之後、(B)在開始擔任高管服務之後以及(C)當公司有一類證券在美國國家證券交易所公開上市時收到此類承保薪酬；以及

(Ii)在業績期間的任何時候，這類涵蓋的行政人員都會在這種基於獎勵的薪酬方面擔任行政幹事。

就本政策而言，所涵蓋的行政人員在達到適用於基於獎勵的薪酬(或其部分)的財務報告措施的財政期間內“收到”基於獎勵的薪酬，即使在此後支付或發放這種基於激勵的薪酬。

(c)“所涵蓋的執行官”指任何現任或前任執行官。

(d)“生效日期”是指“納斯達克”上市規則第5608節，或實施本公司證券上市所在國家證券交易所交易法第10D節的其他上市準則生效之日。

(e)“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

(f)“執行人員”，對本公司而言，是指(1)總裁、(2)主要財務官、(3)主要會計人員(如果沒有會計人員，則稱為財務總監)，(4)負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、管理或財務)的副總裁，(5)為公司執行決策職能的任何其他高級人員(包括為公司履行決策職能的公司母公司(S)或子公司的任何高級人員)，及(Vi)為本公司執行類似決策職能的任何其他人士。決策職能並不包括不重要的決策職能。

(g)“財務報告計量”指任何(I)根據編制本公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量(以及全部或部分源自任何此類計量的任何計量)、(Ii)股價計量或(Iii)股東總回報計量。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

(h)“財務重述”是指由於公司重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而重述公司的財務報表，以糾正：

(i)

以前發佈的財務報表中存在對以前發佈的財務報表有重大影響的錯誤；或

(Ii)

如果(A)錯誤已在當期更正或(B)當期未更正，將導致重大錯報的錯誤。

就本政策而言，財務重述不應視為因下列原因而重述公司財務報表：(1)應用會計原則的變更；(2)因公司內部組織結構的變更而修訂須報告的分部信息；(3)因停業經營而重新分類；(4)報告實體的變更，例如因共同控制下的實體重組而變更；或(5)修訂股票拆分、反向股票拆分、股票股息或其他資本結構變動。

(j)“財務重述編制日期”指(I)董事會(或其轄下委員會，或如董事會無須採取行動，則獲授權採取該行動的本公司高級人員(S))得出或理應得出本公司須編制財務重述的日期，及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構促使本公司編制財務重述的日期，兩者以較早者為準。

(k)“基於激勵的薪酬”指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取和/或歸屬的任何薪酬(為免生疑問，包括任何現金或股權或股權薪酬，無論是遞延的還是流動的)。就本政策而言，“基於獎勵的補償”還應被視為包括根據(或參考)基於獎勵的補償確定的任何金額(包括但不限於任何長期傷殘、人壽保險或補充退休計劃下的任何金額，或基於基於獎勵的補償的任何名義賬户下的任何金額，以及由此產生的任何應計收入)。

(l)“納斯達克”係指“納斯達克”全球精選市場或其任何後繼市場。

(m)“回收期”是指緊接任何適用的財務重述編制日期之前完成的三個會計年度。儘管如上所述，回收期還包括在這三個已完成的會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)，提供本公司上一財年結束的最後一天與新財年的第一天之間的過渡期為九(9)至十二(12)個月，這段過渡期將被視為完成的財年。

2.追回錯誤判給的賠償金。

(a)在發生財務重述的情況下，如果承保高管收到的任何承保補償(“已判給補償”)的金額超過了該承保高管在根據財務重述(“調整後補償”)計算的情況下本應收到的此類補償的金額，公司應合理地迅速向該承保高管追回相當於已收到補償超過調整後補償的金額(該超額金額，即“錯誤判給補償”)，符合本條款第(2)(B)款的規定。

(b)如果適用於相關備兑補償的適用財務報告衡量標準是股價或股東總回報衡量標準，如果該錯誤判給的補償金額沒有直接根據財務重述中的信息進行數學重新計算，則錯誤判給的補償金額應基於公司對財務重述對收到該備兑補償的公司股票價格或股東總回報的影響的合理估計而確定。

(c)錯誤判給的賠償額應當按税前計算。

(d)為免生疑問，本公司追討錯誤判給賠償的責任並不取決於(I)是否或何時提交重述財務報表；或(Ii)承保行政人員對導致重述的會計錯誤的任何過錯。

(e)儘管第2(A)至(D)節有任何相反規定，如果(X)滿足第(I)或(Ii)款中的任何一項條件，且(Y)委員會(或董事會中的大多數獨立董事)已認定追回錯誤判給的賠償是不可行的，則本公司無須追回任何錯誤判給的賠償：

(i)為協助追回根據本保險單錯誤判給的賠償而向第三方支付的直接費用，將超過需要追回的此類錯誤判給的賠償額；提供在得出結論認為根據第2(E)條追回錯誤判給的任何數額的賠償並不切實可行之前，本公司應首先作出合理的嘗試追回該錯誤判給的賠償，並記錄該追回的合理嘗試(S)，並將該文件提供給納斯達克；或

(Ii)追回錯誤判給的補償可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年美國國税法(“守則”)第401(A)(13)或411(A)條的要求。

(f)本公司不應直接或間接賠償任何參保高管因追回根據本保單錯誤判給的賠償而可能蒙受的任何損失，包括支付保險費或毛付款。

(g)委員會應酌情決定根據適用法律向被覆蓋高管追回任何錯誤授予的補償的方式和時間，包括但不限於：(1)要求償還以前以現金支付的覆蓋補償；(2)尋求追回任何股權或基於股權的獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益；(3)從公司或其任何關聯公司對被覆蓋高管的任何其他方面欠下的任何補償中抵消錯誤授予的補償金額；(4)取消未完成的既有或未歸屬股權或基於股權的獎勵；和/或(V)採取適用法律允許的任何其他補救和恢復行動。為免生疑問，除第2(E)款所述外，本公司在任何情況下均不得接受低於錯誤判給賠償額的金額；提供根據《守則》第409a節的規定，為避免承保高管遭受任何不利的税務後果，對任何非限定遞延補償計劃(根據《守則》第409a節的定義)下的金額的任何抵銷應符合《守則》第409a節的規定。

3.行政部門。本政策由委員會負責管理。委員會的所有決定都是最終的、決定性的，對所有公司和承保高管、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力。委員會有充分的權力和權力(I)管理和解釋本政策，(Ii)糾正本政策中的任何缺陷，提供任何遺漏，並協調本政策中的任何不一致之處，以及(Iii)作出任何其他決定，並採取委員會認為必要或適宜的任何其他行動，以管理本政策，並遵守適用法律(包括《交易法》第10D條)和適用的股票市場或交易所規則和法規。儘管本政策有任何相反規定，但在交易所法案第10D條及納斯達克上市規則第5608條允許的範圍內，董事會可全權酌情於任何時間及不時實施本政策。

4.修訂/終止。在不牴觸交易所法案第10D節及納斯達克上市規則第5608節的情況下，委員會可隨時修訂或終止本政策。如果任何適用法律、證券市場或交易所規則或法規要求在除本文所述情況之外的情況下追回錯誤判給的賠償，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制本公司在該等適用法律、證券市場或交易所規則和法規所要求的最大限度內追回錯誤判給的賠償的權利或義務。除非另有要求，否則

根據適用法律，本政策自本公司不再擁有在美國國家證券交易所公開上市的某類證券之日起及之後不再有效。

5.口譯。儘管本政策有任何相反規定，本政策的目的是遵守《交易所法案》第10D節和《納斯達克上市規則》第5608節的要求(以及與此相關而通過的任何適用法規、行政解釋或證券市場或交易所規則和條例)，本政策的規定應以滿足這些要求的方式解釋，本政策應相應地實施。如果本政策的任何條款以其他方式阻礙或與該意圖相沖突，則該條款應被解釋並被視為已修改，以避免這種衝突。

6.其他補償追回/補償權利。本政策項下的任何追回權利是根據任何僱傭協議、要約書、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策的條款，以及公司可用的任何其他法律補救措施，以及適用的法律、股票市場或交易所規則、上市標準或法規，與追回或追回任何賠償有關的任何其他補救措施、權利或要求的補充，而不是取代；提供, 然而，，根據任何其他保單退還或退還的任何金額應計入本保單所要求的任何退還或退還，反之亦然。

7.免賠。儘管本協議有任何相反規定，本公司沒有義務要求退還僅基於非金融事件的發生或未發生而授予、歸屬或賺取的支付給承保高管的金額。這種豁免薪酬包括但不限於基本工資、計時獎勵、基於實現非財務報告措施的指標而給予的補償或完全由委員會或董事會酌情決定的補償。提供這樣的數額絕不取決於任何財務報告措施的實現情況。

8.其他的。

(a)任何適用的裁決協議或其他列明本保單所涵蓋任何賠償的條款和條件的文件，應被視為包括本保單中施加的限制，並通過引用併入本保單，如有任何不一致之處，以本保單的條款為準。為免生疑問，本政策適用於在生效日期或之後收到的所有薪酬，無論獎勵協議或列出所涵蓋高管薪酬條款和條件的其他文件在什麼日期生效。

(b)本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

(c)關於本政策的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。

(d)承保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人以及本公司最初應嘗試通過彼此之間的真誠談判來解決本政策項下、本政策所引起的或與本政策相關的所有索賠、糾紛或爭議。為確保及時和經濟地解決與本政策有關的爭議，因執行、履行或解釋本政策而引起或與之相關的任何和所有爭議、索賠或訴因，應在法律允許的最大程度上，通過在以色列耶路撒冷根據國際商會仲裁規則(“國際商會規則”)進行的最終、具有約束力和保密的仲裁，由根據國際商會規則指定的單一仲裁員解決。受保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人、任何其他法定代表人和公司應放棄(1)通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利；以及(2)對在以色列耶路撒冷進行仲裁的任何異議。仲裁員應：(1)有權強制適當的證據開示以解決爭議，並有權作出法律允許的救濟；以及(2)發出書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的説明。仲裁員應有權裁決任何一方當事人有權向法院尋求的任何或所有補救措施。被遮蓋的高管，他們的

Mobileye全球公司。補償補償政策確認

本人作為簽字人，同意並承認本人完全受Mobileye全球公司補償補償政策(可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的政策)的所有條款和條件的約束。如本保單與本人所屬的任何僱傭協議的條款，或任何給予、判給、賺取或支付任何補償的補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處，則以本保單的條款為準。如果委員會決定任何授予、獎勵、賺取或支付給我的款項必須沒收或退還給公司，我將立即採取任何必要的行動來完成該沒收和/或補償。本確認書中使用的任何未定義的大寫術語應具有保險單中規定的含義。


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