附件4.4

執行版本

註冊權協議

隨處可見

紐蒙特公司

和

最初的購買者

日期：2024年3月7日

本註冊 權利協議(本“協議”)是在本7^這是於2024年3月4日，由特拉華州紐蒙特公司(“本公司”)和蒙特利爾銀行資本市場公司、高盛公司、摩根士丹利有限公司、花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司作為代表(初始購買者的代表(定義見下文))於2024年3月4日簽訂的購買協議(“購買協議”)。根據澳大利亞聯邦法律註冊成立的公司和本公司的全資子公司(“Newcrest Finance”，與本公司、“發行人”和每個發行人一起，均為“發行人”)、Newmont USA Limited、特拉華州的一家公司(“附屬擔保人”)和代表其中所列的幾個初始購買者的代表 (統稱為“初始購買者”)。

為鼓勵初始購買者簽訂購買協議，並滿足初始購買者在購買協議項下的義務的條件，發行人 為了發行人(I)2026年到期的5.30%和(Ii)2034年到期的5.35%的票據的持有人(包括初始購買者)的利益，與代表達成協議，幷包括對發行人在票據和契約(如本文所定義)下的義務的擔保，如下所述：

1.定義。本協議中使用的下列大寫定義術語應具有以下含義：

“額外利息”應 具有第2.5節中規定的含義。

“關聯公司”應指“關聯公司” ，該術語在證券法下的規則405中定義。

“協議”應具有前言中所述的含義。

“自動貨架登記聲明” 應指《證券法》第405條規則所界定的“自動貨架登記聲明”。

“公司”應具有前言中規定的含義，或公司的繼承人和受讓人。

“託管機構”是指託管信託公司或本公司指定的任何其他託管機構，但這些託管機構的地址必須位於紐約市曼哈頓區。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換要約”是指發行人根據第2.1節提出的用每一系列可註冊證券交換相應系列交易所證券的要約。

“交換要約登記説明書” 指採用S-4表格(或如適用，可採用另一適當表格)的交換要約登記説明書，以及對該等登記説明書的所有修訂和補充，包括招股説明書、招股説明書、招股説明書的所有證物和通過引用併入其中的所有材料。

“交換期”應具有第2.1節中給出的含義。

“交易所證券”就每個可註冊證券系列而言，是指在同一日期到期的新系列票據和相應的擔保，年利率與相應的可註冊證券系列相同(每個該等交易所證券系列均為“交易所證券系列”)，在每一種情況下，由發行人根據契約發行並由附屬擔保人擔保，其條款在所有重要方面均與適用的可註冊證券系列相同(提及某些額外的利率規定、轉讓限制和限制性傳説除外)， 將根據交換要約向適用的可註冊證券系列的持有人提供相應的交換系列證券 。

“金融監管局”是指金融行業監管機構。

“擔保”應具有前言中所述的含義。

“持有人”是指根據本契約成為可登記證券登記擁有人的每個人，以及持有交易所證券的每個參與經紀交易商，只要該參與經紀交易商被要求提交與該等交易所證券轉售相關的招股説明書。

“契約”是指發行人、附屬擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的、日期為2024年3月7日的契約，可根據其條款不時予以修改、補充、豁免或以其他方式修改。

“初始購買者”應 具有序言中規定的含義。

“發佈日期”是指2024年3月7日。

“多數持有人”是指持有未償還(定義見契約)的可登記證券本金總額的大多數的持有人；但條件是，根據本協議規定，只要獲得特定百分比的可登記證券持有人的同意或批准，在確定該所需百分比的持有人是否同意或批准時，不應考慮本公司或本公司任何關聯公司持有的可登記證券。

“Newcrest Finance”應具有前言中給出的含義。

“説明”的含義應與前言中所述的含義相同。

“發售備忘錄”指日期為2024年3月4日的發售備忘錄，與債券的發售及出售有關。

“參與經紀交易商” 是指初始購買者以及在交易所證券交換要約中在票據和交易所可登記證券上進行交易的任何其他經紀交易商。

“個人”是指個人、合夥(普通或有限責任)、公司、有限責任公司、信託或非法人組織、政府或機構或其政治分支。

“招股説明書”是指包括在註冊説明書中的招股説明書，包括任何初步招股説明書，以及經任何招股説明書補充材料修訂或補充的招股説明書，包括任何該等招股説明書補充材料，該等説明書補充材料涉及的條款包括： 架子註冊説明書所涵蓋的可註冊證券的任何部分的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及在每種情況下，包括通過引用而併入或被視為併入其中的所有材料。

“採購協議”應 具有序言中規定的含義。

“可登記證券”指票據及相應擔保；但如(I)有關該等票據及相應擔保的登記聲明已根據證券法宣佈或以其他方式生效，且該等票據及相應擔保已根據該登記聲明 處置，(Ii)該等票據及相應擔保已不再未償還 或(Iii)交換要約已完成，則該等票據及相應擔保將不再是應登記證券。每一系列票據和相應的擔保在本文中可稱為“可登記證券系列”。

“註冊違約”應 具有第2.5節中規定的含義。

“註冊費用”應 指公司履行或遵守本協議所產生的任何和所有費用，包括但不限於：(I)美國證券交易委員會或FINRA的所有註冊和備案費用，(Ii)與遵守國家證券或藍天法律有關的所有費用和開支，(Iii)任何人在準備或協助準備、文字處理、印刷和分發任何註冊聲明、任何招股説明書、其任何修正案或補充文件、任何承銷協議方面的所有費用， 與履行和遵守本協議有關的證券銷售協議和其他文件，(Iv)所有評級 代理費，(V)本公司和本公司獨立公共會計師的律師費用和支出， 包括因履行和遵守本協議而需要或與之相關的任何特別審計或“冷淡”信函的費用， (Vi)受託人和任何託管代理或託管人的費用和開支，(Vii)與此相關的律師 向初始購買者支付的合理費用和開支，以及(Viii)承銷商的任何費用和支出通常需要由證券發行人或賣家支付，以及本公司聘請的與任何註冊聲明有關的任何專門專家的費用和開支，但不包括承銷折扣和佣金以及與持有人出售或處置可註冊證券有關的轉讓税(如有)。

“註冊説明書”應 指根據本協議的規定涵蓋任何交易所證券或可註冊證券的公司的任何註冊説明書，以及對該等註冊説明書的所有修訂和補充，包括生效後的修訂， 在每種情況下，包括招股説明書、招股説明書的所有證物，以及通過引用而併入或被視為併入的所有材料。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或執行目前由美國證券交易委員會履行職能的任何後續機構或政府機構。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“貨架登記”應 指根據第2.2條進行的登記。

“貨架登記聲明” 指根據第2.2節的規定本公司的“貨架登記聲明”，包括 自動貨架登記聲明(如適用)，涵蓋證券法規則415下適當格式的所有應註冊證券，或美國證券交易委員會可能採納的任何類似規則，以及對該等註冊聲明的所有修訂和補充，包括生效後的修訂，在每種情況下，包括其中所載的招股章程、所有證物 以及通過引用而併入或被視為納入其中的所有材料。

“輔助擔保人”應 具有前言中的含義。

“信託契約法”應 指經修訂的1939年信託契約法。

“受託人”是指在契約項下的可登記證券的受託人 。

2.根據《證券法》註冊。

2.1.交換條件。除非交易所要約違反適用法律或美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋，否則公司應為持有人的利益，由公司承擔費用，利用其商業上合理的努力(A)根據證券法編制並向美國證券交易委員會提交符合證券法規定適當格式的交換要約登記聲明，以及發行和 向持有人交付相應 系列交易所證券的同等本金金額，以換取每個系列的可登記證券。(B)使《交換要約登記聲明》一直有效，直至交易所要約結束 ；及(C)促使交易所要約在發行日後365個歷日內完成。在交換要約登記聲明生效後，公司應立即開始交換要約，該交換要約的目的是使每個有資格和選擇用可登記證券交換交換證券的持有人(假設該持有人(A)不是本公司的關聯公司，(B)在上述 持有人的業務的正常過程中收購交易所證券，及(C)並無從事亦無意從事，亦與 任何人士並無安排或與其達成任何安排或諒解， 在收到該等交易所證券後將其轉讓，而不受證券法及州證券或藍天法律的任何限制或限制。

為參與交換要約，各持有人必須在交換要約完成時向本公司表明，其(I)不是本公司的聯屬公司，(Ii)正在該等持有人的正常業務過程中收購交易所證券，及(Iii) 並無、亦無意從事、亦無與任何人士就參與分銷交易所證券作出任何安排或諒解 。

就交換要約而言，本公司 應：

(A)向每名持有人提供一份構成交換要約登記聲明一部分的招股説明書副本，連同任何相關文件；

(B)在將交換要約通知郵寄給持有人之日起不少於20個工作日內(或由公司選擇或在適用法律要求的情況下延長)，將交換要約開放供接受 (此處稱為“交換期間”)；

(C)利用託管機構為交換要約提供的服務；

(D)允許持有人根據《交易所要約登記聲明》中規定的條款和條件，在交易所期滿前的任何時間撤回已進行投標的可登記證券；和

(E)以其他方式在所有重要方面遵守與交換要約有關的所有適用法律。

交易所證券應根據 (I)契約或(Ii)契約發行，該契約在所有重要方面均與契約相同，且在任何一種情況下均符合信託契約法案的資格。契約或此類契約應規定，每個交易所證券系列和相應的可登記證券系列應作為一個類別一起就所有事項進行表決和同意。

在交換要約到期後，公司應在合理可行的範圍內儘快：

(I)按照交易所要約的條款接受根據交易所要約正式投標和未有效撤回的所有可登記證券進行交換 登記聲明；

(Ii)將所有如此接受以供交換的可註冊證券交付受託人註銷；及

(Iii)促使受託人迅速 認證交易所證券，並將本金金額 交付給每一名如此接受交換的可登記證券持有人，本金相等於該持有人為交換而接受的相應系列的本金金額。

每種交易所證券的利息將從為換取該證券而交出的可登記證券支付利息的最後日期起計 ，或如果尚未就可登記證券支付利息 ，則自原始發行之日起計。交換要約不應受任何條件的約束，但下列條件除外：(I)交換要約或持有人進行任何交換不違反適用法律或美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋；(Ii)根據交換要約對可登記證券進行適當投標；(Iii)在交換要約中交換的每一位可登記證券持有人應已表示(A)不是本公司的關聯公司；(B)將在該持有人的正常業務過程中收購交易所證券，及(C)並無、亦無意從事、亦無與任何人就參與分銷交易所證券作出任何安排或諒解，並須已作出根據適用的美國證券交易委員會規則合理所需的其他陳述， 可使用S-4表格或證券法規定的其他適當表格的法規或解釋，以及(Iv)任何法院、任何政府機構或政府機構不得就交換要約 提起或威脅採取任何行動或法律程序，而根據本公司的判斷，該等訴訟或法律程序合理地預期會削弱發行人或附屬擔保人進行交換要約的能力。

2.2.貨架登記。(I)如果 由於美國證券交易委員會工作人員對法律、美國證券交易委員會規則或法規的任何修改或適用的解釋，公司根據其律師的建議確定不允許實施第2.1節所設想的交換要約，(Ii)如果 持有人在交換要約完成後20天前以書面形式通知本公司， 適用法律不允許其參與交換要約或參與交換要約，並且沒有根據交換要約收到完全可交易的證券 ，或(Iii)如果由於任何其他原因，交換要約未在原發行日期後365天內完成 ，則在第(I)至(Iii)條的情況下，本公司應按其合理成本：

(A)在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交申請，此後應盡其商業上合理的努力，在根據第2.2節的要求儘快生效後，不遲於365天內，按照參與擱板登記的多數持有人選擇並在該擱板登記聲明中規定的分發方法，使與持有人的要約和出售證券有關的擱置登記聲明生效；但是， 第2.2(A)節的任何規定均不要求在第2.1節規定的提交交換要約登記表的截止日期 之前提交貨架登記表；此外，任何持有人均無權 在貨架登記聲明中被指名為出售證券持有人，亦無權使用構成其一部分的招股章程 轉售可登記證券，除非該持有人已簽署並向本公司交回本公司分發的通知及問卷 ，同意將該持有人列入招股章程作為出售證券持有人，以證明該持有人同意受本協議適用條款約束，並向本公司提供公司 合理要求的進一步資料。

(B)盡其商業上合理的努力 使架子登記聲明持續有效，以允許構成其組成部分的招股章程自發行日期起計一年內供持有人使用，或在架子登記聲明所涵蓋的所有應登記證券已根據擱板登記聲明售出、根據證券法第144條可自由交易、美國證券交易委員會的適用詮釋停止未平倉或以其他方式成為可登記證券時終止。

(C)儘管本協議有任何其他規定 ，但應盡其商業上合理的努力，以確保：(I)任何貨架登記書及其修正案，在該等登記書或其修正案生效時，以及截至其日期構成其組成部分的任何招股説明書及其任何副刊在所有重要方面均符合證券法及其規則和條例， (Ii)任何貨架登記書及其修正案在生效時不符合，包含重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實 及(Iii)構成任何貨架登記聲明一部分的任何招股章程，而該招股章程(經不時修訂或 不時補充)(於其日期)的任何補充文件並不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實 ，以根據作出該等陳述的情況而非誤導性。

如有需要，本公司進一步同意根據第3(B)節的規定補充或修訂貨架登記聲明，並在任何該等補充或修訂被使用或提交予美國證券交易委員會後，立即向可註冊證券持有人提供該等補充或修訂的副本(任何該等補充或修訂 或純粹因參考根據交易所法令提交的任何報告而產生的修訂除外)。如果交換要約在發行日期後365天內完成，本公司沒有義務根據第2.2條提交貨架登記 聲明。

2.3.費用。公司應根據第2.1條或第2.2條支付與註冊相關的所有註冊費用。每位持有人應根據《貨架登記聲明》支付與出售或處置該持有人的可登記證券有關的所有 承銷折扣、佣金和轉讓税。

2.4.有效性。根據第2.1節的交易所要約登記 聲明，除非已被美國證券交易委員會宣佈生效，否則不會生效；根據第2.2節的擱置登記 聲明，除非已由美國證券交易委員會宣佈生效，或已根據證券法或任何其他適用規則根據規則462生效；但是，如果在該等註冊聲明宣佈生效或以其他方式生效後，根據交易所要約註冊聲明或貨架註冊聲明的應註冊證券發售受到美國證券交易委員會或任何其他政府機構或法院的任何停止令、強制令或其他命令或要求的幹擾，則該註冊聲明將被視為在 該幹擾期間內未生效，直至根據該註冊聲明的應註冊證券發售可合法恢復為止。

2.5.利息。本公司同意，如(A)(I)如有需要，交換要約未於發行日後第365個歷日或之前完成，或(Ii)如有需要，則貨架登記聲明未於365個歷日或之前完成^這是 公司根據第2.2條、第(Br)條或第(B)款有義務提交貨架登記書之日後的日曆日，如有需要，貨架登記書已提交，並被宣佈或以其他方式生效，但在本協議要求 生效的任何12個月期間(前述(A)和(B)款所指的每一事件均為“登記違約”)，有效期或可用時間總計超過120天。 受影響的票據所承擔的利率應在登記違約發生後立即增加(“額外利息”)，在一個或多個登記違約持續期間的第一個90天期間，每年增加0.25%(0.25%)，此後在一個或多個登記違約持續期間，利率將增加到最高0.5%(0.50%)，直到所有登記違約得到糾正；但額外利息僅在登記違約發生並持續的那些天內產生，包括任何登記違約發生的日期 ，但不包括所有登記違約已被糾正的日期。此類額外利息應以360天加12個30天月的一年為基礎計算。在所有註冊失責處理後，受影響票據的額外利息將停止累算 ，利率將回復至該等票據的原始利率，而於任何該等註冊失責修復後任何隨後的註冊失責處理後，額外利息將按年息 百分之一(0.25%)重新開始累算，並將按上文規定增加至每年最多0.51%(0.50%)，直至所有註冊失責處理均已修復為止。在貨架登記聲明有效並可供持有人使用的任何期間內，不得就登記違約支付額外利息 。任何額外利息應構成 違約金，並應是任何票據持有人對任何登記違約可獲得的唯一金錢或其他補救措施。公司應在事件發生後五個工作日內通知受託人 需要支付額外利息。在適用的每半年付息日或之前，為可登記證券持有人的利益，應以信託形式向受託人存入立即可用的資金，以支付當時到期的額外利息，以支付額外利息，以支付額外利息。應付的額外利息應於每個利息支付日期支付給受影響票據的記錄持有人，該持有人有權在本契約規定的日期收到利息支付。

儘管本文中有任何其他規定， 如果(I)僅由於(X)提交對該貨架登記報表的生效後修正案 以納入年度審計或證券法下的規則和條例的要求而支付該額外利息，則不應支付與適用的貨架登記報表或相關招股説明書有關的額外利息。與本公司有關的季度未經審計財務信息 該修訂生效後尚未生效、需要宣佈或以其他方式生效的 允許持有人使用相關招股説明書或(Y)本公司書面通知持有人在任何歷年暫停使用《貨架登記説明書》和相關招股説明書，暫停使用 (一次或多次)，合計不超過 120天，原因是發生了與本公司有關的任何重大事件或事態發展，根據本公司的合理判斷，如果這樣披露，將對公司不利，或將以其他方式對融資、收購、處置、合併或其他重大交易產生重大不利影響；但在任何情況下，本公司均不會被要求披露停牌的業務目的。儘管有上述規定，如果由於公司未能在本節規定的時間內提交貨架登記聲明，或由於持有人未能提供下列信息而導致未能在本節2規定的期限內提交貨架登記聲明或使其生效，則公司無需就票據向任何持有人支付 額外利息：(I)公司可在合理的事先書面通知下，合理地要求 在貨架登記聲明或其中包括的任何招股説明書中使用，只要公司合理地確定該等 信息根據適用法律需要包括在其中，(Ii)FINRA或美國證券交易委員會可就該貨架要求 登記聲明或(Iii)須遵守本協議所載有關持有人的協議，以令該貨架登記聲明得以宣佈或以其他方式生效，包括但不限於，本公司分發的已簽署通知及問卷，同意該持有人作為出售證券持有人列入招股章程，證明該持有人同意受本協議適用條款約束，並向本公司提供本公司可能合理要求的進一步資料。

3.註冊程序。關於公司根據第2.1條和第2.2條關於登記聲明的義務，公司應：

(A)在第2節規定的相關期限內，在證券法規定的適當表格上編制並向美國證券交易委員會提交登記聲明，該聲明的形式(I)由公司選擇，(Ii)如果是擱置登記，則應可供合格的銷售持有人出售應登記的證券，以及(Iii)應在生效時，遵守表格 在所有實質性方面符合適用表格的要求，並通過引用包括或併入美國證券交易委員會要求提交的或通過引用併入的所有財務報表，並盡其商業合理努力使 此類登記聲明根據第2節生效並保持有效；

(B)在公司有權 暫停使用第2.5節第二段所載的貨架登記聲明的前提下，根據適用法律，編制並向美國證券交易委員會提交對每份登記聲明的必要修正和生效後的修正，以使該登記聲明在適用期限內保持有效；並使每份招股説明書得到任何必要的招股説明書的補充，並根據證券法規則424(或當時有效的任何類似條款)提交補充，並遵守證券法、交易法及其下的規則和條例中適用於它們的條款，即在適用期間根據 按照銷售持有人預期的一種或多種分銷方式(包括任何參與的經紀-交易商的銷售)處置每份註冊聲明所涵蓋的所有證券； 但此處包含的任何內容不得暗示本公司對任何持有人的任何行動或不作為負責，包括 任何參與的經紀交易商；

(C)如屬貨架登記， (I)在提交前至少三個營業日通知每名可登記證券持有人，貨架登記聲明 (自動貨架登記聲明除外，在這種情況下，在將有關出售證券持有人的信息包括在招股説明書中(構成該自動貨架登記聲明的一部分)的至少三個工作日之前，提交關於可登記證券的 ，並通知該等持有人，應根據參與貨架登記的多數持有人所選擇的方法進行分銷；(Ii)免費向每名可登記證券持有人提供每份招股章程的副本(如有)，包括每份初步招股章程，以及該持有人或承銷商可能合理要求的對其作出的任何修訂或補充，以及該持有人或承銷商合理要求的其他文件，包括財務報表和附表，以及在持有人提出要求時提供所有證物，以方便公開出售或以其他方式處置該等可登記證券；及(Iii)特此同意可登記證券的每名銷售持有人在發售及出售招股章程或其任何修訂或補充文件時，使用招股章程或其任何修訂或補充文件；

(D)就貨架登記而言， 根據所有適用的州證券或藍天法律，在貨架登記聲明所涵蓋的任何應登記證券的持有人應合理地要求 在美國證券交易委員會宣佈貨架登記聲明生效或以其他方式生效時， 根據所有適用的州證券或藍天法律對應登記證券進行登記或限定，並作出任何及所有其他 行為和事情，以使每個該等持有人能夠完成該持有人所擁有的該等應登記證券在每個司法管轄區的處置；但是，公司不應被要求(I)在任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，如果沒有第(Br)條第(D)款的規定，本公司將不會被要求符合資格，(Ii)採取任何行動，使其在當時不受此約束的任何此類司法管轄區內接受一般程序或税務服務，或(Iii)對其公司註冊證書或章程(或其他組織文件)或其與其所有權權益持有人之間的任何協議進行任何更改；

(E)及時通知持有者的律師，僅就本款第(I)、(Iii)、(Iv)和(V)款，通知貨架登記項下的每名可註冊證券持有人或任何已通知本公司其正在使用下文(F)段規定的交易所要約登記聲明的參與經紀-交易商，如果該持有人或參與經紀-交易商提出要求，以書面形式迅速確認此類通知：(I)當登記聲明(自動貨架登記聲明除外)生效時， 其任何生效後的修訂和補充生效時，(Ii)美國證券交易委員會或任何國家證券機構提出的對登記聲明和招股説明書的修訂和補充生效後的任何請求，或在登記聲明生效後要求提供額外信息的請求，(Iii)美國證券交易委員會或任何州證券管理機構發佈任何停止令，暫停登記聲明的效力或為此啟動的任何訴訟程序，(Iv)在貨架登記聲明有效期間內發生的任何事件或發現的任何事實，如要求對登記聲明或招股章程作出任何 更改，以使其中的陳述在該日期不具誤導性，並不遺漏 述明為使其中的陳述不具誤導性而須在其內述明的重要事實(就招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況而作出的)；然而，只要該通知不需要確定需要進行該變更的事件，以及(V)本公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售的可登記證券或交易所證券(視屬何情況而定)的資格的任何通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序；

(F)在交換要約登記聲明的情況下，(I)在交換要約登記聲明中加入題為“分銷計劃”的章節，作為交換要約登記聲明的一部分，基本上 採用本協議附件A規定的形式，(Ii)免費向已向本公司交付第3(E)節所述通知的每名參與的經紀交易商免費提供交換要約註冊聲明中包括的每份招股説明書的副本，包括任何初步招股説明書及其任何修訂或補充 ，因此，該參與經紀-交易商可合理地要求，(Iii)特此同意構成《交易所要約登記聲明》第 部分的《招股説明書》或其任何修訂或補充文件的任何人士，包括所有參與《美國證券交易委員會》招股説明書交付要求的人士，在出售或轉讓《招股説明書》或其任何修訂或補充文件時，使用構成《交易所要約登記聲明》第 部分的《招股説明書》，以及(Iv)在文件(如有)中包括以下規定，以參與《交易所要約》(X)：

“如果交易所收購人是持有因做市活動或其他交易活動而為自己的賬户獲得的可登記證券的經紀自營商，它將根據交易所要約提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售與此類可登記證券有關的任何交易所證券；”以及

(Y)一項陳述，表明經紀交易商作出第(X)款所述的認收，並藉交付與可登記證券的交換有關的招股章程，該經紀交易商將不當作承認其為《證券法令》所指的承銷商；

(G)向持有人提供從美國證券交易委員會收到的任何意見信的副本，或美國證券交易委員會或任何州證券管理機構提出的對註冊聲明或招股説明書進行修改或補充的任何其他請求的副本 ，或提供補充信息；

(H)盡一切合理努力使 在切實可行的範圍內儘快撤回暫停登記聲明的效力的任何命令；

(I)如屬貨架登記，應要求向每名可登記證券持有人及每名承銷商(如有的話)免費提供每份登記表及其任何生效後的修訂，包括財務報表及附表的符合規定副本一份(除非提出要求，否則不包括以引用方式併入的文件及所有證物)；

(J)在貨架登記的情況下， 與可登記證券的銷售持有人合作，協助及時準備和交付代表將出售的、不帶有任何限制性歷史的可登記證券的證書；並使該等可登記證券的面額 (與契約的規定一致)，並以出售持有人或承銷商(如有)可在任何可登記證券的銷售結束前至少三個營業日合理要求的名稱登記；

(K)就貨架登記而言，在發生第3(E)(Iv)節所述的任何事件或發現任何事實後，應在此類事件發生後，在實際可行的情況下，儘快採取商業上合理的努力，對登記聲明或相關招股説明書或其中通過引用併入的任何文件進行補充或生效的修訂，或提交任何其他所需的文件，以便在此後交付給可註冊證券的購買人或參與的經紀交易商，該招股説明書在作出陳述時，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述作出陳述所必需的重要事實，以根據作出陳述的情況，使陳述不具誤導性；在以其他方式公開披露或公司確定沒有必要進行此類披露時，在每種情況下，為了糾正對重大事實的任何錯誤陳述或包括任何遺漏的重大事實，公司同意立即將該決定通知每位持有人，並 按持有人合理要求向每位持有人提供經修訂或補充的招股説明書副本；

(L)在不遲於登記聲明生效日期前獲得每一系列交易所證券的CUSIP號，並向受託人提供每一系列交易所證券或每一系列可登記證券(視情況而定)的印製證書，其形式符合向託管機構交存的資格；

(M)除非該契約已根據《信託契約法》獲得資格，否則(I)使該契約根據《信託契約法》就交易所證券或可註冊證券(視屬何情況而定)的註冊而符合資格，(Ii)與受託人和持有人合作，根據《信託契約法》的條款對該契約進行所需的更改，以及(Iii)執行並使用其商業上合理的努力以促使受託人籤立，實施此類變更所需的所有文件，以及為使義齒及時達到上述要求而需要向美國證券交易委員會提交的所有其他表格和文件 ；

(N)在貨架登記的情況下， 簽訂協議(如有請求，包括一份包含習慣陳述、保證、條款和條件的習慣形式的承銷協議；但本公司不得被要求就每個 系列可登記證券訂立該等協議一次以上，並可延遲訂立該等協議，直至本公司當時可能已進行的任何承銷公開發行債務證券完成為止，並採取所有其他慣常及適當的行動，以加速或促進該等可登記證券的處置，而不論是否已訂立承銷協議，亦不論登記是否為包銷登記；

(O)如屬擱置登記，或 如交易所要約須由任何參與經紀-交易商交付招股説明書，則提供予可註冊證券持有人的代表、根據擱置登記聲明參與任何處置的任何承銷商、任何參與經紀-交易商及持有人的律師、所有有關財務及其他紀錄、有關公司文件及任何此等人士合理要求的公司財產，並作出商業上合理的努力，以供 各自的高級職員、董事、僱員、及本公司的任何其他代理人提供任何此類代表、承銷商、參與的經紀交易商或律師為持有人提供與註冊聲明有關的合理要求的所有相關信息， 在每種情況下，這是類似盡職調查的慣例；但是，公司在提供此類信息時真誠地以書面形式指定為機密的任何信息應由持有人、任何承銷商、任何參與的經紀交易商及其各自的任何代表保密，除非此類披露是與法庭訴訟有關或法律要求的，或者此類信息可向公眾公開或通過 第三方獲得，而不附帶保密義務，條件是，該事先通知應在切實可行的情況下 通知公司可能披露的與法庭程序有關的任何信息，或法律要求允許公司獲得保護令或採取防止披露此類信息的其他行動；

(P)在貨架登記的情況下，如果多數持有人提出要求，或在承銷發行可登記證券的承銷商或承銷商提出要求(如果有)的情況下， 作出商業上合理的努力，促使適當的評級機構對可登記證券進行評級。

(Q)在其他方面遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋至少12個月的收益報表，應滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定；

(R)配合和協助任何需要向FINRA提交的文件。

就擱置登記聲明而言， 本公司可(作為該持有人及可登記證券實益擁有人蔘與擱置登記的條件，以及除本協議所載的任何其他參與條件外)，要求每名可登記證券持有人在本公司向受託人提交該等資料要求後的第30天前，向本公司提交本公司可能不時以合理書面提出的有關持有人及該等可登記證券的持有人或實益擁有人建議分派的資料。

如果是貨架註冊聲明， 每個持有人同意，在收到公司關於發生任何事件或發現任何事實的任何通知後，第3(E)(Iv)節所述的每個 持有人應根據註冊聲明立即停止處置可註冊證券，直到該持有人收到根據第3(K)條考慮的補充或修訂的招股説明書的副本為止，並且，如果公司有此指示，該持有人將(自費)向本公司交付 該持有人所擁有的所有招股章程副本，但該持有人當時所擁有的永久檔案副本除外，該招股章程涵蓋該等 在收到該通知時有效的註冊證券。

如果任何貨架註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券將以包銷發售的形式出售，負責管理該發行的承銷商或承銷商及經理將由該發行所包括的該等可註冊證券的多數持有人選出，且 應為本公司接受。任何可註冊證券的持有人均不得參與本協議項下的任何包銷發售，除非 該等持有人(A)同意根據根據本協議有權批准該等安排的人士批准的任何包銷安排所規定的基礎出售該等持有人的可註冊證券，以及(B)填寫及籤立該等包銷安排條款所要求的所有問卷、授權書、彌償、包銷協議及其他文件。

4.賠償；出資。

(A)本公司同意對控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何持有人的每個持有人(包括最初的購買者，如果適用，以及每個參與的經紀交易商)和每個人(如果有)進行賠償，並使其不受損害：

(I)因下列原因而招致的任何損失、責任、申索、損害及開支：根據《證券法》註冊的《證券註冊説明書》所載的任何重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏其中所須述明或為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實，或因招股章程所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱為遺漏作出該等陳述所需的重要事實而招致的任何及一切損失、責任、申索、損害及開支；根據製作它們的情況，不具有誤導性；

(Ii)就所招致的任何及所有損失、責任、申索、損害及開支，以和解任何由政府機構或團體展開或威脅的訴訟或任何調查或法律程序所支付的總金額為限，或就任何基於該等不真實陳述或遺漏或任何指稱不真實陳述或遺漏或任何該等指稱的不真實陳述或遺漏而提出的任何申索作出賠償；但任何此等和解須經本公司的書面同意而達成；及

(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府機關或團體所展開或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有費用(包括任何受保障一方所選擇的律師的合理費用及支出)，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而提出的索賠，但以任何該等費用未根據上文第(I)或(Ii)節支付為限；

然而，本彌償協議 不適用於任何損失、責任、申索、損害或開支，但僅限於因該持有人或任何承銷商依據及符合該持有人或任何承銷商向本公司提供的書面資料而作出的任何失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、申索、損害或開支。

(B)每個持有人分別但不是共同同意賠償本公司和其他出售持有人、他們各自的董事和高級管理人員、 和控制本公司的每個人或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何其他出售持有人的損失、責任、索賠、損害和費用，並使其不受損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏。在貨架登記聲明或其內所載任何招股章程內作出的，乃依據並符合該持有人向本公司明確提供的有關該持有人的書面資料，以供在《貨架登記聲明》或該等招股章程使用。

(C)每一受補償方應在合理可行的情況下，儘快將根據本協議可要求賠償的針對其的任何訴訟或程序通知給每一補償方，但未通知補償方並不免除該補償方在不因此而受到實質性損害的範圍內承擔的任何責任，在任何情況下，也不解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任；賠付方應在合理滿意的情況下為該等訴訟或訴訟承擔辯護責任，並不根據第4條向該受賠方承擔與其辯護相關的任何法律費用。被補償方可以自費參與此類訴訟的辯護；但被補償方的律師不得同時擔任被補償方的律師(除非徵得補償方的同意)。在 任何情況下，在同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟中，賠償一方或多方當事人不承擔超過一名律師(除任何本地律師外)的費用和開支。未經受保障方事先書面同意，任何賠償方不得就任何已開始或受到威脅的訴訟、或任何政府機構或團體的調查或法律程序，或就可根據本條第4款尋求賠償或貢獻的任何索賠，就任何判決作出和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受保障方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的聲明。

(D)如果第4條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方對其中提及的任何損失、負債、索賠、損害或費用不造成損害，則各賠付方應按適當的比例分擔受賠方發生的此類損失、負債、索賠、損害和費用的總額，以反映公司和持有人的相對過錯，以反映與導致此類損失的報表或遺漏有關的 與交換要約和貨架登記有關的責任、索賠、損害賠償或費用，以及受補償方和補償方收到的相對利益，以及任何其他相關的衡平法考慮。

本公司及持有人的相對過失須參考(其中包括)任何有關重大事實的不真實或被指稱的 不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與本公司或持有人提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。

本公司和持有人同意，如果根據第4條規定的出資是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而該分配方法不考慮第4條所述的衡平性考慮，則不公正和公平。第4條所述受補償方所發生的損失、負債、索賠、損害和費用的總額應被視為包括受補償方在調查、準備或抗辯任何訴訟、或任何政府機構或機構進行的任何調查或訴訟時合理發生的任何法律或其他費用。開始或威脅， 或任何基於任何該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏的任何索賠。

任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (證券法第11(F)節所指的)無權獲得任何無罪的人的出資。

就本第4款而言，控制證券法第15條或交易所法第20條所指持有人的每名 個人(如有)應與該持有人享有相同的出資權，而本公司的每名董事以及根據證券法第15條或交易所法第20條控制本公司的每名人士(如有)應擁有與本公司相同的出資權 。

5.雜項。

5.1.沒有不一致的協議。本公司 尚未簽訂任何協議，並且在本協議日期後，本公司不會簽訂任何與本協議中授予可註冊證券持有人的權利相牴觸或與本協議規定相牴觸的協議。本協議項下授予持有人的權利在本協議期限內不會以任何方式與根據任何此類協議授予公司其他已發行和未償還證券持有人的權利相沖突。

5.2.修訂及豁免。本協議的條款，包括本句的條款，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的條款，除非公司已獲得受此類修改、修改、補充、放棄或離開影響的每一系列可註冊證券至少多數未償還本金的持有人的書面同意。

5.3.通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應以書面形式、掛號頭等郵件或任何保證隔夜遞送的快遞方式進行：(A)如果送達持有人，則按照第5.3節的規定通過通知向公司提供的最新地址，該地址最初是採購協議中規定的關於初始購買者的地址；以及(B)如果發送給公司，則最初在購買協議中規定的公司地址，之後在根據本第5.3節的規定發出通知的其他地址。

所有此類通知和通信應被視為 已正式發出：如果親自交付，則在交付時;如果郵寄，則在郵寄後兩個工作日（預付郵資）;如果及時交付給保證隔夜送達的航空快遞，則在下一個工作日。

所有該等通知、要求或其他函件的副本，應由給予該等通知、要求或其他函件的人同時送交該契約項下的受託人，地址須為該契約所指定的地址。

5.4.繼任者和受讓人。本協議 對每一方的繼承人、受讓人和受讓人都有利並對其具有約束力，包括(無 限制且無需明示轉讓)後續持有人；但是，本協議不得被視為 允許違反購買協議的條款轉讓、轉讓或以其他方式處置可註冊證券、代表該等可註冊證券或企業的任何票據或全球票據。如果任何持有人的任何受讓人將以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)獲得可登記證券，則該等可登記證券的持有應遵守本協議的所有 條款，通過接受和持有該等可登記證券，該人應最終被視為已同意受本協議的所有條款和條款的約束並履行本協議的所有條款和規定，包括本協議和購買協議(如適用)中規定的轉售限制，並且該人有權獲得本協議的利益。

5.5.第三方受益人。最初的購買者(即使每個最初的購買者不是可登記證券的持有人)將是本公司為持有人的利益而簽訂的協議的第三方受益人，並有權在其認為為保護其權利或本協議下的持有人的權利而需要或適宜的範圍內直接執行該協議。可登記證券的每一持有人應是本公司與初始購買者在本協議項下訂立的協議的第三方受益人，並有權在其認為必要或適宜的範圍內直接執行該等協議，以保護其在本協議項下的權利。

5.6.對轉售的限制。在票據最初發行後一年屆滿前，本公司將不會亦將安排其“聯屬公司”(如證券法第144(A)(1)條所界定)不得轉售任何已由其中任何一方重新購入的“受限制證券” (根據證券法第144(A)(3)條所界定)的票據，並應在購買任何該等票據後立即將該等票據呈交受託人註銷。

5.7.對應者。本協議可以有多份副本，也可以由雙方分別簽署，在簽署時，每一份副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份協議。對於本協議及其執行的所有目的而言，傳真、PDF副本或其他電子簽名傳輸應構成原始簽名。本協議或與本協議相關的任何文件中或與本協議或任何與本協議相關的任何文件中或與之相關的詞語 中的“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。

5.8。標題。本協議中的標題僅供參考，不應限制或以其他方式影響本協議的含義。

5.9.管理法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

5.10.可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款或其在任何情況下的應用被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款以及本協議中剩餘條款在所有其他方面的有效性、合法性和可執行性均不會因此而受到影響或損害。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於上述首次簽署之日起簽署本協議。

[註冊權協議的簽名頁 ]

已確認並已接受的日期為以上第一個日期：

[註冊權協議的簽名頁 ]

已確認並已接受的日期為以上第一個日期：

[註冊權協議的簽名頁 ]

已確認並已接受，截止日期 ：

[註冊權協議的簽名頁 ]

已確認並已接受的日期為以上第一個日期：

[註冊權協議的簽名頁 ]

已確認並已接受的日期為以上第一個日期：

[註冊權協議的簽名頁 ]

附件A

配送計劃

根據交易所要約為自己的賬户收到交易所證券的每個經紀自營商必須確認，其將在轉售此類交易所證券時提交與 相關的招股説明書。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售交易所證券以換取票據時使用，而該等票據是因莊家活動或其他交易活動而獲得。本公司將在 交換要約到期後90天內，向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，以供任何此類轉售使用。

本公司不會從經紀自營商出售交易所證券中獲得任何 收益。經紀自營商根據交易所要約收到的交易所證券，可不時在場外市場的一項或多項交易中、在協商的 交易中，透過在交易所證券上訂立期權或這些轉售方法的組合，以轉售時的市價 ，以與該等現行市價或協定價格有關的價格出售。任何此類轉售可直接向購買者或經紀或交易商進行，或通過經紀或交易商進行，經紀或交易商可從任何此類經紀-交易商或任何此類交易所證券的購買者獲得佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售其根據交易所要約為其自己的賬户收到的交易所證券，以及任何參與經紀或交易商經銷該等交易所證券的經紀或交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類轉售交易所證券的任何利潤，以及任何此等人士收到的任何佣金或優惠，均可被視為根據證券法承銷賠償 。通過承認其將交付並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為 承認其是證券法所指的“承銷商”。

在交換要約到期後的90天內，本公司將立即將本招股説明書以及對本招股説明書的任何修訂或補充 發送給要求提供此類文件的任何經紀交易商。本公司已同意支付交易所要約的所有費用，但任何經紀或交易商的佣金或優惠除外，並將就某些責任(包括證券法下的責任)向票據持有人(包括任何經紀交易商) 作出賠償。