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星巴克公司(“本公司”)特此授予下列個人(“參與者”)一項獎勵(“獎勵”)，獎勵如下所列的限制性股票單位(以下簡稱“限制性股票單位”)的數量，自授予之日起生效。受限股票單位將根據下文所載的歸屬時間表歸屬並以普通股(“股份”)的形式支付，但須受本全球關鍵員工限制性股票單位授予協議(包括附件A所載適用於參與者所在國家的任何附加條款和條件，以及全球關鍵員工限制性股票單位授予協議，即本“協議”)所規定的限制性股票單位提前到期或終止的限制股票單位的限制。本協議應遵守2005年長期股權激勵計劃(“計劃”)的條款和條件，但該計劃第9節(第9(A)(Iv)節除外)不適用於本獎勵。未在本協議中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語應具有與本計劃中相同的定義。

1.歸屬附表；歸屬限制性股票單位的支付形式和時間。在遵守本協議和本計劃的條款和條件的前提下，許多受限股票單位將如上所述地授予，但參與者在適用的歸屬日期前仍處於活躍狀態(下文第3.2、3.3或3.4節規定的除外)。歸屬的任何受限股票單位將僅以全部股份(而非現金，在計劃允許的情況下)支付給參與者：(I)在受限股票單位根據本條第1款歸屬的相關歸屬日期或之後三十(30)天內，或(Ii)在下文第3.2或3.4節(視何者適用)所設想的歸屬事件發生時(如較早)，但須遵守下文第6節規定的任何延遲付款。

2.股息等價物。在向股份持有人支付現金股息的每一天，相當於每股支付的現金股息的數額(“股息等值單位”)乘以受限股票單位的股份數量以及截至股息支付日期仍未歸屬和尚未償還的任何股息等值單位(定義見下文)，應計入參與者的利益，該計入金額應轉換為額外數量的受限股票單位(“股息等值單位”)，方法是將股息等值金額除以股份在股息支付日期的公平市值。股息等值股息單位將受支付股息等值股息單位的相關限制性股票單位的相同條件所規限，包括但不限於歸屬條件以及適用於相關限制性股票單位的結算時間和形式的規定。除非另有明確規定，在本協議的其他地方使用的“限制性股票單位”應包括已記入參與者賬户的任何股息等值RSU。

3.1終止僱傭關係。除下文第3.2、3.3或3.4節所規定外，任何受本協議約束的未歸屬限制性股票單位應立即終止，並在參與者因任何原因(包括但不限於參與者自願終止或公司或公司的任何附屬公司或聯營公司因不當行為)終止活躍狀態時自動和完全喪失對公司的有效地位。

就限制性股票單位而言，參與者的活躍身份將自參與者不再積極向公司或其任何子公司或關聯公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論參與者受僱或提供服務的司法管轄區後來是否被發現無效或違反就業法律，或者參與者的僱傭或服務合同的條款(如果有))，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的在職身份不包括任何合同通知期或根據參與者受僱或提供服務的司法管轄區的就業法律規定的任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭或服務合同條款(如有)。積極提供服務

在歸屬日期之前只有一部分歸屬期間，不應使參與者有權按比例歸屬於該歸屬日期應歸屬的未歸屬限制性股票單位，也不會使參與者有權就丟失歸屬獲得任何補償。委員會有專屬酌情權決定參加者的在職身份何時終止(包括參加者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

3.2與控制權變更有關的終止。參與者於離職後九十(90)天內，如星巴克公司高管離職及變更控制計劃(“高管離職計劃”)所界定的“CIC資格終止”或“潛在的CIC資格終止”，將加速限制性股票單位的歸屬，限制性股票單位將完全歸屬，並按高管離職計劃中規定的條款和條件支付。

3.3退休；在控制權變更之外終止。如果參與者的活躍狀態因退休而終止，參與者將繼續歸屬所有未歸屬的限制性股票單位，就像參與者的活躍狀態並未終止一樣，在每個歸屬日期遵守第4節的條款並受其制約。

即使本協議有任何相反規定，如本公司收到律師意見，認為參與者所在國家的法律判決及/或法律發展可能會導致在本協議下退任時對受限制股單位的任何優待被視為違法或歧視，則本公司可全權酌情決定不應用該等優惠待遇，並按本協議其餘條文所述對待受限制股單位。

在執行離職計劃所界定的參與者“符合資格終止”的情況下，參與者將繼續有資格按比例歸屬未歸屬的限制性股票單位，猶如參與者的活躍身份並未終止一樣，但須受執行離職計劃所載條款及條件的規限，並以參與者在每個歸屬日期遵守第4節的條款為條件。

5.1%的人指控行為不端。如果公司自行決定參與者有不當行為，則參與者同意並約定：(A)自公司確定參與者有不當行為之日(“確定日期”)起，應立即沒收限制性股票單位的任何未歸屬部分；(B)如果在確定日期之前歸屬並結算了任何部分的受限股票單位，應本公司的要求，參與者應立即向本公司交付(I)參與者在結算該等受限股票單位時獲得的股份，以及(Ii)如果參與者以前出售了任何該等股份，則現金金額相當於根據本條款擬返還給本公司的股份在確定日期的公平市值；和(C)本第5款規定的上述補救措施不應是本公司的排他性補救措施，本裁決應包括本公司可獲得的禁令救濟和損害賠償等補救措施。本公司保留法律或衡平法賦予其的所有其他權利和補救措施。

參與者在本合同項下可能收到的收益將被沒收和/或根據以下規定償還給公司：(I)公司收回獎勵補償政策(Ii)公司在授予日期後採取的任何其他回收、追回、“追回”或類似政策，只要符合適用法律和/或股票上市或報價的證券交易所或交易商間報價系統的規則和法規所施加的任何要求，在每種情況下，可不時修改(此類保單中包含的條款被視為已納入本協議，無需參與者的額外或單獨同意)。儘管本協議有任何相反規定，但在符合適用法律的情況下，(I)遵守適用法律、本公司的商業行為準則和本公司的公司政策(視情況而定)應是獲得或歸屬本獎勵的先決條件，以及(Ii)本獎勵受本公司收回獎勵補償政策的約束，在本公司收回獎勵補償政策不再適用於該獎勵以及任何其他適用於該獎勵的歸屬條件得到滿足之前，本獎勵將不會獲得或授予。

5.3%是退款授權。為上述目的，參與者明確及明確授權本公司代表參與者向本公司聘請的任何經紀公司及/或第三方管理人發出指示，指示本公司持有根據受限制股票單位取得的任何股份及其他款項，以便在本公司執行本公司本章程第5.1或5.2節時，將該等股份及/或其他款項重新轉讓、轉讓或以其他方式返還本公司。

6.1受限股票單位構成受守則第409a節(“NQ遞延補償”)約束的“非限定遞延補償”的範圍內，在參與者現役服務終止之日或參照該日應支付的任何限制性股票單位不得支付，除非參與者經歷了守則第409a節所指的“離職”，以及(Ii)如果參與者在離職之日是守則第409a節所指的“特定僱員”，然後，限制性股票單位應在參與者離職後第七個月的第一個工作日支付，如果較早，應在參與者去世之日支付，如果需要延遲支付，以避免根據守則第409A節禁止的分配。

6.2根據本協議和本計劃支付的本賠償金和款項旨在獲得豁免或符合規範第409a條的規定。儘管本協議和本計劃有任何其他規定，本公司在其認為必要或適宜的範圍內，保留單方面修訂或修改本協議和/或本計劃的權利，以使授予參與者的受限股票單位有資格豁免或遵守守則第409A條；但公司不得表示受限股票單位將豁免或遵守守則第409A條，也不承諾排除守則第409A條適用於受限股票單位。本協議或本計劃中的任何內容均不得成為任何人根據守則第409a條所涵蓋的事項對本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司採取行動的依據，包括根據本協議支付或獎勵的任何金額的税務處理，在任何情況下，本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不會因根據守則第409a條就根據本協議支付或應付的任何金額而向任何參與者或其遺產或任何其他方徵收任何税款、罰款或利息而承擔任何責任。

7.納税責任。無論本公司或參與者的僱主(如果不同)就任何或所有與參與者參與本計劃有關併合法適用於參與者的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目(“税收相關項目”)採取的任何或所有行動，參與者承認，所有與税收相關的項目的最終責任仍是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。參加者進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就與受限股份單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予受限股份單位、歸屬或交收受限股份單位、發行股份以結算受限股份單位、其後出售歸屬時取得的股份及收取任何股息及/或任何股息等價物；及(Ii)吾等不承諾亦無義務組織獎勵條款或限制性股票單位的任何方面，以減少或消除參與者對與税務有關項目的責任或達到任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區納税，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求或有權在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

對於任何相關的應税或預扣税款事件(如適用)，參與者必須支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，參與者特此授權公司和/或僱主或其各自的代理人在不向參與者發出任何通知或獲得參與者的額外授權的情況下，通過以下一種或多種方式履行其對所有與税收有關的項目(如有)的扣繳義務：

(B)在所有適用證券法律允許的範圍和方式下，通過自願出售或通過公司(代表參與者根據本授權安排)安排的強制出售，扣留出售為結算既有限制性股票單位而發行的股份的收益，包括進行任何必要的證券登記或採取任何其他必要行動；或

(C)不扣留為結算既有限制性股票單位而發行的全部股份；然而，如果參與者是《交易法》第16條規定的公司高管，則公司將在適用的相關應税或預扣税事件(FICA或在所得税相關項目變得應支付的前一年變得應支付的其他與就業税有關的項目除外)時扣繳股票，除非這種預扣方法的使用根據適用的税法或證券法是有問題的，或者具有重大不利的會計後果，在這種情況下，與税收相關的項目的義務可以通過上述(A)和(B)方法之一或方法的組合來履行；或

在本計劃允許的範圍內，公司可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括參與者(S)管轄範圍內適用的最低或最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目。在超額預扣的情況下，參與者可以獲得任何超額預扣的現金退款(沒有權利獲得等值的普通股)，或者如果公司沒有退還，參與者可以向適用的税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或僱主支付額外的與税收有關的項目。如以股份預扣的方式履行税務相關項目的責任，則就税務而言，參與者被視為已獲發行受既有限制性股票單位規限的全部股份，即使若干股份被扣留純粹是為了支付因參與者參與計劃而應繳的税務項目。

最後，參保人須向公司或僱主支付因參保人蔘與計劃而可能被要求扣繳或記賬的任何税項金額，而這些項目不能通過上述方式滿足。參與者不履行與税收有關的義務的，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。參與者對本公司根據本條款保留的任何股份不再擁有進一步的權利，在任何情況下，本公司均不會被要求發行任何零碎股份。

(D)獎勵和參與者對本計劃的參與不得產生就業權或其他服務關係，也不應被解釋為與公司、僱主或公司的任何其他子公司或關聯公司形成或修改僱傭或服務關係，並且不得幹擾公司、僱主或公司的任何其他子公司或關聯公司終止參與者的僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(G)受限股票單位和受受限股票單位約束的股份，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、假日工資、假日充值、獎金、長期服務金、與休假有關的款項、退休金或退休或福利福利或類似的強制性付款；

(H)除非與本公司另有書面協議，否則限制股單位及受限制股單位規限的股份及其收入和價值，不得作為參與者作為本公司附屬公司或聯營公司的董事提供的服務的代價或與該服務有關的代價而授予；

(K)由於(I)適用本協議第5節所述或本公司以其他方式通過或法律要求的退還政策，或(Ii)終止參與者的現役身份(無論出於何種原因，無論其是否後來在參與者受僱或提供服務的司法管轄區被發現無效或違反就業法律，或參與者的僱傭或服務合同條款，如有)，不應因沒收受限股票單位或收回根據本計劃獲得的任何股份而提出索賠或獲得賠償或損害的權利；

(L)除非本計劃或本公司酌情另有規定，受限股單位和本協議所證明的利益不會產生任何權利，可將受限股單位或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響普通股的任何公司交易而交換、套現或取代；以及

(M)本公司、僱主或本公司的任何其他附屬公司或聯營公司概不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，而該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或因結算受限股票單位結算或其後出售結算時收購的任何股份而應付參與者的任何款項。

本公司不提供任何税務、法律或財務方面的意見，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就參與者參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

A)數據收集和使用。本公司和僱主收集、處理和使用有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或授予、取消、行使、既得、未授予或尚未授予參與者的任何其他同等福利(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。必要時，處理數據的法律依據是參與者的同意。

B)股票計劃管理服務提供商。本公司將數據傳輸給Fidelity Plan Services，LLC及其附屬公司(統稱為“Fidelity”)，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助本公司實施、管理和管理本計劃。本公司可以選擇不同的服務提供商或額外的服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商(S)共享數據。參與者可被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類同意是參與該計劃的能力的一個條件。

E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與該計劃是自願的，參與者在此完全自願的基礎上提供同意。如果參與者不同意，或參與者後來尋求撤銷其同意，參與者的工資或在僱主的就業和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是，公司將無法向參與者授予限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。

F)數據主體權利。參與者可能在其管轄範圍內根據數據隱私法享有多項權利。根據參與者所在地的不同，此類權利可能包括：(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向參與者管轄範圍內的主管當局投訴，和/或(Vii)收到一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，參與者可以聯繫他或她的當地人力資源代表。


A)同意聲明。通過接受受限股票單位並通過公司的接受程序表示同意，參與者聲明他或她明確同意本文所述的數據處理做法，並同意公司收集、處理和使用數據並將數據傳輸給上述接收者，包括位於歐洲(或其他非美國)未援引足夠保護水平的國家/地區的接收者。數據保護法視角，用於上述目的。

11.適用法律/地點的選擇本協議和本協議的條款受《計劃》規定的華盛頓州法律管轄，不考慮其法律衝突條款。為了對根據本授權書或本協議產生的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意華盛頓州的專屬管轄權，並同意此類訴訟應僅在金縣法院或第九巡迴法院的美國聯邦法院進行，而不在作出和/或執行本授權書的其他法院進行。

12.遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則公司不應被要求在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律完成任何股份登記或資格登記或資格之前，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或規定，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，交付可在受限股票單位結算時發行的任何股份。資格或批准本公司有絕對酌情權，認為必要或可取。參會者明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准。此外，參與者同意，公司在遵守證券或其他適用於發行股票的法律所需的範圍內，有權在未經參與者同意的情況下單方面修改計劃和本協議。

13.語言。參與者確認並表示他或她已精通英語，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使參與者能夠理解本協議的條款和與本計劃相關的任何其他文件。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準，除非適用法律另有要求。

14.電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

17.沒有作為股東的權利。除第(2)節另有規定外，參與者將不享有股息、投票權或作為受限股股份股東的任何其他權利。於以股份形式支付歸屬的限制性股票單位後，參與者將獲得作為本公司股東的全部股息、投票權及其他權利。

18.對移交的限制。儘管本計劃有任何相反規定，根據本獎勵授予的限制性股票單位不得被出售、質押(作為貸款的抵押品或作為履行義務的抵押品或用於任何其他目的)、轉讓、質押、轉讓、處置以換取代價、進行扣押或類似的法律程序，或在任何情況下以其他方式處置，但本獎勵可(I)根據遺囑或適用於已故參與者的繼承法和分配法或(Ii)依據國內關係令轉讓。

19.附錄A：儘管本《全球關鍵員工限制性股票單位授予協議》有任何規定，但限制性股票單位的獎勵應受附錄A針對參與者所在國家/地區的任何附加條款和條件的約束。此外，如果參與者搬遷到附錄A所列國家之一，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於該參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。附錄A構成本全球關鍵員工限制性股票單位授予協議的一部分。

20.施加其他要求。公司保留權利，在公司認為出於法律或行政原因而有必要或適宜的情況下，對參與者參與本計劃、受限股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何額外協議或承諾(如上文第16節所規定的)。

21.豁免權。如果參與者違反或以其他方式不遵守本協議的任何條款，但公司沒有對此違反或不遵守採取行動，並繼續履行其在本協議下的義務，這並不意味着公司放棄本協議的任何其他條款，或將允許任何進一步違反或不遵守本協議的任何條款。

22.內幕交易/市場濫用法律。參與者可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括美國，如果不同，則包括參與者的國家、參與者的經紀人的國家和/或股票上市的國家，這可能直接或間接地影響參與者本人或第三方接受、獲取、出售或試圖出售或以其他方式處置股票的權利的能力(例如，在參與者被認為擁有有關公司的“內幕消息”(如適用司法管轄區的法律或法規所界定)期間，與股份價值掛鈎的權利。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“通風報信”或以其他方式促使他們買賣公司證券，包括作為同事的第三方。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認遵守任何適用的限制是參與者的責任，在採取任何與本計劃相關的行動之前，參與者應就此事諮詢參與者自己的個人法律和財務顧問。

23.境外資產/賬户報告；外匯管制。參與者所在國家可能有某些外國資產和/或賬户報告要求和/或外匯管制，這可能會影響參與者在其國家以外的經紀或銀行賬户中獲得或持有本計劃下的股票或從參與計劃中獲得的現金(包括從出售股票中獲得的任何股息或出售收益)。參與者可能被要求向其所在國家的税務機關或其他主管部門報告此類賬户、資產或交易。還可要求參與人通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將因參加計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回其國家。參與者承認遵守這些規定是他或她的責任，參與者應向其私人法律顧問諮詢任何細節。


參與者：
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