附錄 5.1

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2024 年 2 月 20 日

案件編號：838126/109752626 852 2842 9530
Richard.Hall@conyers.com

GDS 控股有限公司

板球廣場

哈欽斯大道，郵政信箱 2681

大開曼 KY1-1111

開曼羣島

親愛的先生們，

回覆：萬國數據控股有限公司（“該公司”）

我們曾擔任公司的開曼羣島特別法律顧問，處理公司於本文發佈當日或前後向美國證券和交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”，，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為附錄或附表附後）。註冊聲明涉及公司總計30,747,912股面值每股0.00005美元的額外A類普通股（“計劃股份”）的註冊（“計劃股份”），該計劃將根據經修訂的 2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為附錄或附表附後）發行。

文檔已審核

為了給出這個意見，我們檢查了以下文件：

1.1.

註冊聲明的副本；以及

1.2.

2016年計劃的副本。

我們還審查了：

1.3.

公司協會備忘錄和章程的副本，每份備忘錄和章程均由公司祕書於2024年2月20日認證；

1.4.

本公司 2020 年 8 月 6 日舉行的成員會議紀要（“成員決議”）及其 2024 年 1 月 12 日舉行的董事會議紀要摘錄的副本（“董事決議”，連同成員決議， “決議”）；

1.5.

公司註冊處於 2024 年 2 月 19 日（“證書日期”）簽發的與公司有關的良好信譽證書的副本；以及

1.6.

為了提出下文的意見，我們認為必要的其他文件並就法律問題進行了調查。

假設

我們假設：

2.1.

所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件的一致性，以及製作此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2.

如果我們以草稿形式審查了文件，則該文件將以該草稿的形式執行，並且如果我們審查了份文件的草稿，則對該文件的所有修改均已標記或以其他方式提請我們注意；

2.3.

註冊聲明、2016 年計劃和我們審查的其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4.

董事決議是在 2024 年 1 月 12 日舉行的董事會議上解決的事項的真實和公平摘錄，決議是在一次或多次正式召開、組建和報價的會議上通過的，或通過一致的書面決議通過的，仍然完全有效，並且沒有被撤銷或修改；

2.5.

除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何規定與本文表達的觀點有任何影響；

2.6.

公司發行任何計劃股票後，公司將獲得其全部發行價格的對價，應至少等於其面值；

2.7.

根據美利堅合眾國法律，註冊聲明的有效性和約束力，以及註冊聲明將按時向委員會提交併生效；

2.8.

在任何計劃股份發行之日，公司的股本中將有足夠的已授權但未發行的A類普通股面值為每股0.00005美元；以及

2.9.

在根據2016年計劃發行任何獎勵或計劃股份之日，公司將能夠在2016年計劃下發行任何獎勵或計劃股份後，公司將能夠在到期時償還其負債。

資格

3.1.

我們對2016年計劃中旨在限制公司法定權力的任何條款的可執行性不發表任何意見。

3.2.

我們對根據2016年計劃中旨在使公司在清盤或清算開始後有義務發行計劃股票的任何條款發表任何意見。

3.3.

除開曼羣島外，我們沒有對任何司法管轄區的法律進行任何調查，也沒有就此發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄和解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以此為基礎給出。本意見僅為您的利益和與本文所述事項相關的用途而發佈，任何其他個人、公司或實體均不可依賴，也不得在任何其他事項上依賴該意見。

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意見

基於上述情況並在前提下，我們認為：

4.1.

公司根據開曼羣島法律正式註冊成立並存在，根據信譽良好證書，截至證書之日處於信譽良好。根據《公司法》（“法案”），如果已支付該法規定的所有費用和罰款，並且公司註冊處不知道該法案規定的公司違約，則該公司被視為信譽良好。

4.2.

當根據 2016年計劃發行和付款時，計劃股份將有效發行、已全額支付且不可估税（此處使用的術語意味着其持有人無需為發行進一步支付的款項）。

我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》的證物向委員會提交。在給予本同意時，我們特此不承認我們是《證券法》第 11 條所指的專家，也不承認我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》要求獲得同意的人員類別。

忠實地是你的，

//Conyers Dill & Pearman

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