正如 2024 年 2 月 20 日向 證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

GDS 控股有限公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

桑蘭國際 C 樓 F4/F5

上海市周海路999號

上海浦東 200137

中華人民共和國

+86-21- 2029-2200

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括 郵政編碼和電話號碼，包括區號）

2016 年股權激勵 計劃

（ 計劃的完整標題）

Cogency Global

122 East 42^和 街，18 號^第四地板

紐約，紐約 10168

+1-212-947-7200

（服務代理的姓名、地址，包括 郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用 勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。o

解釋性説明

本S-8表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明 是根據表格S-8的一般指令E提交的，其目的是 註冊GDS Holdings Limited（“註冊人”）共計30,747,912股額外的A類普通股，每股面值0.00005美元（“A類普通股 股”），這些股票留待註冊人2016年發行股權激勵計劃（“2016年計劃”）。這30,747,912股額外的A類普通股已根據經修訂的 2016年計劃獲得授權，根據2016年計劃的常青條款，該計劃於2020年8月6日生效，即股東在年度股東大會上批准之日。這30,747,912股額外的A類普通股與2016年11月25日 （文件編號333-214800）、2020年8月12日（文件編號333-244736）和2022年2月10日（文件編號333-262615）（文件編號333-262615）（文件編號333-262615）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-8表格註冊聲明的其他證券 屬於同一類別} S-8 註冊聲明”），但未根據現有 S-8 註冊聲明進行註冊。

根據現有的 S-8註冊聲明，註冊人資本中共有118,552,448股A類普通股此前已根據2016年計劃註冊發行。根據表格S-8的E一般指令，除非此處另有規定，否則現有S-8註冊聲明 的內容以引用方式納入本註冊聲明。

根據經修訂的2016年計劃的 條款，根據2016年計劃獎勵可以發行的普通股總數最初為56,707,560股普通股，但是，根據2016年計劃可發行的未分配普通股的最大數量應在每個財政年度的第一天（即每個財政年度的1月1日）自動增加日曆 年），在此期間，本計劃的有效期為當時已發行和未償還的普通股總額的百分之三（3％）註冊人的股份， 前提是根據2016年計劃獎勵可發行的未分配普通股佔註冊人當時已發行和流通普通股總額的不到一 和半個百分點（1.5%）。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

註冊人向委員會提交的以下文件 以引用方式納入此處：

a. 註冊人於2016年11月25日（文件編號333-214800）、 2020年8月12日（文件編號333-244736）和2022年2月10日（文件編號333-262615）向委員會提交的關於S-8表格的註冊聲明；

b. 註冊人於2023年4月4日向委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的20-F表年度報告；以及

c. 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條於2016年10月20日向委員會提交的8-A表格（註冊編號001-37925）中對註冊人A類普通股的描述，其中以引用方式納入了註冊人註冊聲明中對註冊人A類普通股的描述在最初於2016年10月4日向委員會提交的經修訂的F-1表格（註冊號333-213951）上，包括任何為更新此類描述而提交的修正案或報告。

在本註冊聲明發布之日之後，在提交 生效後修正案之前，根據 依照《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件均應視為已納入本註冊聲明，並自發布之日起成為本註冊聲明的一部分歸檔 此類文件。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為 已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何 此類聲明均不應被視為本註冊 聲明的一部分。

第 8 項。展品

隨附的附錄索引中列出的證物作為本註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入本註冊聲明。（參見下面的展品索引 ）。

展覽索引

*隨函提交

簽名

根據《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月20日在中國香港代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些 禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此構成並任命黃偉和丹尼爾·紐曼，他們每人 單獨作為其真正合法的事實律師和代理人，每個人都有完全的替代權和重新替代權， 以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有身份經修訂的本註冊聲明的修正案（包括生效後的 修正案），以及所有生效後的修正案，並提交該修正案，連同其中的所有證物 以及與之相關的其他文件，向美國證券交易委員會授予上述事實上的律師 和代理人以及他們每人充分的權力和權力，使他們能夠和履行與這些行為和場所有關的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要像他或她親自做的那樣充分， br} 批准和確認上述事實上的律師和代理人或其中任何人可能合法做或促成的所有事情在這裏。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示身份 簽署，並於2024年2月20日簽署。

美國 授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即GDS Holdings Limited在美國的正式授權代表，已於2024年2月20日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案 。