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以下對Meta Platforms，Inc.股本的描述(the“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”）總結了我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程細則的某些規定。該描述旨在作為摘要，並通過參考我們經修訂和重述的公司註冊證書和我們經修訂和重述的章程細則，其副本已作為附件提交本年度報告的表格10-K。

我們的法定股本由9，241，000，000股股份組成，包括：（i）5，000，000，000股A類普通股，每股面值0.000006美元;（ii）4，141，000，000股B類普通股，每股面值0.000006美元;及（iii）100，000，000股優先股，每股面值0.000006元。

根據當時發行在外的優先股的優先權，如果我們的董事會自行決定發放股息，我們的普通股的發行在外股份的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，並且只有在董事會決定的時間和金額。

我們的B類普通股持有人有權每股10票，我們的A類普通股持有人有權每股1票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為一個單一類別一起投票，除非法律另有規定。特拉華州法律可能要求我們的A類普通股或B類普通股的持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票：

·如果我們試圖修改我們的修訂和重述的公司註冊證書，以增加一類股票的授權數量，或者增加或減少一類股票的面值，則該類股票將需要單獨投票批准擬議的修訂;以及

·如果我們試圖以改變或改變某類股票的權力、優先權或特殊權利的方式來修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，從而對其持有人產生不利影響，則該類股票將需要單獨投票批准擬議的修改。

股東沒有能力累積投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，當我們的B類普通股的流通股佔普通股合併投票權的大多數時，董事會將由三個規模大致相等的類別組成，每個類別的任期錯開三年。我們的董事將由當時的董事會分配到一個類別時，我們的B類普通股的流通股代表的普通股的合併投票權不到大多數。

在我們解散、清算或清盤時，可合法分配給我們股東的資產可按比例分配給我們的普通股持有人，前提是優先償還所有未償還債務和負債以及優先權和支付任何已發行優先股的清算優先權（如有）。

B類普通股的流通股可隨時轉換如下：（1）根據持有人的選擇，一股B類普通股可以在任何時候轉換為一股A類普通股，或者（2）根據大多數當時已發行的B類普通股的持有人的選擇，B類普通股的所有流通股可以轉換為A類普通股。此外，每股B類普通股將在任何轉讓後自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓，包括轉讓給家庭成員，僅為股東或其家庭成員的利益而信託，以及合夥企業，公司，股東或者其家庭成員獨資的其他單位。一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股，B類普通股將不再重新發行。

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中包含的股份數量，並確定每個系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或約束。我們的董事會也可以增加或減少任何系列的股票數量，但不低於該系列當時發行在外的股票數量，而無需股東進一步投票或採取行動。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但除其他外，可能會延遲，推遲或阻止我們公司控制權的變化。

只要我們B類普通股的流通股佔普通股總投票權的大部分，馬克·扎克伯格就將有效控制提交給我們股東表決的所有事項，以及我們公司的整體管理和領導，這將具有推遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司控制權的效果。

當我們B類普通股的股份不再代表我們普通股合併投票權的多數時，特拉華州法律的規定、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會延遲、推遲或阻止另一個人獲得對我們公司的控制權。

特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書或公司章程中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定，這些明文規定是由至少獲得已發行有表決權股份的多數股東批准的股東修正案產生的。我們已明確選擇不受特拉華州公司法第203節的企業合併條款管轄。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括一些條款，這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲或防止我們公司控制權變化的效果，即使在我們B類普通股的股份不再代表我們普通股的合併投票權的多數之後，包括以下內容：

·對某些交易進行單獨的B級投票。任何可能導致我們公司控制權變更的交易都需要我們作為一個單獨類別的已發行B類普通股投票權的大多數批准，直到我們B類普通股的股份佔我們普通股的總投票權的比例低於35%(35%)為止。這一規定可能會推遲或阻止控制權變更的批准，否則可能會獲得我們A類和B類普通股的多數流通股的批准，並在合併的基礎上進行投票。

·雙重股權。我們修訂和重述的公司註冊證書規定了雙層普通股結構，這使得我們的創始人、董事長和首席執行官馬克·扎克伯格能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他擁有的股份遠遠少於我們已發行的A類和B類普通股的多數股份，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或其資產。

·絕對多數批准。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程並沒有規定，股東對我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的某些修訂將需要我們當時已發行的A類和B類普通股的三分之二的合併投票權。然而，當我們B類普通股的流通股佔普通股合併投票權的比例不到多數時，股東對我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的某些修訂將需要我們當時已發行的A類和B類普通股合併投票權的三分之二的批准。這將使我們更難修改我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的附例，以刪除或修改某些條款。

·董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，股東可以填補空缺的董事職位。當我們B類普通股的流通股佔普通股總投票權的比例低於多數時，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議來確定。這些限制填補空缺的條款將防止股東通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來擴大我們董事會的規模和控制我們的董事會。

·分類委員會。我們的董事會不是機密的。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，當我們B類普通股的流通股佔普通股合併投票權的比例低於多數時，我們的董事會將分為三類董事，每類董事的任期為三年。此外，此後，董事只有在有原因的情況下才能被免職。保密董事會的存在可能會推遲成功的要約收購方獲得我們董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約收購方。

·股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東可以通過書面同意採取行動。當我們B類普通股的流通股佔普通股總投票權的比例低於多數時，我們的股東將不再能夠通過書面同意採取行動，只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。股東將不被允許為選舉董事累積他們的選票。我們修訂和重述的章程進一步規定，我們的特別會議

·股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在任何股東會議上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的股東會議上提名董事。

·發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多100,000,000股非指定優先股，包括董事會不時指定的權利和優先權，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。