附件10.2

房多多集團有限公司。

和

ComputerShare Inc.和計算機共享信託公司， N.A.，

AS

授權代理

認股權證代理協議

日期：2023年7月_

認股權證代理協議

認股權證代理協議，日期為2023年7月_

W I T N E S S E T H

鑑於，根據本公司登記發售的美國存托股份(“美國存托股份”)(每股相當於本公司375股A類普通股)及購買美國存托股份的認股權證(“發售”)，本公司提供若干認股權證以購買合共11,428,565股美國存托股份(“普通認股權證”)及若干允許無現金行使總計28,571,413股美國存托股份的重置認股權證(“重置認股權證”，連同普通權證、“權證”及每份已行使的認股權證，統稱為“認股權證美國存托股份”)；及

鑑於根據下述條款及 ，並根據經修訂的表格F-3的有效登記聲明(文件編號：333-267397)(“登記聲明”)及認股權證證書的條款及條件，本公司希望 以簿記形式發行認股權證，使認股權證持有人(“持有人”，其中術語 應包括持有人的受讓人、繼任人及受讓人)及“持有人”應包括，如認股權證以街名持有，“參與者(定義見下文)或由該參與者指定的指定人)；和

鑑於，本公司希望權證代理人代表本公司行事，而權證代理人亦願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、行使及更換事宜行事。

因此，現在，考慮到前提和本協議所述的相互協議，雙方同意如下：

第1節。某些定義。就本協議而言，所有未在本協議中定義的大寫術語應具有以下含義：

(A)“聯屬公司” 具有1934年《證券交易法》(“交易法”)第12b-2條賦予該詞的含義。

(B)“營業日” 指星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求納斯達克股票市場休市的任何日子。

(C)任何特定日期的“營業結束” 指該日期紐約市時間下午5：00；但如果該日期不是營業日，則指下一個營業日紐約市時間下午5：00。

(D)“個人”是指個人、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、政府或其分支機構、政府機構或其他實體。

(E)“授權書證書”指實質上以附件1和附件2的形式(視適用情況而定)的證書，表示其中所示數量的授權書美國存託憑證。

此處使用但未另行定義的所有其他大寫術語 應具有授權書中賦予此類術語的含義。

第2節.委派授權代理人。公司特此根據本協議的明示條款和條件(且無默示條款和條件)委派認股權證代理人作為本公司的代理人，而認股權證代理人在此接受這一任命。

第三節。[已保留]

第四節授權證的格式。認股權證連同選擇購買美國存託憑證的表格(“行使通知”) 及印製在其背面的轉讓表格，應以本證書附件1或附件2的形式(視何者適用而定)。

第五節會籤和登記。認股權證由公司首席執行官、首席財務官、財務總監或副總裁代表公司簽署，並加蓋公司印章或傳真，由公司祕書或助理祕書通過傳真簽名認證。授權證證書應由授權證代理通過手工、電子或傳真簽名進行會籤，除非 會籤，否則該證書在任何情況下均無效。如果任何已簽署任何認股權證證書的公司高級職員在由認股權證代理人會籤並由本公司簽發和交付之前停止擔任該公司高級職員，則該認股權證代理人可會籤該認股權證代理人，其簽發和交付的效力和效力與簽署該認股權證的人並未停止擔任本公司高級職員的效力相同。此外，任何認股權證證書均可由任何 人代表本公司簽署，而在簽署該認股權證證書的實際日期，該人應為本公司簽署該認股權證證書的適當高級人員，儘管在本認股權證協議簽署之日，任何該等人士並非該等高級人員。

認股權證代理人將在其其中一個辦事處或其代理人的辦公室保存 登記和轉讓本協議下籤發的認股權證的賬簿 。該等簿冊須註明各認股權證持有人的姓名及地址、每份認股權證表面所證明的認股權證數目及每份認股權證證書的日期。認股權證代理將為認股權證的發行創建一個特殊帳户 。

第六節轉讓、拆分、合併、調換權證；毀損、銷燬、遺失或被盜的權證。

(A) 在符合認股權證和第6節第一段最後一句的規定，以及符合適用的法律、規則或法規或公司可能向認股權證代理人發出的任何“停止轉讓”指示的情況下，在發售截止日期之後、終止日營業結束時或之前(該術語在認股權證中定義)的任何時間，任何認股權證(S)均可轉讓、拆分、合併或交換為另一份認股權證(S)，持有人 有權購買與當時放棄的認股權證(S)有權購買的美國存託憑證數量相同的美國存託憑證。任何持證人 如欲轉讓、拆分、合併或交換任何權證證書(S)，應向權證代理人提出書面要求，連同所需的轉讓表格和已妥為簽署並填寫妥當的證書，該持有人應交出權證證書(S)，以便在為此指定的權證代理人辦公室轉讓、拆分、合併或交換。 任何要求的權證轉讓，無論是以簿記形式或證書形式進行，均應附有權證代理人可能需要的提出該等要求的一方的合理授權證據。包括“合格擔保人 機構”的簽字擔保，該機構是證券轉讓代理人獎章計劃或其他類似“簽字擔保計劃”的成員或參與者(每一項均為“簽字擔保”)。因此，在符合第6節第一段最後一句的情況下，授權證代理人應根據要求，會籤並將一份或多份授權證證書交付給有權獲得該證書的人。本公司可要求持有者支付足以支付與任何轉讓、拆分、合併或交換認股權證有關的任何税收或政府費用的金額。公司應 按照本協議雙方共同商定並於本協議日期另行規定的費用表對認股權證代理人進行賠償。 本協議任何條款要求支付税款和/或費用的任何義務或義務均不屬於本公司，除非且直到其確信所有此類款項均已支付為止。

(B) 如果任何認股權證遺失、被盜、毀損或損毀，公司和認股權證代理人可在收到(I)令其合理滿意的證據(該證據應包括遺失、被盜、毀損或毀損的證據，該證據應包括遺失宣誓書)後，按其酌情決定施加的關於賠償的條款或其他條款，滿足在特拉華州有效的《統一商法典》第8-405條規定的任何其他合理要求，交回證書或其剩餘部分，以及(Br)如遺失、被盜或損毀，則提供令認股權證代理人滿意並使其及公司免受損害的彌償保證(br})及(Ii)向本公司及認股權證代理人報銷所有附帶的合理開支，而沒有通知 認股權證代理人該等證書已被真正的購買者取得，本公司將製作及交付一份類似期限的新認股權證證書予認股權證代理人，以代替因此而遺失、被盜、銷燬或損毀的認股權證證書交予持有人。

第七節權證行權；行權價；終止日期。

(A)認股權證自首次行使之日起可予行使。認股權證將停止行使，終止並失效，如認股權證證書所述。在符合前述規定及下文第7(B)條的規定下，認股權證持有人可在交出認股權證證書後(如有需要)全部或部分行使認股權證，並附上經籤立的行使通知及行使價付款通知， 可由持有人自行選擇，以電匯或經證明或官方的美元銀行支票，送交為此目的而指定的認股權證代理人的辦公室或認股權證代理人不時指定的其中一名代理人的辦公室。本公司或持有人均不會收取任何按金或行使價的利息。

(B)在收到根據認股權證第2(C)條進行無現金行使(“無現金行使”)的行使通知 後，本公司將立即計算，而根據本協議，認股權證代理人並無責任計算並將可就該項無現金行使而發行的認股權證美國存託憑證數目 傳送給認股權證代理人，並將行使通知副本送交認股權證代理人，後者須就該等無現金行使簽發該數目的認股權證美國存託憑證。認股權證代理人沒有責任或 調查或確認公司對此類行使中應簽發的認股權證美國存託憑證數量的確定是否準確或正確。在無現金行使的情況下，公司應在向認股權證代理人發送認股權證美國存託憑證數量的同時，提供根據無現金行使發行的股票的成本基礎。

(C)在根據認股權證證書第2節的條款行使 認股權證後，認股權證代理人應在下午12：00之前。(紐約時間) 於收到行權通知後的第二個營業日，向本公司及保管人(定義見認股權證證書) 告知(I)行權通知上顯示可於行權時就已行使的認股權證發行的認股權證美國存託憑證數目，(Ii)持有人向認股權證代理人提供的有關交付認股權證美國存託憑證的指示，及(Iii)本公司或保管人應合理要求的其他資料。如果本公司當時是存託信託公司(“存託公司”)DWAC系統的參與者，並且 (A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證美國存託憑證或由持有人轉售認股權證美國存託憑證 或(B)認股權證正以無現金方式行使，則認股權證美國存託憑證應由存託 通過其DWAC系統將持有人的經紀賬户存入該存託信託公司的户口而傳送給持有人。為免生疑問， 如本公司根據認股權證證書第2(D)(I)或2(D)(Iv)條有責任向任何持有人支付任何金額，包括但不限於任何違約金或因本公司未能根據認股權證條款及時交付認股權證美國存託憑證而產生的任何其他損害賠償，則該等責任及責任僅為本公司的責任，而非權證代理人的責任。儘管本協議有任何其他相反規定，但無現金行使的情況除外，如果任何 持有人未能向認股權證代理人正式交付一筆金額相當於在美國存托股份交割日(如認股權證證書中定義的)行使本協議第7(A)節所述持有人的認股權證時購買的認股權證美國存託憑證的總行使價的金額，則在收到此類付款之前，認股權證代理人將沒有義務(通過DWAC或其他方式)交付該等認股權證美國存託憑證。適用的美國存托股份保證書交付日期應視為每一天(或不足一天)延長一天 ，直至該款項交付給保證書代理為止。

(D)認股權證代理人應將其收到的所有資金存入，以支付第7(E)節所述的所有認股權證的行使價，並應在第五(5)日之前將在任何給定月份收到的用於行使認股權證的資金 轉交^這是)下個月的營業日，電匯至公司指定的帳户。

(E)ComputerShare收到的所有資金 根據本協議，ComputerShare將在履行服務時分發或運用的資金(“資金”) 應由ComputerShare作為本公司的代理持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為本公司的代理的名義保存在 中。在根據本協議的條款支付之前，ComputerShare將通過以下 賬户持有資金：一級資本超過10億美元或S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)平均評級高於投資級的商業銀行的存款賬户 (彭博財經報道) 。對於ComputerShare根據本款進行的任何存款可能導致的任何資金減少，包括任何銀行、金融機構或其他第三方違約造成的任何損失，認股權證代理人不承擔任何責任或責任。ComputerShare可能會不時收到與該等存款有關的利息、股息或其他收益 。ComputerShare沒有義務向本公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。

(F)如果認股權證發生現金行使，本公司特此指示認股權證代理人以隨後書面通知認股權證代理人的方式記錄新發行的認股權證美國存託憑證的基準。

第8節取消和銷燬授權證。為行使、轉讓、拆分、組合或交換目的而交出的所有認股權證，如交予本公司或其任何代理人，應交由本公司或其任何代理人註銷或以註銷的形式交予本公司或其任何代理人，或如交回給本協議任何條款明確允許的 ，則應由本公司註銷，且除本協議任何條款明確允許的 外，不得簽發任何認股權證以代替。本公司應將本公司購買或取得的任何其他認股權證證書交予認股權證代理人註銷及 作廢，而認股權證代理人應如此註銷及作廢。權證代理應將所有已取消的權證證書交付給 公司，或應公司的書面要求銷燬該等已取消的權證證書，費用由公司承擔。在這種情況下，應向公司交付其銷燬證書，但須遵守要求權證代理保留此類已取消證書的任何適用法律、規則或法規，以及權證代理的文件管理政策。

第9節.某些陳述；美國存託憑證或現金的保留和可獲得性。

(A)本協議已由公司正式授權、簽署和交付，並假設由認股權證代理進行適當授權、籤立和交付， 構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，並且 認股權證已由公司正式授權、簽署和發佈，並假設認股權證代理根據本協議進行了適當認證，並由持有人按照註冊聲明中的規定進行支付，構成了公司的有效和具有法律約束力的義務 ，可根據公司的條款對公司強制執行，並有權享受本協議的好處；在每一種情況下，除 外，可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行以及其他與一般或一般衡平法原則有關或影響債權人權利的類似法律的限制(無論這種可執行性是在衡平法或法律程序中考慮的)。

(B)除註冊説明書所披露者外，並無其他未償還債務、認股權證、認股權或其他權利認購或向本公司購買本公司任何類別股本。

(C)本公司契諾及 同意，將安排從其授權及未發行普通股或其授權 及於其庫房持有的普通股已發行股份中預留及備有 足以讓 悉數行使所有已發行認股權證的普通股，而不包括優先認購權。

(D)本公司進一步訂立契約 ，並同意於到期時支付任何及所有聯邦及州轉讓税及費用，而該等税款及費用可能與原始簽發或交付的認股權證證書或證明認股權證行使時的美國存託憑證有關的任何及所有聯邦及州轉讓税及費用。然而，公司 不得在轉讓或交付認股權證證書，或以權證持有人以外的名義簽發或交付美國存託憑證所涉及的任何轉讓中，須支付任何可能須支付的税款或政府費用，以證明認股權證持有人已交回行使的認股權證，或在行使任何認股權證時為美國存託憑證股票發行或交付任何證書，且在任何該等税款或政府費用已繳付之前，認股權證代理人無須採取任何相關行動(任何該等税款或政府收費須由以下持有人支付該認股權證在 退回時)，或直至本公司及認股權證代理人合理地信納無須支付該等 税或政府費用為止。

(E)本公司須於發行認股權證時或之前向認股權證代理人提供大律師意見，該意見須載明(I)美國存託憑證所代表的所有認股權證或A類普通股均根據經修訂的1933年證券法登記或獲豁免登記，及(Ii)美國存託憑證所代表的A類普通股於發行時已有效發行、繳足股款及 不可評估。

第10節美國存託憑證記錄日期。在行使認股權證時以其名義發行美國存託憑證的每個人(或其經紀賬户通過DWAC系統貸記美國存託憑證股票 )，就所有目的而言，應被視為已成為其所代表的美國存託憑證的記錄持有人，且該證書的日期應註明行權通知提交之日，條件是證明該認股權證的認股權證已妥為交出(但僅在本規定被要求的情況下)，且行權價款(及任何適用的過户税金)已於美國存托股份交割日或該日之前收到；然而，如果提交行使通知的日期為本公司美國存託憑證轉讓賬簿的截止日期，則該人應被視為該等股份的記錄持有人，並在本公司美國存託憑證轉讓賬簿開立的下一個日期 註明該股票的日期。

第11節行權價格、美國存託憑證股份數或公司認股權證數目的調整。行使價、每份認股權證涵蓋的股份數目及已發行認股權證數目可根據認股權證證書第3節的規定不時調整。如果在任何時候，由於根據認股權證第3節進行的調整，此後行使的任何認股權證的持有人 有權獲得除美國存託憑證股份外的任何公司股本， 此後，在行使任何認股權證時應收到的該等其他股份的數量應不時進行調整，其方式和條款應儘可能與認股權證證書第3節所載股份的規定和第7條的規定相同。本協議關於美國存託憑證股份的第11和第12條應按類似的 條款適用於任何其他股份。在根據認股權證對行使價作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權按經調整的行使價購買在行使認股權證時可不時購買的美國存託憑證股份數目，所有股份均須按本文規定作出進一步調整。

第12節美國存託憑證調整後行權價格或股份數量的證明每當根據第11或13節的規定調整每份認股權證的行權價格或可發行的美國存託憑證的股份數量時，本公司應(A)迅速準備一份證書，列出經調整的每份認股權證的行權價格，以及有關調整的會計事實的簡要説明，(B)立即向認股權證代理和美國存託憑證的每個轉讓代理提交該證書的副本，以及(C)指示認股權證代理向每一認股權證持有人發送該證書的簡要摘要。認股權證代理人在依賴任何此類證書及其所包含的任何調整或陳述時應受到充分保護，並且不對任何此類調整或事件負有任何責任，也不應被視為知道任何此類調整或任何此類事件，除非且直到其收到該證書為止。

第13節美國存託憑證的零碎股份。

(A)本公司不得發行 份零碎認股權證或派發證明零碎認股權證的認股權證證書。當任何部分認股權證需要發行或分發時，實際發行或分發應反映該部分權證的四捨五入至最接近的 完整認股權證(向下舍入)。

(B)在行使認股權證時，不得發行美國存託憑證的零碎股份，亦不得派發證明美國存託憑證零碎股份的證書。當 任何零碎的美國存託憑證因其他原因需要發行或分派時，有關該等股份的實際發行或分派應根據認股權證證書第2(D)(V)節進行。

(C)公司應向權證代理人提供1,000美元(1,000美元)的初始資金，用於發行現金代替零碎股份。此後，ComputerShare可能會不時申請額外資金，以支付與零碎股份相關的付款。除非本公司已提供所需資金全數支付所有到期及應付款項，否則ComputerShare 並無責任支付該等款項。

第14節委託書代理人義務的條件。認股權證代理人接受根據本協議的明示條款和條件 規定的義務，包括本公司同意的所有條款和條件，以及持證人在本協議項下的所有權利，直至 認股權證之時：

(a) 賠償和賠償 。公司同意立即向認股權證代理支付本協議雙方商定並於本協議日期單獨提供的費用表上詳細説明的賠償金，並向認股權證代理補償因根據本協議作為認股權證代理提供的服務或與根據本協議作為認股權證代理提供的服務的執行和履行而產生的或與其相關的合理的自付費用(包括合理的律師費)，而不發生重大疏忽或故意的不當行為(均由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定)。本公司還同意就其可能支付、招致或遭受的任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰金、索賠、索償、要求、和解、費用或開支(包括但不限於法律顧問的合理費用和開支)，或因其可能受到嚴重疏忽或故意不當行為(均由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定)的任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰金、費用或支出(包括但不限於法律顧問的合理費用和開支)對其進行賠償並使其不受損害。權證代理在執行、接受、管理、行使和履行本協議項下的職責時遭受或遺漏的責任，包括針對此類責任的任何索賠進行辯護的合理成本和費用。對於公司未能根據認股權證條款及時交付認股權證美國存託憑證，權證代理 不承擔責任，也不對任何違約金或與之相關的任何其他損害賠償承擔責任。權證代理人沒有義務 提起或抗辯與本協議相關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或採取任何其他可能涉及權證代理人的費用的行動，除非首先得到令權證代理人滿意的賠償。本款規定的賠償在認股權證行使或到期、本協議終止以及認股權證代理人辭職、更換或免職後繼續有效。即使本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，認股權證代理均不對本協議項下或與本協議相關的任何形式的間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損失或損害承擔責任，包括但不限於利潤損失，無論是否可預見，即使認股權證代理已被告知這種可能性 ，無論尋求此類損害的訴訟形式如何，以及認股權證代理根據本協議對公司、 或公司的任何代表或代理人承擔的總責任，無論是合同、侵權或其他形式，明確限於且在任何情況下不得超過本公司根據本協議向認股權證代理人支付的費用和費用，但不包括在緊接向認股權證代理人尋求賠償的事件發生前一(1)年內的可報銷費用 。

(b) 該公司的代理。 在根據本認股權證協議及與認股權證證書有關的情況下，認股權證代理僅以本公司的代理身份行事，並不為或與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人 承擔任何代理或信託責任或關係。

(c) 律師。權證代理可諮詢其滿意的律師，其中可能包括本公司的律師，而該律師的建議或意見應就其在無惡意的情況下在本協議下采取、遭受或遺漏的任何行動，按照該律師的建議或意見，提供全面及全面的授權及保障。

(d) 文件。授權證代理人應受到保護，且不會因其依據 任何授權證證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他紙張或文件而採取或不採取的任何行動承擔任何責任。 授權證代理人有理由相信 該證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他紙張或文件是真實的，並已由適當的各方提交或簽署。

(e) 某些交易。 認股權證代理人及其高級職員、董事及僱員可成為認股權證的擁有人或取得認股權證的任何權益，所享有的權利與其若非本協議項下的認股權證代理所享有的權利相同，且在適用法律許可的範圍內，其或彼等可與本公司進行任何金融或其他交易或於其中擁有權益，並可自由地作為本公司的任何委員會或團體或其託管人、受託人或代理人行事，猶如其並非本協議所指的認股權證代理 一樣。本協議中的任何規定均不得被視為阻止認股權證代理人在本公司為任何一方的任何契約下擔任受託人。

(f) 不承擔 利息的責任。根據本協議或認股權證證書的任何條款，認股權證代理人不對其在任何時間收到的任何款項承擔利息責任。

(g) 對 無效不承擔任何責任。對於本協議或認股權證證書的任何無效，認股權證代理人不承擔任何責任 (但認股權證代理人在其上的會籤，可以是手動、電子或傳真簽名除外)。

(h) 對代表不承擔任何責任 。認股權證代理人不對本文或認股權證證書中的任何陳述或陳述負責(認股權證代理人在證書上的會籤，可以是手動、電子或傳真簽名)， 所有這些都是由公司單獨製作的。

(i) 沒有默示義務。 授權代理僅有義務履行本協議和授權證書中明確列出的職責，不得將任何默示責任或義務解讀為本協議或授權代理的授權證書。在本協議項下，代理人沒有義務採取任何可能使其捲入任何費用或責任的行動，而代理人合理地認為，在合理的時間內不能向其保證付款。對於公司使用由認股權證代理認證並根據本協議交付給公司的任何認股權證證書，或公司應用認股權證證書的收益，認股權證代理不承擔責任或承擔任何責任。如果公司在履行本文或認股權證證書中包含的契諾或協議時違約，或在收到認股權證持有人就此類違約提出的任何書面要求的情況下， 認股權證代理不承擔任何義務或責任，包括在不限制前述一般性的情況下，提起或試圖在法律上提起任何訴訟的任何義務或責任。

(J)簽名擔保。 請求轉讓權證或權證美國存託憑證的一方必須提供權證代理人可能要求的任何授權證據，包括但不限於，參與證券轉讓協會批准的簽名擔保計劃的合格擔保機構的簽名擔保。

(K)生存。儘管本協議有任何相反規定，第14條所述各方的權利和義務在認股權證行使或到期、本協議終止以及認股權證代理人辭職、更換或解職後仍繼續有效。

第15節購買或合併或更改授權代理的名稱。權證代理人或任何後繼權證代理人可能合併或合併的任何人，或因權證代理人或任何後繼權證代理人為一方的任何合併或合併而產生的任何人，或權證代理人或任何後繼權證代理人的公司信託業務的任何繼承人，應是本協議項下權證代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方採取任何進一步的 行動，但根據第17條的規定，該人有資格被任命為後繼權證代理人。如果在該後繼權證代理人將根據本協議設立的代理機構繼任時，任何後繼權證代理人已會籤但未交付，則任何該等後繼權證代理人可採用前任權證代理人的會籤 並交付如此會籤的該等認股權證證書；如果當時任一認股權證 尚未會籤，則任何後續認股權證代理人均可以前任 認股權證代理人的名義或以後續認股權證代理人的名義對該等認股權證證書進行會籤；在所有此類情況下，該等認股權證證書應具有本協議和認股權證證書所規定的全部效力。

如果在任何時間更改了認股權證代理人的名稱 ，且此時任何認股權證證書已副署但未交付，則認股權證代理可採用其先前名稱的會籤並交付經加簽的該等認股權證證書；如果 當時任何認股權證證書尚未會籤，則認股權證代理人可用其先前的名稱或更改後的名稱對該等認股權證證書進行會籤 ；在所有這些情況下，該等認股權證證書應具有該認股權證證書及本協議所規定的全部效力。

第16節委託書代理人的職責認股權證代理根據以下明確條款和條件承擔本協議規定的責任和義務，公司接受這些條款和條件後，應受這些條款和條件的約束：

(A)認股權證代理人可向本公司合理接受的法律顧問(可能是本公司的法律顧問)徵詢 ，而該等法律顧問的意見或意見應充分及全面地授權及保護認股權證代理人在無惡意及根據該等意見或意見而採取或不採取的任何行動。認股權證代理及其代理和分包商對於認股權證代理依據律師的建議或意見採取或不採取的任何行動不負責任，公司應對其進行賠償。 本款規定的賠償在認股權證行使或到期、本協議終止、以及認股權證代理辭職、更換或撤職後繼續有效。

(B)在履行本協議規定的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議另有明確規定的其他證據)可視為已由本公司首席執行官、首席財務官、財務總監或副總裁簽署的證書予以確證和確立；該證書應是對擔保代理人的完全認證，擔保代理人應受到充分保護，且不會因根據本協議的規定採取、遺漏採取的任何行動或在沒有惡意的情況下因依賴該證書而遭受的任何行為承擔任何責任。擔保代理 及其代理和分包商對擔保代理 依據該證書採取或不採取的任何行動不負責任，並應得到公司的賠償。在收到公司的書面通知之前，不得認為認股權證代理人已知悉任何人的任何授權變更。本款規定的賠償在權證行使或到期、本協議終止以及權證代理人辭職、更換或解職後繼續有效。

(C)在符合第14條規定的限制的情況下，認股權證代理人僅對其自身的嚴重疏忽或故意不當行為(均由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)負責。

(D)認股權證代理人對本協議或認股權證證書中所載的任何事實陳述或陳述不承擔責任或因此而承擔責任 本協議或認股權證證書中包含的任何事實陳述或陳述 (其會籤可能是傳真簽名手冊)或被要求核實， 但所有此等陳述和陳述均為且應被視為僅由本公司作出。

(E)對於本協議或本協議的簽署和交付的有效性，或任何認股權證證書的有效性或籤立(可以是手工、電子或傳真簽名)，認股權證代理人不承擔任何責任，也不承擔任何責任；也不對本公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件負責；也不負責根據第(Br)11或13節的規定調整行使價或對美國存託憑證的股份數量作出任何改變，或對任何該等改變的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出該等調整或改變或調整的事實負責(除非在實際發出任何行使行使價調整的通知後由認股權證證書證明的權證的行使)；亦不得因本協議項下任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何美國存託憑證股份的授權或保留，或就任何美國存託憑證股份於發行時是否會妥為授權、有效發行、繳足股款及不可評估而作出任何陳述或保證。

(F)公司同意， 公司將履行、籤立、確認和交付或安排履行、執行、確認和交付權證代理可能合理需要的所有其他和 其他行為、文書和保證，以執行或履行本協議的任何規定。

(G)現授權認股權證代理人接受本公司首席執行官、首席財務官、財務總監或總裁副總監就履行本協議項下職責所作的指示，並向該等高級職員申請與其職責有關的意見或指示，而對於 其在沒有按照任何該等高級職員的指示失信而採取或遭受的任何行動，其概不負責，並應獲得賠償及不受損害。如果認股權證代理認為本協議項下或本協議項下的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊之處或不確定性，則本協議項下的認股權證代理(即認股權證代理)可自行決定不採取任何行動，並應受到充分保護 ，且不以任何方式對公司、任何認股權證持有人或任何其他人員不採取此類行動負責，除非 認股權證代理收到本公司簽署的書面指示，以消除此類不明確或不確定性，令認股權證代理滿意 。在收到公司的書面通知之前，不得認為認股權證代理人已知悉任何人的任何授權變更。

(H)認股權證代理及任何 股東、董事、高級職員或僱員可買賣或買賣本公司的任何認股權證或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢上的權益，或與本公司訂立合約或向 借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理。本協議並不妨礙認股權證代理人以任何其他身份為公司或任何其他法人實體行事。

(I)認股權證代理人可執行 並行使本協議賦予其的任何權利或權力，或履行本協議項下的任何職責，或由其代理人或代理人或通過其代理人 或通過其代理人履行任何職責，而對於任何該等代理人或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為，或因任何該等行為、過失、疏忽或不當行為而給公司造成的任何損失，認股權證代理人不承擔責任或對公司造成的任何損失負責，該等行為、過失、疏忽或不當行為、無重大疏忽、故意不當行為或在選擇及繼續使用該等代理人時不守信(嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為必須由最終裁定)。具有管轄權的法院的不可上訴判決)。

(J)儘管本協議有任何相反規定，第16條所述各方的權利和義務在認股權證行使或 期滿、本協議終止以及認股權證代理人辭職、更換或解職後仍繼續有效。

第17節.更改授權代理的 。認股權證代理人可於30天前向本公司、美國存託憑證的各轉讓代理及認股權證持有人發出書面通知，辭任及解除其在本協議項下的職責。公司可在向認股權證代理或後續認股權證代理(視屬何情況而定)、美國存託憑證的每個轉讓代理以及認股權證證書持有人發出30天書面通知後，將其撤換。如果認股權證代理人 辭職或被免職或因其他原因不能行事，公司應任命一名繼任者。 如果公司在被免職後30天內或在辭職或喪失行為能力的認股權證代理人或認股權證持有者書面通知公司辭職或喪失行為能力後 未能作出該任命(公司應在發出通知後提交其認股權證供公司查閲)，則任何認股權證持有人可向任何有管轄權的法院申請指定新的認股權證代理人，但就本協議而言，該公司應被視為認股權證代理人，直至委任新的認股權證代理人為止。任何後繼權證代理人，無論是由本公司或由該法院委任的，均應為根據美國或該州的法律成立並開展業務的公司，且信譽良好，根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查 ，在委任為認股權證代理人時，其資本及盈餘合計至少為50,000,000美元。委任後，後繼權證代理人將被賦予與其最初被指定為權證代理人一樣的權力、權利、義務和責任 ，如同其最初被指定為權證代理人一樣；但前繼權證代理人應將其根據本協議持有的任何財產交付和轉讓 至本公司或後繼權證代理人(視屬何情況而定)，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步擔保、轉易、作為或契據，而不對前權證代理人承擔任何責任。不遲於任何此等委任或本公司擔任認股權證代理人角色的生效日期， 本公司應向前任權證代理人及美國存託憑證的每名轉讓代理人提交有關的書面通知，並向認股權證持有人郵寄有關的書面通知。然而，未能發出本第17條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響授權代理人辭職或免職或繼任者授權代理人的任命的合法性或有效性，視情況而定。

第18節簽發新的授權證證書。儘管本協議或認股權證有任何相反的規定，本公司 仍可選擇發行新的認股權證，證明認股權證的形式經董事會批准，以反映根據本協議的規定發出的若干認股權證下，每股行使價及可購買的股票或其他證券或財產的股份數目或種類或類別的任何調整或變動。

第19節通知。 本協議授權由任何認股權證代理人或任何認股權證證書持有人 向公司發出或提出的通知或要求，(Ii)在符合第17條的規定下，由公司或任何認股權證證書持有人向 認股權證代理人發出或提出的通知或要求，或(Iii)由公司或認股權證代理人向任何認股權證證書持有人發出的通知或要求，應視為已(A)在交付之日(如果是親自遞送)，(B)存放於聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞，如果由聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞發送，(C)郵寄時預付郵資，如果是掛號信或掛號信(要求回執)，以及(D)發送日期，如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真或電子郵件附件遞送的。(E)發送之日之後的下一個工作日， 如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的一天通過傳真或電子郵件附件發送的。(紐約市時間)在任何營業日，在每一種情況下，按以下地址(或類似通知應指定的其他當事人地址)向雙方發送：

(A)如對本公司而言， 至：

房多多集團有限公司

12B1號樓4106室

深圳灣生態科技園

深圳市南山區， 518067

中華人民共和國 中國

(B)如果是向授權代理人，則為：

ComputerShare Trust Company， N.A.

ComputerShare Inc.

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

注意：客户服務

如果通過電子郵件發送的任何通知被視為已發出或發出，則必須在該通知之後通過隔夜快遞服務發送通知，並在該電子郵件的下一個工作日遞送該通知，除非該電子郵件的收件人已通過回執電子郵件確認收到該電子郵件。

(C)如發給任何 認股權證持有人，請寄往本公司登記簿上所示持有人的地址。本公司須向任何認股權證持有人遞交的任何通知，均可由認股權證代理人代表本公司發出。儘管本協議另有規定 ，如果本協議規定向任何權證持有人發出任何事件的通知，則根據保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)發出的通知應充分。

第20節補充條款和修正案。

(A)本公司及認股權證代理人可不時在未經任何持有人批准的情況下補充或修訂本協議，以便為持有人的利益加入本公司的契諾及 協議，或放棄本協議中保留或授予本公司的任何權利或權力，但該項增加或放棄不得在任何重大方面對認股權證持有人的利益造成不利影響 。

(B)除上述規定外，經權證持有人同意，公司和認股權證代理人可修改本協議，以增加或以任何方式更改或取消本認股權證協議的任何條款，或以任何方式修改持有人的權利；但條件是，未經受此影響的每一份未完成認股權證的持有人同意，不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於第11條所述的調整)或權證持有人從本公司收取違約金或其他現金付款的權利，或降低同意修改本協議所需的百分比 ；然而，此外，本協議下的任何修訂不得影響在認股權證交易所簽發的任何認股權證證書的任何條款。作為權證代理人執行任何修訂的先決條件，公司 應向權證代理人提交一份由公司正式授權人員出具的證書，證明擬議的修訂 符合本第20條的條款。即使本協議中有任何相反規定，權證代理人不應被要求 簽署其認為會對其在本協議項下的權利、義務、義務、責任或豁免產生不利影響的任何補充或修訂。本協議的任何補充或修訂，除非由認股權證代理人和本公司正式簽署，否則無效。

第21條。繼承人。 由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應具有約束力，並符合其各自的繼承人和受讓人的利益。

第22條。本協議的好處 。本協議不得解釋為給予公司、認股權證證書持有人和認股權證代理人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議將為公司、認股權證代理人和認股權證證書持有人提供唯一和唯一的利益。

第23條。治理 法律。本協議和根據本協議簽發的每份授權證應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不得實施任何要求適用任何其他司法管轄區法律的法律規定。 本協議雙方同意，因本協議而引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院及其上訴法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄權應為專屬管轄權。本協議雙方特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不便的法院。

第24條。副本。 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本， 所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

第25條。標題。 本協議各部分的標題僅為方便起見而插入，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第26條。信息。 本公司同意迅速向認股權證持有人提供其向美國存託憑證持有人提供的任何信息，但在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其任何後續系統)上公開提供此類信息的範圍除外。

第27條。保密性。 認股權證代理和本公司同意，所有與另一方業務有關的賬簿、記錄、信息和數據，包括個人、非公開的權證持有人信息，根據談判或攜帶出本協議而交換或接收的，包括附件所列服務費用，均應保密，不得自願 向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限於，根據州或聯邦政府當局的傳票(例如，在離婚和刑事訴訟中)。

第28條。不可抗力 。儘管本協議有任何相反規定，但對於超出其合理控制範圍的行為，包括但不限於天災、恐怖主義行為、流行病、流行病、供應短缺、計算機設施故障、中斷或故障、或因電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂而導致的數據丟失，保證代理概不負責。

第29條。可分割性。 在可能的情況下，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該條款應無效，但不會使該等條款的其餘部分或本協議的剩餘條款無效；但是，如果該禁止和無效的條款會對擔保代理人的權利、豁免、責任、責任或義務產生不利影響，則該擔保代理人有權在書面通知本公司後立即辭職。

第30條。完整的 協議。本協議包含本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代關於本協議標的的所有先前和當時的協議、諒解、誘因和條件，無論是明示或默示、口頭或書面的任何性質的協議、諒解、誘因和條件。儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議中的任何條款與認股權證證書中的任何條款不一致，則應以認股權證為準；但認股權證代理人的所有權利、義務、責任和豁免權均受本協議管轄和控制。未經授權代理人事先同意，公司不得修改授權證書的任何條款，不得無理扣留、延遲或附加條件。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起正式簽署本協議。

附件1

定期授權書的格式

附件2

重置授權書的格式