附件5.2

蔡志和

T: +852 3758 1210

郵箱：wai@Cooley.com

2023年7月17日

房多多集團有限公司

深圳灣生態科技園12B1棟4106室
深圳市南山區，郵編：518067
人民Republic of China

女士們、先生們：

我們 曾擔任房多多集團有限公司的法律顧問，該集團是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(The )“公司)，與(I)本公司出售11,428,565股美國存托股份有關，每股 相當於375股A類普通股，每股面值0.0000001美元(“售出的美國存託憑證“)，(Ii)發行某些定期認股權證以購買最多11,428,565份美國存託憑證，以及(Iii)發行某些重置權證，允許 以無現金方式行使最多28,571,413份美國存託憑證(連同定期認股權證，”認股權證“)根據表格F-3的登記聲明(第333-267397號文件)(”註冊聲明“)向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交了 (”選委會根據經修訂的1933年《證券法》(The“行動)、註冊説明書所載的招股章程(基地簡介) 和日期為2023年7月17日的招股説明書補編，並根據該法第424(B)條向委員會提交(連同基本招股説明書，招股説明書”).

就本意見而言，吾等已審閲並依賴註冊聲明及招股章程、作為6-K表格現行報告證物而提交的認股權證表格 及吾等判斷為使 吾等能夠提出以下意見所必需或適當的其他文件、記錄、證書、備忘錄及其他文書。我們已假定所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的正本的一致性、公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及所有人員對所有文件的適當授權、簽署和交付，而適當授權、 簽署和交付是其生效的先決條件。至於某些事實事項，吾等一直依賴本公司一名高級人員的證明，並未獨立核實該等事項。

我們的觀點僅針對 紐約州法律發表。對於是否有任何其他法律適用於本合同標的，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。我們注意到，本公司是根據開曼羣島法律註冊成立的。吾等已承擔所有根據開曼羣島法律可釐定的事項，包括但不限於本公司的有效存在及良好聲譽、本公司授權、籤立及交付認股權證及履行其項下責任的公司權力、 公司對認股權證的適當授權及認股權證相關的本公司普通股的適當授權。我們假定開曼羣島的法律不會對我們對本意見所述事項的理解提出任何要求或產生任何影響我們對此作出的結論的要求或後果。

關於我們關於認股權證的有效性、約束性和可執行性的以下意見：

(I)              我們的意見受(A)適用的破產、重組、資不抵債、暫緩、欺詐性轉讓、債務人和債權人以及與債權人權利一般有關或影響的類似法律的約束和限制，以及(B)衡平法的一般原則(包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念)，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮，以及(C)法律和管轄權規則的強制性選擇以及憲法對指定代理人送達程序文件的有效性或其他送達程序文件方法的有效性的限制。

(Ii)             我們的意見受以下限制的限制：(A)賠償或責任限制條款的可執行性可能受到適用法律和公共政策考慮的限制，以及(B)具體履行、禁令或其他衡平法補救措施的可用性取決於提出請求的法院的自由裁量權；

(Iii)            我們 不對權證中的以下任何條款表示意見：(A)涉及美利堅合眾國任何聯邦 法院或任何聯邦上訴法院裁決與權證有關的任何爭議的標的管轄權；(B)具體説明必須以書面放棄的條款，前提是已制定口頭協議或貿易慣例或行為過程默示協議以修改此類條款 ；(C)載有對不方便法院的放棄，(D)規定了已算定的損害賠償、買入損害賠償、違約利息、滯納金、罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救辦法； (E)涉及預先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判、程序或程序性權利的送達；(F)限制非書面修改和放棄； (G)規定在違反法律或公共政策的情況下支付法律和其他專業費用；(H)與排他性、選擇性或權利或補救措施的積累有關；(I)規定認股權證的規定在協議交換的基本部分被確定為無效和不可執行的範圍內可被分割；(J)授權或確認確鑿的或酌情作出的決定；或(K)指明一方當事人放棄任何違反行為，或任何條款不得解釋為 該方放棄任何先前違反該條款或相關協議任何其他條款的行為；(L)包含基於美國聯邦法院不適當的地點或法庭不便而放棄任何反對意見，(M)暗示 美國聯邦法院擁有標的管轄權，或(N)聲稱授予任何法院排他性管轄權；

(Iv)            對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使認股權證中規定的紐約州法律選擇生效，我們 不發表任何意見。

基於上述，並據此，吾等認為，當本公司按註冊説明書及招股章程的規定正式籤立及交付認股權證以支付有關款項時，該等認股權證將為本公司的有效及具約束力的責任。

我們的意見僅限於本文中陳述的事項 ，除了明確陳述的事項外，我們不暗示或可能推斷任何意見。我們的意見是以自本公告之日起生效的這些法律為依據的，我們不承擔任何義務向您通報以下事實、情況、事件或事態發展，這些事實、情況、事件或發展可能會引起我們的注意，並可能改變、影響或修改本文所表達的意見。

我們同意在招股説明書的“法律事項”一欄中提及我公司，並同意將本意見作為本公司目前提交給證監會的表格6-K報告的證物，以供參考併入註冊説明書。在給予此類同意時， 我們並不因此而承認我們屬於該法案第7節或該法案下的規則和委員會規章所要求獲得同意的人員類別。

真誠地

酷力香港