8.5億美元，佔5.834％。2031年到期的票據（“2031年票據”）和8.5億美元的6.000％。B.A.T Capital Corporation（“BATCAP” 或 “發行人”）於2034年到期的票據（“2034年票據”，連同2031年票據，“票據”），由B.A.T國際金融有限公司（“BATIF”）、英美煙草有限責任公司（“英美煙草”）、雷諾茲美國公司（“RAI”）和荷蘭B.A.T擔保根據英美煙草、BATCAP和BATIF在向美國證券交易所提交的F-3表格上的註冊聲明發布的Finance B.V.（“BATNF”，以及與英美煙草公司、BATIF和RAI一起的 “擔保人”）2022年7月1日的委員會（“SEC”）（“註冊聲明”）

1 我們曾就票據的發行和擔保人對票據的擔保（“擔保”）擔任發行人和擔保人的英國法律顧問，並僅接受發行人和擔保人的指示。

2 本意見僅限於英國法院適用的英國法律，自本意見發表之日起生效。它之所以給出，是因為它以及與之相關的所有事項都將受英國法律管轄，並且該法律（包括其中使用的所有術語）將根據英國法律進行解釋。特別是，除了英國法院目前適用的英格蘭法律外，我們在此對任何法律體系（為避免疑問，包括美利堅合眾國的聯邦法律和紐約州的法律）不發表任何意見。

3 為了本意見的目的，我們審查了本意見附表中列出並酌情界定的文件。

4 我們假設：

4.1 所有複印文件均符合原件，所有原件均為真實完整

4.2 每個簽名都是有關個人的真實簽名

4.3（BATIF和英美煙草除外）所有相關文件均在各方的能力和權力範圍內，並已獲得各方的有效授權

4.4（就各方而言）這些文件已經或將由相關方有效簽署和交付（就票據和擔保而言）

4.5 英美煙草董事會於2019年6月3日、2020年7月29日和2022年5月24日舉行的每一次會議，以及分別於2019年6月17日、2020年9月18日和2022年6月29日舉行的BATIF董事會會議（已向我們提供了每份會議紀要的認證摘錄）均已正式召開、組成和引用，每份會議紀要中提及的決議已有效通過並保持全部效力和效力，未經修改

4.6 本意見所涉的每份文件均有效，並根據其明確表示受其約束的法律對各方具有約束力，前提是該法律不是英國法律，而且這些文件中使用的詞語和短語與這些文件受英國法律管轄時具有相同的含義和效力。

5 本意見中提及：

5.1 “計劃文件” 是針對承保協議和契約的。

6 根據上文第3和4段中提及的文件和做出的假設，在符合下文第7段的保留意見和未向我們披露的任何事項的前提下，我們的意見如下：

6.1 根據英格蘭法律，BATIF已註冊成立，是一家有限責任公司。

6.2 BATIF擁有訂立和履行計劃文件規定的義務的公司權力，並已採取一切必要的公司行動來授權其執行、交付和執行計劃文件。

6.3 根據英格蘭法律，英美煙草公司已註冊成立，是一家有限責任公司。

6.4 英美煙草公司有權訂立和履行計劃文件規定的義務，並已採取一切必要的公司行動來授權其執行、交付和履行計劃文件。

7 本意見受以下條件的約束：

7.1 應理解的是，我們不負責調查或核實註冊聲明或招股説明書補充文件中包含的事實（包括外國法律陳述）的準確性，或任何意見陳述的合理性，也沒有從中遺漏任何重要事實。

7.2 對於BATIF公司章程中對借款或提供擔保的任何財務限制，或英美煙草公司章程中對借款或提供擔保的任何財務限制，我們不發表任何意見。

7.3 我們對發行人就註冊聲明批准的債務證券的最大本金總額限制的合規性或其他方面沒有發表任何意見。

7.4 就英國印花税而言，根據1891年《印花税法》第117條，任何承諾或賠償都可能無效。

7.5 本説明或任何計劃文件中規定個人在違約、違約或類似事件時支付額外利息或金額的條款中提及的任何款項，如果根據英國法律相當於罰款，則不可追回。

7.6 英國法院可以拒絕執行任何與支付向英國法院提起的執法或訴訟費用的合同條款生效。

7.7 如果證明一項證書、裁決、通知、會議記錄或意見具有不合理或任意的依據，或者儘管有任何相反的規定，但仍存在明顯錯誤，則英國法院可能認為該證書、裁決、通知、會議記錄或意見不是決定性的。

7.8 儘管合同的一項或多項條款無效、非法或不可執行，但任何旨在維持該合同其餘部分有效性的合同條款都可能無效——這取決於有關非法、無效或不可執行性的性質。

7.9 任何要求以書面形式作出變更或遵守任何其他手續的合同條款均不可執行。

7.10 在某些情況下，例如在其他地方提起訴訟，英國法院可能會或可能被要求中止訴訟或拒絕管轄權。

7.11 我們對與《方案文件》或《説明》的任何當事方或其中所設想的任何交易有關的任何制裁或其他類似限制性措施的影響不發表任何意見。

7.12 可以使必須履行或已經履行合同義務的國家法律中壓倒一切的強制性條款生效，只要這些規定將合同的履行定為非法。在這種情況下，相關義務可能無法執行。

7.13 英國法院在履約方式和出現缺陷時應採取的步驟方面，可以考慮履約所在國的法律。

7.14 不得限制英國法院適用英國法律的優先條款，如果紐約州法律的某項條款明顯不符合英國的公共政策，則英國法院可能不適用該條款。

8 本意見的依據是，不會修改、終止或替換本意見附表中提及的文件、授權、同意書和意見。本意見的另一個依據是，在本意見發表之日之後，我們沒有責任將英國法律的任何變化通知本意見的任何收件人。

9 我們特此同意向美國證券交易委員會提交本意見，作為英美煙草公司於2024年2月20日提交的當前6-K表報告的證據，並同意以引用方式將該意見納入註冊聲明。我們還同意招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們，該招股説明書構成註冊聲明和招股説明書補充文件的一部分。在給予這種同意時，我們沒有

承認，根據1933年《美國證券法》第7條或美國證券交易委員會相關規章條例，我們屬於需要徵得同意的人員。

忠實地是你的

/s/Linklaters LLP
Linklaters LLP

時間表

1 BATIF 備忘錄和組織章程的核證副本。

2 於 (i) 2019 年 6 月 17 日、(ii) 2020 年 9 月 18 日和 (iii) 2022 年 6 月 29 日舉行的 BATIF 董事會會議紀要的認證摘錄。

3 英美煙草協會備忘錄和章程的認證副本。

4 英美煙草公司於 (i) 2019 年 6 月 3 日、(ii) 2020 年 7 月 29 日和 (iii) 2022 年 5 月 24 日舉行的經認證的英美煙草董事會會議紀要摘錄。

5 2024年2月15日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）的副本。

6 註冊聲明。

7 作為發行人的BATCAP、擔保人、巴克萊資本公司、滙豐證券（美國）有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司、桑坦德美國資本市場有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司以及與票據買賣有關的承銷協議（“承銷協議”）的其他承銷商於2024年2月15日簽訂的承銷協議。

8 作為發行人的BATCAP、作為擔保人的英美煙草公司、BATIF、BATNF和RAI、受託人和作為初始付款代理人、認證代理人、過户代理人、註冊商和計算代理人的北美花旗銀行（分別擔任 “付款代理人”、“認證代理人”、“過户代理人”、“註冊商” 和 “計算代理人”）於2019年9月6日簽訂的與票據有關的契約（“基本契約”）。

9 作為發行人的BATCAP、英美煙草公司、BATIF、BATNF和RAI（分別為擔保人）、受託人和北美花旗銀行作為付款代理人、認證代理人、過户代理人、註冊商和計算代理人（分別擔任 “付款代理人”、“認證代理人”、“轉讓代理人”、“註冊商” 和 “計算代理人”）於2024年2月20日簽訂的第20號補充契約到2031年票據（“2031年票據契約”）。

10 作為發行人的BATCAP、英美煙草公司、BATIF、BATNF和RAI於2024年2月20日簽訂的第21號補充契約，分別為擔保人、受託人和作為付款代理人、認證代理人、過户代理人、註冊代理人和計算代理人的北美花旗銀行（分別擔任 “付款代理人”、“認證代理人”、“過户代理人”、“註冊商” 和 “計算代理人”）到2034年票據（“2034年票據契約”，以及基礎契約和2031年票據契約的 “契約”）。