1.

引言

1.1.

本計劃的目的是為公司高管和選定的僱主公司的其他高級員工提供機會，以獎勵的形式獲得公司股票。該計劃還將為參與者提供分享本公司成功的機會，使本集團高級員工的利益與本公司股東的利益保持一致，併為表現優異的參與者和具有關鍵和稀缺技能的參與者提供留住工具。

1.2.

該計劃可用於制定：

1.2.1.

每年向僱員發放長期獎勵；以及

1.2.2.

臨時因聘任、晉升和/或留任原因向員工提供長期激勵；

1.3.

在2022年9月1日至本公司股東批准本計劃之日期間獲得獎勵的參與者將被視為本計劃的參與者，儘管本計劃在2022年9月1日後獲得本公司股東的批准，但本計劃的規則將適用於該等參與者。

2.

釋義

2.1.

在本規則中，除非與文意不一致，否則以下各字及詞句須具有以下所列的涵義-

2.1.1.

根據規則5.2.3，員工被視為接受了獎勵，除非員工明確拒絕

2.1.2.

“法案”2008年第71號公司法；

2.1.3.

“額外股份”指額外數目的股份(在分數情況下向下舍入至最接近的整數)，其價值相等於該參與者在該期間的股息紀錄日期內，假若他是歸屬的有條件股份的擁有者，在該期間內根據該數目的有條件股份所應收取的股息；

2.1.4.

“ADR”指美國存託憑證，由美國一家銀行發行，相當於公司股本中的一股普通股，在紐約證券交易所交易；

2.1.5.

“核數師”指公司不時的核數師；

2.1.6.

“獎勵”或“長期激勵”或“長期激勵”公司授予參與者的權利，在參與者對僱傭條件和業績條件(S)滿意的情況下，可獲得規定數量的有條件股票，公司在其向參與者發佈的公報中通常將其稱為“長期激勵”或“長期激勵”，以及獲得任何與此相關的額外股份的權利；

2.1.7.

“獎勵日期”在獎勵函中指明的向員工作出獎勵的日期，該日期不早於決定向該僱員作出獎勵的日期，但須符合規則1.3；

2.1.8.

“獎狀”包含規則5.2中規定的信息的信件，由公司或其被指定人發給一名員工，告知該員工公司已向其頒發了獎狀；

2.1.9.

“營業日”：日本證券交易所營業的任何一天；

2.1.10.

“資本化發行”指該法第47節所設想的資本化股票的發行；

2.1.11.

“控制權變更”是指在控制權變更日期之前對本公司沒有控制權的人(或一致行動人)，在控制權變更日期通過一次或一系列交易獲得/S控制權；

2.1.12.

“控制權變更日期”公司控制權變更生效的日期；

2.1.13.

“封閉期”是指根據JSE上市要求定義的封閉期；

2.1.14.

“公司”薩索爾有限公司，註冊號1979/003231/06；依照南非公司法正式登記和註冊成立的有限責任公司；

2.1.15.

“公司祕書”指公司根據該法不時任命的公司祕書；

2.1.16.

“有條件股份”指任何參與者的股份，而該股份的歸屬須視乎受僱工作的完成情況而定

2.1.17.

“控制”一詞應具有該法第2(2)(A)、(B)和(C)條賦予它的含義，但第2(2)條中使用的“公司”一詞，就本規則而言，應被視為包括在南非以外的任何司法管轄區註冊成立的法人；

2.1.18.

“成本及開支”任何-

2.1.18.1.

獎勵的課税和/或有條件股份和與之相關的額外股份的歸屬；

2.1.18.2.

參與者應繳的其他税款，無論是否與本計劃有關，並向本公司和/或任何僱主公司施加責任；

2.1.18.3.

參與者有責任承擔的社會保障費用；以及

2.1.18.4.

公司或規則7.5.1中預期的任何僱主公司或被指定公司在完成規則8.1中預期的任何銷售時發生的費用，包括經紀和證券轉讓税；

2.1.19.

“國家時間表”本規則的時間表將根據Remcom的指示通過，管理在南非以外司法管轄區受僱於本集團的參與者參與計劃。此類國別時間表應構成《規則》的一部分，並將適用於按本規則條款作出的裁決；

2.1.20.

“終止僱傭日期”參與者不再長期受僱於任何僱主公司的日期，即終止參與者在最後一家僱主公司的永久受薪僱傭的生效日期；

2.1.21.

“董事”指本公司不時的董事；

2.1.22.

“僱員”任何在僱主公司長期受薪受僱，並被任命擔任與“運營或職能執行”或更高職位類別相關的職位的人，但不包括任何僱主公司的任何非執行董事；

2.1.23.

“僱主公司”公司或僱用參與者的任何子公司；

2.1.24.

“受僱條件”指參與者在受僱期間由集團內的任何一家或多家僱主公司繼續受僱的條件(S)，該受僱期限(S)在獲獎信中明確規定；

2.1.25.

“聘用期”符合規則9的規定，即從授獎之日開始至獲獎函規定的日期(包括兩個日期)結束的期間，在此期間參賽者必須滿足僱用條件，不得少於三(三)年(本計劃明確規定的除外)；

2.1.26.

“高管”指獲獎時的以下參與者：

2.1.26.1.

本公司執行董事及集團執行委員會其他成員之一的常務副總裁(本規則解釋包括總裁及首席執行官)；或由集團領導班子成員組成的高級副總裁，為常務副總裁以下的角色類別層；

2.1.27.

“財政年度”指公司的財政年度，目前從每年的7月1日開始，並經不時修訂；

2.1.28.

“集團”本公司及其附屬公司不時；

2.1.29.

“JSE”指JSE有限公司經營的交易所，註冊號為2005/022939/06，是一家根據南非公司法正式註冊和註冊成立的上市公司，根據《金融市場法》(2012年第19號)獲得交易所牌照；

2.1.30.

“JSE上市要求”指JSE的上市要求，以作業備忘或其他方式不時修訂；

2.1.31.

“清算日”：指公司最終清算申請成功的日期；

2.1.32.

“多數經營”指公司全部或大部分資產或業務；

2.1.33.

“參與者”根據本計劃獲得獎勵的員工，包括參與者的

2.1.34.

“業績條件(S)”，如果適用，為使獲獎者(或其相關部分)獲得獎勵，除規則6中設想並在獲獎信中列出的僱用條件外，還應遵守條件(S)；

2.1.35.

“履約期”指(除本計劃明確規定外)不少於3(3)年的期間，在此期間要求(S)在適用的授權書中規定的有關有條件股份的履約條件得到滿足；

2.1.36.

《計劃》本公司根據本規則制定並受其管轄的《薩索爾2022長期激勵計劃》；

2.1.37.

“禁制期”-

2.1.37.1.

封閉期；

2.1.37.2.

法規、命令、法規或指令，或公司通過的與證券交易有關的任何公司治理守則，或JSE上市要求(視情況而定)所規定的期限；

2.1.37.3.

由本公司決定的任何其他期間，在本公司唯一和絕對酌情決定權下，存在構成或可能構成與本公司證券有關的價格敏感信息的情況；以及

2.1.37.4.

公司以其唯一和絕對的酌情決定權確定的額外緩衝期，以允許任何價格敏感信息被市場吸收；

2.1.38.

“充值政策”公司和僱主公司之間不時生效的政策或協議，管理和解的資金；

2.1.39.

“Remcom”是公司董事會的薪酬委員會，只要它負責管理和實施本計劃，或公司董事會的任何其他委員會負責管理和/或實施計劃；

2.1.40.

根據任何適用僱主公司退休基金的規定，與參與者、正常退休或提前退休有關的“退休”；

2.1.41.

“配股”指根據該法第95(1)條(L)和日本證券交易所上市要求所界定的配股要約；

2.1.42.

《規則》本計劃規則，經不時修訂；

2.1.43.

“結算”規則第8條所述向參與者交付股份和/或現金，“結算”和“結算”一詞應具有相應的含義；

2.1.44.

“結算日期”應按照規則8的規定進行結算的日期，但不能在禁止期間內發生，除非參與者在禁止期間開始之前選擇了規則8.1中規定的選擇，該禁止期間甚至適用於以下參與者

2.1.45.

“股份”指在聯交所主板上市的公司股本中的普通股，或就公司以其唯一及絕對酌情決定權決定的某些僱員而言，為美國存託憑證(視屬何情況而定)；

2.1.46.

“子公司”指根據該法成立的公司或在南非以外的司法管轄區內成立的法人，由公司按照該法第3節的規定控制；

2.1.47.

“歸屬”有關有條件股份的無條件結算權利，連同按照第7.1條所釐定的與該等股份有關的任何額外股份，以及“歸屬”及“歸屬”須作相應解釋；及

2.1.48.

“歸屬日期(S)”指歸屬發生的日期，不能在禁止期內發生(如果禁止期涵蓋封閉期，則要到3日才能發生^研發(3)封閉期結束後的工作日(即使禁止期已經結束)，這適用於已退休或因其他原因不再受僱的參與者，除非公司以其唯一和絕對的酌情決定權另有決定；

2.1.49.

“歸屬通知”指本公司向其有條件股份已歸屬或將於彼等最後為人所知的地址歸屬的參與者發出的書面通知，通知彼等彼等的有條件股份已歸屬或將按規則7.1及7.3的預期歸屬。

2.2.

本規則中的標題僅供參考，不得以任何方式支配或影響本規則的解釋。

2.3.

如果定義中的任何規定是向任何當事一方授予權利或施加義務的實質性規定，則應將其視為本規則正文中的實質性規定予以生效。

2.4.

除非上下文另有説明，否則表示任何性別的詞語包括其他性別；自然人包括被創造的實體(公司或非公司)，單數包括複數，反之亦然。

2.5.

在本規則中，對任何法定條文的提述，包括對經不時修訂或取代的該等條文的提述，幷包括根據該等條文訂立的任何規例。

2.6.

當本計劃規定了任何天數時，除非最後一天不是營業日，否則應完全從最後一天的第一天算起，除非最後一天不是營業日，在這種情況下，最後一天應是隨後的下一個營業日。

2.7.

除非清楚顯示出相反的用意-

2.7.1.

在數字和文字中提及數字，如果兩者之間有任何衝突，應以文字為準；

2.7.2.

“包括”、“包括”和“特別”一詞應解釋為僅作為例證或強調，不得解釋為限制任何先前詞語/S的一般性，也不得生效；

2.7.3.

本計劃中對另一協議或文件的任何提及應解釋為對該其他協議或文件的提及

2.7.4.

“其他”和“其他”一詞不應解釋為雙生屬如果有可能進行更大範圍的建設，請加上前面的任何詞語。

3.

本計劃的運作

3.1.

獲獎依據

3.1.1.

董事們已將最終決定權委託給Remcom：

3.1.1.1.

哪些類別的員工將不時參加該計劃；

3.1.1.2.

在符合第4.1條的前提下，有條件股票的總數包括對成為參與者的員工的獎勵；

3.1.1.3.

在符合規則4.2的情況下，考慮到一名員工的基本工資或總保障薪酬、角色類別、業績、潛力、留任要求和市場基準，可授予該員工的有條件股份的數量；

3.1.1.4.

Remcom確定的僱傭期限和歸屬日期或歸屬日期；

3.1.1.5.

履行條件的條件(S)；

3.1.1.6.

演出期(S)；

3.1.1.7.

任何其他條款；以及

3.1.1.8.

與該計劃的治理和管理有關的所有其他問題。

3.2.

根據本規則，公司或其被提名者應向每一位有資格參加本計劃的員工頒發一份獲獎信。

3.3.

根據充值政策，本公司或僱主公司將於結算日或充值政策另有規定的情況下，繼續負責為其僱用的參與者進行計劃下的股份結算。

3.4.

參與者將無權在獎勵或其相關部分歸屬前，享有獎勵標的股份及相關額外股份的任何實益權利，包括投票權、股息權、股份轉讓權及本公司清盤時產生的權利。

3.5.

根據規則第3.1.1.3條所述構成獎勵的有條件股份的歸屬，在所有情況下均須符合僱用條件，在某些情況下亦須符合由Remcom根據規則7.2釐定的履約條件(S)。

4.

圖則限制

4.1.

公司總限額

4.1.1.

在規則4.3的規限下，任何時候可就本計劃向所有參與者交收的最高股份總數不得超過32,000,000(32,000,000)股，相當於本公司於2022年6月30日的已發行股本總額約5%(5%)。

4.1.2.

為確定是否已達到本規則第4.1.1條所述的限額，應僅考慮本公司為結算本計劃下的獎勵而配發和發行的新股的實際數量。

4.1.3.

為免生疑問，規則4.1.1中提及的限制應排除以下內容：

4.1.3.1.

在規則7.5.1中為結算本計劃而在市場上購買的股份；以及

4.1.3.2.

構成本計劃下獎勵的有條件股份，只要獎勵(或其部分)被參與者沒收，因為不會有股份因該等獎勵(或其部分)被沒收而達成和解。

4.2.

個人限制

4.3.

調整

4.3.1.

董事會要求時，Remcom必須：

4.3.2.

董事會要求時，Remcom必須調整規則4.2中規定的個人限額的股份數量(無需事先獲得公司股東的批准)，以考慮資本化發行、股息在種類上、配股或公司法第114條所述的安排計劃，包括減少本公司的資本。這種調整應使參與人有權獲得與參與人以前有權獲得的計劃可用股份的相同比例。

4.3.3.

審計師或JSE可接受的其他獨立顧問應向JSE書面確認，根據規則4.3.1和4.3.2進行的任何調整均已按照規則進行。

4.3.4.

發行股份作為收購的代價，以及發行股份以換取現金(配股除外)或賣方對價配售，將不被視為需要對規則4.1和4.2所述限額進行任何調整的情況。

4.3.5.

根據規則4.3.1和4.3.2進行的任何調整必須在進行相關調整的年度的公司年度財務報表中報告。

5.

有條件股份的獎勵

5.1.

可作出裁決的時間

5.2.

獲獎信

5.2.1.

授權書應採用書面形式，並應具體説明授標條款，如適用，包括：

5.2.1.1.

僱員的姓名；

5.2.1.2.

頒獎日期；

5.2.1.3.

組成獎勵的有條件股票的數量；

5.2.1.4.

歸屬日期(S)；

5.2.1.5.

聘期(S)；

5.2.1.6.

演出條件(S)、演出期間(S)；

5.2.1.7.

任何其他相關條款。

5.2.2.

獎勵應是獲獎信收件人的個人行為，並且只能由該員工執行。

5.2.3.

獲獎信應：

5.2.3.1.

表明員工將被視為已接受獎勵，除非員工拒絕

5.2.3.2.

聲明該獎項是按照本計劃規則的條款和條件頒發的。

5.3.

如果授權書規定了任何將在禁止期內結束的期限，則授標書中規定的期限應推遲到相關禁止期屆滿後的第三個工作日。

5.4.

參賽者將不會考慮該公司的獎勵。

5.5.

授權書還將規定參與者在解決因其有條件股份歸屬而產生的任何成本和支出方面的各種選擇。

6.

演出條件設置(S)

6.1.

授予獎勵，除了滿足僱傭條件外，還必須滿足績效條件和Remcom規定的任何其他條款。

6.2.

根據規則6.1施加的任何此類履行條件和進一步條件(S)應為：

6.2.1.

目標；以及

6.2.2.

在相關授權書中列出或以附表的形式附加到相關授權書中。

6.3.

如果在履約期間(S)內的任何時間發生導致本委員會認為規則6.1規定的履行條件(S)不再適用的事件，本委員會可以下列方式替代或更改履行條件(S)：

6.3.1.

在有關情況下是合理的；及

6.3.2.

產生更公平的績效衡量標準，並且不會在實質上減少或實質上更難滿足。

6.4.

相關獎勵將於獎勵日期起繼續有效，但須受本公司以書面形式傳達予參與者的有關表現條件(S)所取代或更改的限制。

6.5.

在任何業績條件下允許的最大歸屬是構成獎勵的有條件股份的200%(200%)。

7.

業績條件審查(S)和獎勵授予

7.1.

在符合規則9.2.4和規則10的情況下，獎勵(或部分獎勵，如果已就受獎勵的有條件股票的不同部分規定了不同的僱傭期限和/或業績條件)將授予以下較後者：

7.1.1.

參賽者達到獲獎信中規定的僱用條件(S)的一個或多個日期；以及

7.1.2.

在適用的範圍內，Remcom確定相關參與者已經滿足Remcom施加的履行條件(S)的日期，但如果確定發生在禁止期間或禁止期間在授予通知發出之前開始，則歸屬應推遲到禁止期間結束後的第三個工作日。

7.2.

在與獎勵有關的履約期結束後，Remcom應在合理可行的情況下儘快審查相關獲獎信中規定的履行條件(S)和任何其他

7.3.

如果Remcom認為任何有條件股票的履約條件(S)和規則6.1規定的任何其他條件已經得到滿足或部分滿足(如果對受獎勵的有條件股票的不同部分規定了不同的僱傭期限和/或業績條件)，則Remcom應以其唯一和絕對的酌情權決定由於這種滿足而將授予該參與者的有條件股票的數量，以及將因此而獲得的額外股票的數量。並在Remcom根據本規則7.3做出決定並知道歸屬日期後，在合理可行的範圍內儘快以書面形式通知該參與者此事實以及規則8.1中所設想的選擇的歸屬日期和期限。如在發出歸屬通知後，在規則8.1所述可作出選擇的期間內有一段禁制期，本公司須向接獲歸屬通知並受該禁制期影響的參與者發出有關該期間的書面通知。

7.4.

如果Remcom認為履行條件(S)和Remcom根據規則6.1規定的任何其他條件沒有得到滿足，則與業績條件(S)和Remcom根據規則6.1規定的任何其他條件相關聯的部分將不被授予。僱主公司將以書面形式通知參與者該事實。

7.5.

在獎勵歸屬後，公司須-

7.5.1.

除非Remcom決定這些股份應在

7.5.2.

申請將其配發和發行的股票上市。

8.

選舉和解決

8.1.

在授予獎勵和發出歸屬通知後，參與者有權在歸屬通知所指明的期限內(但如果在授予通知後出現新的禁止期限，則受該禁止期限影響的參與者不得在該禁止期限內作出書面選擇)，通過在薩索爾網站上填寫電子表格(或由公司不時決定的其他方式)向公司發出書面通知，但歸屬通知中所指的作出本條第8.1條所載選擇的期限須予延長。就任何受該禁制期影響的參與者而言，致3^研發在該新的禁制期後第三天，指示本公司，

8.1.1.

在歸屬通知中通知該參與者的所有股份應由本公司出售，該參與者授權本公司在必要的範圍內使用所得資金來支付成本和開支；

8.1.2.

在歸屬通知中通知該參與者的部分股份將由公司出售。股份餘額應按規則8.10.2的規定轉讓，但除非參與者在結算前向公司支付與成本和費用相等的金額，或在結算前以書面授權公司從參與者的薪酬或僱主公司應支付給參與者的任何其他金額中扣除應支付的費用和費用，否則，即使參與者在本規則8.1.2中選擇的股份數量少於支付費用和費用所需的股份數量，被視為已授權本公司出售足以支付成本和支出的股份，並將所得款項用於結算成本和支出；

8.1.3.

股份應按規則8.10.3的規定轉讓，但除非參與者在結算前向公司支付了一筆與費用和費用相等的金額，或在結算前以書面授權公司從參與者的薪酬或僱主公司應支付給參與者的任何其他金額中扣除應支付的費用和費用，否則參與者將被視為已授權公司

8.2.

如果任何參與者沒有在該規則所指的期限內發出規則8.1所述的通知，則該參與者應被視為已選擇了規則第8.1.1條所述的選項，除非這會導致該參與者不符合規則第8.4條所述的最低持股要求或退休後持股期，在這種情況下，參與者的選擇應就參與者能夠符合該最低持股要求或退休後持股期的部分推遲，但為支付成本和開支而需要的部分除外。

8.3.

本公司將不會提醒參賽者行使規則8.1中的選舉。

8.4.

任何參與者如因受僱或擔任職務或其他原因而被要求持有最低數目的本公司股份及/或於終止僱傭後保留股份，如任何出售會導致參與者未能遵守該要求，則該參與者無權發出規則第8.1.1條或第8.1.2條所述的任何通知，但為支付成本及開支所需者除外。

8.5.

在規則8.1所述作出選擇的期限過後，本公司將按照該等選擇行事，或如沒有按照規則8.2及時作出選擇，則本公司將根據規則8.2的唯一及絕對酌情決定權，使規則第8.6條所述的相關參與者組別獲得最公平的對待。銷售將推遲到3號^研發(三)禁售期結束後一天，除非參與者在禁售期開始前作出了規則8.1所述的選擇，而本公司無法逆轉銷售過程。

8.6.

為決定規則第8.5條所指的最公平方式，所有要求出售股份並在同一日期或前後收到歸屬通知的參與者，如-

8.6.1.

不受歸屬通知後發生的禁制期的約束，該禁止期應被視為一個整體；以及

8.6.2.

受制於轉歸通知之後的同一禁止期的，應作為一個集團對待。

8.7.

如果Remcom指示應在市場上收購股票，僱主公司將支付此類收購的費用。在任何其他情況下，僱主公司將向公司支付相當於該僱主公司僱用的任何參與者獲得的股份總數的認購價的現金。

8.8.

在參與者受僱於僱主公司的特定司法管轄區的税收和/或監管要求使和解不可能或不切實際的情況下，公司可憑其唯一和絕對酌情權決定替代和解安排。在適當的情況下，此類獎勵的條款和條件可在僱主公司批准的單獨國家/地區時間表中列出。

8.9.

所有費用和費用由參賽者負責。為使參賽者支付成本及開支，本公司獲授權從第8.1.1或8.1.2條(請參閲第8.10.3條)或第8.1.3條但書所預期的任何出售所得款項中扣除所有該等成本及開支。

8.10.

除非從相關税務機關獲得關於以下事項的最終税務指令(如果適用)，否則不會達成和解

8.11.

在同一日期或前後收到歸屬通知的參與者要求出售的所有股票均已售出後，才能進行結算。如果參與者在以下時間作出選擇，則結算應在結算日進行，但每名參與者須遵守規則第8.4和8.8條-

8.11.1.

第8.1.1條，在必要的範圍內從銷售收益中扣除費用和開支，並扣除支付給參與方的餘額；

8.11.2.

第8.1.2條，在必要的程度上扣除出售所得的費用和費用，如果所得收益不足以用於適用第8.1.3條但書的額外處置作必要的變通如屬以下情況，則須支付予該參與者的餘款及未售出的股份的餘款-

8.11.2.1.

參與者獲得美國存託憑證後，將在結算日轉給開户銀行，由開户銀行向有關參與者發行美國存託憑證；

8.11.2.2.

其他參與者，將按照參與者發出的書面通知的指示，在結算日轉入參與者或其CSDP的名稱；

8.11.3.

第8.1.3條，在但書適用的範圍內，在必要的範圍內從銷售所得中扣除費用和開支，並就餘額(如有)扣除

8.11.3.1.

參與者獲得美國存託憑證後，將在結算日轉給開户銀行，由開户銀行向有關參與者發行美國存託憑證；

8.11.3.2.

其他參與者，將按照參與者發出的書面通知的指示，在結算日轉入參與者或其CSDP的名稱。

8.12.

根據本計劃的規定，公司應盡合理努力確保在歸屬之日起三十(30)天內達成和解。

8.13.

不應以任何理由向任何參與者支付利息。

9.

終止僱用

9.1.

離職率低的人

9.1.1.

他的辭職；

9.1.2.

被僱主公司以不當行為、表現不佳或不誠實、欺詐行為或損害集團或其股東利益的行為為由解僱；

9.1.3.

僱主公司和參與者之間簽訂的協議，根據該協議，參與者的僱傭通過雙方協議終止，但裁員除外；

9.1.4.

他的潛逃；或

9.1.5.

除第9.2條所述理由外的任何其他原因，

9.2.

優秀的離職者

9.2.1.

如果參與者在任何僱主公司的僱傭關係因下列原因而在歸屬日期之前終止：

9.2.1.1.

他的死亡；

9.2.1.2.

他的退休；

9.2.1.3.

他的裁員，這一決定令Remcom滿意；

9.2.1.4.

受傷、殘疾或健康不佳，在每一種情況下，均由有關僱主公司提名的合格醫生證明，或以其他方式確定至令Remcom滿意；

9.2.1.5.

參與者的僱主公司不再是本集團的成員，或其受僱的企業被轉移到非本集團成員的受讓人；或

9.2.1.6.

僱主公司因任何其他原因，以其唯一和絕對的酌情決定權決定終止其僱傭關係，

9.2.2.

如果參與者在獎勵日期後270(270)天內因規則9.2.1中提到的任何原因而被終止受僱於僱主公司(通過應用第2.6條計算)，則在該獎勵日期向參與者發放的獎勵將在終止僱傭之日全部喪失。為免生疑問，已分配給該參賽者的任何獎金將不受本規則9.2.2的影響。

9.2.3.

如果參與者按照規則9.2.1.2、9.2.1.3、9.2.1.4、9.2.1.5或9.2.1.6(視具體情況而定)在獎勵日期270(270)天后被終止僱傭(通過應用第2.6條計算)，則參與者將在僱傭終止日期後繼續參加計劃，但僱傭條件(S)將不再適用。除非Remcom以其唯一和絕對的酌情決定權決定其獎勵的相關部分(S)應根據規則9.2.4授予。

9.2.4.

如果參賽者如規則9.2.1.1所述在授獎日期270(270)天后被終止僱傭(通過應用規則2.6計算)，則其獎勵的相關部分(S)應在僱傭終止日期後合理地儘快合理地儘快授予，但在Remcom以其唯一和絕對的酌情權確定履行條件(S)和任何其他條件的程度之後

9.3.

就本條第9條而言，參與者如在不再是僱主公司僱員的同一天受僱於另一僱主公司，則不會被視為不再是僱主公司的僱員。

10.

控制權的變更

10.1.

如果公司控制權在特定歸屬日期之前發生變更，直接導致：

10.1.1.

停止在聯交所上市的股票；

10.1.2.

公司的大部分業務與另一家或多家公司的業務合併；或

10.1.3.

被終止的計劃；

10.2.

就某一特定獎勵而言，如有多於一個歸屬日期及多於一個受僱/表現期間，

10.3.

除非規則10.1.3中設想的計劃終止，否則由於控制權變更而不屬於參與者的獎勵部分將繼續受與此相關的授權書條款的約束，除非Remcom確定與此相關的授權書條款不再適用。在此情況下，Remcom應對有條件股份的數量做出該等調整，或將獎勵轉換為對本集團一家或多家其他公司的股票的獎勵，前提是參與者的境況不會比沒有控制權變更時的情況更差。委員會還可以根據規則6更改與獎項有關的履行條件(S)。

10.4.

如果發生任何其他可能影響獎勵的事件，包括股票停止在聯交所上市(除非根據第10.1.1條所述的控制權變更)，發生集團內部重組或任何其他不涉及：

10.4.1.

控制權的任何變更；或

10.4.2.

公司最終控制權的任何變動；或

10.4.3.

不直接導致規則10.1.1、10.1.2或10.1.3中規定的事件的控制變更；

11.

股本的變動及對獎勵的影響

11.1.

配股、資本化發行、股份拆分或合併、清算等。

11.1.1.

在發生以下情況時：

11.1.1.1.

配股；或

11.1.1.2.

資本化發行；或

11.1.1.3.

股份再分拆；或

11.1.1.4.

股份合併；或

11.1.1.5.

公司訂立該法第114條所設想的安排計劃；或

11.1.1.6.

公司進行分配，包括減資和分配在種類上,

11.2.

發行股份作為收購的代價、發行股份以換取現金(配股除外)以及發行股份以換取賣方對價配售將不被視為需要對獎勵進行任何調整的情況。

11.3.

公司應將根據規則11.1作出的任何調整通知參與者。

12.

裁決的沒收和失效

12.1.

儘管本規則有任何其他規定，裁決應在下列日期中最早的一項失效：

12.1.1.

Remcom以其唯一和絕對的酌情決定權確定Remcom根據規則6.1對有條件股票施加的履約條件(S)尚未就獎勵全部或部分得到滿足並不能再得到滿足的日期；

12.1.2.

除第8條和第10條另有規定外，終止僱用的日期；

12.1.3.

清盤日期；及

12.1.4.

本規則規定的任何其他日期。

12.2.

如本公司被安排清盤(重組目的除外)，有條件股份獎勵自清盤日期起即告失效。

13.

進一步的條件

13.1.

如果本公司產生與裁決和解有關的費用，

13.2.

如歸屬或授產安排應-

13.2.1.

違反本公司就董事進行證券交易而採納的任何守則；或

13.2.2.

被內幕交易立法或任何其他法律或法規禁止，

13.3.

參賽者在本計劃下的權利完全由這些規則決定，這些規則與獲獎信一起閲讀。

13.4.

除本規則另有規定外，參賽者無權因下列事實獲得任何賠償、損害賠償或任何其他款項或利益：

13.4.1.

他不再是該計劃的參與者；或

13.4.2.

他在本計劃下的任何權利或期望被減少或喪失；或

13.4.3.

過去，本公司曾就規則第8.1條所述的期權通知他，但本公司在任何一次或多次其他情況下均沒有這樣做；或

13.4.4.

本公司沒有出售參與者已就其發出第8.1.1條或第8.1.2條所述通知的任何股份，或第8.1.2條但書所設想的被視為選擇出售的任何股份

13.5.

如果參與者從一家僱主公司調到另一家僱主公司：

13.5.1.

第一僱主公司授予該參賽者的所有獎勵應按照本規則和相關獲獎信中規定的相同條款和條件繼續有效；以及

13.5.2.

第二僱主公司應承擔按比例作為從第一僱主公司獲得參與者服務的代價，第一僱主公司在相關獎勵方面的義務的一部分。

14.

年度財務報表中的披露

15.

修訂及終止

15.1.

在符合本規則第15條規定的情況下，Remcom可隨時按其認為合適的方式更改、更改或增補本規則。此等規則的修訂可能只會影響已作出的參賽者獎勵，但須受適用的聯交所上市規定規限；惟如任何參賽者向本公司證明某項修訂對參賽者有重大不利影響，則大多數因該修訂而處於重大不利地位的參賽者須已批准該項修訂。

15.2.

除規則15.3另有規定外，與下列事項有關的規定：

15.2.1.

規則2.1.22所設想的有資格參加《計劃》的人員類別；

15.2.2.

規則4.1中設想的可用於本計劃的股份數量；

15.2.3.

規則4.2中設想的個人對利益的限制或對股份的最高權利；

15.2.4.

規則3.4和12.1.3中設想的與獎勵有關的投票權、股息和其他權利，包括因公司清算而產生的權利；

15.2.5.

第3.1條規定的確定獎勵的依據；

15.2.6.

第4.3條規定的公司資本變動時的獎勵和價格調整；

15.2.7.

在第10.1條規定的控制權變更的情況下，或在可能影響第10.4條規定的獎勵(控制權變更除外)的任何其他情況下，關於有條件股份的歸屬所採取的程序；

15.2.8.

根據規則第9條的設想，在僱傭終止的情況下，就有條件股份的歸屬應採取的程序；以及

15.2.9.

本規則第15.2條的條款，

15.3.

為便於本計劃的管理，Remcom可對本規則進行微小修訂，以遵守或考慮任何擬議或現有立法的規定，或在獲得JSE批准的情況下，獲得或維持對任何公司、任何僱主公司、任何當前或未來參與者的優惠税收或監管待遇。

15.4.

Remcom可以隨時終止本計劃，但在終止之前授予參與者的獎勵將繼續有效，並應根據本計劃的規則進行處理。

16.

Domicilium和通知

16.1.

各方選擇柑橘小卷蛾就本計劃所產生的所有目的而言，包括但不限於發出任何通知、交付股份、送達任何法律程序，如下：

16.1.1.

本公司、本公司祕書及

16.1.2.

每個參與者-僱主公司的工資系統中不時反映的實際地址和電子地址。

16.2.

上述任何一方均有權隨時以書面通知另一方更改其Domicilium到南非共和國境內的任何其他實際地址和/或(如果是參與者)他的電子地址；但如果是參與者，他在僱主公司工資系統上的詳細信息也要進行這樣的更改。

16.3.

上述任何人向任何其他人發出的任何通知或作出的任何交付：

16.3.1.

在收件人的正常營業時間內在收件人的Domicilium當其時應可反駁地推定為收件人在交付時已收到；

16.3.2.

在收件人的正常營業時間內由快遞員在收件人的Domicilium應可反駁地推定收件人已於3月3日收到。^研發(三)指示快遞員遞送給收件人的日期後第二天；以及

16.3.3.

以預付掛號郵遞的方式，從南非共和國境內的一個地址寄給收件人Domicilium應可反駁地推定收件人已於7月7日收到。^這是(七)張貼之日後一日。

16.4.

以電子郵件方式按收件人當時的電子地址發送給收件人的任何通知，應推定為可反駁的，直至收件人證明相反，收件人已在該通知成功轉送之日收到為止。

16.5.

如屬依據本計劃向公司發出的任何通知或文件，而該通知或文件是交付或郵寄至公司的註冊辦事處或公司指明的其他地址的，則該通知或文件：

16.5.1.

必須標明，以供公司祕書注意；及

16.5.2.

在公司祕書實際收到之前，不會被視為已收到。

16.6.

儘管本協議有任何相反規定，任何人實際收到的書面通知或文件對本計劃而言是足夠的，即使該通知或文件不是在該締約方的[醫]柑橘等。

17.

糾紛

17.1.

根據本計劃產生的任何爭議應以本規則第17條規定的方式通過仲裁作出裁決(尋求中止或可從有管轄權的法院獲得緊急救濟的情況除外)。

17.2.

17.2.1.

在約翰內斯堡(親自參加或通過電子通信參加)；

17.2.2.

非正式地；

17.2.3.

否則根據1965年第42號《仲裁法》的規定，

17.3.

如果爭議的問題是：

17.3.1.

主要是會計事務，指雙方商定的具有不少於15年經驗的獨立會計師。如果雙方不能在7個工作日內達成一致，則由南非特許會計師協會主席提名一名特許會計師(或如果他的頭銜已改變，或如果該職位已不復存在，則無論其職稱如何)；

17.3.2.

主要是法律問題，指雙方當事人商定的具有不少於15(15)年資歷的執業高級律師或律師。如果雙方不能在七(七)個工作日內達成一致，由總裁指定的執業律師(或者如果這個頭銜已經改變，或者如果這個辦公室不再存在，無論其名稱是什麼)暫時由北方省份律師會或根據2014年《法律實踐法》設立的相關省議會指定的執業律師；

17.3.3.

任何其他事項，由雙方當事人商定的獨立人士處理。

17.4.

受害方可以在收到仲裁裁決後十(十)個工作日內向另一方提交上訴通知，對仲裁裁決提出上訴。

17.5.

仲裁的任何一方都有權向有管轄權的法院作出仲裁裁決。

17.6.

在提出上訴的情況下，應任命兩(兩)名具有至少十五年資歷的資深律師擔任上訴主席。如果當事各方不能就上訴的主持人達成一致，則規則17.3的規定應作必要的變通根據上下文要求的更改進行應用。主持人應在任命後7個工作日內與當事各方會面，以確定上訴程序。

18.

管治法律