1.

釋義

1.1.

在《公司法》中定義的詞語(為便於參考而包含在附表1中，但為便於解釋而不構成本MOI的一部分)，在本MOI中未定義的詞語在本MOI中的含義與在《公司法》中的含義相同，如有必要，請參閲上市要求中的定義。為了便於閲讀，這些術語在這本教學語言中被大寫了；

1.2.

除文意另有所指外-

1.2.1.

“公司法”係指經修訂的“2008年公司法”或任何取代它的立法；

1.2.2.

“公司”是指薩索爾有限公司(或它可能不時知道的任何其他名稱)，註冊號為1979/003231/06，是根據1973年《公司法》註冊成立的預先存在的上市公司；

1.2.3.

“公司祕書”指根據條例草案第32條所設想的第86條委任的公司祕書；

1.2.4.

通告)、《公司法》和《條例》；

1.2.5.

“電子地址”是指公司可以向其發送電子通信的公司證券實益權益持有人或持有者向公司提供的任何地址或聯繫電話；

1.2.6.

“股權證券”是指上市要求中界定的股權證券；

1.2.7.

1.2.8.

“持有人”是指證券的登記持有人；

1.2.9.

“不合格或不合格”係指《公司法》所規定的不合格或喪失資格(為便於參考，附表2中有一份清單，但為便於解釋，該清單不構成本MOI的一部分)或第23.1.11條所規定的不合格或不合格，該條款不僅適用於董事和候補董事

1.2.10.

“日本證券交易所”是指日本證券交易所有限公司(註冊號：2005/022939/06)(或今後可能使用的任何其他名稱)或其後續機構經營的交易所；

1.2.11.

“上市要求”是指聯交所不時提出的上市要求；

1.2.12.

“MOI”指本公司註冊備忘錄；

1.2.13.

“普通股”是指在聯交所上市的公司股本中沒有面值的普通股；

1.2.14.

“參與者”是指中央證券託管機構接受的作為《金融市場法》參與者的託管機構；

1.2.15.

“規章”是指根據公司法不時發佈的規章；

1.2.16.

“薩索爾蜜蜂普通股”指公司股本中指定為“薩索爾蜜蜂普通股”的無面值股份，具有第40條規定的權利、特權和限制；

1.2.17.

“無證證券”係指根據《金融市場法》的定義，可在沒有書面文書的情況下轉讓且不需要證書證明的證券；

1.2.18.

“書面”包括電子通信，但對於任何有權投票的持有人而言，僅限於該持有人已將電子地址通知公司，並應據此解釋“書面”；

1.3.

凡提及成文法則，即指在本教學語言通過之日及經不時修訂或重新制定的該成文法則，幷包括根據該成文法則不時制定的任何附屬立法。任何成文法則中對某一特定條款的任何提及，都是指在通過本教學大綱之日的該章節，經不時修訂或重新制定的該章節和/或成文法則中的同等措施，但如果由於該等修訂或重新頒佈，本教學大綱中所指的某一章節的具體要求發生改變，則本教學大綱的相關規定也應理解為已按需要進行了修改，無需實際修改；

1.4.

如果本MOI的任何條款是基於公司法或法規的任何不可更改的條款，並且任何該等不可更改的條款被修訂，董事會有權修改本MOI以反映這些修訂(這些修訂將通過法律的實施適用於本公司)，以及其根據第17條修訂MOI的權利，這樣做可以消除這樣的風險，即如果本MOI的任何條款與公司法或經修訂的條例的不可更改的條款之間存在衝突，則本MOI的相關條款將在其與之相牴觸的範圍內無效。或與修訂後的《公司法》或《條例》中不可更改的條款不一致；

1.5.

如果本MOI的任何規定是由於公司根據上市規定和聯交所承擔的義務而列入的，則-

1.5.1.

修改和放寬任何這些上市要求，本MOI應參考該放寬的標準閲讀/S；

1.5.2.

刪除這些上市要求中的任何一項，則本教學大綱應視為已刪除教學大綱的那些規定；

1.6.

凡提及由受委代表的持有人，應包括有權投票或由根據一般或特別授權書委任的代理人代表的持有人；

1.7.

凡提及有權在會議上投票或親自行事的持有人，應包括由正式授權的代表代表或按《公司法》規定的方式行事的法人；

1.8.

除文意另有所指外，本備忘錄中提及的“S”一節均指《公司法》中的各節；

1.9.

標題僅供參考，不影響本MOI的解釋；

1.10.

單數中的詞語應當包括複數，複數中的詞語應當包括單數，男性詞語中的詞語應當包括女性，人物詞語中的詞語應當包括所創建的實體(法人或非法人)；

1.11.

如果任何術語是在教學語言中任何特定條款的上下文中定義的，則如此定義的術語應具有本教學語言中賦予該術語的所有目的的含義，即使該術語未在本解釋條款中定義，但有關條款明確指出，如此定義的術語僅限於適用於相關條款；

1.12.

除附表3第4(4)項可能允許本MOI適用的範圍外，如果本MOI的規定與《公司法》的規定有任何不一致之處，

1.13.

就沙索蜜蜂普通股而言，如第(1)條所載的權利、特權及限制與本授權書的其餘部分有衝突，則以第(40)條的規定為準；

1.14.

合同應解釋為不利於起草或準備合同的一方的解釋規則不適用於本作業指導書；

1.15.

如果公司可能是一家全資子公司，則不得將其解讀或解釋為取消或限制根據第57(2)條授予該公司的權利。

2.

營業日的計算

2.1.

不包括第一次發生此類事件的日期；

2.2.

包括第二次事件發生之日或之前；及

2.3.

不包括任何公眾假期(不時在南非刊登憲報)、星期六或星期日，而該公眾假期適逢第2.1條及第2.2條所述的日期或兩者之間。

3.

上市公司

4.

公司的權力和能力

4.1.

公司擁有個人的權力和能力。

4.2.

除非與聯交所另有協議，否則不得向持有人提出任何特別決議案以批准本公司或董事採取的任何行動，除非該行動違反上市規定，而該行動與本公司的宗旨、權力或活動的任何限制、限制或資格不符，或董事代表本公司進行行動的授權不一致。

4.3.

儘管本授權書遺漏了任何有關此方面的規定，但本公司仍可作出公司法及上市規定授權其所作的任何事情(如獲其授權者)。

4.4.

以下公司行動須按照上市規定進行-

4.4.1.

發行證券(包括期權)換取現金；

4.4.2.

回購證券；以及

4.4.3.

更改認可證券及附屬於證券類別的權利。

5.

對教學語言的修訂

5.1.

除了糾正從客觀證據中證實的錯誤或不言而喻的錯誤之外(包括，但不限於)[醫]二屬董事會有權在教學語言中修改、拼寫、標點、參照、語法或類似的缺陷)，以及第1.4和1.5條所述的情況下，對教學語言的所有其他修訂應按照第16(1)條和有關持有人通過的特別決議案進行。

5.2.

如果教學語言中的錯誤如5.1條所述得到糾正，董事會應：

5.2.1.

在公司網站上公佈董事會作出的任何此類更正的副本；或

5.2.2.

向股東提供董事會作出的有關更正的書面通知，

6.

規則的制定

7.

認可證券、優先股、權利及其他股份條款

7.1.

公司獲授權發出-

7.1.1.

1127 690 590(11億2769萬零590)無面值普通股(包括已於任何時間發行的普通股)，每股普通股擁有第20.5.7及20.5.8條所述的一(一)票投票權，該等普通股就可投票決定的每一事項享有投票權，且其排名高於本公司所有其他類別不排名的股份平價通行證在分配方面與普通股相同，但除前述情況外，有權在公司清算時獲得公司的淨資產；

7.1.2.

158331335(1億5833萬1335)沙索爾蜜蜂普通股(包括至少在任何時間已發行的沙索爾蜜蜂普通股)，應具有第40條所列的權利、特權和限制，且每一股擁有第20.5.7條和20.5.8條所設想的一(一)票，該普通股對可能通過投票決定的每一事項擁有投票權，並應排在公司所有其他類別不排名的股份之後平價通行證就分派而言，薩索爾為普通股，但除上述外，在本公司清盤時有權收取本公司的淨資產。

7.2.

董事會無權修訂第36(2)(B)或36(3)條所述的股份授權(包括增加或減少股份數目)及股份分類(包括決定權利、限制及優惠)，除非有關股份授權及分類的任何修訂已獲特別決議案批准。

7.3.

任何類別股份的優先權、權利、限制或其他條款不得因應第37(6)及(7)條所預期的任何客觀可確定的一項或多於一項外部事實而改變，且不得向股東提出決議案，以在任何股份所附帶的權利中包括該等股份所附帶的優先權、權利、限制或其他條款因應任何客觀可確定的一項或多於一項外部事實而改變。

7.4.

某一類別的所有證券均應平價通行證各方面都是如此。

7.5.

除非該類別證券的發行條款另有規定，否則當其時附於本公司任何類別證券的任何權利、特權或條件或該類別證券的任何權益，不得以任何對該類別證券持有人不利的方式更改(除非該類別證券的發行條款另有規定)，亦不得更改任何類別證券的權利、特權或條件，以致另一類別證券的權益受到不利影響，除非：已取得持有該不良影響類別已發行證券不少於75%(75%)的持有人的書面同意，或該不良影響類別證券的持有人在該類別持有人的另一次會議上就該特別決議案行使的投票權超過75%(75%)的支持下通過特別決議案。本備忘錄中有關股東大會的規定應作必要的變通適用於任何該等獨立會議，但-

7.5.1.

必要的法定人數應為出席股東大會的三(三)名股東，在該事項被提上議程時，有權就該事項行使至少50%(50%)的表決權；以及

7.5.2.

如在該等持有人的任何延會上，未達到第7.5.1條所述的法定人數，則出席股東大會的有權投票的人士即為法定人數。

7.6.

即使本授權書有任何相反的暗示，董事會不得授權本公司在未遵守第44(3)條的情況下，就其證券或關連或關連公司的證券的認購或購買提供任何財務援助。

8.

發行證券的權力

8.1.

如無第8.2條所述事先批准及聯交所批准(如有需要)，董事會無權發行獲授權證券(第8.4條所述除外)。

8.2.

關於以下問題-

8.2.1.

就第41(1)及(3)條所述或上市規定第5.50條所述股份而言，未經特別決議案事先批准，董事會無權配發或發行該等股份；

8.2.2.

除非事先獲得普通決議案批准，否則董事會無權配發或發行股份(第8.2.1條所述股份除外)和其他證券，包括與之相關的期權。

8.3.

就第8.2條而言，任何該等批准可以一般授權的形式授予董事(不論有條件或無條件)，以酌情決定配發或發行第8.1及8.2.2條所述的任何有關證券，或就第8.2.1及8.2.2條所述的任何特定配發或發行該等證券而以特定授權的形式。該授權應在有關普通決議或特別決議規定的期限內有效，但可隨時以普通決議或特別決議(視屬何情況而定)撤銷。

8.4.

股東可以通過普通決議案批准董事會發行，或者董事會(無需事先批准普通決議案)可以發行、資本化股票或提出現金支付代之以根據第47條的規定授予新的資本化股票。

8.5.

除繳足股款外，任何已上市類別的股份均不得發行。

8.6.

如股東於任何時間批准設立股份激勵計劃，而該批准構成根據該計劃給予董事會發行股份的權力，則須受股東在批准該計劃時所規定的鬚髮行股份數目的任何最高上限所規限。如要批准不構成僱員股份計劃的股份獎勵計劃，必須通過特別決議案。

9.

股權證券發行中的優先認購權

9.1.

經授權但未發行、擬以現金方式發行的公司股權證券，應當以配股方式向現有持有人發售按比例授予緊接要約作出前該股東的投票權的投票權，並給予合理時間認購，除非-

9.1.1.

已取得第8.1條所述的批准；

9.1.2.

將進行資本化發行、收購資產(包括另一公司)的發行或為合併或合併的目的而發行的股票；

9.1.3.

股權證券將以期權或轉換權的形式發行；

9.1.4.

該等股票證券將發行予根據核準股份獎勵計劃或根據核準股份獎勵計劃參與的本公司僱員或其僱員，

9.2.

在接納要約的時間屆滿後，或在接獲要約收購人發出其拒絕接受要約的通知後，董事會可在條例草案第9.1條的規限下，以其認為對本公司最有利的方式發行該等股本證券。

10.

證明已發行證券、無證書證券及證券登記冊的證明書

10.1.

本公司發行的證券可以是有證書的(即由證書證明的)，也可以是無證書的，在這種情況下，公司不得發行證明或聲稱證明該等證券的所有權的證書。當本公司計劃發行任何新證券時，認購人應有權在符合公司法的規定下選擇

10.2.

公司須自生效日期起將其股份登記冊轉換為證券登記冊，以反映-

10.2.1.

認可證券的數目、可供發行的數目及認可日期；

10.2.2.

已發行、重新收購或交還給本公司的某類證券的總數；

10.2.3.

以無證形式持有的某類證券的數量；

10.2.4.

屬於期權或轉換權標的的該類別證券的數量，如果行使該類別的證券，將需要發行該類別的證券；

10.2.5.

如屬無證明證券，則指發行、重新取得或交出證券的人的唯一識別號碼；

10.2.6.

本公司發行的任何非上市證券的詳細資料。

10.3.

在以下日期後，在切實可行範圍內儘快-

10.3.1.

發行任何證券公司必須就每類證券而記入或安排記入其證券登記冊，而該等證券是由公司所發出的證明書證明的-

10.3.1.1.

證券發行人的姓名、地址和身份證號碼；

10.3.1.2.

提供電子地址的人員的電子地址；

10.3.1.3.

向其發行證券的數量和類別、發行日期、區別編號和認購對價；

10.3.1.4.

任何人持有的某一類別證券的總數；

10.3.1.5.

任何此類證券發行或轉讓給持有人的日期，以及任何此類證券被

10.3.1.6.

任何證券的數目及與該證券有關的訂明情況-

10.3.1.6.1.

因未獲全數支付而按照第40(6)(D)條所設想以信託方式交付的；或

10.3.1.6.2.

轉讓受到限制的；

10.3.1.7.

關於第43條所設想的債務工具-

10.3.1.7.1.

仍在發行的證券數量；

10.3.1.7.2.

證券持有人及證券實益權益持有人的姓名或名稱及地址；

10.3.1.8.

不定期發行的未認證證券的總數；

10.3.2.

就重新獲取或交出的證券而言，公司必須記入或安排記入其證券登記冊的任何證券的重新獲取或交出-

10.3.2.1.

本公司重新收購該等證券或向其交出該等證券的日期；

10.3.2.2.

重新獲得或交還給本公司的任何認證證券的識別編號；

10.3.2.3.

本公司重新收購該等證券或向其交出該等證券的代價；及

10.3.2.4.

10.3.3.

轉讓任何證券時，公司必須就其已轉讓的證書所證明的證券而記入或安排記入其證券登記冊-

10.3.3.1.

受讓人的名稱和地址；

10.3.3.2.

證券或者轉讓的權益的描述；

10.3.3.3.

轉讓的日期；

10.3.3.4.

10.3.3.5.

第10.3.1條中預期的任何其他信息，對問題的任何提及被理解為對轉讓的提及，

10.3.3.6.

由已交付公司的適當轉讓文書證明；或

10.3.3.7.

受法律實施的影響；

10.3.4.

向公司披露以證書證明的與證券有關的任何實益權益，公司必須在其證券登記冊內記入或安排記入所有該等披露的記錄，包括已披露的任何證券的以下資料-

10.3.4.1.

證券持有人的姓名或名稱及唯一識別號碼；

10.3.4.2.

證券的編號、類別和識別編號；以及

10.3.4.3.

就每名持有該證券的實益權益的人而言，該人在該證券的權益的範圍，連同該人的-

10.3.4.3.1.

姓名和唯一身份號碼；

10.3.4.3.2.

營業地址、住址或郵寄地址；

10.3.4.3.3.

電子地址(如有)；

10.4.

如任何證券的任何一名或多名聯名持有人身故，在第15條的規限下，當時名列證券登記冊首位的其餘持有人將獲本公司承認為唯一有權持有該等證券的人士，但本條所載任何條文並不豁免已故聯名持有人的遺產就其聯名持有的證券所負的任何責任。

10.5.

證券證書須按董事不時訂明的方式及格式發出，但必須-

10.5.1.

臉上的表情-

10.5.1.1.

公司名稱；

10.5.1.2.

證券發行人的姓名；

10.5.1.3.

股票的數目和類別，以及該股票所證明的該系列的名稱(如有的話)；及

10.5.1.4.

對該證書所證明的證券(不在聯交所上市)轉讓的任何限制；

10.6.

每一類股票和任何其他證券都必須通過適當的編號系統加以區分。若本公司所有股份在所有目的上排名平等，因此並非以編號系統區分，則就該等股份發行的每張股票均須以編號系統區分，而如股份已轉讓，則股票必須批註參考編號或類似裝置，使接連持有該股份的每名前持有人得以識別。

10.7.

每名持有人有權就登記在其名下的某一特定類別的所有證券持有一(一)張證書，或就該等證券的一部分各持有多張證書。

10.8.

以二人或兩人以上名義登記的證券證書應交付給證券登記冊上的第一個人，而向該人交付證券證書即為對所有聯名持有人的充分交付。如任何證券的任何一名或多名聯名持有人去世，則名列證券登記冊首位的其餘持有人須獲本公司承認為唯一有權獲得該等證書或任何新發出的證書的人士代之以其中之一。

10.9.

證券證書如遭毀損、遺失或損毀，可按董事會、董事會授權的董事或公司祕書認為合適的有關證據及彌償及支付有關費用的條款續期，以及(如有污損)在向不記名人士交付舊證書或認股權證時續期。

10.10.

A人：-

10.10.1.

取得與本公司任何特定證券有關的權利，而該人的姓名已記入本公司的證券登記冊，成為該等證券的發行或轉讓收受人；及

10.10.2.

當本公司的證券登記冊已登記將本公司的任何特定證券轉讓給另一人、由本公司重新收購或向本公司交出時，不再擁有與該等證券相關的權利。

10.11.

在接獲中央證券託管人或參與者的通知，表示任何持有人慾撤回其在無證書證券登記冊內持有的全部或部分無證書證券，並就該等已撤回的證券取得證書後，公司必須：

10.11.1.

立即在證券登記冊上登記有關人士的姓名和持有證券的詳情，並在證券登記冊上註明被撤回的證券不再以未經證明的形式持有；

10.11.2.

10.11.2.1.

擬備及向有關人士遞交有關證券的證明書；及

10.11.2.2.

通知中央證券託管中心，該等證券不再以未經證明的形式持有，

10.12.

如本公司發行證券但未獲批准上市，或某些證券因任何原因被摘牌，則該等證券的股票必須以信託形式持有，並蓋上“非上市證券”字樣，且只可在獲得聯交所的書面許可下由本公司發行。

11.

禁止公司採取任何留置權

12.

在其他交易所上市的公司

12.1.

本公司可尋求在董事不時認為適當的交易所上市。

12.2.

只要本公司的證券在聯交所以外的任何交易所上市-

12.2.1.

如果在聯交所的上市是主要上市，並且如果本公司有義務就任何事項獲得聯交所的批准，它也有義務同時獲得其任何證券上市的任何其他交易所的同意，只要這些交易所的上市要求需要本公司獲得這種同意/S；

12.2.2.

公司將遵守以下規定：

12.2.2.1.

在其證券上市的所有交易所的相同或類似類型的上市規定中最嚴格的，只要該等其他交易所的上市規定要求本公司遵守其上市規定；以及

12.2.2.2.

由於公司的任何證券在特定交易所上市而適用於公司的任何法律。

13.

選委會

13.1.

本公司可支付不超過本公司向任何人士發行證券認購價的10%(10%)的佣金，作為該人士認購或同意認購任何證券(不論無條件或有條件)或促使或同意促使認購任何證券(不論無條件或有條件)的代價，而該等佣金可從利潤中支付或同意支付，不論是流動利潤或儲備利潤，或轉移或從利潤中撥出。任何該等佣金可全部或部分以本公司的繳足股款證券支付，惟該等佣金或其任何部分不得在未經普通決議案事先授權的情況下支付。

13.2.

14.

證券的轉讓

14.1.

普通股可自由轉讓，但沙索比普通股須遵守隨附表4閲讀的第40條所載的轉讓限制。

14.2.

任何經證明的證券的轉讓，須根據第51條的規定，以當時通用的轉讓形式(須以書面形式)或董事會不時決定的方式進行。每份轉讓文書須由轉讓人簽署，並留在提交登記的本公司轉讓辦事處，連同擬轉讓證券的證書，或本公司可能要求的其他證據，以證明轉讓人的所有權或其轉讓證券的權利。所有已登記的轉讓文書應由本公司持有，但董事會可能拒絕登記的任何轉讓契據應應要求退還遞交轉讓契據的人(欺詐情況除外)。

14.3.

所有授權簽署持有人為轉讓證券而授予的轉讓契據，而該轉讓契據可於本公司的任何轉讓辦事處遞交、出示或展示予本公司，則在本公司與該等授權的授予人之間，應視為並被視為繼續並保持十足效力及作用，而本公司可容許該等轉讓契據繼續生效，直至發出書面撤銷該等轉讓契據的明確通知已發出並遞交至遞交、出示或展示該授權的本公司轉讓辦事處為止。即使在發出及遞交該等通知書後，本公司仍有權在發出及遞交該等通知書前，使根據簽署授權簽署並經本公司任何高級人員核證為合乎規定的任何文書生效。公司沒有義務允許持有人的代理人行使任何行為或事項，除非該代理人的授權的正式核證副本已出示並提交給公司。

14.4.

經在南非政府憲報及在本公司辦事處所在地區流通的報章刊登廣告發出通知後，證書證券登記冊可於董事會認為適當的時間內關閉，每年合共不超過六十(60)天。

15.

通過法律的實施傳遞證券

15.1.

未成年持有人的父母、監護人或保管人；

15.2.

破產持有人的受託人；

15.3.

法人團體持有人的清盤人；

15.4.

無行為能力持有人的導師或保管人；

15.5.

已故持有人遺產的遺囑執行人或遺產管理人；或

15.6.

任何其他人有權以任何合法方式獲得持有人持有的任何證券，而不是按照本MOI進行轉讓，

15.7.

如他是以有關持有人名義登記的證券的持有人，他將有權行使相同的權利和獲得相同的分派及其他利益；或

15.8.

董事會有權就該等證券向其本人登記為持有人，並作出有關持有人本可作出的有關轉讓，但董事會有權拒絕或暫停註冊，一如持有人轉讓該等證券時所擁有的權利一樣。

16.

財政年度結束

17.

會計記錄和財務報表

17.1.

公司應保存必要的會計記錄，並保存在其註冊辦事處。

17.2.

本公司應根據公司法、上市要求和國際財務報告準則編制其財務報表，並應對其年度財務報表進行審計。

17.3.

董事須不時決定除董事外，實益權益持有人及持有人有權於何時何地查閲及複印第26(1)條所述的紀錄(除可從註冊辦事處查閲會計紀錄的情況外)及在何種條件下。股東(非董事)無權查閲本公司的任何會計紀錄、簿冊或文件，除非獲公司法允許或事先獲得普通決議批准或獲得董事會授權。

17.4.

除第26條第(1)款所述的記錄外，根據《公司法》或《公司法》的規定，實益權益持有人和持有者無權查閲的任何其他信息的獲取，將受2000年《促進獲取信息法》的規定製約。

17.5.

根據2000年《促進獲取信息法》的規定，除實益權益持有人和持有者外，除公司祕書(或其代理人)明確授權外，其他任何人無權查閲本公司的任何文件(證券登記冊和董事登記冊除外)。

17.6.

本公司須就本公司任何年度財務報表的公佈通知本公司的持有人及實益權益持有人，列明取得該等財務報表副本所需的步驟。如果實益權益持有人或實益權益持有人要求提供年度財務報表副本，本公司應免費向該實益權益持有人/持有人提供。公司可根據第29(3)條向任何人提供任何特定財務報表的摘要。

18.

審計委員會

18.1.

只要《公司法》要求公司有一個審計委員會，公司就必須根據《公司法》選舉一個審計委員會，每個委員會的成員必須是一名符合第94(4)條規定的標準的人。

18.2.

董事會必須在空缺出現後四十(40)個工作日內任命一名獨立的個人董事來填補審計委員會的任何空缺。

18.3.

審核委員會的職責載於公司法及適用於審核委員會的職權範圍(其職權範圍由董事會不時批准)。

18.4.

本公司必須支付其審計委員會合理產生的所有費用，如審計委員會認為適當，包括審計委員會為協助其履行職能而聘請的任何顧問或專家的費用。

18.5.

任何人如不符合資格或喪失資格，不得當選為審計委員會成員，而任何此等選舉均屬無效。除非法院命令允許，否則被法院緩刑的人不得擔任審計委員會成員。

18.6.

審計委員會成員如符合以下條件，須立即停任審計委員會成員-

18.6.1.

根據《公司法》不符合或取消資格；和/或

18.6.2.

就不再是董事了。

18.7.

除《公司法》的要求外，董事會可不時規定個人擔任審計委員會成員的一般資格。

19.

審計師

19.1.

公司應根據《公司法》任命一名符合《公司法》規定要求的審計師。

19.2.

核數師應履行《公司法》和公司審計委員會職權範圍所規定的職責，並-

19.2.1.

有權隨時查閲公司的會計記錄以及所有賬簿和文件，並有權要求董事或指定人員提供履行審計師職責所需的任何信息和解釋；

19.2.2.

如本公司為控股公司，有權查閲任何附屬公司現時及以前的所有財務報表，並有權要求董事或本公司或附屬公司的訂明高級人員提供履行核數師職責所需的任何有關該等報表及附屬公司會計紀錄、簿冊及文件的資料及解釋；及

19.2.3.

有權-

19.2.3.1.

出席任何股東大會；

19.2.3.2.

接收與任何股東大會有關的所有通知和其他通信；以及

19.2.3.3.

在任何股東大會上，就與核數師職責或職能有關的會議事務的任何部分發表意見；

19.2.4.

不得為公司提供任何服務-

19.2.4.1.

這將使審計師處於獨立管理委員會根據《審計專業法》第44(6)條規定或確定的利益衝突中；或

19.2.4.2.

由審計委員會規定。

19.3.

第32.4和32.5條的規定適用作必要的變通給審計師。

20.

股東大會

20.1.

召開股東大會

20.1.1.

本公司須於財政年度結束後六(6)個月內，每歷年召開一次股東周年大會，但不得超過上一次股東周年大會日期後十五(15)個月，而股東周年大會最低限度須規定須處理以下事項-

20.1.1.1.

提交以下文件-

20.1.1.1.1.

董事報告；

20.1.1.1.2.

上一財政年度經審計的財務報表；

20.1.1.1.3.

審計委員會報告；

20.1.1.2.

在《公司法》或《MOI》要求的範圍內選舉董事；

20.1.1.3.

選舉審計委員會；

20.1.1.4.

為下一年任命一名審計員；

20.1.1.5.

持有人提出的任何事項，無論是否事先通知本公司。

20.1.2.

本公司須召開股東大會以審議一項或多項決議案，並不得準許可於股東大會上表決的決議案/S根據第60條以有權投票人士的書面決議案處理。

20.1.3.

公司必須在公司法或MOI要求董事會將事項提交給有權投票決定的持有人的任何時間召開股東大會。

20.1.4.

每項決議案的表述應足夠清晰和具體，並附有足夠的資料/説明性材料，使有權就決議案投票的人士能夠決定是否參加股東大會(如適用)，並尋求影響對決議案的投票結果。決議一經批准，不得以不符合上述規定為由提出質疑或指責。

20.1.5.

下列人士可召開股東大會-

20.1.5.1.

董事會或公司祕書，在董事會不能這樣做或已授權他這樣做的範圍內；或

20.1.5.2.

A股東/S持有不少於10%(10%)的股份投票權；或

20.1.5.3.

如果公司沒有董事，任何有權在他認為合適的時候投票的單一持有人。

20.1.6.

如果一份或多份書面和簽署的股東大會要求送交本公司，股東大會必須召開，並且-

20.1.6.1.

每一項此類要求都描述了召開股東大會的具體目的；以及

20.1.6.2.

總體而言，就實質相同目的提出的要求須由持有人在任何該等要求所指定的最早時間提出及簽署，而該等要求須為股東大會上擬審議事項而有權行使的投票權的至少10%(10%)。

20.1.7.

每次股東大會應在董事會或公司祕書不時決定的時間和地點舉行。本公司完全透過電子通訊召開股東大會的權力，或透過電子通訊參與股東大會的權力，只要所採用的電子通訊符合公司法及/或法規的規定，均不受限制或限制。

20.2.

有關股東大會的通知

20.2.1.

任何證券的持有人如以證書形式持有而不受Strate規則規限為中央證券託管機構，而任何人在該證券託管機構擁有實益權益，則該證券持有人必須向該等人士交付-

20.2.1.1.

公司任何股東大會的通知，在收到公司的通知後兩(兩)個工作日內，可對該等證券進行表決；以及

20.2.1.2.

在該人的實益權益範圍內的代表任命，如果該人根據第56(11)條的規定提出這樣的要求。

20.2.2.

股東大會應在公司向所有有權投票或以其他方式收到通知的持有人遞交至少十五(15)個工作日的通知後召開，同時應提交給聯交所。也應在SENS上發佈公告。召開股東周年大會的通知應指定該會議為股東周年大會。

20.2.3.

有權要求提出決議的股東應承擔向股東提交與該決議有關的任何通知的費用。

20.2.4.

有權投票並出席股東大會的持有人-

20.2.4.1.

如果至少發出了規定的最低限度的通知，則視為已收到或放棄了股東大會的通知；

20.2.4.2.

有權-

20.2.4.2.1.

聲稱股東大會議程上的某一事項存在重大缺陷；以及

20.2.4.2.2.

如果發出的通知少於所要求的最低限度，則參與決定是放棄通知要求，還是批准有缺陷的通知；以及

20.2.4.3.

除第20.2.4.2條所述範圍外，股東大會通告中的實際或指稱重大缺陷被視為放棄任何權利。

20.2.5.

股東大會的通知必須以書面、明白易懂的文字發出，並必須包括-

20.2.5.1.

股東大會的日期、時間、地點和股東大會記錄日期；

20.2.5.2.

股東大會的一般目的，以及第20.1.5條所述的任何特定目的(如適用)；

20.2.5.3.

就年度股東大會而言，須提交財務報表的摘要表格，以及獲取該等完整的年度財務報表副本的指示；

20.2.5.4.

公司已收到通知並將在股東大會上審議的任何擬議決議的副本，以及通過該決議所需的表決權百分比的通知；

20.2.5.5.

一項相當顯眼的聲明-

20.2.5.5.1.

有權出席股東大會並在股東大會上表決的持股人，有權委託代表出席、參加、發言和表決；

20.2.5.5.2.

委託書不一定是持有人；

20.2.5.5.3.

有表決權的持有人可以委任一名以上的代表，就任何股東大會行使該持有人持有的不同證券所附的表決權，並可委任一名以上的代表，以行使該持有人所持有的不同證券所附的表決權，使其有權投票；

20.2.5.5.4.

代理人不得將其作為代理人的授權委託他人；

20.2.5.5.5.

股東大會的參與者必須根據第63(1)條的規定提供令人滿意的身份證明，以便合理地使主持股東大會的人信納，該人以股東或股東代表的身份參與和投票的權利已得到合理核實；

20.2.5.5.6.

可以通過電子通信參與股東大會，並提供任何必要的信息，使有權投票的持有人或他們的代理人能夠訪問可用的

20.2.6.

在第20.2.7條的規限下，即使發出通知有重大缺陷，股東大會仍可繼續進行，但前提是每名有權就股東大會議程所列各項行使表決權的人士均出席股東大會，並投票批准批准該有缺陷的通知。

20.2.7.

如就股東大會發出通知的形式或方式上的重大欠妥之處，只與股東大會議程上的一項或多於一項特定事項有關-

20.2.7.1.

任何此類事項均可從議程中刪除，而該通知對議程上的任何剩餘事項仍然有效；以及

20.2.7.2.

如有關該事項的欠妥通知已根據第20.2.6條獲得批准，則股東大會可着手審議該事項。

20.2.8.

交付股東大會通知的形式或方式上的重大缺陷，或意外或無意地未能將通知交付給任何特定持有人，均不會使在股東大會上採取的任何行動無效。

20.3.

法定人數

20.3.1.

只有在法定人數出席的情況下，才能在任何股東大會上處理事務。

20.3.2.

召開股東大會所需的法定人數須足以出席股東大會的人士合共行使至少有權就股東大會決定的至少一項事項行使的全部投票權的25%(25%)，但-

20.3.2.1.

股東大會必須有至少三(三)名有表決權的人出席，方可開始；

20.3.2.2.

如果公司是一家公司的子公司，構成法定人數的人必須包括親自出席的控股公司。

20.3.3.

除非符合第20.3.2條法定人數要求的人士繼續出席，否則將不會開始審議將於股東大會上決定的事項。如建議通過決議案以符合聯交所的上市規定，儘管根據法律規定，非聯交所上市的證券持有人有權計入法定人數，但在決定聯交所是否已達到聯交所的法定人數要求時，不應考慮該等持有人。

20.3.4.

如股東大會於指定召開時間起計三十(三十)分鐘內未能達到法定人數，或如就任何一項或多項事宜未能達到第20.3.3條所述的法定人數要求，則股東大會將於不經動議、表決或另行通知的情況下延期至下一個營業日，而倘於該等續會上，於指定召開股東大會的時間起計十五(十五)分鐘內未能達到法定人數，則有權投票的人士/S應被視為所需的法定人數。

20.3.5.

股東大會或對在股東大會上辯論的任何事項的審議，可不時押後，而無須就有權總共行使以下多數表決權的人所支持的議案作出進一步預告-

20.3.5.1.

由當時出席股東大會的全體人員持有；以及

20.3.5.2.

有權就股東大會議程上的至少一項事項或辯論中的事項(視屬何情況而定)行使該等權利。

20.3.6.

股東大會可休會，直至股東大會同意另行通知(在此情況下，須向持有人發出另一通知)。

20.3.7.

如股東大會如第20.3.4條所述而延期或延期，則本公司無須就該股東大會發出進一步通知，但如股東大會的地點或時間與下列情況不同，則屬例外-

20.3.7.1.

延期或延期的股東大會的地點或時間；或

20.3.7.2.

如果是延期的股東大會，在休會時宣佈的地點或時間；或

20.3.7.3.

股東大會通知中規定的延期或者延期的股東大會的地點或者時間。

20.3.8.

股東大會通知可載明-

20.3.8.1.

一個地點召開股東大會；以及

20.3.8.2.

延期或延期的股東大會的地點相同或不同。

20.3.9.

在任何延會上，除舉行休會的股東大會上未完成的事務外，不得處理其他事務。

20.4.

主席

20.5.

投票

20.5.1.

在任何股東大會上，付諸表決的決議須以舉手方式決定，除非在宣佈舉手錶決結果前或在宣佈舉手錶決結果時，以下人士要求以投票方式表決-

20.5.1.1.

董事長；

20.5.1.2.

不少於五(五)名對該事項有投票權的人；

20.5.1.3.

有權就該事項行使不少於總投票權十分之一(十分之一)的人/S；或

20.5.1.4.

有權在股東大會上表決並持有公司已發行股本不少於十分之一(十分之一)的人/S，

20.5.2.

如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式進行，但須立即進行，而投票結果應被視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。監票人可由主席委任宣佈投票結果，如獲委任，他們的決定應視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。投票表決的要求不應阻止股東大會繼續舉行，以處理除要求投票表決的問題以外的任何事務。*投票的要求可能會被撤回。

20.5.3.

在票數均等的情況下，無論是舉手錶決或投票表決，進行舉手錶決或要求以投票方式表決的股東大會主席，除其作為持有人有權投的一票或多票外，無權再投第二票或決定票。

20.5.4.

本公司其中一份會議記錄所載的股東大會決議案及議事程序紀錄，如由與其有關的該股東大會主席或任何獲董事委任代其簽署的人士簽署，或由下一屆股東大會主席簽署，應被接納為其內所述事實的證據。任何股東大會的議事程序報告可分發或刊登廣告，費用由公司承擔。

20.5.5.

任何根據第15條有權獲得保證的人(法律實施中的證券轉讓)可在任何股東大會上就該證券投票，猶如他是該證券的持有人一樣：但(除

20.5.6.

股東的每一項決議都是普通決議或特別決議。一項普通決議案，除非對本MOI中所考慮的特定事項有明確規定，否則必須獲得對該決議案行使的50%(50%)以上投票權的支持才能通過。一項特別決議必須獲得對該決議行使的表決權的至少75%(75%)的支持才能通過。只要本公司在聯交所上市，如任何上市規定需要以75%(75%)的多數票通過普通決議案，則該決議案須以特別決議案通過。

20.5.7.

在第20.5.9條的規限下，在舉手錶決時，有權出席會議的人士只有一(一)票，而不論該人士原本有權行使多少投票權。代表不論其所代表的有權投票的證券持有人的數目，在舉手錶決時只有一(一)票。

20.5.8.

以投票方式表決時，出席會議的每名有權投票的人士就其持有的每股股份投1(1)票。在一次投票中，有權投一(一)票以上的股東，如果他投票，就不需要使用他的所有投票權或以相同的方式使用他的所有投票權。

20.5.9.

除普通股持有人和根據2003年《黑人經濟賦權法》和《黑人經濟賦權良好行為守則》(包括薩索爾為普通股)為黑人經濟賦權而設立的任何特別股票的持有人外，除上市要求中規定的以外，任何其他證券持有人無權就公司採取的任何決議投票，在這種情況下，他們的投票可能不帶有任何特殊權利或特權，他們持有的每股股票應有權投一(一)票。但他們的總表決權不得超過所有有權就該決議投票的人總表決權的24.99%(二十四個逗號99%)。

20.5.10.

如建議一項決議案以符合上市要求，儘管根據法律規定，非聯交所上市證券持有人有權就該決議案投票，但在決定是否已達到上市要求時，不應考慮他們的投票。

20.5.11.

如股份為聯名持有人，任何一名聯名持有人均可親身或委派代表於任何股東大會上就該等股份投票，猶如其為唯一有權投票的人士；但如超過一名聯名持有人出席會議，則就該等股份而由名列證券登記冊首位的人士親身或委派代表投票時，其他聯名持有人的投票將獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票。就本條而言，股份以其名義登記的已故股東的數名遺囑執行人或遺產管理人，應被視為股份的聯名持有人。

20.5.12.

持有任何證券的實益權益的人，可在股東大會上就某事項投票，而無須委託書，但以下列人士為限-

20.5.12.1.

該實益權益包括就該事項投票的權利；及

20.5.12.2.

該人士的姓名列於本公司的披露登記冊內，為實益權益持有人。

20.6.

代理服務器

20.6.1.

委任委託書的表格自簽署之日起滿一(一)年後無效，除非委託書本身規定了較長或較短的期限，但委託書可隨時撤銷。除非受委代表委任另有明文規定，否則該項委任可予撤銷，並可通過以書面方式取消委任，或稍後作出與委任代表不一致的委任，並將撤銷文書的副本送交該受委代表及本公司而撤銷。在有權投票的持有人選擇直接和親自行使作為有權投票的持有人的任何權利的範圍內，在任何時候暫停任命。

20.6.2.

委任代表的表格及經簽署的授權書或其他授權文件(如有)或經公證證明的該等授權書或授權文件的副本，須於會議開始前24(24)小時(星期六、日及公眾假期除外)送交本公司或本公司在會議通知中確認為代表本公司可獲交付委託書的任何人士。

20.6.3.

根據委託書條款作出的表決，即使委託書的委託人死亡或精神錯亂、委託書或委託書所依據的授權被撤銷，或委託書所涉及的證券已轉讓，仍屬有效，惟在使用委託書的股東大會或其續會開始前，本公司並未在其註冊辦事處收到上述死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

20.6.4.

在公司法條文的規限下，委任代表的表格可採用公司祕書(或其代名人)決定的任何形式，但須為書面形式，該表格須由本公司應有權投票的持有人的要求而提供。

20.6.5.

如果收到一份正式簽署的委託書，但沒有説明被點名的人應該如何投票表決任何決議，該委託書可以投票或棄權，視其認為合適而定。

21.

記錄日期

21.1.

董事會應根據公司法、中央證券託管的適用規則和上市要求確定記錄日期。

21.2.

如委員會在任何時間未能決定記錄日期，則有關事宜的記錄日期為-

21.2.1.

如屬派息，派息日期為宣佈日期或股息確認日期之後的日期，兩者以較遲的日期為準；

21.2.2.

對於股東大會或任何其他情況，在預定發生行動或事件的日期之前十(十)個工作日。

21.3.

如果根據公司法和/或法規的要求，公司將通過以下方式發佈任何事項的記錄日期公告-

21.3.1.

向每位持有人送交一份副本；以及

21.3.2.

張貼該通知的顯眼副本-

21.3.2.1.

在其主要辦事處；

21.3.2.2.

在其網站上，如果有的話；以及

21.3.2.3.

關於JSE維護的任何傳播信息的自動化系統。

22.

董事及候補董事、選舉、退休及空缺

22.1.

董事人數

22.1.1.

董事人數最少為十(10)人，最多為十六(16)人，但公司最多可有五(五)名受薪員工同時擔任董事的職務。這一限制不適用於候補董事。

22.1.2.

本公司在任何時間未能達到最低董事人數，並不限制或否定董事會的權力，或使董事會或本公司所做的任何事情無效。

22.2.

董事輪換

22.2.1.

於每個歷年舉行的股東周年大會上，三分之一(三分之一)的董事，或如董事人數並非三(三)的倍數，則最接近但不少於三分之一(三分之一)的董事(不包括根據第22.4條委任的董事)將退任。

22.2.2.

自上次當選以來任職時間最長的董事應於每屆股東周年大會上退任。在同等資歷的董事之間，如無協議，退任的董事應按字母順序從中選出。

22.2.3.

即使本協議另有規定，如在任何週年大會日期，非執行董事-

22.2.3.1.

22.2.3.2.

自他於2016年11月25日或之後舉行的第一次選舉起計任職9(9)年，他須在該會議上退任，作為根據第22.1條、與第22.2條一併理解或根據第22.2條退任的其中一名非執行董事而退任

22.3.

選舉董事

22.3.1.

根據草案第22.3.8條，股東有權向本公司發出書面通知，提名任何人士為董事(及其候補董事)供股東選擇。則該書面通知必須-

22.3.1.1.

不遲於每年9月第一週(第一週)結束前提交公司祕書；

22.3.1.2.

包括提名人的書面確認，即他同意被提名為董事，並同意如果他根據第22.3.8條當選為董事。

22.3.2.

董事應在第22.1條規定的最低和最高限額內決定董事的人數，但在董事決定另一個人數之前，應有十五(十五)名董事。

22.3.3.

各董事及替任董事(草案第22.4條所述董事除外)須根據草案第22.3.8條推選(如出現空缺，將於下屆股東周年大會選出)。根據第22.3.8條提名將於特定股東周年大會上當選為替任董事的人士，只有在董事會已議決準許在該特定股東周年大會上選舉任何替任董事的情況下，本公司方會接納提名。

22.3.4.

在董事/S缺席或不能擔任董事職務期間，由一名或多名董事/S在任命或選舉(視屬何情況而定)決議中指名的一名或一名以上董事/董事的職位代行。

22.3.5.

如果某人是一個以上董事的候補董事，或者如果另一個董事也是董事，則除他自己的投票權外，他還應有權代表他所代表的每一個董事單獨投票。

22.3.6.

如果董事(在該董事缺席或不能擔任董事期間他所服務的人)不再是董事，替任董事將停止擔任職務。

22.3.7.

除公司法的要求外，本公司並無就擔任董事或替任董事的人士規定一般資格。董事會必須在“提名、治理、社會和道德委員會”的協助下，就被提名為董事的候選人的適宜性向持有人提出建議，並考慮到他們過去的表現和貢獻(如果適用)。簡要介紹簡歷每名在大會或股東周年大會上參選或再度當選為董事會員的人士，均須附上大會通告。

22.3.8.

在任何董事及候補董事的選舉中，選舉須按以下方式進行-

22.3.8.1.

有權就這種選舉行使投票權的人的一系列投票，每一次投票都是以一名個人的候選人資格為依據的，以填補一個空缺，該系列投票一直持續到委員會當時的所有空缺都填補完畢；以及

22.3.8.2.

在填補空缺的每一次投票中-

22.3.8.2.1.

22.3.8.2.2.

空缺只有在行使投票權的多數人支持候選人的情況下才能填補，但如果被提名參加選舉的人數超過空缺人數，空缺將由獲得超過為支持每名候選人而行使的投票權的多數票的人填補。

22.3.9.

根據《公司法》和法規的規定，任何人不得被任命或當選為董事或替代董事，任何此類任命或選舉均屬無效。被法院緩刑的人不得充當董事或替代董事，除非法院命令允許這樣做。

22.4.

空缺

22.4.1.

董事會出現的任何空缺可由董事會臨時由一名符合當選為董事的條件並須承擔任何其他董事的所有法律責任的人士填補，但董事總數在任何時間均不得超過所定的最高人數(如有)，但如此當選的個人須於該名人士獲委任為董事後召開的第一次股東大會終止時停止任職，除非他是在該股東大會上當選(以及為免生疑問，如他獲委任後召開的第一次股東大會是週年大會，他於該股東周年大會上退任並不構成輪值退任，因此，他不應計入該股東周年大會退任非執行董事的三分之一(三分之一)之列。

22.4.2.

如董事人數低於根據或根據本工作説明書釐定的最低人數，則其餘董事必須儘快填補空缺或召開股東大會以填補空缺，但無論如何，不得遲於董事人數低於最低人數之日起計三(三)個月。本公司未能在3(3)個月內規定最低董事人數，並不限制或否定董事會的權力或使董事會所做的任何事情無效。在三(三)個月期間屆滿後，其餘董事只可為填補空缺或召開股東大會而行事。

22.4.3.

如果沒有董事能夠和願意採取行動，那麼-

22.4.3.1.

有權在董事選舉中行使投票權的任何持有人；或

22.4.3.2.

公司祕書，

22.5.

董事紀錄

22.5.1.

公司須備存一份董事紀錄，包括就每一董事而言，該人-

22.5.1.1.

全名，以及任何以前的名字；

22.5.1.2.

身份證號碼，或者，如果該人沒有身份證號碼，則説明其出生日期；

22.5.1.3.

國籍和護照號碼，如果此人不是南非人；

22.5.1.4.

職業；

22.5.1.5.

他們最近被選為或被任命為公司董事的日期；

22.5.1.6.

該人是董事的每一間其他公司或外國公司的名稱及註冊號碼，如屬外國公司，則説明該公司的國籍；及

22.5.1.7.

董事送達地址；以及

22.5.1.8.

董事的任何專業資格和經驗，以使公司能夠遵守在任何特定時間至少有三分之一的公司審計委員會成員具有經濟、法律、公司治理、金融、會計、商業、工業、公共事務或人力資源管理方面的學歷或經驗的要求。

22.5.2.

對於每一個過去的董事，本公司必須在過去的董事從本公司退役後的七(七)年內保留第22.5.1條所述的信息。

23.

停止以董事或替代董事的身份任職

23.1.

一名董事或替代董事在以下情況下停止擔任該職位-

23.1.1.

他/她立即喪失資格或被取消資格，或董事會基於此決定將其撤職，在後一種情況下，董事/替代董事未在允許的期限內提出複審申請，或已提出此類申請，但法院尚未確認其被撤職(在此期間，他/她將被暫停)；

23.1.2.

第22.2、22.3和22.4條所述的任期屆滿時；

23.1.3.

當他死的時候；

23.1.4.

向公司發出書面通知辭職時；

23.1.5.

如果在任董事超過三(3)名，如果董事會認定他已喪失履行董事職能的能力，並且不太可能在合理時間內恢復這一能力，而董事/替代董事未在允許的期限內提出複審申請或已提出此類申請，但法院尚未確認罷免(在此期間，他應被停職)；

23.1.6.

如果他被法院宣佈有罪，或者被緩刑的條件與繼續成為公司董事的人不一致；

23.1.7.

如以普通決議將其免職；

23.1.8.

如果在任董事超過3名，董事會決議罷免董事職務，董事因玩忽職守、玩忽職守或者存在與公司利益衝突的利益，且董事/替補董事未在許可期限內提出複核申請或已提出複核申請，但法院尚未確認免職(在此期間，他將被停職)；

23.1.9.

如果他提交了移交其遺產的請願書或申請管理令，或者如果他實施了當時有效的破產法所界定的破產行為，或者如果他一般地與他的債權人作出了任何安排或和解；

23.1.10.

如果按照本工作説明書的任何規定以其他方式被免職；

23.1.11.

倘其連續六(六)個月未經董事許可而缺席董事會會議，且於該連續六(六)個月期間並無由替任董事代表出席任何有關會議。

24.

董事、候補董事及董事會委員會成員的薪酬

24.1.

董事或候補董事或董事會委員會成員有權就其擔任董事或候補董事或董事會委員會成員的服務獲得該等酬金，酬金的基礎必須在過去兩(兩)年內不時以特別決議案批准。

24.2.

此外，董事及候補董事有權獲得本公司報銷往返董事及持有人會議的所有合理開支，而董事會委員會成員亦有權享有往返董事會成員會議的所有合理開支

24.3.

除聯交所外，如本公司的證券在任何交易所上市，則在公司法、上市規定或任何交易所的上市規定所準許的範圍內，董事可-

24.3.1.

在本公司擔任任何其他職務；或

24.3.2.

作為董事公司或本公司控制的公司或其子公司的員工，

25.

向董事及訂明人員及他們的相聯者和相聯者提供經濟援助

26.

董事的一般權力及職責

26.1.

條例第66(1)條賦予董事的權力不受限制。

26.2.

董事可按彼等認為在各方面均適合的條款及條件借入款項及保證支付或償還款項，尤其是透過發行債權證作為抵押，該等債權證對本公司現時及未來的全部或任何部分財產具有約束力。

26.3.

董事會必須委任總裁一名、行政總裁及財務總監一名，兩人均須為董事(但獲委任擔任任何該等執行職位的董事的數目，包括擔任執行職位的主席，但不包括身為董事非執行董事的主席，無論何時均須符合條例草案第22.1.1條的規定)，酬金(不論是以薪金或佣金的方式，或以分享利潤的方式，或部分以一種方式再以另一種方式分享)，以及一般而言，董事會認為合適的條款，並可在其委任的一段任期內規定他須獲支付退休金，退休時的酬金或其他福利。

26.4.

董事會可不時將董事從第26.3條所指的任何執行職位免職或革職，並委任另一名或多於一名其他人接替該職位

26.5.

董事會可不時將董事會認為合適的任何賦予董事的權力委託及授予總裁及擔任類似行政職位的行政總裁、首席財務官、經理或董事，並可按其認為合適的條款及限制，為一般或特定目的而行使。

26.6.

董事可按其認為合適的方式，在各方面行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所附帶的投票權。

27.

董事會委員會

27.1.

董事可委任任何數目的董事會委員會，並-

27.1.1.

組成該等委員會-

27.1.1.1.

根據《公司法》、上市要求和除聯交所以外，本公司證券在其上市的任何交易所的上市要求；以及

27.1.1.2.

在任何適用的良好公司治理準則方面所推薦的；

27.1.2.

將董事會的任何權力轉授予該等委員會，但須受適用於各委員會的職權範圍所載的權力轉授規限。

27.2.

任何該等委員會的成員可包括非董事的人士，但該等人士不得投票。

27.3.

董事可以被任命為多個董事會委員會的成員。

27.4.

任何人士如不符合資格或喪失資格，不得獲委任為董事會委員會成員，而任何該等委任均屬無效。除非法院命令允許，否則被法院緩刑的人不得擔任董事會委員會成員。

27.5.

除《公司法》的要求外，董事會可不時規定個人擔任董事會委員會成員的一般資格。

27.6.

根據《公司法》，董事會委員會成員一旦失去資格或喪失資格，應立即停止擔任董事職務。

27.7.

董事會委員會可徵詢任何人士的意見或接受任何人士的意見，惟須事先取得公司祕書對任何該等人士的諮詢或向該等人士徵詢意見的書面同意。

27.8.

由超過一名(一)名成員組成的董事會委員會的會議及其他議事程序須受本教學語言規管董事會議及議事程序的條文管轄，只要該等條文適用，且不會被董事會在第27.1條所規定的職權範圍所取代。

27.9.

這些委員會的組成、其任務的簡要説明、召開的會議次數和其他相關信息必須在公司年報中披露。

28.

董事及訂明高級人員及董事局委員會成員的個人財務利益

28.1.

就本條例草案第28條(董事及訂明高級人員及董事會委員會成員的個人財務利益)而言-

28.1.1.

“董事”包括候補董事、訂明人員及管理局委員會成員，不論該人是否管理局成員；及

28.1.2.

“關聯人”在指董事時，具有第1款所列含義，但也包括董事或關聯人也是董事的第二公司，或董事或關聯人也是其成員的密切公司。

28.2.

本條例草案第28(董事及董事會委員會訂明高級職員及成員的個人財務利益)不適用於董事所關乎的決定，而該決定一般會影響-

28.2.1.

所有董事以董事身份行事，但在此情況下，所有董事應按照第75(3)條行事，並猶如第75(3)條適用，除非董事是根據董事授權董事在某些門檻內就其董事身份作出決定；或

28.2.2.

一個類別的人，儘管董事是這一類別的成員之一，但類別的唯一成員是董事或與董事有親屬或相互關係的人除外。在這種情況下，董事應被視為沒有個人財務利益，除非該類別主要由董事及與該等董事有關聯或相互關係的人士組成，並且在該情況下董事的衝突需要本第28條(董事及董事會委員會訂明高級職員及成員的個人財務利益)申請。

28.3.

如果儘管有上市規定，但任何時候只有一(一)個董事在任，而由於本公司已上市，而董事因此而不能持有本公司所有已發行證券的全部實益權益，則董事不得-

28.3.1.

批准或簽訂與董事或相關人士有個人經濟利益的任何協議；或

28.3.2.

作為董事，確定董事或其關聯人有個人經濟利益的其他事項，

28.4.

在任何時候，董事可預先披露任何個人財務權益，方式是向董事會或持有人(如第28.3條所述情況屬實)遞交書面通知，列明該個人財務權益的性質及範圍，該通知將由本公司普遍使用，直至該董事以進一步書面通知方式更改或撤回為止。

28.5.

倘若其他非衝突董事合理地認為，一名董事或有關人士就有關董事就董事會會議將予審議的事項與本公司構成競爭的行為，則董事只有權獲得有關將於董事會會議上審議的事項的必要資料，使董事得以確定該等個人財務利益的存在或繼續存在。

28.6.

如果董事(雖然第28.3條所述的情況並不適用)，就將於董事會會議上考慮的事宜擁有個人財務利益，或知道有關人士在該事宜中擁有個人財務利益，則董事必須遵守第75(5)條所載的規定。

28.7.

若董事在本公司擁有重大權益的協議或其他事項中收購個人財務權益，或知道關連人士已就該事項收購個人財務權益，則董事必須在該協議或其他事項獲本公司批准後，立即向董事會或有表決權的持有人(如本公司為第28.3條所述的公司)披露該個人財務權益的性質及範圍，以及與董事或有關人士收購該個人財務權益有關的重大情況。

28.8.

董事會的決定、董事會批准的交易或協議或由持有人(如公司是第28.3條所述的公司)批准的交易或協議，即使董事人或與董事有關的人有任何個人財務利益，也是有效的，但只有在以下情況下-

28.8.1.

在個人財務利益以第28條所設想的方式披露後獲得批准(董事及董事會成員的個人財務利益)；或

28.8.2.

儘管在沒有披露個人財務利益的情況下獲得批准，但在披露個人財務利益後，它已通過普通決議批准，或已被法院宣佈有效。

29.

董事的議事程序

29.1.

召開董事會議

29.1.1.

董事會授權的董事(或應董事會授權的董事的要求，公司祕書)-

29.1.1.1.

可隨時召開董事會會議；及

29.1.1.2.

如被要求召開董事會議，必須至少-

29.1.1.2.1.

25%(25%)的董事，如果董事會至少有十二(十二)名成員；或

29.1.1.2.2.

在任何其他情況下，2(2)名董事。

29.1.2.

董事會可舉行會議，以處理事務、休會或以其認為適當的其他方式規管會議。

29.1.3.

所有會議應在董事長確定的地點舉行，如董事長缺席，則應在本公司當時的註冊辦事處所在地舉行。*董事會議可能由以下機構主持

29.2.

董事會議通知

29.2.1.

董事可決定向董事會議發出通知的期限，並可決定發出通知的方式，包括電話、電傳或電子通訊。如須由董事緊急解決的事項，可透過電話或電子通訊發出會議通知。*須向全體董事(包括候補董事)發出召開董事會議的通知。

29.2.2.

如果所有董事-

29.2.2.1.

確認實際收到通知；

29.2.2.2.

出席董事會議；或

29.2.2.3.

放棄會議通知，

29.3.

法定人數

29.3.1.

董事會議的法定人數為五(五)名董事，其中不少於三(三)名董事為非執行董事。

29.3.2.

出席人數達法定人數的董事會會議應獲授權行使根據本授權書或公司法賦予董事或可由董事行使的全部或任何權力。

29.4.

主席

29.4.1.

董事可選舉一名主席、副董事長及/或領導董事的獨立非執行董事，並決定他們的任期。

29.4.2.

如果沒有選出董事長、副董事長或獨立非執行董事，或者如果董事長或副董事長在任何會議上發出通知，

29.5.

投票

29.5.1.

每個董事對董事會審議的事項有一(一)票，對一項決議所投的多數票足以批准該決議。

29.5.2.

在投票打成平手的情況下，主席不得投決定性的一票，正在表決的事項失敗。

29.5.3.

公司必須按照《公司法》的規定保存董事會和任何委員會的會議記錄。

29.5.4.

董事會通過的決議-

29.5.4.1.

必須註明日期並按順序編號；以及

29.5.4.2.

自決議之日起生效，除非決議另有規定。

29.5.5.

任何會議記錄或決議案或其任何摘錄，如由會議主席或下一次董事會會議主席或任何獲董事會授權代其簽署的人士簽署，或由任何兩(兩)名董事簽署，即為該會議的議事程序或通過該決議案的證據，而無須進一步證明所述事實。本公司祕書或其授權代名人可簽署董事會會議紀要或決議案的摘錄，作為該次會議的議事程序或該決議案獲通過的證據，而無須進一步證明所述事實。

29.5.6.

書面決議案的效力及作用，一如其已於正式召開及組成的董事會會議上通過，惟每名能夠接獲通知的董事均已接獲有關待決事項的通知。就本條例而言，書面決議指董事會議以外的其他會議通過的決議，除第29.5.3條另有規定外，該決議獲過半數通過。

30.

董事行為的有效性

31.

訂明人員

31.1.

任何人如不符合資格或喪失資格，不得以訂明人員身分行事。除非法院命令準許，否則被法院感化的人不得同意被委任擔任某一職位或承擔任何會導致他成為訂明人員的職能，亦不得擔任該職位或擔任任何該等職能。

31.2.

根據《公司法》或公司的僱傭政策，指定官員在失去任職資格或喪失任職資格後，應立即停止任職。

32.

委任公司祕書

32.1.

董事必須不時委任公司祕書，祕書須-

32.1.1.

須為南非永久居民，並在擔任公司祕書期間繼續如此；及

32.1.2.

對任何與公司有關或影響公司的法律具有所需的知識或經驗；及

32.1.3.

可以是符合以下規定的法人-

32.1.3.1.

提供公司祕書服務的法人的每名僱員，或該合夥的合夥人兼僱員(視屬何情況而定)，並非不符合資格或喪失資格；

32.1.3.2.

該法人的至少一(一)名僱員或該合夥的一名合夥人或僱員(視屬何情況而定)符合第32.1.1和32.1.2條的要求；

32.2.

在公司祕書職位出現空缺後六十(六十)個工作日內，董事會必須任命董事會認為具有必要知識和經驗的人來填補空缺。*擔任公司祕書職位的法人或合夥的成員資格的改變不構成公司祕書職位的空缺，如果該法人或合夥繼續滿足第32.1.3條的要求。

32.3.

如在任何時間，任何法人或合夥擔任公司的公司祕書-

32.3.1.

如果法人或合夥不再符合第32.1.3條的規定，並在向公司發出通知後被視為辭去公司祕書職務，則法人或合夥必須立即通知董事會；

32.3.2.

公司有權假定法人或合夥符合第32.1.3條的要求，直至公司收到第32.3.1條所述的通知為止；以及

32.3.3.

法人或合夥在履行其公司祕書職能時採取的任何行動，不會僅僅因為該法人或合夥在該行動發生時已不再滿足第32.1.3條的要求而無效。

32.4.

經董事會事先書面批准，公司祕書可提前1(1)個月或少於1個月的書面通知辭職。

32.5.

如董事會罷免公司祕書職務，公司祕書可在不遲於罷免發生的財政年度結束前向本公司發出書面通知，要求本公司在與該財政年度有關的年度財務報表中包括一份不超過合理篇幅的報表，説明公司祕書對導致罷免的情況的論點。公司必須在其年度財務報表的董事報告中包括這一陳述。

33.

分配

33.1.

本公司-

33.1.1.

可不時作出分發，但-

33.1.1.1.

任何此類分配-

33.1.1.1.1.

是根據公司現有的法律義務或法院命令；或

33.1.1.1.2.

董事會通過決議，已根據《公司法》授權經銷；

33.1.1.2.

合理地看來，公司將在完成建議的分配後立即滿足償付能力和流動性測試；以及

33.1.1.3.

董事會已通過決議確認已應用償付能力及流動資金測試，併合理地得出結論，公司將在完成建議的分配後立即滿足償付能力及流動資金測試；以及

33.1.1.4.

如果是資本分配，公司沒有義務要求其再次認購；

33.1.1.5.

向股東支付的任何非按比例支付給所有股東將被視為一種特定的支付，並將要求公司在股東大會上獲得股東的批准，從留存收益、股票股息或資本化發行中支付的現金股息不需要批准；

33.1.1.6.

當公司進行分銷時，標的證券未上市在種類上以非捆綁的方式(通過按比例或特定付款)，或該等證券因分拆而非上市的，須經股東批准；

33.1.2.

在為任何持有人的利益招致任何債務或其他義務之前，必須遵守第33.1.1條中的要求，

33.2.

於其他分派股息支付日期前3(3)個營業日內收到的更改地址通知或支付指示，在派發股息或其他分派後方可生效，除非董事會在批准股息或其他分派時已如此決定。

33.3.

本條所設想的所有無人認領的分發-

33.3.1.

任何股息或其他分派將持有三(三)年，本公司無權使用；並可由董事為本公司的利益進行投資或以其他方式使用，直至認領為止，無須支付利息，惟任何股息或其他分派自支付之日起計至少十二(十二)年內無人認領，可由董事為本公司的利益而沒收。

33.3.2.

在第33.3.1條所指的三(三)年期限屆滿後，董事可為本公司的利益進行投資或以其他方式使用，

33.4.

本公司有權隨時將其關於無人認領的股息或其他無人認領的分派的義務轉授給本公司的任何一位銀行家。

33.5.

如股東居於南非境外，董事有權在適用法律的規限下，以另一種適當貨幣作出分派，並在此情況下決定分派兑換成該另一種貨幣的日期及匯率。

33.6.

如果與分銷有關的任何問題出現，董事可按其認為合適的方式進行和解，特別是可確定分銷的價值在種類上作為分派一部分的資產，並可決定在必要時支付現金，並可將任何該等資產歸屬於受託人認為合適的信託，以代為有權獲得分派的人。

33.7.

如果幾個人登記為任何證券的聯合持有人，其中任何一個人都可以為與該證券有關的所有分發開出有效的收據。

33.8.

各持有人應以書面形式向本公司提供其銀行詳情，並就該等銀行詳情的任何更改以書面通知本公司。分派將以電子資金轉賬或董事會不時決定的其他方式支付。付款憑證應寄往有權獲得付款證明的持有人的電子地址，或聯名持有人要求的任何其他地址，寄往

34.

文件遺失

35.

通告

35.1.

本公司可向實益權益持有人或實益權益持有人親自交付通知、文件、記錄或報表，或以郵寄或郵寄方式預付郵資，將通知、文件、記錄或報表以傳真或電子通訊方式傳送至該人士最後為人所知的地址。*公司必須就以下事項發出通知：

35.1.1.

按照第35.1條所述方式召開的股東大會，發給每一位有權在該股東大會上投票的人，但代理人和有權在該股東大會上投票並選擇不接收該通知的人除外；

35.1.2.

以《公司法》和/或《條例》規定的方式向實益權益持有人或實益權益持有人提供文件、記錄或聲明。

35.2.

任何已向本公司提供電子地址的實益權益持有人或持有人：

35.2.1.

授權公司使用電子通訊向他發出通知、文件、紀錄或陳述；及

35.2.2.

確認實益權益的持有人/持有人可在合理的時間內以合理的費用方便地印製該文件。

35.3.

持有人或有權享有證券的人士(或其遺囑執行人)須受每份有關該證券的通知所約束，該通知須送交於該通知交付當日於證券登記冊上所示或董事滿意的證券持有人或有權享有該證券的人士(視屬何情況而定)，即使該持有人或有權享有證券的人士當時可能已身故或其後已身故，或已或以其他方式不能就該證券行事，以及即使該證券的任何轉讓於該日期並未登記。本公司不一定要將任何人登記在證券登記冊上

35.4.

如聯名持有人已就任何證券登記，或超過一(一)名人士有權持有該證券，則所有有關該證券的通知均須送交證券登記冊上排名第一的人士，而如此送交的通知即為向該證券的所有持有人或有權享有或以其他方式擁有該證券權益的人士發出的充分通知。

35.5.

本公司並無義務使用規例所預期的任何方法發出通知、文件、紀錄、陳述或前述事項的通知，但如本公司確實使用該等方法，則前述事項的通知、文件、紀錄或陳述或通知應視為於根據規例表CR3決定的日期交付(為方便參考而列入附表3，但不構成本授權書的一部分以作釋義)。在任何其他情況下，當需要發出指定天數的通知或延長任何期間的通知時(不是按照第2條計算的營業日(營業日的計算)，第2條的條文(營業日的計算)也應適用。

35.6.

除非認股權證另有明文規定，否則不記名認股權證持有人無權就該認股權證獲得任何股東大會通知或其他通知，除非透過在約翰內斯堡日報刊登廣告，惟如已設立證券登記分冊或證券過户辦事處，有關廣告亦須刊登在任何證券登記分冊或證券過户辦事處所在地區流通的最少一(一)份日報上，為期至少七(七)天。任何以廣告形式發出的通知，應視為在刊登該廣告的報紙刊登的第一天送達。

35.7.

至於由持有人簽署電子通訊，須採用董事指定的格式以證明該電子通訊是真實的，或如董事沒有任何該等指定，則在電子通訊及交易法第13條的規限下，該簽署須由持有人在電子通訊中表明其有意使用電子通訊作為媒介，以表明持有人批准電子通訊內或附有載有持有人姓名或名稱的電子通訊內或所附文件的簽署。

36.

賠款

36.1.

就本條例草案第36條而言(賠款)，“董事”包括前董事、候補董事、訂明人員、屬委員會成員的人

36.2.

公司可：-

36.2.1.

不得直接或間接支付因董事或相關公司的董事被判犯有任何國家法律所述罪行而可能對該董事處以的任何罰款，除非該定罪是基於嚴格的責任；

36.2.2.

向董事墊付費用，以在董事向公司提供服務所引起的任何訴訟中就訴訟進行辯護；以及

36.2.3.

直接或間接為董事提供擔保：-

36.2.3.1.

除以下事項外的任何法律責任：

36.2.3.1.1.

第77(3)(A)、(B)或(C)條所述的任何責任，或因董事方面的故意不當行為或故意背信而引起的任何責任；或

36.2.3.1.2.

第36.2.1條中預期的任何罰款；

36.2.3.2.

第36.2.2條中考慮的任何費用，無論是否已預付這些費用，如果訴訟程序：

36.2.3.2.1.

被拋棄或為董事開脱；或

36.2.3.2.2.

本公司可能會根據第36.2.3條向董事作出彌償的任何其他責任。

36.3.

本公司可購買保險以保障：

36.3.1.

董事承擔第36.2.2條或第36.2.3條中規定的任何責任或費用；或

36.3.2.

公司應對任何意外情況，包括但不限於：

36.3.2.1.

任何開支：-

36.3.2.1.1.

公司按照第36.2.2條獲準預支；或

36.3.2.1.2.

允許本公司按照第36.2.3.2條對董事進行賠償；或

36.3.2.2.

根據第36.2.3.1條允許本公司賠償董事的任何責任。

36.4.

本公司有權就本公司以任何違反第78條規定的方式直接或間接支付給董事或其代表的任何款項，向董事或關聯公司要求恢復原狀。

36.5.

除本授權書條文另有規定外，董事對任何其他董事的作為、收據、疏忽或失責，或為符合規定而加入任何收據或其他作為，或對公司因董事為或代表公司而取得的任何財產的所有權不足或不足而蒙受或招致的損失或開支，或對本公司任何款項所投資的證券的任何抵押不足或不足，或因任何獲存放金錢或證券的人的破產、無力償債或非法作為而產生的任何損失或損害，概不負責。或因其本身的判斷錯誤或疏忽而引致的任何損失或損害，或因執行其職位的職責或與此有關而發生的任何其他任何性質的損失、損害或不幸，但如該等損失、損害或不幸是因其本身的疏忽、疏忽、失職或漠視信託而發生的，則屬例外。

37.

證券回購

38.

清盤

38.1.

在一項特別決議的批准下，分裂在種類上股東之間按各自持有的股份數量比例分配的股份，但本備忘錄的規定應以按特殊條件發行的證券持有人的權利為準；或

38.2.

在同樣的制裁下，為該等股東的利益而歸屬受託人，則本公司的清盤可能最終完成，本公司可能解散。

39.

聯繫方式

40.

附屬於薩索爾蜜蜂普通股的權利、特權和限制

40.1.

由符合BEE規定的人實益擁有並以其名義登記(如JSE上市要求所界定)；以及

40.2.

具有附表4所列的權利、特權及限制。

(a)

一家或多家新公司的成立，這些公司共同持有任何合併或合併公司在緊接協議實施前持有的所有資產和負債，以及每一家合併或合併公司的解散；或

(b)

合併或合併公司中至少一家的存續，不論是否成立一家或多於一家新公司，以及將任何合併或合併公司在緊接協議實施前所持有的所有資產和負債，連同任何該等新公司一起歸屬於尚存的一間或多於一間公司；

¹

條例第25(3)條規定會計記錄必須包括哪些內容。

(a)

是在以下方面註冊的-

(i)

1973年《公司法》(1973年第61號法)，該法所界定的外部公司除外；或

(Ii)

1984年《關閉公司法》(1984年第69號法)，如果後來根據附表2進行了轉換；

(b)

存在，並根據1973年《公司法》(1973年第61號法令)被承認為‘現有公司’；或

(c)

根據1973年《公司法》(1973年第61號法)撤銷登記，隨後根據該法重新登記；

(a)

任何貨幣、財產、票據、證券、投資信貸工具、代幣或票據；

(b)

任何勞務、物物交換或以物換物的類似行為；或

(c)

任何其他事物、承諾、承諾、協議或保證，不論其表面或內在價值，亦不論其直接或間接轉讓；

(a)

由公司發行並將成為有表決權證券的任何無表決權證券-

(i)

在指定事件發生時；或

(Ii)

如果該等證券的持有人在取得該等證券後的某一時間作出如此選擇；及

(b)

收購公司將發行的證券的選擇權，而不論該等證券是有表決權的證券或該段所述的無表決權證券(a);

(a)

公司將其本身股份以外的金錢或其他財產轉讓給任何股份的一名或多於一名持有人或任何該等股份的實益權益的持有人、該公司或同一公司集團內的另一間公司的實益權益的持有人，或為該等股份的一名或多於一名持有人的利益而將該等款項或財產轉讓予該公司或同一公司集團內的另一間公司，不論-

(i)

以股息的形式；

(Ii)

作為第47條所設想的代替資本化股份的付款；

(Iii)

作為收購的對價-

(Aa)

該公司的任何股份，一如第48條所設想的；或

(Bb)

由同一公司集團內的任何公司持有該公司集團內的公司的任何股份；或

(Iv)

在符合第164(19)條的規定下，就該公司或同一公司集團內另一間公司的任何股份而言；

(b)

公司為該公司或同一集團公司內另一公司的任何股份的一名或多名持有人的利益而招致的債務或其他義務；或

(c)

一家公司免除或免除該公司或同一集團公司內另一公司的任何股份的一名或多名持有人欠該公司的債務或其他義務，

(a)

年度財務報表和臨時年度財務報表；

(b)

中期報告或初步報告；

(c)

集團和合並財務報表(如屬集團公司)；以及

(d)

通告、招股説明書或臨時業績公告中的財務信息，即公司證券的實際或潛在債權人或持有人，或委員會、專家組或其他監管機構可能合理地依賴的財務信息；

(a)

外國公司；以及

(b)

信託，不論其是否在共和國境內或境外設立；

(a)

對該事項有實際瞭解；或

(b)

處於該人理應處於的位置-

(i)

有實際知識的；

(Ii)

調查該事項的程度本可向該人提供實際知識；或

(Iii)

採取其他措施，而如果採取這些措施，可以合理地預期向該人提供對該事項的實際瞭解；

(a)

在決定該事項時有何後果；或

(b)

可能合理地影響某人在該事項上的判斷或決策；

(a)

在股東大會上；或

(b)

由公司證券持有人在第60條所設想的會議以外的場合行事；“人”包括法人；

(a)

指該人的直接物質利益，具有金融、貨幣或經濟性質，或可歸因於其貨幣價值；但

(b)

不包括個人根據2002年《集體投資計劃法》(2002年第45號法令)在單位信託或集體投資計劃中持有的任何權益，除非該人對該基金或投資的投資決定有直接控制權；

(a)

不是上市公司、個人責任公司或國有公司；以及

(b)

符合第8(2)(B)條所列準則；

(a)

就公司而言，在就該決議行使的表決權中，最少有75%的投票權或第65(10)條所設想的不同百分率的支持下通過的決議-

(b)

就任何其他法人而言，指該人的一名或多名所有人或另一獲授權人作出的決定，該決定需要獲得最高程度的支持，才能根據該法人成立公司所依據的相關法律予以通過；

(a)

如屬盈利公司，該公司證券的任何持有人就該事宜投票的權利；或

(b)

在非營利公司的情況下，成員在與該事項有關的問題上的投票權；

(a)

就該事項享有投票權；或

(b)

目前可轉換為對該事項具有投票權的證券。

1.

任何人如有以下情況，即沒有資格成為董事-

1.1.

是法人；

1.2.

未獲釋放的未成年人，或處於類似的法律行為能力；或

1.3.

不符合教學語言中所列的任何資格。

2.

任何人如有以下情況，即喪失成為董事的資格-

2.1.

法院已禁止該人為董事會員，或根據1984年《關閉公司法》(1984年第69號法令)第162條或第47條宣佈該人有罪；或

2.2.

該人-

2.2.1.

是一個無法挽回的破產；

2.2.2.

在任何公共法規方面都被禁止成為董事；

2.2.3.

以涉及不誠實的不當行為為由被免去信託職務；或

2.2.4.

在共和國或其他地方被判有罪，並因盜竊、欺詐、偽造、偽證或以下罪行而被監禁，不得選擇罰款，或罰款超過1000蘭特(1000蘭特)-

2.2.4.1.

涉及欺詐、失實陳述或不誠實；

2.2.4.2.

與公司的發起、組成或管理有關，或與第(2)或(5)款所述的任何作為有關連；或

2.2.4.3.

根據《公司法》、1936年《破產法》(1936年第24號法)、1984年《關閉公司法》、《競爭法》、2001年《金融情報中心法》(2001年第38號法)、2004年《證券服務法》(2004年第36號法)或2004年《預防和打擊腐敗活動法》第2章(2004年第12號法)。

1.

引言和解釋

1.1.

此處使用但未定義的大寫術語的含義與MOI第1條中的含義相同；

1.2.

下列詞語應具有以下含義-

1.2.1.

“蜜蜂證書”是指由守則中設想的認證機構認可的核查機構簽發的證書的原件或複印件，證明證書中指明的人是符合蜜蜂標準的人；

1.2.2.

“符合蜜蜂規定的人”指法院不時解釋的-

1.2.2.1.

至於自然人，即屬於守則中“黑人”定義範圍內的人；

1.2.2.2.

對於擁有股份或類似成員權益的法人，屬於《守則》所界定的B-BBEE控制公司或B-BBEE自有公司的定義範圍內的人，使用流轉原則；

1.2.2.3.

對於任何其他實體，任何類似於B-BBEE控制公司或B-BBEE擁有的公司的實體，使用流動原則，使由該實體擁有或控制的證券的發行人能夠根據代碼要求歸因於該實體對該證券的所有權的積分；

1.2.3.

“蜜蜂驗證代理”是指公司本身，或由公司自行決定不時指定的執行蜜蜂驗證過程的代理；

1.2.4.

“蜜蜂核實程序”指蜜蜂核實代理人對沙索蜜蜂普通股的潛在購買者進行核實，以確定該潛在購買者是否-

1.2.4.1.

是一個順從蜜蜂的人；

1.2.4.2.

已被告知適用於該等薩索爾比普通股的必要限制、限制和要求

1.2.4.3.

已接受授權書所載本公司蜜蜂所有權計劃的現行條款及條件，並已填寫及/或簽署該所有權計劃所需的所有文件；

1.2.5.

“蜜蜂認證人員”是指在蜜蜂認證過程中被蜜蜂認證代理認證為符合蜜蜂標準的任何人；

1.2.6.

“實益擁有人”就沙索比普通股而言，指可歸因於擁有權的風險及回報的個人或實體，而該等風險及回報通常由以下人士或實體證明-

1.2.6.1.

獲得就薩索爾公司普通股支付的任何股息的權利或權利；或

1.2.6.2.

在正常情況下行使或安排行使薩索爾公司普通股所附帶的任何或所有投票權、轉換權、贖回權或其他權利的權利；或

1.2.6.3.

有權處置或指示處置該等薩索爾公司的普通股，或就該等薩索爾公司的普通股作出的分配的任何部分，並享有所得收益的利益；

1.2.7.

“公司的被指定人”是指薩索爾Khanyisa倉儲信託，IT參考編號：001293/2018年(G)或公司可能不時指定的其他倉儲或便利信託，以在本條款所述的情況下收購薩索爾比普通股；

1.2.8.

“守則”係指根據2003年《廣泛黑人經濟賦權法》刊登的《廣泛黑人經濟賦權良好做法守則》；

1.2.9.

“託管人”指本公司酌情不時委任的薩索爾比普通股託管人；

1.2.10.

“生效日期”是指本條款生效的日期，該日期將由公司自行決定，並在南非一家全國性報紙和聯合證券交易所的證券交易所新聞處向薩索爾蜜蜂普通股持有人宣佈；

1.2.11.

“授權期”指薩索爾蜜蜂普通股在根據2012年《金融市場法》(或任何替代法規)許可的交易所上市的期間，或由公司以其唯一和絕對酌情決定權確定並在一家南非全國性報紙上通知的較短期限，如果薩索爾蜜蜂普通股隨後在日本證券交易所上市，則在證券交易所新聞社上通知；

1.2.12.

“產權負擔”是指任何產權負擔或任何其他安排，其效力與給予擔保和“產權負擔”相類似，應據此解釋；

1.2.13.

“強迫售賣價值”指就以下事項而言-

1.2.13.1.

自2008年9月7日薩索爾蜜蜂普通股首次配發和發行至2011年2月7日(薩索爾蜜蜂普通股首次在聯交所上市之日)期間的任何時間認購和/或收購的薩索爾蜜蜂普通股，自2011年2月7日起繼續以經證明的形式持有，為薩索爾普通股的前5(5)天成交量加權平均價格，在發生任何公司行動時可適當調整；

1.2.13.2.

任何其他薩索爾蜜蜂普通股，一股薩索爾蜜蜂普通股的5(5)天成交量加權平均價格，即該期間交易的薩索爾蜜蜂普通股的總價值除以該期間交易的薩索爾蜜蜂普通股的總數。在發生任何公司行動時，如有需要，將對價值進行適當調整；

1.2.14.

“場外”指在根據2012年金融市場法(或任何替代立法)許可的交易所以外的交易所出售薩索爾比普通股，然後薩索爾比普通股在該交易所上市；

1.2.15.

“自有名稱客户”指其本人名列本公司主冊，而附屬於非物質化薩索爾的一系列權利的利益是如此登記在其名稱背心內的普通股，這通常由以下一項或多項證明-

1.2.15.1.

獲得就薩索爾為普通股的任何股息或應付利息的權利或權利；

1.2.15.2.

在正常情況下行使或安排行使薩索爾公司普通股所附帶的任何或所有投票權、轉換權、贖回權或其他權利的權利；

1.2.15.3.

有權處置或指示處置該等沙索爾普通股，或就該等沙索爾普通股作出的分配的任何部分，並享有所得收益的利益；

1.2.16.

“出售”係指出售或以其他方式處置或轉讓(包括但在不限制前述一般性的情況下，以捐贈、分紅或分配資產的方式)，“出售”和“出售”應據此解釋；

1.2.17.

“本條款”係指本附表4的規定，必須與教學大綱第40條的規定一併閲讀；

1.2.18.

“轉會祕書”指由薩索爾酌情不時挑選的轉會祕書。

1.3.

在本條款中，凡提及沙索比普通股持有人之處，均須-

1.3.1.

如果沙索比普通股的持有人被清算或被凍結(視屬何情況而定)，也適用於沙索比普通股的該持有人的清盤人或受託人，並對其具有約束力；或

1.3.2.

如果薩索爾蜜蜂普通股的持有人是死亡的自然人，也適用於該持有人的遺產執行人，並對其具有約束力。

2.

這些條款的適用和生效

3.

薩索爾蜜蜂普通股的所有權

3.1.

為確保本條款及本條例第40條所載的附加於沙索BE普通股的權利、特權及限制對沙索BE普通股的所有實益擁有人具有約束力-

3.1.1.

關於薩索爾是普通股，持有於-

3.1.1.1.

證書格式，持有人應為實益所有人，並且反之亦然;

3.1.1.2.

非物質化形式，只能以實益所有人的名義登記為自有名稱的客户；

3.1.2.

在生效日期前第30(30)天，任何非實物化的沙索爾蜜蜂普通股並未登記在實益所有人的名義下作為自己的名義客户，持有人授權本公司自費將沙索蜜蜂普通股登記在實益所有人的名義下作為自己的名義客户，而不是登記在持有人的名義下；

3.2.

本公司僅根據第3.1.2條更新其證券登記冊，不應被理解為本公司確認所有實益擁有人都是符合BEE的人，儘管有上述規定，本公司應有權核實是否有任何實益擁有人是符合BEE的人。

4.

薩索爾蜜蜂普通股的非物質化和再物質化

4.1.

任何持有薩索爾BEE普通股的持有人如持有其持有的任何已證明股份，均同意有關該等股份的股票/S將繼續由託管人保管。

4.2.

如薩索爾公司普通股持有人在任何時間以證書形式持有他/她/她的任何股份，希望將其薩索爾公司的普通股非實質化-

4.2.1.

他/她/它應向公司發出書面通知表明這一點；

4.2.2.

他/她/它授權託管人-

4.2.2.1.

向轉讓祕書發放關於薩索爾蜜蜂普通股的股票證書/S；

4.2.2.2.

在必要的範圍內簽署任何必要的文件，以實施第4.2條中設想的非物質化。

4.2.3.

本公司向任何薩索爾蜜蜂普通股持有人發出的任何參與證明或其他類似聲明，如以實物形式持有，並因此須以安全保管方式持有，將自其薩索爾蜜蜂普通股非實質化之日起不再具有任何效力或作用。

4.3.

如任何薩索爾蜜蜂普通股持有人持有其任何非實物形式的薩索爾蜜蜂普通股，而該持有人意欲在任何時間以實物形式持有任何該等股份，則-

4.3.1.

應向本公司及其中央證券託管參與者發出書面通知；

4.3.2.

授權轉讓祕書交付託管人保管的股票。

5.

保管人和移交祕書

5.1.

每名持有其薩索爾蜜蜂實質化普通股的持有人同意-

5.1.1.

風險自負，S的普通股股票將存放在託管人手中，並由託管人代為持有；

5.1.2.

除MOI的任何明文規定外，持有人將受薩索爾與託管人訂立的任何有關託管人持有股票的協議中屬於市場標準的部分的約束，前提是他/她/它將不以任何方式承擔託管人的任何費用。

5.2.

如持有人根據草案第8條之規定持有其實質形式之沙索爾蜜蜂普通股拖累其任何沙索爾蜜蜂普通股，託管人將代表持有人向其提供產權負擔之人士持有股份證書/S。

5.3.

持有人的股份證書/S將由託管人發還給轉讓祕書，以實施其在以下方面所允許的任何轉讓其薩索爾為普通股-

5.3.1.

教學語言；及/或

5.3.2.

任何符合第8條規定的產權負擔的協議。

5.4.

在第9.1條的規限下，如第5.3條所述的受讓人希望持有已獲發證的沙索蜜蜂普通股，轉讓祕書將向沙索蜜蜂普通股的新擁有人發出一張新的股份證書，該證書須存放於託管人。如持有人尚未出售其所有薩索爾蜜蜂普通股，則有關尚未出售的該等薩索爾蜜蜂普通股的新股票將重新存入托管人。

5.5.

在授權期後，持有人的股票證書將由託管人郵寄至他/她/她在收購/認購和/或以其他方式收到薩索爾蜜蜂普通股時選定的送達地址，風險由持有人自負。

6.

保修

6.1.

薩索爾蜜蜂普通股的每名持有人以公司為受益人的認股權證-

6.1.1.

他/她/它是一個順從蜜蜂的人；

6.1.2.

他/她/它是該薩索爾蜜蜂普通股的實益擁有人；

6.1.3.

在以下情況下提供的保證-

6.1.3.1.

第6.1.1條自持有人取得/認購及/或以其他方式收取薩索爾BE普通股之日起生效

6.1.3.2.

第6.1.2條自生效之日起生效，

6.1.4.

他/她/她/它向公司提供的關於他/她/它是否是符合蜜蜂規則的人的任何信息都將是真實和完整的，除非持有人以書面形式通知公司相反的情況。

6.2.

第6.1條中提供的所有保證都是實質性的，公司將依賴此類保證的真實性和完整性。

7.

承諾

7.1.

他/她/它是一個順從蜜蜂的人；

7.2.

在公司向該持有人提出書面請求後30(30)天內，自費向該持有人提供-

7.2.1.

如果持有人是自然人，公司和/或其蜜蜂驗證代理為確信該持有人是符合蜜蜂標準的人而合理需要的任何文件；

7.2.2.

持有人不是自然人的，未過期的蜜蜂證書；

7.3.

在授權期內，不得將他/她/她的Sasol Bee普通股或其中的任何權利或權益出售給任何不是BEE認證人士的人。

8.

認捐和其他產權負擔

8.1.

如果實現了擔保，這些薩索爾蜜蜂普通股只能出售給經BEE認證的人；以及

8.2.

有關該等產權負擔的協議條款須明確規定，如該等抵押變現，則該等薩索爾為普通股的股份只可出售予BEE認證人士，而該持有人須促使有關該等產權負擔的協議副本送交本公司。

9.

適用於薩索爾蜜蜂普通股場外轉讓的規定

9.1.

如果薩索爾蜜蜂普通股持有人出售任何薩索爾蜜蜂普通股，或導致任何該等股份在場外出售給本公司的代名人以外的其他人，該持有人有義務確保向其出售該等薩索爾蜜蜂普通股的人(該薩索爾蜜蜂普通股將以其名義登記)實際上是一名經蜜蜂認證的人；以及

9.2.

薩索爾蜜蜂普通股的每一持有人承諾不允許在市場上出售任何薩索爾蜜蜂普通股或其中的任何權利或權益，也不會指示中央證券託管參與者或任何其他人將該等薩索爾蜜蜂普通股轉讓或允許將該等薩索爾蜜蜂普通股轉讓給任何非經BEE認證的人士。

10.

薩索爾蜜蜂普通股持有人促致薩索爾蜜蜂普通股轉讓的義務

11.

在發生違約事件時的強制銷售

11.1.

如果薩索爾是普通股的持有人在任何時間-

11.1.1.

虛假陳述他/她/它是符合蜜蜂規則的人，或以任何方式違反了他/她/它在這些條款中規定的任何保證；

11.1.2.

違反本條款第6、7、8或9條所列的任何義務；或

11.1.3.

在其向公司提供的任何文件中對其是否符合BEE的人員作出了欺詐性或不真實的陳述；

11.2.

在獲悉違約事件發生後的任何時間，公司有權(但沒有義務)通過向持有人發出書面通知，向持有人購買(或提名公司代名人購買)其薩索爾普通股，在這種情況下，該等薩索爾普通股的出售應被視為已按以下條款和條件完成-

11.2.1.

該等薩索爾普通股應自違約事件發生之日的前一天起收購；

11.2.2.

該等薩索爾公司普通股的收購價為其在相關違約事件發生之日計算的強制出售價值，折價25%(25%)；

11.2.3.

按照第11.2.2條計算的購買價格減去相當於公司在違約事件發生後為持有人的利益而向其支付的股息的數額，-

11.2.3.1.

如沙索比普通股以實物形式持有，則須於該等沙索比普通股的轉讓表格交付時支付。如果本公司(或本公司的代名人)自本公司(或本公司的代名人)向持有人發出第11.2條所述的書面通知之日起三(三)天內仍未收到所需的轉讓表格，則持有人同意本公司(或本公司的代名人)將不可撤銷地REM Suam被授權並被指定為其代理人和代理人，以簽署必要的轉讓表；

11.2.3.2.

如果薩索爾蜜蜂普通股是以非物質化形式持有的，則在以公司代名人的名義登記這些股票時支付，如果公司的代名人獲得的話

11.2.4.

這些薩索爾是普通股和債權，如果有的話，應該購買Vettoots而無須作出任何性質的保證或陳述，但-

11.2.4.1.

持有人是以其名義登記薩索爾普通股客户；以及

11.2.4.2.

任何人均無權以任何形式收購該等薩索爾公司的普通股。

12.

死亡

12.1.

如果薩索爾蜜蜂普通股的持有人是死亡的自然人，則-

12.1.1.

本公司(或本公司的代名人)無權購買該持有人根據第11條持有的薩索爾蜜蜂普通股，即使該等薩索爾蜜蜂普通股因此而可能被違反這些條款的要求持有，除非第12.1.3條適用；

12.1.2.

持有人遺產的遺囑執行人自該持有人去世之日起計，有180(180)天的時間-

12.1.2.1.

將薩索爾蜜蜂普通股轉讓給該持有人的繼承人/S，條件是該繼承人/S是/是蜜蜂認證的人/S；或

12.1.2.2.

將薩索爾蜜蜂普通股出售給任何BEE驗證者，

12.1.3.

如持有人遺產的遺囑執行人沒有履行第12.1.2條有關沙索爾蜜蜂普通股的義務，公司有權但無義務以書面通知遺囑執行人的方式，向該持有人遺產的遺囑執行人購買(或提名公司的代名人購買)該等沙索爾蜜蜂普通股，在此情況下，該等沙索爾蜜蜂普通股的出售須當作已按下列條款及條件完成-

12.1.3.1.

該等薩索爾為普通股的股份，應自該股東死亡日期的前一天起收購；

12.1.3.2.

該等薩索爾普通股的收購價為本公司向持有人遺產執行人發出書面通知之日計算的強制出售價值，折價5%(5%)；

12.1.3.3.

按照第12.1.3.2條計算的買入價，減去公司在其遺產遺囑執行人違反第12.1.2條時為其持有人的利益而向其支付的股息的款額，須-

12.1.3.3.1.

如沙索爾蜜蜂普通股以實物形式持有，則須於該等沙索爾蜜蜂普通股的轉讓表格交付時支付。如果本公司(或本公司的代名人)在本公司(或本公司的代名人)向遺囑執行人發出第12.1.3條所述的通知之日起七(七)天內仍未收到所需的轉讓表格，則持有人同意本公司(或本公司的代名人)在REM Suam被授權並被指定為持有人或其遺囑執行人的代理人和代理人，以簽署必要的轉讓表格；

12.1.3.3.2.

如果沙索蜜蜂普通股是以非物質化形式持有的，則在以本公司代名人的名義登記該等沙索蜜蜂普通股時支付，或在該等沙索蜜蜂普通股註銷時(如本公司回購該等沙索蜜蜂普通股)支付；

12.1.3.4.

這些薩索爾普通股將被購買Vettoots而無須作出任何性質的保證或陳述，但-

12.1.3.4.1.

持有人是以其名義登記薩索爾公司普通股的客户；以及

12.1.3.4.2.

任何人均無權以任何形式收購該等薩索爾公司的普通股。

12.2.

如果持有人不是自然人，而其任何股東、成員、參與者或受益人死亡，以致持有人不再是遵從蜜蜂的人，則-

12.2.1.

本公司(或本公司的代名人)均無權根據第11條購買沙索蜜蜂普通股，即使該等沙索蜜蜂普通股現在可能違反這些條款的要求而持有，除非第12.2.3條適用；

12.2.2.

持有人須自身故之日起180(180)日內將沙索蜜蜂普通股出售予BEE認證人士，而毋須立即作出補救，並有責任採取任何必要步驟，將沙索蜜蜂普通股從持有人名下户口轉撥至該BEE認證人士登記股東名下的賬户，以完成任何有關出售沙索蜜蜂普通股的交易。

12.2.3.

如沙索蜜蜂普通股尚未售出，或在有關死亡日期起計180(180)天內仍未以其他方式補救，本公司有權但無義務向持有人發出書面通知，向持有人購買該等沙索蜜蜂普通股，在此情況下，該等沙索蜜蜂普通股的出售應被視為已按下列條款及條件完成-

12.2.3.1.

該等薩索爾為普通股的收購應自有關死亡日期的前一天起生效；

12.2.3.2.

該等沙索比普通股的收購價為本公司(或本公司指定人)向持有人發出書面通知之日計算的強制出售價值，折價5%(5%)；

12.2.3.3.

按照第12.2.3.2條計算的買入價，減去公司在持有人違反第12.2.2條期間為其利益而支付給公司的股息的款額，須-

12.2.3.3.1.

如果薩索爾蜜蜂普通股是以實物形式持有的，則應在交付時支付

12.2.3.3.2.

如果沙索蜜蜂普通股是以實物形式持有，則在以本公司代名人的名義登記該等沙索蜜蜂普通股時支付，或在該等沙索蜜蜂普通股註銷時(如本公司回購該等沙索蜜蜂普通股)支付；

12.2.3.4.

這些薩索爾是普通股和債權，如果有的話，應該購買Vettoots而無須作出任何性質的保證或陳述，但-

12.2.3.4.1.

持有人是以其名義登記薩索爾公司普通股的客户；以及

12.2.3.4.2.

任何人均無權以任何形式收購該等薩索爾公司的普通股。

12.3.

如果本第12條的規定與第11條中更一般的規定有任何衝突，應以第12條的規定為準。

13.

非自願破產/清算

13.1.

如沙索蜂普通股的持有人是一名自然人，而該自然人是非自願地被暫時扣押或最終被扣押的，則-

13.1.1.

本公司(或本公司的代名人)無權根據第11條購買薩索爾的普通股，即使薩索爾的普通股現在可能被違反這些條款的要求持有，除非第13.1.3條適用；

13.1.2.

受託人應於持有人臨時凍結日期起計180(180)天內將沙索蜜蜂普通股出售予任何BEE認證人士，但須遵守第9條的規定，而受託人有責任採取有關步驟，將沙索蜜蜂普通股從其名下户口轉出至該名BEE認證人士登記股東名下的賬户，從而使出售薩索爾蜜蜂普通股生效。

13.1.3.

如受託人沒有履行第13.1.2條有關沙索為普通股的義務，則公司有權但無義務以書面通知受託人向該受託人購買(或提名公司的代名人購買)該等沙索為普通股，而在此情況下，該等沙索為普通股的出售須當作已按下列條款及條件完成-

13.1.3.1.

該等薩索爾為普通股的股份，應自持有人臨時凍結的前一天起取得；

13.1.3.2.

該等薩索爾普通股的收購價為本公司(或本公司代名人)向受託人發出書面通知之日計算的強制出售價值，折價5%(5%)；

13.1.3.3.

按照第13.1.3.2條計算的買入價，減去公司在受託人違反第13.1.2條時支付給持有人的股息數額，-

13.1.3.3.1.

如沙索爾蜜蜂普通股以實物形式持有，則須於該等沙索爾蜜蜂普通股的轉讓表格交付時支付。如果本公司(或本公司的代名人)在本公司(或本公司的代名人)根據第13.1.3條向受託人發出書面通知之日起七(七)天內仍未收到所需的轉讓表格，則持有人同意本公司(或本公司的代名人)不可撤銷地REM Suam被授權並被指定為其代理人和代理人，以簽署必要的轉讓表；

13.1.3.3.2.

如果薩索爾蜜蜂普通股以非物質化形式持有，針對以公司代名人的名義登記的所有薩索爾蜜蜂普通股，或在公司回購該等薩索爾蜜蜂普通股的情況下注銷該等薩索爾蜜蜂普通股；

13.1.4.

這些薩索爾是普通股和債權，如果有的話，應該購買Vettoots而無須作出任何性質的保證或陳述，但-

13.1.4.1.

持有人是以其名義登記薩索爾公司普通股的客户；以及

13.1.4.2.

任何人均無權以任何形式收購該等薩索爾公司的普通股。

13.2.

如薩索爾蜜蜂普通股的持有人不是自然人，而該持有人或其任何股東、成員、參與者或受益人被非自願清盤(臨時或最終清盤)，以致該持有人不再是符合蜜蜂規則的人，則-

13.2.1.

本公司無權根據第11條購買薩索爾蜜蜂普通股，即使這些薩索爾普通股現在可能違反這些條款的規定而持有，除非第13.2.4條適用；

13.2.2.

如果違約不可能得到補救，該持有人的清算人或持有人本身(如果其任何股東、成員、參與者或受益人被非自願清算)可以將薩索爾BE普通股出售給BEE認證的人；

13.2.3.

該持有人的清盤人或持有人本身(視屬何情況而定)自持有人或其任何股東、成員、參與者或受益人臨時清盤之日起有180(180)天的時間將沙索爾蜜蜂普通股出售給任何經BEE認證的人士，而該持有人的清盤人應指示該持有人採取任何必要的步驟，而持有人有義務採取該等步驟，以完成沙索爾蜜蜂普通股的任何出售；

13.2.4.

如果薩索爾蜜蜂普通股尚未出售或清算造成的違約未在180(100和

13.2.4.1.

這些薩索爾普通股應在股東或股東、成員、參與者或受益人臨時清算的前一天生效；

13.2.4.2.

該等薩索爾普通股的收購價應為本公司(或本公司的代名人)向持有人的清盤人或持有人本身(視屬何情況而定)發出書面通知之日計算的強制出售價值，折價5%(5%)；

13.2.4.3.

按照第13.2.4.2條計算的購買價，減去公司在該持有人的清盤人或持有人本身(視屬何情況而定)違反第13.2.2條時為其利益而支付予該持有人的股息的款額，須-

13.2.4.3.1.

如沙索爾蜜蜂普通股以實物形式持有，則須於該等沙索爾蜜蜂普通股的轉讓表格交付時支付。如果本公司(或本公司的代名人)在本公司(或本公司的代名人)發出第13.2.4條所述的書面通知之日起七(七)天內仍未收到所需的轉讓表格，則持有人同意本公司(或本公司的代名人)不可撤銷地REM Suam被授權並被指定為其代理人和代理人，以簽署必要的轉讓表格；

13.2.4.3.2.

如果薩索爾蜜蜂普通股以非物質化形式持有，針對該等薩索爾蜜蜂普通股以公司代名人的名義登記，或在該公司回購該等薩索爾蜜蜂普通股的情況下注銷該等薩索爾蜜蜂普通股；

13.2.4.4.

這些薩索爾是普通股和債權，如果有的話，應該購買Vettoots而無須作出任何性質的保證或陳述，但-

13.2.4.4.1.

持有人是以其名義登記薩索爾公司普通股的客户；以及

13.2.4.4.2.

任何人都沒有任何權利獲得這些沙索爾蜜蜂。

13.3.

13.3如本第13條的主要條文與第11條較一般的條文之間有任何衝突，則以第13條的條文為準。

14.

證券轉讓税

15.

薩索爾蜜蜂普通股託管和委託協議

15.1.

凡認購及/或收購及/或以其他方式以非物質化形式轉讓薩索爾蜜蜂普通股的每一名薩索爾蜜蜂普通股持有人，如未委任參與者，應被視為已委任本公司在有關時間選定的參與者，但有權在其後任何時間以其所選擇的不同參與者取代該參與者，但條件是：

15.2.

持有人就其選定的參與者將為其提供證券服務的薩索爾BE普通股訂立協議；

15.3.

持有人促使有關該等證券服務的協議副本送交本公司。