本招股説明書副刊(以下簡稱“本公司”、“比特場”、“我們”或“我們的”)，連同所附日期為2023年11月10日的簡寫基礎架子招股説明書(“基礎架子招股説明書”，以及本招股説明書附錄，“招股説明書”)在此適用於公司股本中最多375,000,000美元的普通股(“普通股”和每股普通股)的分配(“發售”) 。根據本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“代理商”)於日期為2024年3月8日的市場發售協議(“銷售協議”)訂立的“發售股份”)。根據銷售協議，本公司可根據根據發售事項訂立的銷售協議條款，不時透過代理(作為分銷發售股份的代理)分銷發售股份。此次發行是根據向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的經修訂的F-10表格(文件編號333-272989)(“註冊聲明”)中的條款進行的。將不會根據銷售協議在加拿大或多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)或加拿大任何其他交易市場出售發售股份。請參閲“ 配送計劃”.

該普通股在納斯達克市場(“BITF”)和多倫多證券交易所上市交易，代碼為“BITF”。2024年3月7日，也就是該日期之前的最後一個交易日，普通股在多倫多證交所和納斯達克的收盤價分別為3.35加元和2.51美元。多倫多證券交易所已有條件批准發行股份上市，但須符合多倫多證券交易所的所有上市要求。

任何代理人、任何個人或公司不得就發售事宜訂立任何旨在穩定或維持發售股份或與發售股份相同類別證券的市場價格的交易，包括出售會導致代理人在發售股份中建立超額配售倉位的證券總數或本金。

律師認為，所發行的股份，如果在本協議的日期發行，一般將是符合《所得税法》(加拿大)及其下的法規(統稱為《税法》)，適用於某些免税信託。看見“加拿大聯邦所得税的某些考慮因素”.

潛在投資者應注意，收購、持有或處置發售的股票可能會在加拿大和美國產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，此類後果在本招股説明書補充資料中可能沒有詳細描述。潛在投資者應閲讀本招股説明書附錄中的税務討論，並就其特定的情況諮詢自己的税務顧問。請參閲“加拿大聯邦所得税的某些考慮因素“和”美國聯邦所得税的某些考慮因素 ”.

投資於發售的股票具有很高的投機性並且涉及重大風險，您應該在購買此類證券之前考慮這些風險。閣下應仔細審閲本招股説明書附錄及隨附的基本架子招股説明書及以參考方式併入的文件中概述的風險，以及“有關前瞻性陳述的告誡”標題下的信息，並考慮與投資於發售股份有關的風險及信息。

潛在投資者被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已為送達程序文件指定了代理人。該公司的一些重要子公司在加拿大以外註冊成立，它們是：Bitfarm有限公司(以色列)、Backbone Mining Solutions LLC(美國華盛頓州)、Backbone託管解決方案SAU(阿根廷)、D&N Ingenieria SA(巴拉圭)、和Backbone託管解決方案巴拉圭SA(巴拉圭)。此外，本公司若干董事及管理人員居住於加拿大境外，即：Emily iano Joel Grodzki、Nicolas Bonta、Andres Finkielsztain、Edith M.Hofmeister、Benjamin Gagnon及Jeffrey Lucas 居住於加拿大境外，並已於下文所述註冊辦事處委任本公司為其在加拿大的代理。

投資者根據美國聯邦證券法對民事責任的執行可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大法律註冊或組織的，其部分高級管理人員和董事不是美國居民，招股説明書附錄和隨附的基礎架招股説明書中可能點名的部分或全部代理人或專家可能不是美國居民，公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。

這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會或監管機構批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此次發行由加拿大發行人進行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該發行人獲準根據加拿大的披露要求準備本招股説明書補充材料和隨附的基礎架招股説明書。潛在投資者應該知道，這些要求與美國的要求不同。通過引用納入或納入本文的財務報表是根據國際會計準則理事會(“IFRS會計準則”)發佈的國際財務報告準則編制的，可能受外國審計和審計師獨立準則的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

在公司交付配售通知(如果有)後，代理商只能在美國出售發售的股票。根據本招股説明書附錄和隨附的基本架子招股説明書進行的此類發售股票(如果有的話)將僅在根據適用證券法被視為“在市場分發”或“在市場上”發售的交易中進行，包括但不限於在納斯達克或普通股在美國上市或報價的任何其他公認市場上直接進行的銷售。根據銷售協議出售已發售股份(如有)，將按市價在納斯達克或美國另一現有交易市場以普通經紀交易方式進行，或由本公司與代理商另有協定。不會在加拿大或多倫多證交所或加拿大任何其他交易市場提供或出售任何已發售的股票。代理商不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但將根據銷售協議的條款和條件，按照其正常的銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力出售已發售的股份。在此產品中，價格可能會因購買者和分銷期間的不同而有所不同。根據發售，必須籌集的資金沒有最低限額。因此，在僅募集上述募集金額的一小部分或全部不募集後，發行可能終止。請參閲“配送計劃”.

根據銷售協議，本公司將向代理商支付通過代理商作為本公司代理出售的每股發售股份銷售總價的3.0%的費用( “經紀費”)。此外，公司已同意向代理商補償與銷售協議有關的某些費用，如“配送計劃“在出售發售股份時，代理人可被視為1933年美國證券法(經修訂)(“美國證券法”)所指的“承銷商”，代理人的補償可視為承銷佣金或折扣。本公司已同意就某些責任(包括美國證券法規定的責任)向代理人提供賠償和出資。

投資於已發行股票受某些風險的影響，潛在買家應仔細考慮這些風險。請參閲“風險因素“在本招股説明書副刊及隨附的基本架子招股説明書及本公司文件中的風險因素中，本文件以引用方式併入本文件，以描述投資於發售股份所涉及的風險。

公司的註冊辦事處位於多倫多永格街110號，1601室，郵編：M5C 1T4。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，它描述了本公司發行的證券的具體條款和該等證券的分銷方法，並補充和更新了附帶的基礎架子招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的某些信息。第二部分，基本架子招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於所發行的股票。本招股説明書附錄被視為僅為發售目的而通過引用併入基本架子招股説明書。本招股説明書附錄可添加、更新或更改附帶的基本架子招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的基礎架子招股説明書中的陳述或在本招股説明書附錄日期前通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附基礎架子招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入本文或其中的該等文件。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書以及隨附的基礎架招股説明書中的信息。公司和代理未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不應依賴該信息。我們不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區內出售或尋求購買根據本招股説明書提供的證券的要約。本招股説明書附錄的分發和在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基礎架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論基礎架子招股説明書、本招股説明書附錄或對其的任何修訂的交付時間，或所提供的任何股份的任何出售。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。除適用的加拿大和美國證券法要求外，公司不承諾更新本文中包含的信息或通過引用合併的信息。

公司須遵守經修訂的1934年《美國證券交易法》(下稱《美國交易法》)和適用的加拿大證券法的信息要求，並據此向美國證券交易委員會和加拿大各省的證券監管機構提交報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，公司通常可以按照加拿大的披露要求編制這些報告和其他信息。這些要求與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案中有關委託書的提供和內容的規定，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

本招股説明書附錄不構成，也不得用於在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約或要約購買。在任何司法管轄區，此人提出此類要約或要約是違法的。除與發售有關的用途外，本招股説明書不得用於任何人。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則所有美元金額和對“美元”或“$”的引用均為美元，對“C$”的引用均為加元。本招股説明書附錄和通過引用併入的文件包含將某些美國美元金額轉換為加元的翻譯，僅為方便您。請參閲“貨幣列報和匯率信息“.

在本招股説明書附錄中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或類似術語，以及提及“比特場”或“公司”，均指比特場有限公司及其附屬公司和附屬公司。

本招股説明書中包含的某些陳述和其他信息根據加拿大證券法構成“前瞻性信息”，根據美國證券法構成“前瞻性陳述” (統稱為“前瞻性陳述”)。此類前瞻性陳述包括但不限於：

這些前瞻性陳述涉及未來的事件或未來的表現。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性的陳述通常(但並非總是)通過使用“尋求”、“預期”、“計劃”、 “繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、 “潛在的”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、 “相信”、“未來”、“繼續”或類似的表述或其否定來識別。

由於前瞻性陳述的性質，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中預期的大不相同，因此不應過度依賴本招股説明書中包含的此類前瞻性陳述。這些陳述僅代表本招股説明書發佈之日的情況。

本文件中的前瞻性陳述基於本公司目前認為合理的假設，包括本公司適用的年度信息表和管理層討論和分析中所載的重大假設。這些文檔可通過公司的加拿大電子文檔分析和檢索系統(網址為www.sedarplus.ca)和美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(網址為www.sec.gov)以電子方式獲取。在表述本文中包含的前瞻性陳述時應用的其他重大因素或假設包括或涉及以下內容：

前瞻性陳述中固有的風險、不確定性和其他超出公司預測或控制能力的因素。可能導致結果和結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的一些風險或因素包括：

有關這些因素和其他因素的更多信息在標題“風險因素在本招股説明書附錄中，在隨附的基礎架子招股説明書中，以及通過引用方式併入本招股説明書的文件中，包括在2023年MD&A(如本文所定義)中“金融工具和風險”和“其他風險”標題下，以及在2023年AIF(如在此所定義)中，可由隨後提交的也通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中的其他文件修改或取代的文件。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述明確受本警示聲明的限制。除法律另有規定外，公司不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書補編和隨附的基礎架子招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構並向美國證券交易委員會備案或提供的文件。

本文引用的文件副本可免費通過M5C 1T4(電話：647 259-1790)向Bitfarmers首席財務官索取，地址：多倫多永格街110 Yonge Street，Suite 1601，此類文件也可在SEDAR+網站(www.sedarplus.ca )上免費獲取，或通過EDGAR在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。SEDAR+和EDGAR上提供的公司文件並未通過引用併入本招股説明書，除非在此明確列出。

截至本招股説明書發佈之日，本公司向加拿大各省證券委員會或類似機構提交併向美國證券交易委員會提交或向其提供的以下文件已通過引用具體併入本招股説明書附錄和所附的基本框架招股説明書中，並構成其不可分割的一部分：

表格44-101F1第 11.1節所述類型的任何文件簡體招股説明書本公司於本招股説明書增刊日期後及發售終止前，向加拿大任何省份或地區的證券委員會或類似機構提交的文件，將被視為已通過引用方式併入本招股説明書補充文件及隨附的基本架子招股説明書，而本段所指類型的先前文件將不再被視為通過引用併入本招股説明書增刊。在通過引用方式併入本招股説明書補編的任何文件或信息包括在根據美國交易所法案提交或提供給美國證券交易委員會的報告中的範圍內，該文件或信息也應被視為通過引用而併入作為註冊聲明的證物(就Form 6-K的報告而言，僅當且在該報告中明確規定的範圍內)。

本招股説明書、所附基礎架子招股説明書、或通過引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述，對於本招股説明書附錄或隨附的基礎架子招股説明書而言，將被視為修改或被取代。前提是本文或任何其他後續提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要説明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述並不視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書副刊或招股説明書的一部分。

本招股説明書增刊中對本公司網站的引用、隨附的基礎架招股説明書或通過引用方式併入本文和其中的任何文件並未通過引用將該網站上的信息併入本招股説明書附錄和隨附的基礎架招股説明書，我們以引用的方式拒絕任何此類併入。

除非另有説明，否則所有美元金額和對“美元”或“$”的提及均為美元，對“C$”的提及均為加元。

下表中列出了加拿大銀行所引述的每一時期以加元表示的1美元的高、低、平均和收盤匯率。

2024年3月7日，加拿大銀行引用的美元對加元的每日平均匯率為1加元=1.3474加元。

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分向美國證券交易委員會備案，本招股説明書是其中的一部分：(1) 下列文件以引用方式併入的文件“；(2)本公司若干董事及高級職員的授權書；(3)普華永道(定義見此)的同意；及(4)銷售協議。

本公司須遵守美國交易所法案的信息要求和加拿大的適用要求，並根據該要求向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，此類報告和其他信息可按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人，本公司不受《美國交易所法案》(U.S.Exchange Act)有關委託書的提供和內容的規定的約束，本公司的高級管理人員、董事和主要股東不受《美國交易所法案》(U.S.Exchange Act)第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。公司向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站：www.sec.gov上獲得。

本公司已向美國證券交易委員會提交了關於本公司某些證券(包括已發行股票)的註冊聲明。本招股説明書附錄及隨附的基本架子招股説明書，包括通過引用併入本《註冊説明書》的文件，並不包含《註冊説明書》所載的全部信息，其中某些部分包含在《美國證券交易委員會》規則和法規允許的《註冊説明書》的證物中。有關本公司及發售股份的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書附錄和隨附的基本架子招股説明書(包括通過引用併入本文的文件)中有關某些文件內容的聲明不一定完整，並且在每種情況下，均提及作為註冊聲明證物存檔的文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。註冊聲明可以在愛德加美國證券交易委員會的網站上找到： www.sec.gov。

以下對本公司的描述，在某些情況下，源自本招股説明書副刊及隨附的基本架子招股説明書中引用的文件所載有關本公司的精選資料。本説明並不包含您在投資任何證券之前應考慮的有關我們和我們的業務的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的基本基本招股説明書，包括標題為“風險因素”的部分，以及通過引用併入此處和此處的文件。

本公司是根據加拿大商業公司法2018年10月11日，並繼續在《商業公司法》(安大略省)2021年8月27日。公司的註冊和總部位於多倫多永格街110號，1601室，多倫多，M5C 1T4。本公司普通股在納斯達克和多倫多證交所掛牌交易，交易代碼為“BITF”。

該公司的主要業務是挖掘加密貨幣。本公司透過其附屬公司擁有及營運服務器場，服務器場由電腦(稱為“挖掘機”) 組成，旨在驗證比特幣區塊鏈(簡稱“挖礦”)上的交易。比特場通常一天24小時運營礦工，產生計算能力(以哈希率衡量)，並以公式驅動的費率出售給挖掘池，在行業中通常稱為每股全額支付(“FPPS”)。欲瞭解有關本公司的礦池安排的更多信息，請參閲所附的基礎架招股説明書，標題為“公司-業務-礦池參與的摘要説明 “。”有關本公司業務的更多信息，請參閲標題下的2023年AIF業務説明”.

“比特幣”是指不受任何中央機構(如政府、金融機構或監管機構)控制的分散式數字貨幣，可以在比特幣網絡上從一個用户發送到另一個用户，而不需要中介機構清算交易。交易通過挖掘過程進行驗證，並記錄在稱為區塊鏈的公共分類賬中。比特幣是在比特幣網絡通過挖掘流程發佈大宗獎勵時創建的；

“區塊獎勵” 是指區塊鏈獎勵給符合條件的加密貨幣礦工的新比特幣，獎勵他們成功開採的每個區塊。目前的區塊獎勵是每區塊6.25比特幣；

“區塊鏈”應指在全球參與網絡的計算機上存在的基於雲的公共分類帳。區塊鏈隨着新數據集通過挖掘添加到區塊鏈中而增長。每個塊都包含一個時間戳和到前一個塊的鏈接，這樣這一系列塊就形成了一個連續的鏈。鑑於每個塊都有單獨的哈希，並且每個哈希需要來自前一個塊的信息，更改已建立的塊的信息將需要重新計算區塊鏈上的所有哈希，這將需要巨大且不切實際的計算能力。因此，區塊一旦添加到區塊鏈中，就很難編輯，也不可能刪除；

“哈希”指的是將字母和數字的輸入轉換或映射為固定長度的加密輸出的函數，其輸出通常稱為哈希。哈希是使用算法創建的。用於比特幣交易驗證的算法是SHA-256算法；

“哈希率”應指每秒執行的哈希運算數，是衡量挖掘加密貨幣的計算能力；

“挖掘池”應指加密貨幣挖掘者將其處理能力或哈希率通過網絡和挖掘交易聚合在一起，以增加在比特幣區塊鏈上找到區塊的可能性。礦池管理定期支付，以減輕礦工長時間作業而沒有找到區塊的風險；以及

“兆瓦”指的是兆瓦，即1,000千瓦的電力，在加密貨幣開採行業中，通常指的是可供使用的兆瓦數量。

在2021年1月之前，公司經常通過信譽良好的加密貨幣交易平臺將賺取的加密貨幣兑換成美元。在2021財年伊始，公司實施了數字資產管理計劃，根據該計劃，公司決定公司將通過託管人持有多少賺取的比特幣。見標題下的《2023年AIF》4.8.數字資產管理計劃”.

截至2024年3月6日，比特場在全球共運營11個服務器場。八個服務器羣設施位於加拿大魁北克省，其電力基礎設施容量為158兆瓦，可開採比特幣，擴展機會高達179兆瓦。一個服務器羣設施位於美國華盛頓州，其運行的電力基礎設施容量為18兆瓦，擴展機會高達21兆瓦。一個服務器羣設施位於巴拉圭的維拉里卡，其電力基礎設施容量為10兆瓦，擴展機會高達180兆瓦。一臺服務器農場設施位於阿根廷，當前運行的電力基礎設施容量為54兆瓦，擴展機會高達210兆瓦。該公司在魁北克、巴拉圭、華盛頓和華盛頓分別簽訂了179兆瓦、180兆瓦和21兆瓦的水電綠色能源合同，並在阿根廷獲得了高達210兆瓦的天然氣能源合同。該公司目前擁有從私營能源供應商獲得210兆瓦電力中最多100兆瓦的許可證；然而，該公司可以隨時從阿根廷公共能源電網中提取全部210兆瓦電力，而無需額外的許可。此外，比特場擁有被稱為MGMT系統的專有軟件，用於監控、控制、管理、報告和保護採礦作業。MGMT系統定期掃描和報告所有礦工的位置、狀態、計算能力和温度，使公司能夠監控性能並最大限度地延長正常運行時間。MGMT系統在2023年期間進行了大幅升級，並不斷更新以增強其功能和改進其功能。修訂後的系統稱為MGMT-2。

Volta是本公司的全資附屬公司，為魁北克的商業和住宅客户提供電工服務，同時協助Bitfarm在魁北克建造和維護其服務器羣。

自本公司2023年年度財務報表之日起，本公司業務並無重大發展，本招股説明書副刊、隨附的基礎架招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的文件均未披露該等發展。

在本招股説明書附錄日期之前的10年內，沒有發起人是任何個人或公司的董事、首席執行官或首席財務官：(A)受到發起人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發佈的命令的；或(B)受一項命令的規限，該命令是在發起人停止擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，而該命令是由於在發起人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件造成的。

沒有發起人：(A)在本招股説明書日期之前的10年內補充董事或任何個人或公司的高管，在發起人以該身份行事期間，或在該人停止以該身份行事後一年內，破產，根據任何與破產或無力償債有關的立法提出建議，或與債權人進行或提起任何法律程序、安排或妥協，或已指定接管人、接管人經理或受託人持有其資產，並述明事實；或(B)破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為債權人或與債權人達成任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人持有發起人的資產，述明事實。

發起人不會受到：(A)法院對省和地區證券立法或省和地區證券監管機構施加的任何處罰或制裁或已與省和地區證券監管機構達成和解協議的任何處罰或制裁；或 (B)法院或監管機構施加的可能被視為對合理的投資者作出投資決策很重要的任何其他處罰或制裁。

在決定投資於所發行股份之前，潛在購買者應仔細考慮本招股説明書附錄和所附基礎架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的風險因素和其他信息。由於本公司業務的性質及其發展的現階段，投資本公司的證券是投機性的，涉及高度風險。以下風險因素以及我們目前未知的風險可能會對公司未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與有關公司或其業務或財務業績的前瞻性陳述中描述的估計大不相同，其中每一項都可能導致公司證券的購買者損失部分或全部投資。以下列出的風險不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。此外，閣下亦應參考本招股説明書補充資料及隨附的基礎架子招股説明書所載或併入的其他資料，包括本公司2023年AIF及2023年MD&A及年度財務報表及相關附註。潛在投資者應仔細考慮以下列出的風險因素以及本招股説明書中列出或引用的其他事項。

我們正在解決美國證券交易委員會對截至2022年12月31日的財政年度Form 40-F年度報告中有關某些會計和財務披露事項的意見，這可能會導致我們現有的會計和財務披露發生變化。

我們最近收到了美國證券交易委員會公司財務部門(下稱“員工”)對我們截至2022年12月31日的財政年度Form 40-F年度報告(“2022年年報”)的意見。

工作人員的評論主要集中在公司對其比特幣相關業務的會計處理和相關會計政策。由於可用先例有限，而且在某些適用的會計準則下缺乏加密貨幣的正式會計指導，其中包括收入確認，因此比特幣礦商(尤其是按照IFRS會計準則報告的公司等非美國公司)可能被要求如何對加密貨幣的運營、交易和資產以及相關收入確認進行會計處理存在不確定性。公司致力於解決這些剩餘員工的意見或任何其他員工問題。然而，在這些意見得到解決之前，或在此過程中的工作人員提出的任何其他意見得到解決之前，我們不能保證我們不會被要求修改我們的2022年年度報告或其他公開披露，或對2022年年報或其他公開披露中包含的會計或財務披露、我們的會計政策或未來任何備案文件中的相關披露做出任何實質性更改。

本公司及其管理層將在使用此次發行所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權。

本公司目前打算將其將從此次發行中獲得的淨收益(如果有)分配給“收益的使用“在本招股説明書補充資料中，本公司及其管理層在實際運用所得款項淨額及支出時間方面擁有廣泛的酌情權，且不能保證會分配該等淨收益款項。公司可選擇分配淨收益，而不同於“收益的使用在本招股説明書附錄中，如果管理層認為這樣做符合公司的最佳利益。公司的投資者可能不同意公司選擇分配和使用此次發行所得資金淨額的方式。本公司未能有效運用這些資金可能會對本公司的業務產生重大不利影響，並導致普通股價格下跌。在使用之前，公司可以不產生收入或失去價值的方式將發行所得的淨收益進行投資。

目前尚不能確定任何已發行股票是否會在此次發行中出售，或者是否會在此次發行中籌集375,000,000美元的總收益。代理商已同意以其商業上的合理努力，代表本公司出售本公司指定的發售股份，但本公司並不要求出售最高發售金額或任何數額，如本公司要求出售，代理商並無義務購買任何未售出的發售股份作為本金。由於是次發售以商業上合理的努力為基礎，不設最低限額，且只按本公司的要求進行，本公司的集資總額可能會大幅低於最高發售總額，或根本不會集資。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。本公司將視市場需求酌情更改發售股份的時間、價格及數目。且不設最低或最高售價。由於普通股的價格低於他們支付的價格或其他原因，投資者可能會經歷他們發行的股票價值的下降。此外，如果普通股的現行市場價格下跌，公司將能夠發行更多的已發行股票，投資者可能會遭受更大的稀釋。

作為一家在加拿大成立的公司，在美國可能很難對我們提起訴訟並強制執行。

在美國對我們提起和執行訴訟可能很困難因為本公司是根據加拿大安大略省的法律組織的，本公司受《商業公司法》投資者可能無法根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款，在美國境內向本公司或本公司某些董事和高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對該公司或某些董事和高級職員的判決。

由於本公司的大部分資產位於加拿大境外，因此本公司證券的投資者也可能無法根據加拿大某些省和地區的證券立法的民事責任條款而在加拿大法院獲得的判決中收取費用。如果加拿大法院判決公司一名或多名董事或高級管理人員違反適用的證券法或其他行為，則可能無法對非加拿大居民的董事或高級管理人員執行此類判決。

有鑑於此，是否存在疑問： (I)美國法院僅根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款作出的判決是否可在加拿大針對本公司或本公司的董事和高級管理人員執行；以及(Ii)是否可以在加拿大對我們或我們的董事和高級管理人員提起原告訴訟，以執行僅基於美國聯邦或州證券法的責任。

本公司獲授權發行的普通股數量不限。作為未來發售的一部分，本公司可全權酌情增發普通股及/或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，但須受當時普通股上市的任何適用證券交易所的規則及適用證券法的規限。本公司無法預測未來普通股發行的規模或價格，或債務工具或其他可轉換為普通股的證券未來發行的規模或條款，或此類未來發行和出售將對普通股市場價格產生的影響(如有)。發行任何額外的普通股和/或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，可能會對本公司普通股持有人的利益產生攤薄影響。是次發售可能導致按每股普通股基準大幅攤薄本公司的淨收入及本公司所採用的若干其他財務指標。

不能保證公司將產生的收入金額。普通股是本公司的權益證券，不是固定收益證券。與固定收益證券不同，本公司沒有義務向股東分發固定金額或任何金額，或在未來任何日期返還普通股的初始購買價格。如果公司無法產生足夠的正回報，普通股的市值可能會惡化，而且這種惡化可能會很嚴重。

我們普通股的市場價格可能會波動，您的投資可能會受到影響或貶值。

近年來，證券市場經歷了高度的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格，特別是那些專注於加密貨幣業務的公司和那些被認為處於發展階段的公司(如 The Company)，經歷了價格的大幅波動。普通股的市場價格因一系列因素而大幅波動，其中許多因素是本公司無法控制的，而且許多因素並不一定與本公司的經營業績、相關資產價值或前景有關。特別是，普通股的交易價格在許多情況下與比特幣的價格直接掛鈎。可能影響普通股交易價格的其他因素包括：

證券市場總體上經常經歷波動，這種波動有時與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動已經並可能繼續導致普通股的交易價格下跌。近期出現的市場混亂和波動水平持續或惡化可能會對公司獲得資本的能力、業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景以及普通股的市場價格產生不利影響。在過去，在一家公司證券的市場價格出現波動之後，會對該公司提起證券集體訴訟。該公司未來可能成為此類訴訟的目標。這類訴訟的辯護費用可能很高，而且可能會轉移管理層的注意力和資源，使其無法用於公司業務的運營。

此外，由於普通股目前在納斯達克全球市場交易，公司必須遵守納斯達克的持續上市要求，以避免普通股被摘牌。從納斯達克退市將導致普通股交易量下降，交易延遲，並可能導致證券分析師和新聞媒體報道減少或不利。這些因素可能導致普通股在競價和要約中的價格較低和價差較大。

身為美國人的投資者可能面臨潛在的不利的美國聯邦所得税後果。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，則該人可能被視為我們集團中每一家“受控制的外國公司”的“美國股東”。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告一次，並在其美國應納税所得額中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入” 以及受控外國公司對美國財產的投資，無論我們是否進行任何分配。對於受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人一般不會被允許為美國公司的美國股東提供某些税收減免或外國税收抵免。未能遵守這些報告義務可能會使美國股東面臨鉅額罰款，並可能導致該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能提供任何保證我們將幫助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或者是否有任何投資者被視為此類受控外國公司的美國股東，或向任何美國股東提供遵守前述報告和納税義務可能需要的信息。美國投資者應諮詢其顧問，瞭解這些規則是否適用於對我們普通股的投資。

我們在我們公司集團內的實體之間進行跨境交易，涉及我們業務的各個方面。加拿大和美國的轉讓定價法規以及我們開展業務的其他國家/地區適用的法規要求，任何涉及關聯企業的國際交易都必須遵守一定的條款和條件。我們認為本公司與我們子公司之間達成的交易按公平條款和條件定價，並符合相關轉讓定價規定。然而，如果任何司法管轄區的税務機關成功挑戰我們的立場，並斷言此類交易的條款和條件不符合公平條款和條件，或者我們子公司的其他收入應在該司法管轄區徵税，我們可能會產生更多的納税義務，包括應計利息和罰款，這將導致我們的税費增加，可能會大幅減少我們的盈利能力和現金流，這反過來可能對我們未來的現金流、未來收益和財務狀況產生重大的不利影響。

通常，如果在任何納税年度，我們總收入的75%或更多是被動收入，或者我們的資產平均季度價值的至少50%用於生產或生產被動收入，我們將被定性為被動外國投資公司(“PFIC”) 用於美國聯邦所得税目的。儘管並非沒有疑問，但本公司並不認為它是2023年的PFIC，也不希望成為2024年的PFIC。然而，關於一家非美國公司是否為PFIC的認定是在每個納税年度結束後按年作出的事實認定。這一確定基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，確定將取決於非美國公司的收入、費用和資產的構成以及其資產的相對價值(可能隨非美國公司的市值而波動)，並不時取決於其活動的性質。此外，PFC規則在比特幣等加密貨幣和相關交易中的應用存在不確定性。因此，不能保證本公司在未來任何課税年度不會被歸類為PFIC。

如果我們在任何課税年度是美國人持有我們普通股的PFIC，在該課税年度，我們將繼續被視為該美國人的PFIC，並且，除非美國人做出某些選擇，否則在未來幾年，即使我們不再是PFIC，我們也將被視為PFIC。如果我們被定性為PFIC，我們普通股的美國持有者可能會遭受不利的税收後果，包括將出售我們普通股所實現的收益視為普通收入，而不是作為資本收益，失去適用於美國持有者在我們普通股上收到的股息的優惠所得税税率，以及對此類收益和某些分配的税收增加利息費用。PFC的美國股東通常可以通過進行合格選舉基金(“QEF選舉”) 選舉，或在較小程度上進行按市值計價的選舉，來減輕這些不利的美國聯邦所得税後果。但是，如果我們被歸類為PFIC，我們不打算為美國持有人提供進行QEF選舉所需的信息。

發行所得的淨收益(如果有的話)不能根據分配的性質確定。根據銷售協議分派已發售股份的任何特定所得款項淨額，將為扣除根據銷售協議應付給代理商的適用補償及分派開支後的總收益。本公司實際收到的收益將取決於實際出售的發售股份數量和該等發售股份的發行價。請參閲“配送計劃”.

發行所得款項淨額(如有)預計將主要由本公司用於資本開支，以支持本公司現有采礦業務的增長和發展，以及用作營運資金和一般企業用途。

儘管本公司打算將所得款項淨額用於上述目標，但在某些情況下，重新分配資金可能被認為是審慎或必要的，而發售所得款項的最終用途可能與上文所述大相徑庭。例如，本公司的業務可能會繼續受到國際供應鏈中斷的不利影響，而國際供應鏈中斷已經減少了採礦設備的供應，並影響了交付的時間。此外，當採礦設備確實可供使用時，本公司預計可能會受到設備成本和運輸成本增加的影響。因此，多種因素可能導致公司管理層在運用發售所得款項淨額時行使酌情權。請參閲“風險因素-與發行證券相關的風險-公司及其管理層將在使用發行所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權。”

自2023年年度財務報表之日起，本公司的綜合資本並無重大變動本招股説明書副刊、隨附的基礎架子招股説明書或通過參考併入的文件並無披露。作為發售的結果，本公司的股東權益將增加發售所得款項淨額(減去開支)，而發售時已發行及已發行的普通股數目將增加根據發售發行的發售股份數目。

下表載列本公司於本招股説明書刊發日期前12個月內發行的普通股詳情。除另有説明外，該等股份乃根據本公司日期為2021年8月16日的簡式基礎架子招股説明書附錄，作為本公司與代理人於市場發售普通股的一部分而發行

下表彙總了在本招股説明書附錄日期之前的12個月期間，公司為購買普通股而發行的股票期權的詳情：

下表彙總了受限股票單位的詳細信息(“由公司在本招股説明書附錄日期前12個月期間簽發)：

普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市交易，代碼為“BITF”。下表列出了在本招股説明書補充日期之前的12個月內，多倫多證券交易所和納斯達克普通股按月報告的盤中高低價和成交量：

本公司的法定資本包括不限數量的無面值普通股和不限數量的無面值優先股。截至目前，共有339,274,441股普通股，沒有已發行和發行的優先股。有關普通股的某些重大屬性和特徵的摘要，請參閲“股本説明- 普通股在隨附的基地架招股説明書中。

本公司已與代理商訂立銷售協議，據此，本公司可不時透過代理商發售及出售由本協議日期起銷售總價最高達375,000,000美元的發售股份。代理商不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但將根據銷售協議的條款和條件，按照其正常的銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力出售已發售的股份。已發行股票的銷售，如果有，將通過根據適用證券法被視為“在市場分發”或“在市場”發行的任何方式進行，包括但不限於在納斯達克或其他現有美國普通股交易市場上直接進行的銷售。根據銷售協議作出的已發售股份的銷售(如有)將以普通經紀按市價在納斯達克或美國另一現有交易市場進行交易的方式進行，或由本公司與代理商另行商定。不會在加拿大、多倫多證券交易所或加拿大任何其他交易市場發售或出售任何發售的股票。本公司及代理商均不會直接或間接作出任何行為、廣告、招攬、進行或談判，以促進在加拿大出售已發售股份。根據發售條款，價格可能因購買者和經銷期而異。代理不會從事任何穩定普通股價格的交易。

公司將指定每天或按公司與代理商定的其他方式通過代理出售的發售股份的最大數量或金額，以及發售該等發售股份的每股發售股票的最低價格。在銷售協議條款及條件的規限下，代理商將盡合理努力代表本公司出售指定發售股份的最高數目或金額。本公司可指示代理人，如任何已發售股份不能以或高於本公司在任何該等指示中指定的最低價格出售，則不得出售該等股份。本公司或代理人可隨時及不時通知其他各方，暫停發售已發售股份。

公司有權自行決定終止銷售協議中有關要約收購要約購買股份的規定銷售協議中規定的書面通知代理商有權終止銷售協議中有關要約收購要約收購股份的規定。

代理商已在銷售協議中同意在根據銷售協議出售已發售股份的每個日納斯達克交易結束後向本公司提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的發售股份數目、銷售總收益及付予本公司的淨收益。本公司將至少每季度報告銷售協議項下透過代理商售出的發售股份數目、本公司所得款項淨額及因出售發售股份而應付代理商的經紀費用。

根據銷售協議，公司將向代理人支付經紀費用，相當於通過代理人作為公司的代理出售的每股發售股份銷售總價的3.0%。由於沒有最低發售金額作為發售條件的要求，因此目前無法確定實際的公開發售金額、經紀費和支付給本公司的收益總額(如果有)。本公司已同意向代理人報銷其法律顧問的費用和開支，金額不超過100,000美元。此外，根據銷售協議的條款，本公司同意向代理商償還因銷售協議預期的交易而產生的與代理商持續盡職調查要求有關的法律顧問費用，金額為每個日曆季度不超過2,500美元。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則與發售有關的所有開支及向代理人支付的任何補償將從出售發售股份所得款項中支付。

出售已發售股份的結算將於第二個交易日或根據交易法規則15c6-1不時生效的較短結算週期進行，並於出售股份以換取向本公司支付所得款項淨額之日起計。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。已發售股份的銷售將通過存託信託公司的設施或通過本公司與代理人商定的其他方式進行結算。

該代理商未在加拿大任何司法管轄區註冊為交易商，因此，不允許也不會直接或間接地在加拿大宣傳或徵集購買任何已發售股票的要約。

根據銷售協議發售股份將於(I)出售銷售協議所規限的所有發售股份；及(Ii)銷售協議所規定的銷售協議終止時終止。

就代表本公司出售發售股份而言，代理人可被視為美國證券法所指的“承銷商” ，而向該代理人支付的補償可視為承銷佣金或折扣。本公司已同意就某些責任(包括《美國證券法》規定的責任)向代理人提供賠償和出資。代理商不會從事任何穩定普通股價格的交易。參與分銷的任何承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都沒有超額配售或將超額配售普通股，或進行旨在穩定或維持普通股市場價格的任何其他交易。

公司已申請在多倫多證交所上市。上市須根據其適用的上市要求獲得多倫多證交所的批准。

除美國以外，本公司尚未採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行所發行的股票。在任何司法管轄區內，不得直接或間接發售或出售已發售股份，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何該等已發售股份有關的本招股説明書或任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的規則及規定的情況下除外。建議持有本招股説明書增補件的人士告知自己，並遵守與本招股説明書增補件的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何已發行股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

以下摘要描述了截至本税法規定的加拿大聯邦所得税的主要考慮因素，一般適用於作為實益所有人根據此次發行收購普通股的持有人，以及就税法的目的和在任何相關時間持有普通股作為資本財產和獨立交易的持有人，且與公司、代理商和該等證券的任何後續購買者沒有關聯。符合上述所有要求的持有人在本文中稱為“持有人”，本摘要僅針對此類持有人。一般而言，普通股將被視為持有者的資本財產，前提是持有者在從事證券交易或交易的過程中沒有持有普通股，也沒有在一次或多次被視為交易性質的冒險或交易中獲得普通股。

本摘要不適用於以下持有者：(I)為實施税法中的按市值計價規則而在税法中定義的“金融機構”，(Ii)在税法中定義為“特定金融機構”的持有者，(Iii)在税法中定義為“避税投資”的權益的，(Iv)已選擇以加元以外的“功能貨幣”確定其加拿大税收結果的，(V)已訂立或將訂立有關普通股的“衍生遠期協議”或“綜合處置安排”，或(Vi)根據税法所界定的“股息租賃安排”或作為“股息租賃安排”的一部分，收取普通股股息。任何此類持有人應就普通股投資諮詢其自己的税務顧問。

本文未討論的其他注意事項可能適用於居住在加拿大的公司，並且(或不與居住在加拿大的公司就税法而言)或成為由非居民公司控制(就税法212.3節中的“外國附屬公司傾銷”規則而言)的持有者。此類持有人應就收購普通股的後果諮詢他們的税務顧問。

本摘要基於截至本摘要日期生效的税法和税法條例的規定、在本摘要日期之前已由(加拿大)財政部長或其代表公開和正式宣佈的修改税法及其法規的所有具體建議(“擬議的修訂”)，以及律師對加拿大税務局(“CRA”)當前行政政策和評估做法的理解(由其在本摘要日期之前以書面形式公佈)。本摘要假定擬議的修訂將以擬議的形式通過。然而，不能保證擬議的修正案將以目前的形式制定，或者根本不能。

本摘要並非加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部，除擬議的修訂外，不會考慮或預期法律的任何變化或CRA的行政政策和評估做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。本摘要不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不就所得税對任何持有人的後果作出任何陳述。因此，持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

就税法而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額(包括股息、調整後的成本基數和處置收益)通常必須以加元表示。以任何其他貨幣計價的金額必須根據加拿大銀行在此類金額產生之日所報的匯率並根據税法中的詳細規定轉換為加元。因此，持有者的收入以及其實現的資本收益或資本損失所需包括的股息數額可能會受到加元/美元匯率波動的影響。

本摘要的以下部分適用於根據税法的目的，在所有相關時間(在此，居民持有人“)，摘要的這一部分僅針對此類居民持有人。某些可能不被視為持有普通股作為資本財產的居民持有人，在某些情況下，通過做出税法第39(4)款允許的不可撤銷的選擇，有權將普通股和任何其他“加拿大證券”(定義見税法)視為資本財產。考慮進行此類選舉的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解是否可以進行這種選舉，如果可以，在其特定的情況下是否適宜。

居民持有人將被要求在計算一個課税年度的收入時計入居民持有人在該年度收到或被視為收到的普通股股息。如果居民持有人是個人(某些信託除外)，此類股息將受税法規定的適用於從應税加拿大公司獲得的應税股息的毛利和股息税收抵免規則的約束，包括公司根據税法的規定將股息指定為“合格股息”的增強毛利和股息税收抵免條款。本公司將任何特定股息指定為“合資格股息”的能力可能會受到限制。

作為公司的居民持有者收到或被視為收到的股息必須包括在計算其收入時，但在計算公司的應納税所得額時，通常可以扣除，受税法在這方面的所有規則和限制的約束。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有者收到的應税股息視為處置收益或資本收益。作為“私人公司”或“主體公司”(定義見税法)的公司，一般有責任根據税法第四部分就一年內收到或被視為收到的普通股股息支付額外税款(在某些情況下可退還) ，條件是此類股息可在計算該年度的應納税所得額時扣除。

一般情況下，處置或被視為處置普通股的居民持有人將實現相當於出售所得收益(或資本損失)的金額(如有)，即出售收益扣除任何合理處置成本後超過(或超過)該普通股居民持有人在緊接處置或被視為處置前的調整成本基礎的金額(如有)。資本利得和損失的徵税一般在下文標題下説明“資本利得和資本虧損 ”.

一般而言，居民持有人在計算一個課税年度的收入時，須計入該居民持有人在該課税年度變現的資本利得(“應課税資本利得”)的一半。根據税法所載的規定，居民持有人須扣除在特定課税年度實現的任何資本虧損(“容許資本損失”)的一半。居民持有人在該年度實現的應課税資本利得。超過特定課税年度實現的應税資本利得的允許資本損失可以在之前三個課税年度中的任何一個年度結轉並扣除，或者在隨後的任何一個課税年度結轉並在該年度實現的應税資本利得淨額中扣除，在税法所述的範圍和情況下。

作為公司的居民持有人因處置或視為處置普通股而實現的任何資本損失，可在税法規定的範圍和情況下減去該居民持有人從該普通股上收到或被視為收到的任何股息的金額。類似的規則也適用於以下情況：作為公司的居民持有人是合夥企業的成員或通過合夥企業或信託直接或間接擁有普通股的信託的受益人。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

居民持有者如在相關課税年度為“加拿大控制的私人公司”(如《税法》所界定)，則可能須就某些投資收入支付額外税款(在某些情況下可退還)，包括應課税資本利得淨額。這些居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。如果某些擬議修正案獲得通過，這項可退還的税款也將適用於“實質性的CCPC”(在擬議修正案的含義內，並適用於税法的目的)。

屬於個人或信託的居民持有人(特定信託除外)實現的資本收益和收到或視為收到的股息可能會產生税法規定的替代最低税額。居民持有人應就此諮詢其本國税務顧問。

本摘要的以下部分一般適用於就税法而言和在任何相關時間內的持有者： (I)既不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，以及(Ii)在加拿大經營或被視為在加拿大經營的業務過程中不使用或持有普通股。符合上述所有要求的持有人在本文中被稱為“非居民持有人”，摘要的這一部分僅針對此類非居民持有人。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營業務的非居民持有人。此類非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

本公司支付或貸記或視為支付或貸記給非居民持有人的股息須按股息總額的25%税率繳納加拿大預扣税，除非根據加拿大與非居民持有人所在國家/地區之間適用的税收條約或公約的條款而扣減。例如，根據經修訂的《加拿大-美國税務公約》(1980)(以下簡稱《條約》)，為《條約》的目的而在美國居住並根據《條約》有權享受全部福利的非居民持有人(“美國持有人”)支付或貸記的股息的預扣税税率一般降至股息總額的15%(如果美國持有人是實益擁有至少10%普通股的公司)。非居民持有人應就這方面諮詢其本國税務顧問。

非居民股東一般不會根據税法就處置或視為處置普通股而獲得的資本利得繳税，除非該普通股在處置時構成非居民持有人的“加拿大應課税財產”(如税法所界定)，且根據適用的税務條約或公約的條款，該收益不獲豁免繳税。

如果普通股在税法(目前包括多倫多證券交易所)所界定的“指定證券交易所”上市在處置時，普通股一般不構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件：(I)(A)非居民持有人；(B)非居民持有人未與之保持一定距離交易的人；(C)非居民持有人或(B)所述人士直接或間接透過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業；或(D)(A)至(C)所述人士及合夥企業的任何組合，擁有本公司任何類別或系列股份的已發行股份的25%或以上；及(Ii)普通股公平市價的50%以上直接或間接來源於：位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”、“木材資源財產”(均定義見税法)，以及與該等財產有關的期權或該等財產中的權益，或該等財產的民法權利。儘管有上述規定，在税法規定的某些情況下，普通股可能被視為加拿大的應税財產。

即使如果普通股是非居民持有人的加拿大應税財產，根據適用的所得税條約或公約，該非居民持有人也可以根據《關於處置此類普通股的税法》免税。如果非居民持有人處置或被視為處置屬於該非居民持有人的加拿大應税財產的普通股，並且該非居民持有人無權根據税法或適用的所得税條約或公約的條款獲得免税，標題下的後果加拿大聯邦所得税的某些考慮因素-居民持有者的税收 -資本收益和資本損失“一般將適用於這種處置。可能將普通股作為加拿大應税財產持有的非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

以下討論描述了美國聯邦所得税的重要考慮因素，一般適用於普通股所有權和處置的美國持有者(定義如下 )。本討論僅針對根據本次發行獲得普通股並持有“資本資產”(一般指為投資目的持有的資產)的普通股持有人。

本討論基於1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《守則》)、美國財政部條例、美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決以及公約，所有這些條款均在本公約生效之日起生效，所有這些條款均可被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，從而導致美國的聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。本摘要不描述任何州、地方或外國税收法律考慮因素，或除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面(例如，替代最低税、對某些淨投資收入徵收3.8%的Medicare 税，或遺產税或贈與税)。除下文特別説明外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。美國持有者應該就此類問題諮詢他們自己的税務顧問。

尚未或將不會要求美國國税局就普通股所有權或處置的美國聯邦所得税後果作出任何裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取不同於本摘要所述討論的立場。此外，由於本摘要所基於的當局受到各種解釋的影響，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本摘要並不旨在解決因普通股的所有權和處置而可能與美國持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，也沒有考慮任何特定持有者的具體情況，其中一些持有者可能受到特殊税收規則的約束，包括但不限於免税組織、合夥企業和其他傳遞實體及其所有者、銀行或其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户，作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他類似安排持有普通股的人，因行使員工股票期權或其他方式作為服務補償而獲得普通股的人，居住或通常居住在美國以外司法管轄區或在美國以外司法管轄區擁有永久機構的人，證券或外幣的經紀商、交易商或交易員，選擇按市值計價的證券交易商，功能貨幣不是美元的美國人士、美國僑民或按投票權或按價值直接、間接或應用推定的守則所有權規則擁有本公司10%或以上股份的人士。

如本文所用，“美國持有者”是普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：(1) 是美國公民或居民的個人；(2)在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律下或根據其法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體)，(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(4)信託(A)如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)出於美國聯邦收入納税的目的，已有效地選擇將其視為美國人。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排)持有普通股，則合夥企業或其他實體或安排的合夥人或所有者的納税待遇通常取決於合夥人或所有者的地位以及實體的活動。如果潛在投資者是合夥企業(或按美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)的合夥人，並且是普通股的實益所有人，請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解普通股所有權和處置的税務後果。

本摘要僅屬一般性質，並不旨在為任何潛在投資者提供税務建議，亦不就對任何特定投資者的税務後果作出陳述。建議潛在投資者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及投資普通股和收購、持有或處置普通股所產生的任何州、省、地方、非美國的税收後果，諮詢他們自己的税務顧問。

外國公司通常在下列任何納税年度被視為PFIC：(1)根據PFIC規則，其總收入的75%或更多是“被動收入”，或(2)其資產的平均季度價值的50%或更多產生(或為生產 )“被動收入”。為此，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金、特許權使用費和某些收益，包括某些商品交易的收益超過虧損。大宗商品的淨收益交易的淨收益通常被視為被動收入，除非此類收益是銷售商品的主動業務收益，公司的“基本上”所有商品都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的折舊財產、或貿易或業務中經常使用或消耗的供應品。此外，為了確定該外國公司是否為私募股權投資公司，如果該外國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(按價值計算)，它將被視為直接持有其按比例持有的資產份額，並直接獲得該另一家公司按比例獲得的收入份額。如果一家公司在任何課税年度被視為美國持有人的PFIC，則在隨後的所有納税年度，該公司將繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論該公司在這些年度是否繼續符合PFIC要求，除非作出某些選擇。

儘管並非沒有疑問，但該公司不認為它是2023年的PFIC，也不希望它成為2024年的PFIC。然而，本公司在任何課税年度作為PFIC的地位需要實際確定，只有在每個納税年度結束後才能每年作出。此外，對比特幣等加密貨幣和與之相關的交易適用《比特幣規則》受到不確定性的影響。因此，不能保證本公司在未來任何課税年度不會被歸類為PFIC。有意投資普通股的美國潛在持有者請諮詢他們的税務顧問，瞭解本公司作為PFIC的地位，以及如果本公司在任何課税年度被確定為PFIC，可能適用的美國聯邦所得税後果。

如果本公司被歸類為PFIC，則不作出下述任何選擇的美國持有人將被要求報告出售普通股的任何收益作為普通收入，而不是資本利得，並計算與普通股有關的收益和任何“超額分配”(定義如下)的納税義務，就好像這些項目是在美國持有人的普通股持有期(或部分時間)內按比例每天賺取的一樣。分配給實現收益或進行分配的應納税年度的金額，以及在該美國持有人持有的期間內的任何納税年度中，公司被視為對美國持有人的PFIC的第一個納税年度之前的任何應納税年度，將作為該收益或分配的納税年度的普通收入計入美國持有人的毛收入。分配給其他納税年度的金額將在實現收益或進行分配的納税年度內作為普通收入納税，按該其他納税年度對美國持有人有效的最高税率徵税，並將收取利息費用，就像所得税負債已就上述每個納税年度到期一樣。就本規則而言，贈與、根據公司重組進行的交換以及將普通股用作貸款擔保可被視為普通股的應税處置。“超額分派”是指在一個納税年度內，普通股的分派金額超過之前三個納税年度(如果較短，則為美國持有者持有普通股的期間)的平均分派金額的125%。

某些額外的不利税收規則將適用於美國持有人在任何課税年度內，公司被視為PFIC的美國持有人，公司的任何子公司也被視為PFIC(“子公司PFIC”)。在這種情況下，美國持有人通常將被視為擁有其在任何子公司PFIC的比例權益(按價值計算)，並受上述關於子公司PFIC的PFIC規則的約束，無論該美國持有人在美國的持股百分比如何。

如果美國持有者就其在PFIC中的利益及時進行QEF選舉，則上述不利的税收後果可能會得到緩解。因此，如果公司被歸類為PFIC，對於美國持有人來説，在其持有普通股的第一年選擇將我們視為關於該美國持有人的“合格選舉基金”可能是有利的。如果美國持有人就公司做出及時的QEF選擇，且公司提供了必要的信息，則在公司被視為PFIC的每個課税年度，當選的美國持有人將被要求在毛收入中計入：(I)作為普通收入，美國持有人在公司普通收益中的比例份額，以及(Ii)作為資本利得，美國持有人在公司淨資本收益(如果有)中的比例份額，無論是否分配普通收益或淨資本收益。選擇美國持有者的普通股基礎將增加，以反映任何已納税但未分配的收入的金額。以前徵税的收入分配將導致普通股基礎相應減少，不會作為分配給美國持有者而再次徵税。

有關本公司的優質教育基金選舉將不適用於任何附屬公司PFIC；必須分別為每個附屬公司PFIC進行優質教育基金選舉(在此情況下，上述處理將適用於該附屬公司PFIC)。如果美國持有者就一家子公司PFIC進行了及時的QEF 選擇，它將被要求在每個納税年度將其在該子公司PFIC的普通收益和淨資本收益中按比例分攤的收入計入總收入中，但不得獲得此類收入的分配。此類美國持有者在受到某些限制的情況下，可以選擇延遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，但需支付利息費用(如果美國持有者是個人，則不能就美國聯邦所得税而言扣除利息)。

如果及時進行QEF選舉，出售普通股或收到超額分派的任何收益的美國聯邦所得税可能會高於税收。美國持有人應知道，如果公司在任何一年被歸類為PFIC，公司不打算提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息。如果美國持有人不能就公司被視為PFIC的任何課税年度進行及時有效的QEF選舉，請諮詢他們自己的税務顧問美國聯邦所得税對他們的影響。

或者，如果公司被歸類為PFIC，美國持有人也可以通過按市值計價(“按市值計價選舉”)而不是QEF選舉來規避上述某些規則，前提是普通股在適用的美國財政部法規所指的合格交易所或其他市場被視為定期交易。但是，美國持有者將不被允許對其子公司PFIC進行按市值計價的選舉。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可能性和後果，以及在任何課税年度公司被歸類為PFIC的情況下，進行保護性的QEF選舉是否明智。

在本公司或其任何子公司PFIC被歸類為關於美國持有人的PFIC的任何納税年度內，該美國持有人通常必須提交IRS表格8621。美國持有者應就年度申報要求諮詢自己的税務顧問。

總體而言，根據上文討論的PFIC規則，美國股東收到的有關普通股的任何分派的總金額(包括為支付加拿大預扣税而預扣的金額)將作為股息收入計入美國股東的毛收入中，但應歸因於公司當前或累計的收益和利潤，這取決於美國聯邦所得税原則。由於本公司預計不會根據美國聯邦所得税原則對本公司的收益和利潤進行計算，因此美國持有者一般會將分紅視為美國聯邦所得税的紅利。

以加元支付的任何分配的金額將等於此類分配的美元價值，該價值是參考美國持有者收到分配當天的匯率確定的(此類分配的價值是在任何加拿大預扣税減免之前計算的)，無論當時付款是否實際上已兑換成美元。美國持有者的計税基準為加元，等於其在收到之日的美元價值。如果收到的加拿大元在收到之日已兑換成美元，美國持有者通常不應被要求確認與分銷有關的外幣收益或損失。如果收到的加元在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者可以在隨後的兑換或其他處置加元時確認外幣收益或損失。此類損益一般將被視為美國來源的普通收入或損失。

受適用限制的限制，以及公司有資格享受加拿大-美國税務公約或普通股的利益可隨時在美國證券市場交易，公司向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息一般將符合適用於用於股息的長期資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期間和其他條件，包括本公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。通常被視為股息的任何數額的分配都沒有資格享受收到的股息，某些美國公司持有人可以就從美國公司收到的股息進行扣除。

向美國持有者分配普通股可能需要繳納加拿大非居民預扣税。請參閲“加拿大的某些聯邦所得税考慮因素“上圖。已支付的任何加拿大預扣税不會減少美國持有者在美國聯邦所得税中被視為已收到的金額。但是，受美國法律的限制，美國持有者可能有資格獲得加拿大預扣税的外國税收抵免。為了計算美國持有人的海外税收抵免，該美國持有人從外國公司股票(包括普通股)獲得的股息通常構成外國來源收入。但是，除某些例外情況外，如果美國人直接或間接共同擁有外國公司50%或更多的投票權或股份價值，外國公司支付的部分股息將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入，與其美國來源收益和利潤成比例。如果根據這些規則，就普通股支付的任何股息的一部分被視為美國來源收入，可能會限制美國持有者就就此類股息徵收的任何加拿大預扣税申請外國税收抵免的能力，儘管根據《守則》和《公約》規定的某些選擇可能可以減輕這些影響。就外國税收抵免而言，美國持有者收到的普通股股息通常構成“被動類別收入”。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免諮詢其自己的税務顧問，包括本段所述的特殊收入來源規則的影響和任何例外情況。沒有選擇申請外國税收抵免的美國持有者可以申請普通所得税扣減預扣的加拿大所得税，但只能在美國持有者選擇就該納税年度支付或應計的所有非美國所得税申請減税的年度申請。

根據上文討論的PFIC規則，在出售、交換或其他應納税處置普通股時，美國持有者通常將確認等於出售、交換或其他應納税處置實現的金額 (或者，如果實現的金額以加元計價，則為其等值的美元，參考處置之日的現滙匯率確定)與該等普通股的調整計税基礎之間的差額的資本收益或損失。如果對普通股的出售、交換或其他處置徵收任何外國税，美國持有者的變現金額將包括扣除税前處置收益的總金額。美國持有者在普通股中的初始計税基礎通常等於該普通股的成本。如果普通股持有期超過一年，則為長期資本損益；如果持有期等於或少於一年，則為短期損益。此類損益通常將視為美國外國税收抵免的美國來源損益。某些非公司美國持有者的長期資本收益有資格享受減税。對於公司和非公司的美國持有者，資本損失的扣除額都有限制。如果美國持有者在出售普通股時收到任何外幣，美國持有者可以確認普通股出售之日至出售收益兑換成美元之日之間因匯率波動而產生的普通收入或損失。

某些美國持有者被要求報告與普通股權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構維護的賬户中持有普通股的例外情況)，方法是附上一份完整的IRS表格8938以及他們持有普通股權益的每一年的納税申報單。敦促美國持股人就與其普通股所有權相關的信息報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

敦促每個潛在的美國投資者根據投資者自己的情況，就投資我們普通股對IT產生的美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

與此次發行相關的某些法律問題將由Peterson McVicar LLP(加拿大法律事務)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(美國法律事務)代表公司進行傳遞。H.C.Wainwright&Co.， Ellenoff Grossman&Schole LLP是此次發行的代表。

截至本協議日期，Peterson McVicar LLP及其合夥人和聯營公司直接或間接實益持有公司任何類別已發行證券的不到1%。

本公司的獨立註冊會計師事務所為普華永道會計師事務所，其辦事處位於加拿大安大略省多倫多約克街18號2500室普華永道大廈M5J 0B2。

本公司的轉讓代理及登記處為多倫多證券交易所信託公司，地址為多倫多Adelaide ST W#301，郵編：M5H 1S3。

通知潛在投資者，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司的判決，或者居住在加拿大境外，即使當事人已指定代理送達程序文件。

公司的某些董事和高級管理人員居住在加拿大境外。埃米利亞諾·喬爾·格羅茲基、尼古拉斯·邦塔、安德烈斯·芬基爾斯滕、伊迪絲·M·霍夫邁斯特、本傑明·加尼翁和傑弗裏·盧卡斯已指定以下代理人送達傳票：

公司已在登記聲明的同時，向美國證券交易委員會提交了一份以表格 F-X送達法律程序文件的指定代理人。根據F-X表格，該公司任命了Cogency Global Inc.，地址為東42街122號，18號^這是作為其在美國的代理送達法律程序文件，涉及美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書發售證券而在美國法院對該公司提起或涉及該公司的任何民事訴訟或訴訟。

根據魁北克省證券監督管理機構S金融家委員會於2023年6月22日作出的決定，本公司獲得豁免，不再要求基本貨架招股説明書及所有以引用方式併入其中的文件，以及任何與未來“在市場”分銷有關的招股説明書補充文件，必須同時以法文和英文印製。本公司不需要提交基礎書架招股説明書的法文版本、通過引用併入其中的文件或與在市場分銷有關的任何招股説明書附錄。豁免的條件是，如果公司向魁北克購買者提供與發行相關的證券，而不是與“在市場”分銷相關的證券，則基本架子招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件都必須翻譯成法語。

本簡明基礎貨架招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)是指在25個月內不時發售Bitfarm Ltd.(以下簡稱“本公司”、“比特場”、“我們”或“我們的”)的證券(以下簡稱“公司”、“比特場”、“我們”或“我們的”)在25個月期間內不時發售，總髮行價最高可達375,000,000美元(或等值的加元或一種或以上外幣或綜合貨幣)。這些證券可以單獨發售或一起發售，發行金額、價格和條款將根據出售時的市場情況確定，並在隨附的招股説明書附錄中列出。

此外，該等證券可作為本公司或本公司附屬公司收購其他業務、資產或證券的代價而發售及發行。任何此等收購的代價可包括任何單獨的證券、證券組合或證券、現金及承擔負債等的任何組合。

本公司的普通股(“普通股”)於納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“BITF” ，並於多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，交易代碼為“BITF”。2023年11月9日，也就是該日期之前的最後一個完整交易日，普通股在多倫多證交所和納斯達克的收盤價分別為1.66加元和1.2美元。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則債務證券、認購收據、單位、認股權證和購股合同不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。目前除普通股外，本公司的證券並無出售市場，購買者可能無法轉售根據本簡明招股説明書購買的該等證券。這可能會影響本公司普通股以外的證券在二級市場的定價、交易價格的透明度及可獲得性、本公司證券的流動性及發行人監管的程度。請參閲“風險因素 ”.

潛在投資者應注意，本文所述的收購本公司證券可能會在加拿大和/或美國產生税務後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能無法完整描述這些税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者而言，此類後果可能不會在本文或適用的招股説明書附錄中完整描述。您應閲讀任何適用的招股説明書附錄中關於任何特定產品的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制，也沒有對本招股説明書的內容進行任何審查。

根據NI 44-102第4.1(1)款和第(Br)5.5(7)款，本公司將與本招股説明書一起向加拿大各省和地區的證券監管機構提交一份承諾書，承諾本公司不會分銷在分銷時為新的指定衍生品或新的資產支持證券的證券。在未與適用的監管機構進行預先結算的情況下，本招股説明書將包含在任何招股説明書附錄中，涉及新的指定衍生品或資產支持證券的分銷。本招股説明書僅在可合法要約出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發行且僅由獲準在該司法管轄區內出售證券的人進行。證券法規允許在本招股説明書中略去的所有適用信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些信息將與本招股説明書一起交付給購買者，但國家文書44-102- 貨架分銷(“NI 44-102”)所設想的根據“市場分銷”進行的任何銷售除外。自招股説明書增刊之日起，每一份招股説明書附錄將以引用方式併入本招股説明書中，以供證券立法之用。僅為發行招股説明書附錄所涉及的證券的目的。在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。本公司或任何“出售證券持有人”(定義見下文)可向或透過承銷商以本金購買方式發售及出售證券，亦可透過適用的法定豁免或本公司不時指定的代理人直接向一名或多名買家出售證券。本招股説明書可能符合NI 44-102中定義的“市場分銷”的條件。

普通股的出售可根據第44-102條所設想並經適用法律允許的被視為“按市場分配”的交易，包括直接在多倫多證券交易所、納斯達克或證券的其他現有交易市場進行的銷售，以及為此目的在招股説明書附錄中規定的，以非固定價格在一次或多次交易中不時進行。請參閲“ 配送計劃“.

招股説明書增刊將列出參與出售本公司證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、承銷商將購買的金額(如果有)、此類證券的分配計劃，包括我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益、此類證券的銷售金額和價格以及該等承銷商、交易商或代理人的補償。

對所提供證券的投資具有很高的投機性，涉及重大風險，您在購買此類證券之前應考慮這些風險。您應仔細審閲本招股説明書(包括任何招股説明書附錄)和以引用方式併入的文件中的風險，以及“有關前瞻性陳述的告誡”標題下的信息，並考慮此類風險和與證券投資相關的信息。請參閲“通過出售證券持有人進行二次發行“.

與特定發行有關的證券的具體條款將在一個或多個招股説明書副刊中列出，並可在適用的情況下包括：(I)就普通股而言，發行的普通股數量、發行價和任何其他特定條款；(Ii)就認股權證而言，發行價、在行使認股權證時可發行的普通股或債務證券的名稱、數目及條款、將導致調整此等數目的任何程序、行使價格、行使日期及期間、發行認股權證的貨幣及任何其他特定條款；(Iii)就認購收據而言，要約認購收據的數目、發行價、普通股、債務證券或認股權證(視屬何情況而定)認購收據的交換程序，以及任何其他特定條款；(Iv)就債務證券而言，具體名稱、本金總額、所發行債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、授權面額、發行價、契諾、違約事件、任何贖回或撤回條款、任何交換或轉換條款、債務證券是否有擔保、附屬公司擔保、優先或從屬條款，以及任何其他特定於所發行債務證券的條款；(五)就單位而言，構成單位的普通股、認股權證、認購收據、購股合同或債務證券的名稱、數量和條款；和(Vi)在股份購買合同的情況下，股份購買合同是否規定持股人有義務購買或出售普通股，股份購買合同是預付還是不預付或分期支付，購買或出售的任何條件以及不滿足這些條件的後果，股份購買合同是否以交割方式結算，與股份購買合同的結算有關的任何規定，買賣必須進行的日期，購股合同是以完全登記的形式還是以全球形式發行，以及擁有、持有和處置購股合同的重大所得税後果。如果法規、法規或政策要求，並且證券是以加元以外的貨幣發行的，則在描述證券的招股説明書附錄中將包括適用於該證券的適當外匯匯率的披露。本公司的一名或多名證券持有人亦可在本招股説明書下發售及出售證券(定義見下文) (“出售證券持有人”及“出售證券持有人”)。參見 “通過出售證券持有人進行二次發行”.

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司的判決，或者居住在加拿大以外的任何個人或公司，即使當事人已指定代理進行程序服務。該公司的某些重要子公司在加拿大以外成立，即Bitfarm有限公司(以色列)、Backbone礦業解決方案公司(美國華盛頓州)、Backbone託管解決方案SAU(阿根廷)、D&N Ingenieria SA(巴拉圭)和Backbone託管解決方案巴拉圭SA(巴拉圭)。此外，本公司若干董事及高級管理人員居住於加拿大境外，即Emily iano Joel Grodzki、Nicolas Bonta、Andres Finkielsztain、Edith M.Hofmeister、Jeffrey Lucas及Benjamin Gagnon，他們已於下文所述註冊辦事處委任本公司為其在加拿大的法律程序文件送達代理。

投資者根據美國聯邦證券法對民事責任的執行可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大法律註冊或組織的，其部分高級管理人員和董事是外國居民，包括本招股説明書(“註冊説明書”)的F-10表格中的部分或所有承銷商或專家可能是外國居民，以及公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。

這些證券未經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會或監管機構批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會或監管機構也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述均屬刑事罪行。

根據本招股説明書進行的任何發行均由加拿大發行人根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度按照加拿大的披露要求編制本招股説明書。潛在投資者應該知道，這些要求與美國的要求不同。本文所載或以引用方式併入的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的，可能受到外國審計和審計師獨立性準則的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

公司的註冊辦事處位於多倫多永格街110號，1601室，郵編：M5C 1T4。

投資者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書的信息。我們未授權任何人向投資者提供不同信息。本公司網站所載信息不得被視為本招股説明書(包括任何適用的招股説明書副刊)的一部分，或以引用方式併入本招股説明書，潛在投資者不應依賴來決定是否投資該證券。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區進行要約。投資者不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書頁面上的日期、任何適用的招股説明書附錄的日期或通過引用併入本文的任何文件的日期之外的任何日期是準確的。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不應依賴這些信息。我們不會在不允許出售或出售的任何司法管轄區內出售或尋求購買根據本招股説明書提供的證券的要約。您應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書所包含的信息僅在該文件正面的日期是準確的，而通過引用併入的任何文件中所包含的信息僅在該文件的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付時間或根據該文件出售公司證券的任何時間。自該日期以來，公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中使用的市場數據和某些行業預測，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文件，均從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得。我們認為，這些來源總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。我們並未獨立核實此類信息，也不對此類信息的準確性作出任何陳述。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，除非另有説明，否則所有美元金額和對“美元”或“$”的引用均為美元，對“C$”的引用均為加元。本招股説明書和通過引用併入的文件包含將某些美元金額轉換為加元的翻譯，僅為方便您。請參閲“貨幣顯示和匯率信息”。

在本招股説明書及任何招股説明書附錄中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或類似的術語，以及提及“比特場”或“公司”，在上下文需要時，均指比特場有限公司及其子公司和附屬公司。

本招股説明書中包含的某些陳述和其他信息根據加拿大證券法構成“前瞻性信息”，根據美國證券法構成“前瞻性陳述” (統稱為“前瞻性陳述”)。此類前瞻性聲明包括但不限於：

本文中的前瞻性陳述是基於公司目前認為合理的假設，包括公司管理層討論、分析和新聞稿中陳述的重大假設(這些文件可在公司的SEDAR簡介中查閲，網址為www.sedarplus.ca) 或在美國可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR進行查閲。在表述本文所載前瞻性陳述時應用的其他重大因素或假設包括或與以下內容相關：

前瞻性陳述中固有的風險、不確定性和其他超出公司預測或控制能力的因素。可能導致結果和結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的一些風險包括：

有關這些因素和其他因素的其他信息在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中討論，包括在2022年MD&A(如本文定義)中的“金融工具和風險”和“其他風險”標題下，以及在2022年AIF(如在此定義的)中在“風險因素”標題下討論的，這些文件可能被其他後續提交的文件修改或取代，這些文件也通過引用併入或被視為併入本招股説明書中作為參考。

信息已通過引用併入此簡短的基本框架招股説明書中，這些信息來自提交給加拿大證券事務監察委員會或類似機構的文件，以及向美國證券交易委員會提交或提供的文件。

可免費從多倫多永格街110 Yonge Street，Suite 1601，多倫多，M5C 1T4(電話：647 259-1790)的Bitfarmes首席財務官處索要本文引用的文件副本。這些文件也可通過公司網站www.bitfarms.com的“投資者”部分以及加拿大電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)www.sedarplus.ca上的或在美國通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費提供給股東和其他相關方。公司網站、SEDAR和EDGAR上提供的公司文件未在本招股説明書中引用，除非在此明確列出。

向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交的以下文件通過引用具體併入本簡短的基本架子招股説明書，並構成其不可分割的一部分：

在本簡寫招股説明書日期之後、本招股説明書期滿前、或根據本説明書完成證券發行後，本公司向加拿大任何省份或地區的證券委員會或類似機構提交的表格44-101F1簡式招股説明書第 11.1節所述類型的任何文件，將被視為通過引用納入本招股説明書。如果通過引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息被包括在根據1934年美國證券交易法(經修訂的《交易法》)提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，該文件或信息也應被視為通過引用方式併入註冊説明書的證據(如果該報告明確規定，則為表格6-K的報告)。

包含本公司證券任何發售的具體條款的招股説明書附錄將與本招股説明書一起交付給本公司證券的購買者，並將被視為自招股説明書附錄日期起通過引用併入本招股説明書，且僅為發售該招股説明書附錄所涉及的公司證券的目的。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，條件是此處包含的陳述、本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。修改或替代陳述不必聲明它已經修改或取代先前的陳述，或包括其修改或取代的文件中所述的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或被取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書、以前的年度信息表、以前的年度財務報表、以前的年度財務報表、管理層的討論和分析以及所有中期財務報表的有效期內，公司提交新的年度信息表和相關的年度財務報表以及管理層與適用證券監管機構的討論和分析時，在公司提交新的年度信息表格的財政年度開始前提交的重大變更報告和信息通告將被視為不再納入本招股説明書，以根據本招股説明書未來要約和出售本公司的證券。在本招股説明書期間，我們向適用的證券監管機構提交中期合併財務報表和相關管理層的討論和分析後，在新的中期合併財務報表之前提交的所有中期合併財務報表和隨附的管理層的討論和分析應被視為不再納入本招股説明書中的未來要約和證券銷售。在本招股説明書期間，我們向適用的證券監管機構提交了新的年度信息表，相關的年度比較合併財務報表包括被收購業務的至少九個月的財務業績，我們為該業務提交了業務收購報告，並通過引用將其併入本招股説明書中。此類業務收購報告不再被視為包含在本招股説明書中，用於未來要約和出售本招股説明書下的證券。在本招股説明書生效期間向適用的證券監管機構提交與本公司年度股東大會有關的新的本公司資料通函後，如本公司先前的資料通函僅與本公司年度股東大會有關而編制，則就本招股説明書下的未來要約及證券銷售而言，應視為不再以引用方式併入本招股説明書。

在本招股説明書中以引用方式併入本公司網站的任何文件，並不以引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書，我們拒絕通過引用方式將其納入本招股説明書。

加拿大銀行引用的美元在以下每個財政期間的高、低、平均和收盤價分別為：

2023年11月9日，加拿大銀行報價的美元兑加元的每日匯率為1加元=1.3781加元。

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分向美國證券交易委員會備案，本招股説明書是其中的一部分：(1)下列文件：通過引用併入的文檔 “；(2)普華永道有限責任公司的同意；(3)公司某些董事和高級管理人員的授權書；以及(4)與債務證券有關的優先契約和附屬契約的形式。

本公司須遵守《交易法》的信息要求和加拿大的適用要求，並據此向美國證券交易委員會和加拿大的證券監管機構提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，此類報告和其他信息可按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人，本公司獲豁免遵守《交易所法案》中有關委託書的提供及內容的規定，而本公司的高級管理人員、董事及主要股東亦獲豁免遵守《交易所法案》第16節所載的申報及收回短期週轉利潤的規定。公司向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站：www.sec.gov上的EDGAR上獲得。

本公司已向美國證券交易委員會提交了關於該證券的註冊聲明。本招股説明書，包括以引用方式併入本招股説明書的文件，構成註冊説明書的一部分，但並不包含註冊説明書所載的全部信息，其中某些部分包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關本公司及本證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於某些文件的內容的聲明(包括通過引用併入本文的文件)不一定是完整的，並且在每一種情況下，引用作為註冊聲明的證物的文件副本。所有此類聲明都通過引用來限定其整體。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上的EDGAR上找到：www.sec.gov。

該公司

以下對公司的描述，在某些情況下，源自通過引用併入本招股説明書的文件中包含的有關本公司的精選信息。本描述不包含您在投資任何證券之前應考慮的有關本公司及其業務的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和適用的招股説明書副刊，包括標題為“風險因素 “，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的文件。

姓名或名稱、地址及法團

附屬公司

下表列出了截至本公司截止日期的主要材料個子公司。

名字	管轄權	持有的資產
比特場有限公司(以色列)	以色列	控股公司
主幹託管解決方案公司。	加拿大	計算機設備、加密貨幣
主幹託管解決方案SAU	阿根廷	計算機設備
主幹託管解決方案巴拉圭SA	巴拉圭	計算機設備
骨幹礦業解決方案有限責任公司	美國	計算機設備
9159-9290魁北克公司(以“Voltaélectrique Inc.”為名經營)(“Volta”)	魁北克	為主幹託管解決方案公司和外部客户提供專業電氣服務
獵户座星座技術公司	魁北克	計算機設備
D&N Ingenieria SA	巴拉圭	計算機設備

業務概要説明

該公司的主要業務是開採加密貨幣。本公司透過其附屬公司擁有及營運服務器場，服務器場由電腦(稱為“挖礦機”)組成，旨在驗證比特幣區塊鏈上的交易(簡稱“挖礦”)。比特場一般全天24小時運作挖礦機，產生計算能力(以哈希率衡量)，並出售給挖礦池 (如本文所定義)，按公式驅動的費率出售給挖礦池 (如本文所定義)，按公式驅動的費率在業內通常稱為每股全額支付(“FPPS”)。有關公司礦池安排的更多信息，請參閲“公司-業務概述 -礦池參與”。有關本公司業務的更多信息，請參閲標題下的2022年AIF業務説明”.

在此簡短的基本架子招股説明書中，對公司的業務進行了描述：

“區塊獎勵”應指區塊鏈網絡授予符合條件的加密貨幣礦工成功挖掘的每個區塊的新比特幣。目前的區塊獎勵是每區塊6.25比特幣；

“區塊鏈”應指在全球參與網絡的計算機上存在的基於雲的公共分類帳。區塊鏈隨着新數據集通過挖掘添加到區塊鏈中而增長。每個塊都包含一個時間戳和到前一個塊的鏈接，這樣這一系列塊就形成了一個連續的鏈。鑑於每個塊都有單獨的哈希，並且每個哈希需要來自前一個塊的信息，更改已建立的塊的信息將需要重新計算區塊鏈上的所有哈希，這需要巨大且不切實際的計算能力。因此，區塊一旦添加到區塊鏈中，就很難編輯，也不可能刪除；

“哈希”指的是將字母和數字的輸入轉換或映射為固定長度的加密輸出的函數，其輸出通常稱為哈希。哈希是使用算法創建的。用於比特幣交易驗證的算法是SHA-256算法。

“哈希率”應指每秒執行的哈希運算數，是衡量挖掘加密貨幣的計算能力；

“兆瓦”指的是兆瓦，即1,000千瓦的電力，在加密貨幣開採行業中，通常指的是可供使用的兆瓦數量。

在2021年1月之前，本公司經常通過信譽良好的加密貨幣交易平臺將賺取的加密貨幣兑換成美元。在2021財年伊始，公司實施了數字資產管理計劃，根據該計劃，公司將通過託管人決定公司將持有多少賺取的比特幣。見標題下的《2022年AIF》業務説明-主要市場概述 -數字資產管理計劃”.

截至2023年10月31日，比特場在全球共運營11個服務器場。八個服務器場設施位於加拿大魁北克，其電力基礎設施容量為158兆瓦，可開採比特幣，擴展機會高達179兆瓦；一個服務器場設施位於美國華盛頓州，可運營電力基礎設施容量為18兆瓦，擴展機會高達24兆瓦；一個服務器場設施位於巴拉圭維拉里卡，其電力基礎設施容量為10兆瓦，在巴拉圭有擴展機會，最高可達160兆瓦；以及一個服務器場設施位於阿根廷，目前運營的電力基礎設施容量為55兆瓦，其中54兆瓦目前正在運行。該公司已簽訂合同，分別在魁北克、巴拉圭和華盛頓獲得總計179兆瓦、160兆瓦和24兆瓦的水電綠色能源，以及在阿根廷獲得高達210兆瓦的天然氣能源。本公司目前擁有從私營能源供應商獲得210兆瓦電力中最多100兆瓦的許可證；然而，本公司可以隨時從阿根廷公共能源電網中提取全部210兆瓦電力，而無需額外的許可。此外，比特場擁有被稱為MGMT系統的專有軟件，用於監測、控制、管理、報告和保護採礦作業。MGMT系統定期掃描和報告所有礦工的位置、狀態、計算能力和温度，以使公司能夠監控性能並最大限度地延長正常運行時間。 MGMT系統在2022年進行了大幅升級，並不斷更新以增強其功能和改進其功能。修訂後的系統稱為MGMT-2。

Volta為魁北克的商業和住宅客户提供電工服務，同時協助比特農場在魁北克建設和維護其服務器羣。

運營

本公司於2023年9月30日的營運資金估計約為5,400萬元。於2021年、2022年及2023年頭九個月，本公司於2021年8月16日開始在市場發售股票，透過發行普通股籌集資金。本公司截至2022年的營運資金減少，主要原因是比特幣價格較前幾年下跌、本公司持有的比特幣減少，以及本公司數次擴張在物業、廠房及設備收購方面的資本支出，令本公司的散列率於2023年10月增至6.3EH/S。截至2023年11月9日，該公司持有約774枚比特幣。

公司未來12個月的現金運營支出估計約為1.488億美元，按每月約840萬美元計算，公司基礎設施的能源成本估計在魁北克達到158萬兆瓦，華盛頓州為18兆瓦，巴拉圭為30兆瓦，阿根廷為55兆瓦，混合合同能源價格約為0.045美元/千瓦時或更低，設施費用每月約為50萬美元。每月約170萬美元的現金補償費用，以及每月約180萬美元的經常性專業費用和其他持續的一般和行政費用的餘額。現金運營支出對公司營運資本的影響是通過運營產生的比特幣來抵消的。在最近完成的一個月，即2023年10月，該公司賺取了398個比特幣，按該月29,600美元的平均價格計算，價值約為1,180萬美元。公司的現有業務對公司的營運資金狀況作出了積極貢獻，並將使其能夠在當前比特幣價格和困難的情況下在可預見的未來繼續運營。如下所述“收益的使用”，公司未來18個月的計劃資本支出，包括收購，預計約為1億至3億美元，超過公司目前的營運資本狀況和公司現有業務對營運資金的預期貢獻。如果沒有額外的融資，公司將無法實現某些增長目標、里程碑和業務目標，如“使用收益 --業務目標和里程碑”.

截至本招股説明書發佈之日，本公司在2022財年和2023年前九個月分別通過其在市場上的股權發行計劃發行普通股籌集了約5410萬美元和6850萬美元的淨收益。本公司或可透過行使已發行認股權證額外籌集約8,050萬美元，以購買普通股。除上述及根據本招股説明書進行的任何融資所得款項外，本公司可利用現有及新貸款人對本公司的債務安排，以及以其比特幣庫存為抵押借款，或在必要時將其清盤。以公司的比特幣庫存為抵押進行清算或借款，預計不會影響公司的經營活動及其持續採礦業務的收入流。

有關本公司業務及其採礦業務的更多詳細信息，請參閲2022年AIF，標題為“業務説明 -業務説明S“、2022年MD&A和臨時MD&A，其全部內容通過引用併入本文。

採礦業盈利能力

無法確定公司成本超過收入時的比特幣價格。這是因為比特幣價格和網絡難度是相互依存的因素，必須一起分析，以確定經濟是否有理由暫停採礦活動。如果網絡困難和比特幣價格導致每teraHash的收入下降至4美分以下，公司將考慮暫停挖掘活動--在這個水平上，挖掘的可變成本(即挖掘比特幣的增量成本)超過了每teraHash的收入。在這種情況下，公司除了考慮直接的經濟影響外，還會考慮暫停運營的長期影響。

在難度水平截至2023年9月底，本公司每枚比特幣的平均直接成本約為16,300美元；然而，如果每枚比特幣的價格降至這一水平，本公司很可能能夠繼續挖掘比特幣以盈利。若每枚比特幣價格跌至約16,300美元以下，本公司預計業內其他礦商的收入將低於盈虧平衡生產成本，並暫停運營。因此，公司預計網絡難度將會降低(導致公司的每比特幣成本也會降低)。如果比特幣價格跌至16,300美元以下，且網絡困難不變，公司可能會暫停開採，直到價格超過公司每枚比特幣的平均直接成本。

此外，如果網絡難度上升或比特幣價格下降導致直接成本超過每teraHash的哈希率，公司可能會考慮降低其礦工的時鐘頻率，從而提高電力效率和降低每比特幣的直接成本。請參閲“風險因素 -加密貨幣網絡困難和全球計算能力增強的影響“。

2023年9月19日，網絡難度增加到超過57萬億哈希。到目前為止，網絡困難仍然超過62萬億次哈希。網絡難度的增加導致本公司持續獲得的比特幣數量減少，因為本公司的哈希率並沒有隨着網絡難度的增加而成比例增加。從9月底到10月底，比特幣挖掘難度增加了大約5萬億哈希數，約為9%。假設公司的哈希率不變，由於比特幣挖掘難度增加，公司獲得的比特幣將減少約8%。比特幣賺取數量的減少導致公司每枚比特幣的平均直接成本增加(因為所產生的成本分配給較少賺取的比特幣)。然而，與2023年9月相比，公司在2023年10月的收入有所增加，這是由於比特幣價格和公司的平均哈希率提高，以最大限度地減少公司因開採難度增加而導致比特幣收入減少的影響。

礦池參與

Bitfarm通常一天24小時運行礦工，產生計算能力(以哈希率衡量)，並將其出售給挖掘池(如本文定義)，並按 FPS計算補償。Bitfarm目前只參與一個採礦池，即Foundry USA Pool(“Foundry Pool”)。根據 FPPS，如果不涉及隨機性，池將根據池在給定時間段內預期產生的收入來補償礦業公司的哈希率。礦池為其哈希率向Bitfarm支付的費用可以是加密貨幣、美元或其他貨幣。Bitfarm通過聲譽良好的成熟加密貨幣交易平臺，根據確定的需要，積累其收到的加密貨幣費用或將其兑換成美元。本公司為其Mining Pool提供24小時的計算能力(哈希率)，並繼續記錄提供服務時的收入確認，該服務通常與收到加密資產以換取採礦活動相吻合。礦池通過比特幣網絡發放的大宗獎勵和交易手續費的累積，通過購買哈希率進行挖掘，從而產生收入。挖掘池正在購買哈希率並承擔風險，目的是在給定時間段內挖掘比應有數量更多的塊。

該公司的礦工哈希率指向Foundry Pool的基於雲的網絡，並具有特定的URL地址。Bitfarm在每個位置使用至少一個唯一的URL地址。礦池(包括Foundry Pool)通常都有軟件來計算參與礦工的分配比例，驗證礦工的貢獻，並向每位礦工分配獎勵。礦池的其他成員也直接他們的礦工使用唯一的URL地址散列到Foundry Pool那些會員。

雖然本公司預期於特定期間內不參與礦池(由於礦池不收取任何費用)可賺取較多收入，但其選擇這樣做主要是為了使其盈利更具可預測性及每日產生收入，即根據預期開採的礦場。事實上，在特定日期開始之前，公司能夠根據其對池的預期哈希率，對當天將獲得的收入進行合理準確的估計。實際上，由於各種原因(例如，個別礦工出現故障，需要維修)，本公司貢獻給礦池的哈希率會有所不同。

無法估計不使用挖掘池的短期影響。該公司可能經歷了一段好運期，解決的區塊數量可能超過僅基於其哈希率的預期數量，在這種情況下，其收入將高於該特定時間段的FPPS支付方法。另一方面，在特定的時間段內，Bitfarm可以解決更少的塊，賺取更少的收入。

Foundry Pool向Bitfarm支付的分紅公式如下(不包括交易費)：

其中，子賬户FPPS支出金額是公司實際收到的支付金額(以比特幣為單位)；每個子賬户的每日PPS基數是公司賺取的比特幣金額以整筆補貼為基礎支付給解決區塊的比特幣礦工(“獎勵部分”)； FPS費率是增加獎勵部分的係數，以計入希望將交易記錄到比特幣區塊鏈的比特幣網絡用户支付的交易費，以及為解決包括該交易的區塊而支付給比特幣礦工的費用； Pool Fee%是Foundry Pool預扣的費用，即公司為參與池而支付的費用。

每個子賬户的每日PPS基數計算如下：

其中Worker是礦工數量(或礦工組 )，股票等於一個數字，該數字等於輔助進程的聚合哈希率除以等於分擔困難 (使得所有此類份額的總和等於特定工人的hashpower的總和；塊補貼是指因解決塊而獲得的比特幣獎勵金額(目前為6.25比特幣，直到下一次減半事件，計劃在2024年4月或 5月發生))，網絡困難是比特幣網絡困難。

FPS費率計算如下：

其中，合同期區塊補貼的總和是在特定時間段(例如24小時)內向比特幣區塊鏈上的所有礦工發放的區塊補貼總額，合同期交易費的總和是所有比特幣網絡用户在同一時間段(即24小時)內登錄區塊鏈進行的交易所支付的實際交易費。整個獎勵支付 (即區塊補貼和交易手續費的總和)可以在比特幣區塊鏈上公開查看，交易費用是減去區塊補貼，即6.25個比特幣，直到2024年減半。作為控制措施，該公司每月根據其理論散列率重新計算其應獲得的獎勵付款，並將其與從Foundry收到的獎勵付款進行比較。發行方尚未發現與Foundry Pool的獎勵支付有任何實質性差異。

新興市場

公司在包括阿根廷和巴拉圭在內的多個司法管轄區開展采礦業務，這些地區一般被視為“新興市場”，並用於加拿大證券法披露目的。這些業務通過公司的子公司進行，這些子公司在當地註冊或為遵守當地法律而設立；在阿根廷通過主幹託管解決方案S.A.U，在巴拉圭通過在阿根廷和巴拉圭運營的主幹託管解決方案巴拉圭S.A.，或公司可能選擇在未來運營的任何其他新興市場，使公司面臨不存在的風險和不確定性或在公司運營的其他司法管轄區(如美國或加拿大)不太可能存在的風險和不確定性。為減輕這些風險，本公司已實施並遵守本公司及其所有營運附屬公司的公司管治慣例，其中包括對財務報告及披露控制的內部控制。這些系統由公司的高級管理層和董事會協調。

請參閲“風險因素-與新興市場相關的風險 ”.

阿根廷

裏奧卡託設施(該術語在2022年AIF中的定義)的第一個55兆瓦倉庫約98%於2023年前九個月全面投產。該公司目前正在評估阿根廷計劃的剩餘擴建的時間和規模，包括完成額外的倉庫。2022年，由於進口限制和公司在阿根廷的有限經營歷史，公司使用外部進口經紀人將採礦和IT設備帶入阿根廷。2023年，該公司成為阿根廷的自營進口商，這降低了進口成本，並促進了採礦和IT設備向該國的交付。截至本協議日期，阿根廷的私營電力供應商已獲得向本公司提供100兆瓦能源的許可；然而，本公司有權選擇使用直接由阿根廷能源電網提供的能源進行運營。如果公司選擇在Rio Cuarto設施建造額外的倉庫，預計公司將要求電力供應商獲得額外電力要求的許可證。

巴拉圭

2023年1月，維拉里卡工廠的所有老一輩礦工都被大約2,900名新的M30S Whatsminer礦工取代，產生了約290 PH/S，比老一輩礦工產生的哈希率增加了165 Ph/S，或132%。在截至2023年3月31日的三個月內，本公司達成協議，並以約20萬美元的價格將老一輩礦工出售給第三方。

2023年7月，本公司在巴拉圭獲得了兩份電力採購協議，購買了高達150兆瓦的環保水電：在維拉里卡獲得了高達50兆瓦的電力，靠近本公司在巴拉圭的現有業務；以及在靠近伊泰普大壩的新地點伊瓜蘇獲得了高達100兆瓦的電力。伊泰普大壩是世界第三大水電大壩。

於2023年8月，本公司利用供應商信貸訂購八個2.4兆瓦液壓容器及約1,900名礦工，安裝後可生產約675個PH/S。

在Villarrica，於2023年第三季度開工建設，首先是建設一個80兆瓦的變電站，然後建設第二個採礦設施，包括一個30兆瓦的風冷倉庫和20兆瓦的集裝箱，預計將於2024年第一季度完成。於2023年8月，本公司利用供應商信貸訂購八個2.4兆瓦液壓容器及約1,900名礦工，安裝後可生產約675個PH/S。新設施將被稱為Paso Pe農場。

在伊瓜蘇，公司有機會開發一個採礦能力高達100兆瓦的新農場，時間表正在確定中。在2027年12月31日之前，這兩個地點的水力發電將以每千瓦時約0.039美元的合同成本(不含增值税)提供，不受年度通脹調整的影響。

非國際財務報告準則計量

公司在評估經營業績時使用了許多非國際財務報告準則財務指標和比率。這些非國際財務報告準則計量沒有任何標準化的含義，因此不太可能與其他發行人提出的類似計量進行比較，不應孤立地考慮或作為根據國際財務報告準則編制的業績計量的替代。管理層使用這些非國際財務報告準則計量來補充對經營業績的分析和評價。有關公司非國際財務報告準則財務指標的對賬，包括每比特幣的直接成本和每比特幣的現金生產成本，請參閲臨時MD&A。

合規性

公司已在其運營所在的每個司法管轄區聘請了法律顧問，以監測該司法管轄區法律法規的變化，並就如何保持遵守該等法律法規提供建議。法律顧問直接向總裁和首席執行官彙報工作。以下是針對每個此類司法管轄區的監管合規性注意事項的討論。

魁北克，加拿大

該公司在加拿大魁北克省共運營8個服務器場，總功率為158兆瓦。見標題下的臨時MD&A擴建項目-BAIE-Comeau(加拿大)擴建和標題下的2022年AIF 業務描述-最近完成的發展和未來增長計劃-Sherbrooke擴展”.

在魁北克或加拿大並無對經營本公司在此及2022年AIF中所述服務器羣或進行業務的業務施加重大限制，截至本報告日期，本公司並未收到魁北克或加拿大監管當局發出的任何會對其在魁北克或加拿大的業務造成負面影響的重大通知或聲明。本公司在魁北克或加拿大的業務不依賴任何註冊、豁免、或“不採取行動”信函。

華盛頓，統一地位

該公司在美國華盛頓州運營着一個18兆瓦的服務器羣。見標題下的臨時MD&A擴建項目- 華盛頓擴建“和標題下的2022年AIF”業務描述-最近完成的開發和未來增長計劃-華盛頓州在美國的擴張”.

在華盛頓對於經營本公司在此以及2022年AIF中描述的服務器羣或開展業務的業務沒有實質性限制，截至本文發佈之日，本公司尚未收到來自華盛頓監管機構的任何重大通知或聲明，這將對其在華盛頓的運營造成負面影響。本公司在華盛頓開展業務不依賴任何註冊、豁免或“不採取行動”的信函。

阿根廷

該公司運營着一個位於阿根廷科爾多瓦的54兆瓦服務器羣(電力基礎設施容量為55兆瓦)。見標題下的臨時MD&A “擴建項目-阿根廷擴建“並見標題下的2022年AIF”業務説明 -最近完成的發展和未來增長計劃-阿根廷擴張”.

在阿根廷經營服務器場或開展本公司業務方面並無實質性限制本文件和2022年AIF中所述，截至本文件發佈之日，本公司尚未收到阿根廷監管部門發出的任何會對其在阿根廷的業務產生負面影響的重大通知或聲明。該公司在阿根廷的業務不依賴任何註冊、豁免、或“不採取行動”信函。

巴拉圭

該公司運營着一個位於巴拉圭維拉里卡的10兆瓦服務器羣。見標題下的臨時MD&A擴建項目--巴拉圭擴建“ 並參見標題下的2022年AIF”業務説明-最近完成的發展和未來增長計劃 -巴拉圭擴張”.

在巴拉圭，經營服務器場或開展本公司業務並無實質性限制如本文及2022年AIF所述，截至本報告日期，本公司尚未收到巴拉圭監管當局發出的任何會對其在巴拉圭的業務產生負面影響的重大通知或聲明。該公司在巴拉圭開展業務不依賴任何註冊、豁免或“不採取行動”的信函。

託管加密貨幣資產

公司的加密貨幣資產(目前為比特幣)通過多簽名錢包賺取，由公司控制或轉給外部第三方託管人。公司會定期將比特幣從其多重簽名錢包轉移到外部第三方託管人Coinbase託管信託公司、Coinbase託管有限責任公司(“Coinbase 託管”)和Anclage Digital Bank National Association(“Anclage Digital”)。截至本文發佈之日，公司在Coinbase託管下持有約356枚比特幣，在Anclage Digital持有約400枚比特幣。根據紐約州金融服務部根據紐約州銀行法第100條的規定，Coinbase託管作為受託人為客户的數字資產提供託管和相關服務。Anclage Digital是美國唯一一家聯邦特許的加密銀行，是數字資產的託管人，並由貨幣監理署頒發許可證並進行監管。目前，Coinbase託管和Anclage Digital僅向本公司提供託管服務，不使用子託管人。Coinbase託管和Anclage Digital 與本公司沒有關聯方。“

本公司並不知悉有關其託管安排的任何事項會對其就其經審核財務報表取得無保留審計意見的能力造成不利影響。本公司每季度審閲託管人的SOC報告，並與其審計師分享。該公司的比特幣保存在區塊鏈上的隔離錢包中，始終可以進行監控。本公司只使用具有有效內部控制的認可託管人。作為對公司運營影響最小的應急計劃，公司擁有自己的多重簽名錢包，並已與其他備受尊敬的公認託管人簽約。

截至2023年11月9日，該公司資產負債表上有774枚比特幣，價值2900萬美元。截至本招股説明書的日期，公司97%的比特幣由Coinbase託管和Anclage Digital託管，或代表NYDIG作為Coinbase託管的抵押品持有，NYDIG是公司設備融資的交易對手，在財務狀況表中被歸類為長期債務。此外，公司2%的比特幣由第三方持有，用於抵押公司的對衝合同，這些合同將在財務狀況報表中歸類為衍生負債。

Coinbase託管為其冷藏設備提供3.2億美元的保單，Anclage Digital為其冷藏和熱存儲設備提供5,000萬美元的保單；然而，本公司不能確保該等保單的全部限額可供本公司使用，或者如果可用，足以使本公司為任何丟失或被盜的比特幣提供完整的保障。本公司並不以熱儲存方式持有任何比特幣。本公司並不知悉：(I)任何涉及Coinbase託管或Anclage Digital的保安漏洞導致本公司的加密資產遺失或被盜，及(Ii)與Coinbase託管或Anclage Digital的業務有關的任何事項會對本公司就其經審核財務報表取得無保留審計意見的能力造成不利影響。在Coinbase、Anclage Digital或其附屬公司破產的情況下，公司在Coinbase或Anclage Digital託管的加密資產可能無法追回。在Coinbase於2023年11月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中，Coinbase披露，如果發生破產，託管的加密資產可能被視為破產財產的財產，託管的加密資產可能會受到破產程序的影響 Coinbase託管的客户將被視為一般無擔保債權人。此外，無論公司為安全存儲和保護資產所做的努力如何，都不能保證公司的加密貨幣資產不會通過黑客或其他形式的盜竊而被盜用。

無論公司為安全存儲和保護資產所做的努力如何，都不能保證加密貨幣資產不會通過黑客攻擊或其他形式的盜竊而被盜用。請參閲“風險因素”.

2021年在市場上提供產品

本公司此前與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“HCW”) 作為代理訂立了一份於2021年8月16日在市場上發售股份的協議(“ATM協議”)，據此，本公司設立了一項在市場上的股權計劃(“ATM計劃”)。根據自動櫃員機計劃，本公司能夠在自動櫃員機協議期限內酌情並不時根據自動櫃員機協議通過HCW出售普通股。只要本公司向提交本招股説明書所涉及的最終簡寫基礎架招股説明書以及隨附的與自動櫃員機協議相關的招股説明書附錄，則未來通過華潤萬達出售普通股(如果有的話)將通過在市場上發行，包括但不限於，按每次出售時的市價在納斯達克股票市場或美國其他交易市場直接進行的銷售。

數字化資產管理計劃

在實施內部控制、交易對手風險評估和託管安排審查之後，公司的數字資產管理計劃於2021年1月初開始實施。該公司持有比特幣的內在價值和流動性來源。該公司決定通過託管安排保留比特幣，而不是按當時的市場匯率出售所有賺取的比特幣。

保留比特幣使公司能夠根據當時的市場狀況靈活地決定何時或是否出售資產。由於比特幣價格在2021年末和2022年期間下跌，再加上採礦硬件的高價，本公司在2022年的第一週購買了1,000比特幣，將部分現金頭寸轉換為比特幣。2022年6月，考慮到市場狀況，董事會批准出售公司每日賺取的比特幣，以減少債務並增加財務靈活性。

公司已實施內部控制和託管安排，以最大限度地降低保留比特幣丟失或被盜的風險。公司內部有職責分工，以確保沒有個人有能力單方面執行比特幣交易。每筆比特幣轉移都需要兩個不同授權個人的批准。所有比特幣轉賬都受到監控，每月對賬由交易流程之外的個人執行。公司保留Coinbase Trust Company LLC作為其第三方託管人。Coinbase Trust Company LLC是一家總部設在美國的受託和合格託管人，根據紐約州銀行法，並獲得紐約州授權託管數字資產。

賺取的每一枚比特幣都會根據公司的流動資金和運營需求保留或出售。該公司對其從採礦業務生產的比特幣沒有具體目標或意圖。相反，考慮到公司自身的內部和外部因素，公司會持續評估一方面留存或另一方面銷售是否支持其所述的業務目標。一些比特幣被用作財務報表中描述的抵押品。

公司在公司內部及其比特幣託管人Coinbase內擁有許多控制權。在公司內部，存在職責分離以確保沒有個人有能力單獨執行比特幣交易。每一次比特幣運動都需要兩個不同個人的批准。比特幣的移動受到監控，每月對賬由交易流程之外的個人執行。在Coinbase託管和Anclage Digital內部，每一枚比特幣都被放在一個冰冷的錢包裏。需要一個發起人和兩個審批人(CEO、CFO、VP Finance)來完成交易，並且需要視頻通話才能轉移到第三方。

見標題下的《2022年AIF》業務-業務和戰略-數字資產管理計劃説明 ”.

BAIE-Comeau 擴展

於2023年4月11日，本公司宣佈已訂立協議，向拜科莫市收購22兆瓦水電裝機容量，並租用位於魁北克省拜科莫的一幅土地，以興建進行採礦作業所需的基礎設施(“拜科莫擴建項目”)。關於拜科莫擴建項目，該公司於2023年7月5日向12790963加拿大公司發行了總計820,837股普通股。見《風險因素– 一般風險因素-對受監管的服務條款和電費風險的經濟依賴 “

整固

於2023年5月24日，本公司股東批准合併普通股根據本公司董事會全權酌情決定的一(1)股合併後普通股及最多十(10)股合併前普通股。截至本協議日期，本公司不打算進行合併。

審計委員會組成

由於Pierre Seccareccia辭職，公司任命Edie Hofmeister為審計委員會成員，Brian Howlett被任命為審計委員會主席。截至本文件之日，審計委員會由Brian Howlett(主席)、Edie Hofmeister和Andres Finkielsztain組成。新組成的審計委員會的所有成員都是獨立的、懂財務的。

推動者

下表列出了本公司的發起人 (“發起人”)：

名字	所擁有的證券類別	證券數量擁有		共% 個班級⁽³⁾
埃米利亞諾·喬爾·格羅茲基⁽¹⁾	普通股		6,698,443		2.4	%
尼古拉斯·邦塔⁽²⁾	普通股		8,542,118		3.1	%
總計			15,240,561		5.5	%

備註：

(1)	除上表所示的Bitfarm Canada股票外，Grodzki先生還持有2,214,900股Bitfarm Canada股票的期權，平均價格為每股Bitfarm Canada股票2.05加元和100,000個RSU(定義如下)。

(2)

除上表所示的Bitfarm Canada股票外，Bonta先生還持有2,214,900份期權，以每股Bitfarm Canada股票2.05加元和100,000個RSU的平均價格購買Bitfarm Canada股票。

(3)

截至本公告發布之日，已發行和已發行的Bitfarm Canada股票共計277,684,000股。

發起人在本招股説明書日期之前的10年內，任何個人或公司的董事、首席執行官或首席財務官：(A)受發起人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發佈的命令的約束；或(B)發起人不再擔任董事、首席執行官或首席財務官時發佈的命令的約束，且該事件是由於發起人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件造成的。

沒有發起人：(A)在本招股説明書日期前的10年內擔任董事或任何個人或公司的高管，而在發起人以該身份行事期間，或在該人停止以該身份行事後一年內，該人破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議、或受到或與債權人提起任何法律程序、安排或妥協，或有接管人、接管人或受託人被指定持有其資產，並述明事實；或(B)破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議，或成為債權人或與債權人達成任何法律程序、安排或妥協，或指定接管人、接管人或受託人持有發起人的資產，述明事實。

發起人未受到：(A)法院實施的與省和地區證券立法有關的任何處罰或制裁，或省和地區證券監管機構實施的任何處罰或制裁，或已與省和地區證券監管機構達成和解協議的任何處罰或制裁；或(B)法院或監管機構實施的可能被視為對合理投資者做出投資決策重要的其他處罰或制裁。

通過出售證券持有人進行二次發售

證券可根據本招股説明書由銷售證券持有人或為銷售證券持有人的賬户以二次發行的方式出售；但是，此類證券銷售不構成根據本招股説明書附錄可能提供的任何市場分銷。出售證券持有人發行證券的招股説明書附錄將在適用證券法要求的範圍內包括以下信息：

●

出售證券持有人的一個或多個名稱；

●

各銷售證券持有人所擁有、控制或指定的證券數量或金額；

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為每個出售證券持有人的賬户分配的證券數量或金額；

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銷售證券持有人在分配後將擁有、控制或指示的證券數量或金額，以及該數量或金額佔公司已發行證券總數的百分比。

●

該證券是由銷售證券持有人登記和實益擁有，還是僅由登記在案的證券持有人擁有，還是僅由實益持有人擁有；

●

如果出售證券持有人在適用的招股説明書附錄日期前24個月內購買了任何證券，則為出售證券持有人購買證券的日期。

●

如果出售證券持有人在適用的招股説明書附錄日期之前的12個月內購買了任何證券，出售證券持有人的總成本和按證券平均成本計算的成本；

●

如果適用，則按照表格41-101F1第1.11項的要求進行披露，如果適用，則銷售證券持有人將提交非發行人提交司法管轄區的表格，並附上相應的招股説明書補充材料；以及

●

所有需要包含在適用的招股説明書附錄中的其他信息。

由於公司業務的性質和目前的發展階段，對公司證券的投資具有投機性，涉及高度風險。以下風險因素以及我們目前未知的風險可能會對公司未來的業務、運營和財務狀況產生重大和不利影響，並可能導致它們與有關公司或其業務或財務業績的前瞻性陳述中描述的估計有重大差異，其中每一項都可能導致公司證券的購買者損失部分或全部投資。下面列出的風險不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。您還應參考本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的其他信息，包括公司2022年AIF和2022年MD&A和年度財務報表，以及相關説明。潛在投資者應仔細考慮以下列出的風險因素以及本招股説明書中列出或引用的其他事項。

與本公司業務相關而影響本公司的某些風險的討論載於我們提交給各證券監管機構的年度和中期披露文件，這些文件通過引用併入本招股説明書。

該公司已經並可能繼續經歷其業務範圍的快速增長。這一增長導致公司現有人員的責任增加，僱傭了更多的人員，總體上運營費用水平也更高。為了有效地管理其當前運營和未來的任何增長，公司將需要繼續實施並改進其運營、內部控制、財務和管理信息系統，以及招聘、管理和留住其員工，並保持其企業文化，包括技術和運營服務標準。不能保證公司能夠有效管理這種增長，也不能保證其管理、人員或系統足以支持公司的運營。

本公司面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。特別是，匯率波動可能會影響公司在運營中產生的成本。加密貨幣通常以美元出售，公司的成本主要以加元計價。該公司的某些子公司也使用阿根廷比索進行日常運營。非美元貨幣對美元的升值可能會增加以美元計算的採礦成本。此外，公司持有美元和加元現金餘額，其價值受到貨幣匯率波動的影響。

在認為可行的情況下，公司打算對其業務運營中的風險進行保險，並以其認為合理的金額進行保險。然而，這種保險將包含保險範圍的排除和限制。不能保證此類保險將繼續提供、以經濟上可接受的保費獲得或足以支付任何由此產生的責任。該行業的新穎性已經並可能繼續削弱公司為與其運營相關的風險獲得足夠保險的能力。如果發生不屬於全部或部分保險範圍的事件，可能會對公司造成重大經濟損失。在某些情況下，例如在環境風險方面，承保範圍是不可用的，或者相對於感知的風險而言被認為過於昂貴。

該公司的比特幣由Coinbase託管公司和Anclage Digital託管，不投保。儘管Coinbase託管為其冷存儲維護了3.2億美元的保單，Anclage Digital為其冷存儲和熱存儲維護了價值5,000萬美元的保單，但公司可能無法獲得這些保單的全部限額，或者如果有的話，可能不足以使公司為其賬户中丟失或被盜的任何比特幣支付完整的保單。因此，本公司的比特幣可能會遭受損失，但該比特幣不在保險範圍內，任何人都不需要對其承擔損害賠償責任。

公司發生的任何無法投保或未獲得保險的損失都可能對公司產生不利影響，包括其財務狀況和經營業績。

解決區塊的比特幣獎勵會定期遞減一半。減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低比特幣通脹風險的過程。在預定的區塊，採礦獎勵被砍成兩半，因此有了“減半”這一術語。比特幣區塊鏈自誕生以來已經經歷了三次Halvings。最近，在2020年5月，比特幣大宗獎勵從每塊12.5比特幣減少到6.25比特幣(比特幣減半)，因此，作為補貼向礦工發放的新比特幣數量減少到每天約900枚，不包括交易費。

2020年5月比特幣減半對本公司的盈利能力產生了重大的負面影響，在比特幣減半後的幾個月內。公司用了大約六個月的時間才將每太哈的收入恢復到2020年5月比特幣減半之前的水平。鑑於自動代理執行挖掘需要盈利能力才能繼續支持交易驗證，比特幣減半的預期影響是，隨着時間的推移，比特幣價格的市場變量將進行調整，以確保挖掘保持盈利。在下一次比特幣減半以激勵盈利水平之後，市場正常化的時間是未知的。

比特幣減半計劃每210,000個區塊發生一次，或者説大約每四年發生一次，直到發放的比特幣獎勵總額達到2100萬，預計將發生在2140年左右。下一次比特幣減半預計將發生在2024年4月底或5月初，屆時比特幣區塊獎勵將從每區塊6.25比特幣降至每區塊3.125比特幣。一旦產生2100萬比特幣，該網絡將停止生產更多比特幣。雖然比特幣價格在比特幣減半事件前後有過價格波動的歷史，但不能保證價格變化將是有利的，或者是否會補償採礦報酬的減少和採礦池的補償。

如果比特幣的價格和難度不能保持或隨着時間的推移繼續調整到比特幣減半之前的盈利水平的趨勢，或者在比特幣減半後的市場正常化時間太長，那麼比特幣減半可能會導致公司在持續的一段時間內無法盈利，從而無法繼續作為一家持續經營的企業。

本公司業務的盈利能力一直並將繼續受到加密貨幣現貨價格變化的重大影響，尤其是比特幣。加密貨幣價格(尤其是比特幣價格)波動很大，原因包括許多本公司無法控制的因素，包括投機和不完全信息、快速變化的投資者情緒、技術變化、監管變化、欺詐性或惡意行為、媒體對加密貨幣的報道、通貨膨脹、政治或經濟事件以及市場接受程度和對加密貨幣的需求。在截至2022年12月31日的年度內，一枚比特幣在本公司主要市場的市價約為15,600美元至48,100美元，在截至2021年12月31日的年度內的市價約為28,700美元至68,800美元。由於該公司只對其比特幣投資的一小部分進行對衝，因此該公司直接面臨比特幣價格波動和周圍風險。

目前，該公司沒有使用公式或具體方法來確定是否或何時出售其持有的比特幣，或將出售的比特幣數量。相反，持有或出售比特幣的決定目前是由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定的。無論這種決定多麼明智，都可能導致不合時宜的出售甚至虧損，對公司的投資產生不利影響。此外，公司已經做出並將在未來做出的一些商業決定(例如，購買礦工和債務融資)，過去和將來都與做出這些決定時的比特幣價格掛鈎。例如，在比特幣和Miner價格高得多的情況下，公司對大量新礦工做出了購買承諾，雖然公司已經能夠取消其中一些購買承諾，但這並不總是可能的。如果加密貨幣現貨價格下跌，並在持續一段時間內保持在較低的市場水平，而網絡難度沒有按比例減少，本公司的運營業績和財務狀況以及本公司普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

加密貨幣可能受到動量定價的影響，這通常與成長型股票和其他資產相關，這些資產的估值由投資公眾確定，考慮到預期的未來升值。加密貨幣市場價格主要是使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生平臺的數據來確定的。動量定價可能已經並可能繼續導致對加密貨幣價值未來升值的猜測，從而抬高其市場價格，並使這些市場價格更加波動。因此，由於投資者對其市場價格未來升值(或貶值)的信心發生變化，加密貨幣市場價格可能更有可能出現波動，這可能對本公司的價值主張產生不利影響。

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。具體地説，本公司普通股的交易價格已經與比特幣的交易價格相關，未來很可能繼續與比特幣的交易價格高度相關。比特幣礦業公司的股票相對於比特幣表現出波動，許多這類股票在2020年和2021年的表現強於比特幣，但在2022年相對於比特幣的表現不佳。例如，公司普通股在2021年12月31日的收盤價為5.05美元，比特幣的收盤價約為46200美元；截至2022年12月30日，公司普通股的收盤價為0.44美元，比特幣的收盤價約為美元16500美元。加密貨幣市場價格下跌已經並可能繼續對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，當比特幣價格遠高於目前水平時，本公司作出有關執行其業務計劃的決定，包括髮展設施及拓展新市場、收購新礦工及招致債務，導致本公司重新評估計劃及責任，並可能繼續重新評估，尤其是鑑於加密貨幣市場價格普遍下跌，以確定此等計劃及承諾的可行性、盈利能力及時間表。

波動性可能會影響公司加密貨幣庫存的價值，並可能導致公司與NYDIG的長期債務抵押品比特幣的追加保證金通知，如附註17-2022年年度財務報表的長期債務描述。

近年來，證券市場經歷了高度的價格和成交量波動，許多公司，特別是那些被認為處於發展階段的公司(如本公司)的證券市場價格經歷了大幅波動，這與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景並不一定相關。不能保證價格不會繼續波動。

近年來，證券市場經歷了高度的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格經歷了大幅波動，特別是那些專注於加密貨幣業務的公司和那些被認為處於發展階段的公司(如本公司)。自2022年1月1日至2022年12月31日，公司普通股在納斯達克的市場價格為0.38美元至5.39美元，在多倫多證券交易所的市場價格為0.52加元至6.83加元。本公司普通股的市場價格因許多本公司無法控制的因素而大幅波動。特別是，公司普通股的交易價格在許多情況下與比特幣的價格直接掛鈎。可能影響公司普通股交易價格的其他因素包括：

股票市場總體上經常經歷波動，這種波動有時與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動已經並可能繼續導致本公司普通股的交易價格下跌。近期出現的市場混亂和波動水平持續或惡化可能對本公司獲得資本的能力、其業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景以及其普通股的市場價格產生不利影響。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。本公司未來可能會捲入此類訴訟。這類訴訟的辯護費用可能很高，而且可能會轉移管理層的注意力和資源，使其無法用於公司業務的運營。

此外，由於公司普通股目前在納斯達克全球市場交易，公司必須遵守納斯達克的持續上市要求，以避免其普通股被摘牌。這些標準包括，最低出價要求為每股1.00美元，以及下列任何一項：(br}(I)最低股東權益1000萬美元；(Ii)上市證券市值5000萬美元；或(Iii)最近結束的財政年度或最近三個財政年度中的兩個財政年度的總資產或持續經營的總收入為5000萬美元。公司的經營業績和股價波動直接影響其滿足這些上市標準的能力。納斯達克於2022年12月13日通知公司，其未滿足納斯達克持續上市規則規定的最低投標價格要求。如果本公司無法重新建立並保持遵守納斯達克的上市標準，本公司的普通股可能會被摘牌。從納斯達克退市將導致該公司的普通股有資格在場外交易(OTC)市場獲得報價，而場外交易市場通常被認為是一個效率低於在納斯達克等全國性交易所上市的市場，原因是場外交易成交量較低，交易延遲，以及證券分析師和新聞媒體報道的減少。這些因素可能導致該公司普通股的較低價格和較大價差。

截至2022年12月31日，該公司的現金為3090萬美元，而截至2021年12月31日的現金為1.256億美元。本公司預計將繼續依賴出售賺取的比特幣和國庫，並利用短期債務、長期債務和股權工具為其持續的擴張活動、運營費用和償債要求提供資金。此外，公司預計未來將需要籌集更多資本，以支持更快速的擴張、應對競爭壓力、收購互補業務或技術或利用意想不到的機會，公司可能會尋求通過公共和私人融資、戰略關係或其他安排來實現這一目標。公司獲得維持運營和擴張計劃所需的任何融資的能力將在一定程度上取決於當前的資本市場狀況和業務成功。不能保證公司將成功地獲得任何額外的融資或以管理層滿意的條款獲得額外的融資。即使有這類資金，本公司也無法預測未來發行普通股或可轉換為普通股的證券的規模，或未來發行和出售普通股將對股票價格產生的影響(如有)。

如果通過發行股權證券籌集額外資金，本公司股東的持股百分比將會減少，股東的每股賬面淨值可能會進一步稀釋，或者該等股權證券可能擁有優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果通過產生債務來籌集額外資金，這種債務可能涉及限制性契約，這些契約會損害公司執行其增長戰略和業務計劃的其他方面的能力，使公司面臨更大的利率風險和波動性，要求公司將很大一部分現金流用於償還債務，從而減少其現金流的可用性，為營運資本和資本支出提供資金，增加公司在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，使公司與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。限制公司借入額外資金的能力，否則公司將面臨以下負債部分討論的風險，並加劇這些風險因素中討論的其他風險的可能影響。

如果無法以可接受的條款獲得足夠的資金，或根本無法獲得足夠的資金，公司可能無法發展或提升其業務，無法利用未來的機會或應對競爭壓力，其中任何一項都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本公司是與短期和長期貸款人的各種安排的一方，如2022年AIF中更詳細地描述，本公司未來可能成為額外債務融資安排的一方。本公司能否從經營活動中產生並維持一定水平的現金流以按計劃償還任何債務，或對其債務進行再融資，這將取決於其未來的財務和經營業績，這受當前的經濟和競爭狀況以及各種財務、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素超出了公司的控制範圍。如果公司無法履行償債義務，可能被迫減少或推遲資本支出或出售資產，尋求額外資本，或尋求債務重組或再融資。此外，任何此類債務都可能損害公司為營運資金、資本支出、償債要求、重組、收購或一般企業目的獲得額外融資的能力。

此外，任何規範本公司債務義務的協議可能包含限制本公司及其子公司以下能力的財務契諾和契諾：

由於這些條款和任何其他條款的影響，本公司的經營方式可能受到限制，可能無法從事有利的業務活動或為未來的運營或資本需求提供資金。如本公司違反任何該等契諾或未能履行付款義務(如最近本公司作出戰略決定，延遲向數碼資產貸款人BlockFi支付其先前未償還貸款的本金及利息)，貸款人可向貸款人提供加速償還債務及行使各種補救措施的能力，包括取消任何擔保債務的抵押品的抵押品贖回權。

全球金融狀況過去幾年的特點是波動和幾家金融機構破產或政府當局對其進行救助。這些因素可能會影響公司未來以對其有利的條款獲得股權或債務融資的能力。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。如果這種波動和市場動盪持續下去，本公司的運營可能會受到不利影響，本公司普通股的價格可能會受到不利影響。

未來，該公司可能會進行某些對衝交易，以減少其對經濟方面或特別不穩定的特定經濟狀況的風險敞口。包括比特幣的市場價格和利率。如果本公司從事套期保值交易，本公司可能面臨與此類交易相關的風險。對衝利率風險或比特幣市場價格波動導致的組合投資價值下降並不能消除此類頭寸價值波動的可能性，也不能防止此類頭寸價值因其他原因下降的損失。如果投資組合的價值應該增加，這種套期保值交易也可能限制獲利機會。此外，可能不可能對衝市場普遍預期的特定波動，以至於無法以可接受的價格進行對衝交易。鑑於上述和其他因素，本公司可能無法通過其進行的任何套期保值交易來成功減輕其對動盪經濟狀況的風險敞口。

風險證明是驗證加密貨幣交易的另一種方法。如果比特幣從工作證明驗證方法轉變為股權證明驗證方法，採礦業將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境(較低價格的電力、加工、房地產或託管)下保持優勢的公司競爭力下降。另一種著名的加密貨幣Ether在2022年9月從工作證明轉向了樁的證明驗證方法。由於本公司努力優化和提高其比特幣開採業務的效率，因此可能在未來面臨失去本公司資本投資的好處和本公司希望由此獲得的競爭優勢的風險，如果轉向股權驗證的證明，可能會受到負面影響。此類事件可能會對公司繼續經營或執行其戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對公司的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對公司賺取或以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。

管理本公司長期債務的協議包含限制性條款，這些條款可能會限制其在某些業務事項上的自由裁量權。

公司的經營歷史有限，可以據此對公司及其前景進行評估。本公司面臨風險企業常見的許多風險，包括資本不足、潛在的現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入。不能保證公司將成功實現股東投資回報或達到其他成功標準。

公司依賴一些關鍵員工，尤其包括公司管理團隊的成員、離職、死亡、殘疾或其他長期服務損失，其中任何人，特別是在很少或沒有通知的情況下，都可能導致項目延誤，公司的增長前景受挫，並可能對公司的行業關係、公司的項目勘探和開發計劃、業務的其他方面和財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。本公司預計不會為這類個人購買關鍵人物保險，該保險將在此類個人死亡時為公司提供保險收益。

公司業務的增長和發展還將取決於其能否吸引和留住高素質的管理人員和採礦人員，同時保持其企業文化以及技術和服務標準。公司將面臨來自其他僱主的人員競爭。如果公司無法按要求吸引或留住合格人員，則可能無法充分管理和實施其業務計劃。不能保證公司能夠有效地管理這種增長，也不能保證公司的管理、人員或系統足以支持公司的運營。

惡意的攻擊者可能試圖利用加密貨幣編程代碼中的漏洞進行攻擊。已發現並更正了幾個錯誤和缺陷，包括禁用用户某些功能並暴露用户信息的錯誤和缺陷。發現或利用源代碼中的漏洞或利用允許惡意行為者獲取或創建加密貨幣或貨幣的情況在某種程度上是定期發生的。例如，黑客能夠在未經授權的情況下訪問數字錢包和加密貨幣交易所。

公司或其參與的礦池(S)運營的計算機網絡，如Foundry Pool，可能容易受到黑客的入侵，從而幹擾採礦作業並給採礦作業帶來缺陷。使持有者能夠轉移資金的私鑰也可能丟失或被盜，導致加密貨幣不可逆轉的損失。

與傳統和現有的集中式金融系統相比，加密貨幣金融系統相對較新，歷史有限。其中的在線加密貨幣交易所和交易的監管相對較少，特別容易受到平臺故障和欺詐活動的影響，這可能會對加密貨幣的基礎價格產生影響。事實上，許多最大的在線加密貨幣交易所都遭到了黑客的攻擊。

鑑於這些和其他因素，傳統銀行和銀行服務可能限制或拒絕向提供加密貨幣作為支付的企業提供銀行服務並可能拒絕接受來自加密貨幣相關業務的資金。這可能會使在該領域運營的公司所持有的銀行賬户的建立和管理變得困難。如果本公司遇到任何此類銀行挑戰，這些挑戰可能會對本公司的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對本公司賺取或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生不利影響。

為了保持競爭力，公司將繼續監控現有技術的狀態，並投資於維持運營所需的硬件和設備。本公司過去更換過，將來可能需要更換過時的硬件和軟件，這需要，將來也可能需要公司進行大量資本投資。無法保證確定需要時，採礦硬件將隨時可用。此外，不能保證新的和不可預見的技術，無論是基於硬件還是基於軟件，都不會擾亂現有的加密貨幣行業。例如，量子計算機的出現可能會對加密貨幣行業產生重大影響，量子計算機能夠比傳統計算機更快、更高效地解決某些類型的加密貨幣基本數學問題。

網絡難度衡量的是解決加密哈希的難度，而加密哈希是驗證交易塊並從挖掘中賺取加密貨幣獎勵所必需的。隨着礦業公司產生更多哈希率，以及比特幣網絡哈希率的增加，比特幣網絡難度將向上調整需要部署更多哈希率來解決塊。因此，礦業公司進一步受到激勵，提高他們的哈希率，以保持他們賺取新比特幣獎勵的機會。從理論上講，這些雙重過程應該會不斷地自我複製，直到可用比特幣的供應耗盡。作為迴應，礦業公司試圖通過部署越來越複雜和昂貴的礦工來實現更高的哈希率。如果比特幣的價格不夠高，不足以讓公司通過新的Miner收購為其預期的哈希率增長提供資金，並且如果它以其他方式無法獲得額外資本來收購礦工，其哈希率可能停滯不前並落後於競爭對手，導致其收入可能下降，這將對其運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

該公司的運營依賴於其維持可靠和經濟的電力來源以運行其加密貨幣礦業資產的能力。該公司在魁北克省、華盛頓州、阿根廷和巴拉圭進行採礦。本公司目前和未來的業務、預期的增長，以及為在多個地點進行加密貨幣開採而以經濟價格提供水電和天然氣的可持續性構成了一定的風險。這些風險以及電力供應、電價、服務條款和監管制度概述如下：

目前，該公司的能源來自魁北克水電公司、海德魯-舍布魯克公司、海德魯-馬格公司、Grant PUD CLYFSA公司和阿根廷裏奧卡託的一傢俬營發電廠。魁北克省要求電力服務供應商按照服務義務供電制度向客户提供電力。因此，公司相信魁北克水電、舍布魯克水電和馬格魯水電是可靠的。Grant PUD和CLYFSA並不像魁北克省那樣在高度監管的制度下運作。位於魁北克省拜科莫市的工廠從拜科莫市獲得電力，並面臨與其位於魁北克省的其他設施相同的風險。但是，任何停電或電力網絡故障都可能對公司造成重大不利影響。

該公司的運營依賴於其維持可靠和經濟的電力來源以運行其加密貨幣採礦資產的能力。在2023年2月15日通過Bill-2之前，魁北克省政府要求電力服務提供商向其客户提供電力供應，同時有義務為電力輸送制度服務；然而，Bill-2修改了與該法案有關的法案，授權魁北克政府通過法規決定在哪些情況下魁北克水電或任何其他電力服務提供商可以免除向魁北克省內工業客户提供電力的義務。

魁北克水電公司直接供電的電價由省級行政法庭--L地方行政法庭(以下簡稱“法庭”)制定。魁北克水電為本公司的某些設施供電，併為Magog和Sherbrooke設施的市政電力網絡供電，有義務為電力輸送制度服務。魁北克水電公司收取的費率可能會發生變化。沒有長期安排。雖然電力由市政網絡公司根據長期電力合同向該公司供電，但這些合同中的費率會根據市政網絡公司實施的電價變化進行調整。根據《魁北克省水利法》，於每年4月1日實施法律，根據魁北克總體平均消費者價格指數的年度變化，對費率進行修改。在關税類別的基礎上，任何調整將平等地適用於所有CB關税用户、M關税用户或LG關税用户，無論最終用途如何。魁北克水電公司將於2025年4月1日向魁北克水電管理局申請，要求其確定或修改《魁北克水電公司法》中規定的費率，此後每五年一次。因此，不能保證未來的電價將保持穩定或經濟。特別是，魁北克水電公司於2018年6月14日要求魁北克水電管理局專門為從事加密貨幣開採的企業制定費率和服務條件，因為加密貨幣開採企業對電力的需求增加了。Régie已採取監管程序，該公司作為幹預者參與，以建立一個框架，通過三個步驟為魁北克的加密貨幣開採提供電力：

根據第3步決定，本公司的運營以非固定服務為基礎，每年最多300小時。本公司已通過行政審查程序對第3步決定提出質疑。因此，CB關税與M或LG關税之間的主要區別是適用於CB關税的削減義務。

2021年11月17日，在REGIE監管程序的步驟3中，REGIE批准了分配為密碼礦商保留的300兆瓦區塊餘額的程序，該餘額尚未根據步驟2中批准的招標進行分配。300兆瓦區塊餘額的分配過程將基於“先到先服務”程序，不考慮任何經濟發展條件和環境標準。

2022年4月6日，Régie做出了一項決定，確認了步驟3中的決定，從而將非正式服務應用於公司在魁北克的設施。

2022年5月30日，該公司向登記處提交了針對魁北克水電公司的行政申訴，要求提供有關300兆瓦區塊餘額分配程序的信息。提出這一申訴的理由是，魁北克水電公司在提出申訴時以及在魁北克水電管理局在步驟3作出決定後6個多月仍未落實魁北克水電管理局批准的分配程序。

2022年6月30日，魁北克水電迴應了公司的行政申訴，確認300兆瓦區塊的分配程序將於2022年9月開始。

2022年11月1日，魁北克海德魯向魁北克提交了2023年至2032年期間的供應計劃，並要求魁北克授權暫停批准300兆瓦預留區塊的分配程序，並重新評估分配給密碼礦商以供未來運營的兆瓦數量。本公司正在參與雷吉批准供應計劃的監管程序，並打算挑戰魁北克水電暫停分配300兆瓦區塊的請求。

截至本文件發佈之日，Régie收到了兩份正在進行的關於向加密礦工分配額外權力的文件：(1)供應計劃聽證會(編號為 R-4210-2022)(“供應計劃聽證會”)；以及(2)公司對魁北克水電公司的投訴(“投訴”) 。

關於供應計劃聽證會，魁北克省政府已批准暫停2023年1月10日D-2023-002號決定中的分配進程，同時評估魁北克水電公司提交的供應計劃。比特農場沒有對這一決定提出質疑，但強烈質疑魁北克水電公司將分配給零的電力數量減少到的要求。2023年9月9日，REGIE批准將剩餘的預留區塊數量減少到零兆瓦。在同一決定中，Régie決定保留已分配給CB電價客户的32.6兆瓦預留區塊。Régie認為，如果這些客户的訂閲被放棄或取消，可能會重新分配這些客户目前持有的數量，從而使某些公司能夠繼續其發展或幾個新的CB關税客户得到服務。Régie要求魁北克水電公司修改適用於區塊鏈的加密使用服務條件 並提出了最終重新分配可從32.6兆瓦預留區塊獲得的兆瓦的新工藝。魁北克水電公司提出要求，魁北克政府同意於2024年1月31日或之前提交這一新工藝。

關於這一投訴，魁北克水電公司已要求Régie在初步階段駁回它，考慮到R-4210-2022中Régie暫停分配過程的決定。2023年8月3日，魁北克高等法院駁回了魁北克水電公司駁回比特農場申訴的請求，並要求雙方確定聽證會日期，聽取雙方的辯論。聽證會預計將於2023年11月9日、10日和14日舉行。

魁北克水電和市政電網供應的電力可以優惠價格，以鼓勵特定地區的投資和發展。魁北克水電公司和市政電網公司可向某些客户提供可自由支配的優惠費率，該費率低於魁北克水電公司制定的費率，儘管魁北克水電公司和市政電網公司可能會因向這些客户供電而蒙受經濟損失。如果優惠費率更改或不再適用於公司，公司的運營和盈利能力可能會受到重大不利影響。此外，雖然電力由市政網絡根據電力合同向本公司供電，但這些合同中的費率會因應市政當局提出的電價變動而作出調整。目前，該設施位於：(I)考恩斯維爾的第一個5兆瓦的電力享受5%的優惠費率；(Ii)Farnham的第一個10兆瓦的電力享受20%的優惠費率；以及(Iii)Baie-Comeau 不享受優惠費率。

2021年11月9日，該公司完成了對華盛頓州一家加密貨幣開採設施的收購。該設施由格蘭特縣電力公用事業區(“格蘭特PUD”)提供電力。格蘭特PUD成立於1938年，是一個公用事業區，擁有並運營着發電能力超過2,000兆瓦的水電站。Grant PUD由其公開選舉的委員會自行決定為不同類別的客户制定費率時間表。在2022財年，適用於公司的費率表包括適用於5兆瓦以下的耗電量的附表7，適用於5兆瓦至15兆瓦的耗電量的附表14，或適用於15兆瓦以上的耗電量的附表 15。本公司的加密貨幣開採活動在多個不同的建築物內進行，每個建築物各自的電錶不超過5兆瓦，因此，本公司於2022年被歸類於附表7。附表7適用的費率為：按每千瓦計費需求收取4.96美元的隨用電費，外加從所有電錶消耗的前50,000千瓦時的每千瓦時2.100美分的可變部分，以及每額外消耗的每千瓦時1.857美分。從歷史上看，附表7的差餉每年平均增加1.27%。從2023年2月1日起，Grant PUD的專員授權將加密貨幣挖掘添加到不斷髮展的行業費率表17中。目前適用於該公司的費率為附表17。附表17的適用費率是每千瓦28.18美元的按需收費，外加每千瓦時0.389美分的可變組成部分。

Grant PUD可在獲得其委員會批准的情況下調整費率定價。提高適用於公司用電量的費率可能會對公司的盈利能力產生不利影響。

2021年12月，該公司完成了10兆瓦維拉里卡設施的建設。該設施由位於巴拉圭維拉里卡市的配電公司Compañía Luz y Fuerza S.A.(“CLYFSA”)提供電力。CLYFSA從巴拉圭國家電網運營商Ande購買能源，為維拉里卡近15,000户居民和商業客户供電。

公司與CLYFSA簽訂了購電協議，獲得了10兆瓦的水力發電，需求費用為每千瓦計費需求15.9美元，外加當前一年續約期每千瓦時消耗1.422美分的可變組成部分。Power 購買協議規定，CLYFSA可以將Ande對定價的任何修改傳遞給骨幹巴拉圭。利率上調可能會對公司在巴拉圭業務的盈利能力產生不利影響。

2022年9月16日，巴拉圭政府行政部門頒佈了第7824/22號法令，其中要求Ande採取補充和臨時監管措施，以調整針對特殊密集型消費行業的電價對應的變量，包括加密資產採礦活動。作為迴應，安德成立了特別集約型消費小組，負責控制中高電壓的供應，並徵收税率關税，有效期至少到2027年12月。雖然這些關税對我們目前在巴拉圭的活動沒有影響因為我們與當地供應商CLYFSA簽訂了合同，如上所述，但它們可能與該地區未來的新業務相關。

2023年7月，本公司在巴拉圭獲得了兩份電力採購協議，購買最多150兆瓦的水電，截止日期為2027年12月31日：在維拉里卡獲得最多50兆瓦的電力，靠近本公司在巴拉圭的現有業務；以及在靠近伊泰普大壩的新地點伊瓜蘇獲得最多100兆瓦的電力，伊泰普大壩是世界第三大水電站。在2027年12月31日之前，這兩個地點的水力發電將以每千瓦時約0.039美元的合同成本提供，不受年度通脹調整的影響。

2021年，該公司簽訂了工程、採購和建設合同，並開始在阿根廷(裏奧誇託-科爾多瓦州)建造一座裝機容量高達210兆瓦的設施。該設施將從Grupo 阿爾巴esi的子公司之一Generacion地中海公司(“GMSA”)獲得電力。Grupo阿爾巴esi是一家專注於能源市場的阿根廷私營企業集團，從其多個設施向客户提供天然氣和電力能源。

GMSA在阿根廷提供的電力的條款包括在該公司的電力合同中，合同規定每千瓦時0.02美元，最高限額為每年1,103,760兆瓦時。本公司每年可提取的最高兆瓦時為每千瓦時0.02美元，將根據本公司實際耗電量相對於總髮電量210兆瓦按比例進行進一步調整。該協議規定，GMSA可向本公司提供超過1,103,760兆瓦時的電力，或基於上述按比例計算的調整後的兆瓦時，價格將由本公司與GMSA協商。本公司與GMSA之間協商的價格可能會受到天然氣成本和阿根廷貨幣匯率等因素的影響。

協議還允許GMSA重新談判每千瓦時0.02美元的匯率，如果阿根廷使用的藍籌股互換機制(參見第8d節-2022年MD&A的淨財務收入和支出)下的匯率與官方匯率的比率低於1.50。上述每千瓦時0.02美元的費率和適用的調整在合同的頭四年內有效。合同剩餘四年的千瓦時價格將由主要基於天然氣成本和貨幣匯率變化的公式確定。合同還包括公司電力供應可能中斷的某些情況，包括：

該公司與GMSA的合同還包括某些兆瓦時耗電量門檻和按比例調整。如果公司無法全職開發合同擔保的兆瓦裝機容量，或者如果根據協議談判的能源成本，公司在阿根廷的業務可能會受到重大不利影響按比例計算或使用合同第二個四年有效的定義公式計算，主要由天然氣價格和外幣匯率驅動，在經濟上是不可行的。

本公司電力成本、天然氣成本、阿根廷貨幣匯率變化或本公司所在司法管轄區能源制度的監管變化增加可能對本公司的盈利能力產生不利影響。

該公司在其當前和未來的加密貨幣開採業務中使用並打算使用某些商品，包括水電和天然氣。由於地緣政治事件、自然災害或其他原因，這些商品的價格意外、突然或長期上漲，在不存在有益的固定價格合同或不能修改不利的固定價格合同的情況下，已經並在未來可能導致公司利潤減少。電力或天然氣供應也可能減少。特別是，俄羅斯和烏克蘭的衝突對天然氣價格產生了通脹效應，鑑於軍事衝突的流動性、對俄羅斯制裁的新穎性、可能會採取更嚴厲的制裁以及其他相關事態發展，這種通脹的持續時間和未來的規模可能很難預測。上述任何商品價格風險的實現或延續可能會增加本公司的運營成本，降低其盈利能力，並視影響的持續時間和程度而定，會對其財務狀況產生重大不利影響。

進一步開發和收購服務器場以及現有礦場的持續運營將需要額外的資本和每月費用。公司的運營費用和資本支出在未來幾年可能會增加，因為它增加了與維護礦場和公司可能收購或開發的任何其他礦場相關的人員、顧問和設備。本公司可能無法成功獲得上述或其他用途所需的融資，包括一般營運資金。

加密貨幣市場價格直接或間接取決於交易所和其他交易場所設定的價格。與傳統的證券、衍生品和貨幣交易所相比，加密貨幣交易所、託管人和其他交易場所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管，這可能使它們更容易受到欺詐和失敗的影響。行業內幾個加密貨幣平臺和其他參與者的欺詐和失敗，包括最近和2022年下半年幾家大型加密貨幣交易所(即FTX、Celsius Network、BlockFi、Voyager Digital Ltd.、Three Arrow Capital和Genesis Global Holdco LLC)最近和正在進行的破產，已經並可能繼續影響包括本公司在內的更廣泛的加密貨幣生態系統。作為對這些事件的迴應，數字資產市場，包括比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，進而影響了加密貨幣行業公司的股票市場價格，因為與破產的加密貨幣交易所有關聯的某些實體參與了重大交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。這些事件仍在繼續發展，目前無法預測它們可能對本公司、其服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。

儘管本公司對上述任何加密貨幣公司並無直接風險敞口(除本公司根據其與BlockFi的設備融資安排償還債務前的BlockFi，如2022年AIF或2022年MD&A所述)，亦無任何重大資產因破產而無法追回或以其他方式遺失或挪用，但大型交易所的倒閉或資不抵債可能導致比特幣價格下跌及降低投資者對生態系統的信心，從而對本公司的投資造成不利影響。這種市場波動和比特幣價格下跌對本公司的經營業績和財務狀況產生了重大的不利影響，本公司預計其經營業績將繼續受到比特幣價格的影響，因為其經營業績與比特幣價格顯著掛鈎。

這些事件和類似事件已經並可能在未來對公司比特幣開採業務的盈利能力以及公司的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果加密貨幣交易所或其他交易場所在未來捲入欺詐或遇到安全故障或其他操作問題，加密貨幣的價格可能會突然受到不利影響。此外，Coinbase(或本公司比特幣的任何其他未來託管人)或交易所的欺詐或失敗可能導致本公司加密貨幣和法定貨幣資產的直接損失，該損失可能無法由本公司根據其現有的任何保險單或其他保單進行賠償。

過去五年，Bitfarm同時獨立開採，並一直是多個第三方礦池的成員；然而，截至本文日期，它只參與了一個礦池，即Foundry Pool。Foundry Pool由數字貨幣集團間接擁有，該集團還擁有Genesis Global Capital (“Genesis”)。2023年1月19日，Genesis在美國申請破產保護。發行人認為，目前其依賴單一礦池的風險微乎其微。倘若Foundry Pool(或其他有關礦池或礦池(視何者適用))因任何原因(包括破產、無力償債或停止經營)停止向Bitarm付款，預計Bitarm將立即停止向該等礦池貢獻其散列能力，且(I) 開始獨立開採；或(Ii)加入其他礦池。該公司估計，在任何一種情況下，這種轉換都需要大約天的時間。鑑於Foundry Pool按日向本公司支付費用，轉換成本預計為本公司於該約一天期間(如Foundry Pool未能就其工作向本公司支付額外一天，導致決定離開Foundry Pool)開採本應賺取的收入損失。

如果本公司不能及時實施業務轉換，並經歷採礦作業的重大停機時間，則可能會經歷重大不利變化。

即使本公司決定停止參與採礦池並獨立進行採礦作業，也可能面臨某些風險；然而，這樣做可能會獲得略微更高的收入。請參閲“公司-業務概述-礦池參與“。進行獨立採礦的主要風險是本公司可能會經歷一段長時間未能解決任何區塊的情況，導致其收入來源中斷。在這種情況下，公司可能需要借入資本以繼續運營。

此外，本公司於2022年6月與NYDIG ABL LLC(“NYDIG”) 訂立主設備融資協議(“NYDIG貸款”)，據此NYDIG同意按年利率12%向本公司提供3,690萬美元資金，由10,395名MicroBT WhatsMiner M30S礦工作抵押。作為NYDIG貸款的一部分，公司必須在一個確定的錢包中保留大約數量的比特幣，其價值相當於未償還貸款一個月的利息和本金支付。如果發行者停止參與某個礦池並獨立進行採礦作業，發行者可能需要獲得額外的融資以確保該錢包保持比特幣的必要價值。例如，如果比特幣價格下降，而該公司在解決區塊問題上失敗，就可能發生這種情況。

在任何一種情況下，都不能保證公司能夠以具有商業吸引力的條款獲得任何此類融資，或者根本不能保證，因此公司可能會經歷重大的不利變化。

根據本公司受制於Foundry Pool的條款和條件，公司已同意免除、保障和保護Foundry Pool免受任何和所有損失、損害、支出，包括合理的律師費、權利、索賠、任何類型的訴訟以及因公司參與Foundry Pool而引起的傷害(包括死亡)。如果發生此類損失，公司可能會經歷重大的不利變化。

比特場參與單個礦池，為鑄造池。因此，公司的運營在很大程度上依賴於Foundry Pool和服務條款以及管理其與Foundry Pool關係的其他條款和條件。鑄造廠有權在不另行通知的情況下，隨時單方面修改其與公司之間的服務協議。這包括修改支付方法或礦池費用的權利。倘若任何該等修改對本公司並無吸引力，本公司可：(I)獨立開始採礦；或(Ii)加入不同的採礦池，其中任何一項均可能導致重大不利變化。請參閲“風險因素-一般風險因素-礦池經營者的破產、破產或停止運營”.

作為控制措施，公司每月根據其理論散列率計算其應獲得的收入，並將其與從Foundry收到的付款進行比較。截至本報告日期，公司尚未發現其計算結果與從Foundry實際收到的付款之間存在任何重大差異。如果本公司發現重大差異，本公司可能不得不進行訴訟或終止與Foundry Pool的關係，這可能會對本公司產生重大不利影響。

公司與Foundry Pool之間的協議受紐約州法律管轄。此外，本公司受仲裁條款的約束，任何因本公司與Foundry Pool的協議而引起或與之有關的爭議或違反協議，應由美國仲裁協會根據其商業仲裁規則或法律、規則或法規所要求的仲裁機構進行仲裁，最終解決，並可在任何有管轄權的法院對仲裁員作出的裁決進行判決。任何此類仲裁將在紐約紐約市的單一仲裁員面前以英語進行。公司可能需要花費大量費用來承擔和完成任何此類仲裁，並且不能保證此類仲裁的任何成功結果。在這種情況下，公司可能會經歷重大的不利變化。

本公司的主要物業和資產受加拿大魁北克省、美國(特別包括華盛頓州)、巴拉圭和阿根廷境內政治條件和法規的變化影響。礦業或投資政策的變化或政治態度的轉變(如果有)可能會對公司的運營或盈利產生不利影響。在價格管制、貨幣匯款、所得税、消費税、外國投資、索賠維護、環境問題、土地使用、電力使用和安全、以及買賣加密貨幣和其他涉及加密貨幣的交易方面，政府法規已經並可能在不同程度上影響運營。見標題下的《2022年AIF》業務説明 -業務和戰略-阿根廷擴張“，討論阿根廷監管環境的最新變化，這些變化對公司在阿根廷實施擴張計劃的能力產生了不利影響。例如，加密貨幣挖掘涉及相當大的計算能力，而且很可能會增加。這種計算能力需要很高的能源消耗。儘管本公司的部分能源成本由多個監管機構確定和控制，但不能確定任何相關監管機構不會提高能源價格，這可能會降低Mining加密貨幣的盈利能力。

未來，加拿大、美國、巴拉圭和/或阿根廷也可能限制或禁止獲取、使用或兑換加密貨幣。政府還可能採取監管措施，增加成本和/或使加密貨幣公司受到額外監管，或者禁止或嚴格限制獲取、擁有、持有、出售、使用或交易加密貨幣或將加密貨幣兑換成法定貨幣的權利。推而廣之，未來的政府行動可能導致對公司普通股的收購、所有權、持有、出售、使用或交易進行限制。任何此類限制都可能導致公司以不利的價格清算其加密貨幣庫存，並可能對公司股東造成不利影響。

除了未來可能適用的其他限制外，如果美國證券交易委員會或其他監管機構根據美國證券法認為比特幣是一種證券，公司可能被要求遵守重要的美國證券交易委員會註冊和/或其他要求。公司不能保證其賺取或以其他方式收購或為自己賬户持有的數字資產，包括從公司參與的任何礦池(S)獲得的比特幣，永遠不會被歸類為美國法律下的證券。如果比特幣未來根據美國證券法被視為證券，本公司可能有義務遵守註冊和其他額外的美國證券交易委員會要求，因此，可能被要求產生鉅額非經常性費用，從而對本公司的投資產生重大和不利影響。

此外，公司在一定程度上依賴於參與加密貨幣礦池，即Foundry Pool。隨着加密資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各地的政府對加密資產的反應各不相同，某些政府認為它們是非法的，而另一些政府則允許它們使用和交易(有或沒有額外的監管要求)。對礦池的監管是一個不斷演變的法律領域，未來的監管行動或要求可能會對公司參與礦池的能力產生重大不利影響。如果監管變化或監管不確定性導致本公司參與Foundry Pool 在財務上失去吸引力或風險過高，本公司可能不得不更換採礦池或完全停止參與採礦池。倘若本公司不能及時進行業務轉移，並因採礦作業而出現重大停機時間，則可能會出現重大不利變化。請參閲“風險因素-一般風險因素-礦池經營者的破產、破產或停止運營”, “ -獨立的採礦風險”, “ -對礦池的賠償”, “ -依賴外國礦業聯營公司、和-受外國法律管轄的礦池協議”.

持續的和未來的監管變化或行動可能會改變對公司的投資性質或限制加密貨幣的使用，從而對公司的運營產生不利影響。未來任何監管變化對本公司或本公司可能賺取的任何加密貨幣的影響是無法預測的，任何此類變化都可能對本公司造成重大不利影響。

公司認為，其運營的每個司法管轄區目前對外國投資和加密貨幣採礦業的態度是有利的，但情況可能會發生變化，包括快速和意想不到的變化。本公司的運營可能受到政府法規的不同程度影響，這些法規涉及生產限制、價格管制、進出口管制、外匯管制、所得税、消費税和環境立法，具體取決於任何此類政府法規的性質。

2022年2月4日，加拿大財政部公佈了一套實施某些税收措施的立法提案草案，徵求公眾意見。這些税收措施包括：限制加密貨幣礦業公司退還購買加拿大製造的商品和服務和進口加拿大商品和服務所產生的消費税的能力。在2023年6月22日獲得皇室批准後，該立法被認為是通過的；然而，關於公司的運營是否符合豁免條款的解釋尚未確定。如果沒有豁免並且適用法律，對公司退還消費税的能力的限制，即商品和服務税、協調銷售税和魁北克銷售税，按商品和服務成本的5%至14.975的綜合税率適用，可能會顯著增加公司的持續運營成本及其資本支出和進口加拿大的成本。

同樣，美國聯邦政府的各分支機構、部門和機構已徵求意見並啟動程序，以考慮進一步監管加密貨幣和採礦，包括通過擬議的採礦作業税和政策聲明，以及對加密貨幣行業公司以及與這些公司有業務往來的第三方的指導。

此外，全球礦商的供應是不可預測的，目前嚴重依賴亞洲製造商，亞洲受到了嚴重影響，並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。該公司目前使用多種類型的礦工作為其採礦業務的一部分，這些礦工均在亞洲生產。地緣政治因素可能會影響本公司未來進口礦工的能力，該公司可能無法為其現有礦工獲得足夠的替換部件，或無法及時從其他司法管轄區的製造商那裏獲得更多礦工。

鑑於難以預測持續和未來監管行動以及立法和地緣政治發展的結果，任何立法、監管或地緣政治變化都可能對本公司的業務、前景或運營產生重大不利影響，其規模和持續時間無法預測。

該公司的礦工部分依賴於外國司法管轄區的第三方製造商。因此，本公司的業務面臨與在此類外國司法管轄區開展業務相關的風險，包括但不限於：貿易保護措施，例如徵收或增加關税、進出口許可和控制要求；税法(包括外國和國內)變化可能帶來的負面後果；與外國司法管轄區內的各方進行業務交易的困難，包括與執行合同義務相關的成本增加和不確定性；以及其他法規和適用的法規要求的意外或不利變化。

舉個例子，2018年和2019年，美國對從其他國家進口的某些商品徵收關税(或提高現有關税)。自頒佈以來，這些關税引發了一場國際貿易戰，其他國家對進口的美國商品徵收關税。隨後，美國和受這些關税影響的各國進行了貿易談判，在某些情況下，同意暫停或終止某些關税。它不確定美國或任何其他政府或貿易組織未來是否會制定或修改條約或其他貿易政策。未來貿易或投資政策、條約和關税的變化、匯率波動或認為這些變化可能發生的看法可能會對公司所依賴的第三方製造商以及公司與這些第三方製造商關係的未來產生不利影響，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，外國市場為實施進一步的貿易政策變化而採取的行動，包括限制外國投資或貿易、加強監管審查或採取可能適用於公司運營的司法管轄區的其他行動，可能會對公司的業務產生負面影響。

本公司目前及未來的業務，包括其物業的開發活動及採礦活動，可能需要獲得聯邦、省或地區及地方政府當局的許可，而此等業務現時及將來均受有關探礦、出口、税務、勞工標準、職業健康及其他事宜的法律及法規管轄。然而，不能保證本公司經營所需的所有許可證將按合理條款及時獲得，或完全不能保證適用的法律和法規不會對本公司可能從事的任何採礦項目或相關活動產生不利影響。

在任何時候，服務器或中央處理器都可能出現嚴重故障和/或崩潰。儘管公司致力於通過聘請在構建和管理數據中心方面具有多年經驗的專家團隊和硬件團隊來降低此風險，但該團隊的重點是Miner維修和對公司運營的服務器羣的技術狀況進行日常評估，包括通過軟件(由其管理層開發)來實現控制、管理和實時報告故障，但任何服務器崩潰或故障，即使迅速解決，也可能中斷公司的運營，並對公司造成重大經濟損害。

此處描述的交易可能在加拿大或其他司法管轄區產生税收後果，具體取決於每個特定的現有或潛在股東的具體情況。此處可能不描述此類税收後果，也不應將本招股説明書解釋為對任何特定股東的法律或税務建議。現有股東和潛在股東應就任何此類税務考慮諮詢他們自己的税務顧問。

公司的運營受環境法規的約束，這些法規在公司存在的每個司法管轄區都在不斷演變。對現有環境法規的任何修改，或實施新的環境法規，都可能導致更嚴格的標準，更勤勉的執法，以及對不遵守的罰款和懲罰更重。遵守環境法規變化或實施新的環境法規的成本有可能降低本公司業務的盈利能力或導致其採礦項目開發的延誤。

通過使用電力賺取加密貨幣，該公司可能面臨與環境污染相關的潛在風險和責任。此外，本公司直接或間接持有本公司目前未知的權益的物業可能存在環境危害，而該權益是由物業的前任或現有擁有人或營運者造成的，可能導致環境污染。如果任何這些環境危害被認為違反了相關司法管轄區的現有規章制度，本公司可能會受到罰款和處罰。

就本公司須承擔環境責任而言，支付該等責任或其為補救環境污染而可能產生的成本將會減少本公司原本可動用的資金，並可能對本公司造成重大不利影響。如果公司無法完全補救環境問題，可能需要暫停運營或採取臨時合規措施，直到完成所需的補救措施。本公司對該等事項的潛在財務風險可能相當大，並可能對本公司產生重大不利影響。

加密貨幣交易不可逆轉。不當或受損的轉讓通常是不可逆轉和不可撤銷的。此類錯誤可能是計算機或人為錯誤的結果，儘管公司已採取內部控制措施來降低此風險。如果公司無法尋求與第三方進行糾正交易，或無法識別因錯誤或被盜而收到公司加密貨幣的第三方，公司將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的加密貨幣。該公司也將無法轉換或恢復轉移到不受控制的賬户的加密貨幣。

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的進一步開發和接受受各種難以評估的因素影響。

除其他事項外，使用加密貨幣買賣商品和服務以及完成其他交易是一個快速發展的新行業的一部分，該行業採用基於計算機生成的數學和/或加密協議的數字資產。該行業的總體增長，尤其是加密貨幣的使用，存在高度的不確定性，開發協議的開發或驗收的放緩或停止可能會對公司的運營產生不利影響。影響該行業進一步發展的因素包括但不限於：

現有和計劃中的設施的持續開發可能會受到風險的影響，這些風險可能會導致此類開發計劃被推遲或以其他方式產生不利影響，包括公司無法控制的因素，例如供應商延遲交付或安裝設備、將新設備整合到現有基礎設施中的困難、材料或勞動力短缺、設計或施工中的缺陷、管理資源轉移、資金不足或其他資源限制。實際開發成本也可能超過公司的計劃預算。延誤、成本超支、市場環境變化和其他因素可能會導致與預期不同的結果。如果任何開發項目被推遲或成本高於預期，公司的運營可能會受到不利影響，公司可能無法實現或可能延遲實現該等項目的好處。請參閲公司管理層對截至2023年9月30日的三個月和九個月的討論和分析，標題為“擴建個項目“，討論公司在司法管轄區(特別是阿根廷和拜科莫)的各種發展努力的狀況。

公司的業務處於競爭激烈的行業，公司與其他礦業公司競爭，其中一些公司擁有或未來可能擁有更多的資源和經驗。與許多加密貨幣相關的挖掘的一個基本屬性是，挖掘算法的計算複雜性隨着時間的推移而增加。這一因素，加上新的行業進入者和價格波動，可能會使某些加密貨幣與其他貨幣相比相對無利可圖。

加拿大以外的加密貨幣法規導致一些礦業公司考慮將加拿大作為運營的司法管轄區，這可能會增加對公司的競爭。儘管公司制定了戰略規劃，並預期會比競爭對手更具優勢，但公司可能會在市場上面臨新進入者形式的意想不到的競爭。此類競爭可能會侵蝕公司預期的市場份額，並可能對公司的盈利能力產生不利影響。競爭加劇可能會導致網絡計算資源增加，從而增加哈希難度。

如果解決區塊和交易費的硬幣獎勵不夠高，礦業公司可能沒有足夠的動力繼續開採，並可能停止其採礦作業。隨着區塊鏈中解決區塊的獎勵硬幣數量的減少，礦業公司繼續為網絡貢獻處理能力的激勵措施可能會從固定獎勵過渡到交易費。礦業公司要求收取更高的交易費以換取在區塊鏈中記錄交易，或者進行軟件升級以自動對所有交易收取費用，這都可能會減少對相關硬幣的需求，並阻止網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致相關加密貨幣的價格下降，這可能會對公司的加密貨幣庫存和投資產生不利影響。

為了激勵礦業公司繼續向網絡貢獻處理能力，網絡可以正式或非正式地從固定獎勵過渡到解決區塊時賺取的交易費。這種過渡可以通過挖掘公司獨立選擇在區塊鏈上記錄它們只解決包括支付交易費的那些交易來完成通過網絡採用要求為所有交易支付最低交易費的軟件升級來完成。如果為記錄區塊鏈中的交易而支付的交易費用變得太高，市場可能不願接受網絡作為支付手段，現有用户可能會在加密貨幣之間切換或重新使用法定貨幣。硬幣使用量的減少和需求的減少可能會對其價值產生不利影響，並導致硬幣的市場價格下降。

如果解決區塊和交易費的硬幣獎勵不夠高，礦業公司可能沒有足夠的動力繼續採礦，並可能停止採礦作業。礦工停止操作將降低集體處理能力，這將對交易確認過程產生不利影響(即，在區塊鏈解決方案難以進行下一次預定調整之前，降低向區塊鏈添加塊的速度)，並使網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，從而獲得超過50%的處理能力的控制權。對確認過程或網絡處理能力的任何信心下降都可能對公司的採礦活動、其硬幣庫存的價值和未來的投資戰略產生不利影響。

目前，與全球加密貨幣的總體購買量相比，加密貨幣在零售和商業市場中的使用相對較少。加密貨幣支付方式尚未被主要零售店和商業網點廣泛採用為支付商品和服務的手段。加密貨幣需求的很大一部分可能歸因於投機。

零售和商業市場未能採用加密貨幣支付方式可能導致市場價格波動增加和/或下跌，這兩種情況都可能對本公司持有的加密貨幣的市場價格及其採礦業務的盈利能力產生不利影響。

本公司的運營受到工業規模的高壓輸電和向本公司設施供應公用事業的典型危險的影響，包括爆炸、火災、惡劣天氣、自然災害、洪水、機械故障、計劃外停機、設備中斷、補救、化學品泄漏、有毒或有害物質或氣體的排放或泄漏以及其他環境風險。這些危險可能造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞或破壞以及環境破壞，並可能導致暫停作業和施加民事或刑事處罰。

包括加密貨幣開採在內的許多行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)實踐相關的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的非金融影響。提高公眾對環境風險(包括全球氣候變化)的認識和關注，可能會導致公眾對公司業務和整個加密貨幣採礦業進行更嚴格的審查。因此，公司的管理團隊可能會將大量時間和精力用於應對此類審查以及解決和加強公司的ESG實踐。

此外，氣候變化的影響可能會影響材料、自然資源以及能源的來源和供應的可用性和成本，這可能會增加公司的運營成本。其他可能影響公司盈利的因素包括對比特幣和其他加密貨幣的需求、保險和其他運營成本，以及極端天氣事件造成的損失。新的環境法律、法規或行業標準可在極少或不通知公司的情況下通過，並對公司的運營施加重大的運營限制和合規要求。遵守政府法規變化的成本有可能降低公司業務的盈利能力或導致新採礦項目開發的延誤。

該公司在多個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區一般禁止賄賂和其他形式的腐敗。公司制定了將腐敗或賄賂風險降至最低的政策，其中包括在某些情況下執行禁止贈送或收受金錢或禮物的政策，即公司的商業行為和道德準則、反賄賂和反腐敗政策以及舉報人政策。儘管有這樣的政策和培訓，但公司或任何員工或承包商可能會因其員工或承包商未經授權的行為而被指控行賄或腐敗。如果公司被發現犯有此類違規行為，可能包括未能採取有效的措施防止或解決其員工或承包商的腐敗行為，公司可能面臨沉重的處罰和聲譽損害。僅僅是一次調查就可能導致嚴重的公司混亂、高昂的法律成本和強制和解(例如強制實施內部監督)。任何針對本公司、本公司董事、高級管理人員或員工的政府調查或其他指控，或發現該等人士參與貪污或其他非法活動，均可能嚴重損害本公司的聲譽及開展業務的能力，並可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

欺詐、賄賂和腐敗在某些司法管轄區比在其他司法管轄區更為普遍。本公司目前在透明國際“清廉指數”中得分較低的某些司法管轄區開展業務。在國際發展中市場開展業務會帶來與履行義務、欺詐、賄賂和腐敗相關的固有風險。公司盡最大努力防止欺詐、賄賂和腐敗的發生，但可能不可能在其員工、代理或承包商所在的每個司法管轄區發現或防止每一起欺詐、賄賂和腐敗事件。因此，該公司可能會受到民事和刑事處罰，並可能受到聲譽損害。

公司所在司法管轄區的欺詐、賄賂和腐敗行為，以及違反法律法規的情況，可能會對公司的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，由於公司的反腐敗政策和其他保障措施，公司可能處於商業劣勢，並可能無法在清廉指數得分較低的司法管轄區內獲得合同，從而使其他可能沒有或沒有遵守此類反腐敗措施的公司受益。

《反海外腐敗法》(美國)、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和其他司法管轄區的反賄賂法律一般禁止公司及其中間人以獲取或保留商業或其他商業利益為目的進行不正當付款。該公司的政策要求遵守適用的反賄賂法律，這些法律通常會受到重罰。本公司所在的司法管轄區已經經歷了一定程度的政府和私營部門腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與某些當地習俗和做法相沖突。不能保證本公司的內部控制政策和程序將始終保護其免受本公司收購或合併的關聯公司、員工、代理商或公司的魯莽或其他不當行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控，可能會對本公司的聲譽、以及業務產生重大不利影響。財務狀況和經營業績，並可能導致本公司普通股市值下跌。政府當局的調查也可能對公司的業務、綜合經營結果和綜合財務狀況產生重大不利影響。

該公司在多個司法管轄區開展業務，包括在政治不穩定、地緣政治動盪和社會動盪風險較大的地理區域開展業務。公司正常開展業務的能力可能受到以下政治和經濟因素的不利影響：內亂、戰爭(包括鄰國)、恐怖主義行動、勞資糾紛、腐敗、主權風險(包括政變)、政治不穩定、外國政黨或政府未能遵守合同關係、同意、拒絕或豁免、改變政府對加密貨幣的規定，包括環境要求、税收、外國投資、收入匯回和資本回收(這些變化可能是武斷的，幾乎沒有通知)，貨幣匯率和通貨膨脹率的劇烈波動、進出口限制、許可證和許可證續簽問題、非政府組織對加密貨幣開採的反對、融資成本上升、經濟不發達、基礎設施不足以及財產利益被沒收。這些事件中的任何事件都可能導致對公司及其運營產生重大不利影響的情況。

該公司與數量有限的第三方供應商簽訂合同，採購採礦硬件。如果其中任何供應商因任何原因(包括但不限於破產、計算機或其他技術中斷或故障、人員損失、負面監管行為、或天災)或在此類關係期間從事欺詐或其他不當行為而無法或未履行或未及時履行其對公司的義務，公司可能需要尋找替代的第三方供應商，或完全停止某些產品或計劃。此外，本公司未來可能會因第三方因本公司與該等第三方的安排而作出的作為或不作為而直接或間接承擔責任，或以其他方式承擔法律責任。未來任何此類責任或責任都可能對公司的業務和財務業績產生重大的不利影響。

一般來説，如果在任何課税年度，公司總收入的75%或以上為被動收入，或公司資產平均季度價值的至少50%被用於生產或生產被動收入，則公司將被定性為被動外國投資公司(“PFIC”) ，用於美國聯邦所得税。本公司不相信其於2022年為PFIC，亦不預期於2023年成為PFIC；然而，PFIC的地位是每年釐定的，而本公司在未來任何課税年度是否會成為PFIC尚不確定。此外，本公司不承諾每年確定它是否為PFIC。如果公司被定性為PFIC，普通股的美國持有者可能遭受不利的税收後果，包括將出售普通股實現的收益視為普通收入，而不是資本收益，失去適用於作為美國持有者的個人收到的普通股股息的優惠所得税税率，以及對此類收益和某些分配的税收增加利息費用。PFC的美國股東通常可以通過進行合格選舉基金(“QEF”)選舉或在較小程度上進行按市值計價的選舉來減輕這些不利的美國聯邦所得税後果。如果本公司被歸類為任何一年的PFIC，本公司不打算為美國股東提供進行QEF選舉所需的信息。

大流行風險是指傳染病大規模爆發的風險，這種疾病可能會在廣泛的地理區域內極大地增加發病率和死亡率，並造成重大的社會和經濟破壞。加拿大或世界各地的流行病、流行病或傳染病的爆發可能會對公司的業務產生不利影響，包括改變公司及其交易對手的運營方式、以及公司的財務業績和狀況。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。全球應對大流行的措施在不斷演變，包括在全球、國家、省和地方層面實施的各種措施。

雖然許多健康和安全限制已經取消，但大流行的某些不良後果仍在繼續影響宏觀經濟環境，並可能持續下去。經濟活動和對商品和服務的需求增長，加上勞動力短缺、供應鏈複雜和/或中斷，也導致通脹壓力上升。此外，新冠肺炎還導致加密貨幣價格波動和公司收到採礦硬件和電氣零部件的延遲。從新冠肺炎開始並隨後恢復所造成的經濟中斷的最終結果和/或潛在持續時間目前仍不確定，金融市場繼續受到影響。儘管最近幾個月疫情的嚴重性有所減輕，全球旅行限制也有所減少，但由於與未來新冠肺炎疫情和潛在的新變種及其持續時間有關的不確定性，該公司無法準確預測新冠肺炎將對其未來收入和業務產生的影響。在整個大流行期間，該公司一直在運營，預計將繼續運營。

新冠肺炎疫情的持續時間和影響以及政府幹預措施的效果目前尚不清楚。在2020年3月新冠肺炎疫情爆發時，受影響地區的政府和監管機構實施了一系列旨在遏制新冠肺炎疫情的措施，包括大範圍關閉企業、社交距離協議、旅行限制、隔離、宵禁和集會和活動限制。雖然加拿大幾乎所有的遏制措施都已解除，但可能會根據公共衞生當局的指導制定其他旨在遏制新冠肺炎傳播的安全預防措施和操作規程。新冠肺炎大流行的更多浪潮，加上新的新冠肺炎變異株的出現，可能導致在加拿大國內和全球許多地區實施不同程度的遏制措施。儘管與疫情爆發之初相比，新冠肺炎的影響似乎沒有那麼嚴重，政府幹預似乎微乎其微，但無法可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度，以及對公司及其運營子公司未來財務業績和狀況的影響。該公司的業務和財務狀況將在多大程度上繼續受到新冠肺炎疫情的影響，將取決於未來的發展，包括變種病毒的傳播、針對新變種病毒的疫苗效力、疫苗接種進展以及政府當局實施的相關控制和限制的影響。

該公司在不同的司法管轄區開展采礦業務，包括在新興市場阿根廷和巴拉圭。投資於在新興市場開展業務的公司涉及固有風險，其中可能包括：(1)財產被徵用或國有化；(2)特定國家法律或政策的變化或法律和監管要求的增加，包括與税收、特許權使用費、進出口、關税、貨幣或政府實體的其他索賠有關的要求，包括追溯性索賠和/或法律、政策和做法管理的變化；(3)不確定的政治和經濟環境、戰爭、恐怖主義、破壞和內亂；(4)法律制度不確定、腐敗和其他不符合法治的因素；(5)拖延獲得或無法獲得或維持必要的政府許可，或無法按照這種許可或監管要求進行經營；(6)進出口條例，包括對進口礦工和與公司採礦業務有關的其他設備的限制；(7)對匯回收入的限制和其他形式的貨幣管制、貨幣限制和經濟政策限制；(8)工業或經濟基礎設施不發達； (Ix)內部安全問題；(X)融資成本增加；(Xi)重新談判、取消或強制修改現有合同；和(Xii)由於對員工的潛在相關影響、運營中斷、供應鏈延遲、貿易限制以及對受影響國家或地區的經濟活動的影響而導致的疾病損失風險和其他潛在的醫療地方病或流行病問題。

不能保證上述一項或多項事件不會在未來發生，目前無法準確預測此類事件對公司運營的影響。發生一個或多個此類事件可能會對公司在受影響的一個或多個司法管轄區的運營產生重大的不利影響，包括但不限於運營中斷、財產損失、運營無利可圖、曠日持久的法律和監管程序以及其他處罰或制裁。

公司在阿根廷和巴拉圭的採礦業務的盈利能力以及公司繼續此類業務的能力在一定程度上取決於當地的經濟、社會和/或政治條件，而這反過來又可能影響公司的業務、財務狀況和經營業績。不利的外部經濟因素；不一致的財政和貨幣政策；政府對外部融資的依賴；政府經濟政策的變化；高通脹；幣值突變；高利率；匯率波動；政治和社會緊張局勢；匯率管制；工資和價格管制；設置貿易壁壘；和貿易衝擊是本公司無法控制的經濟和社會狀況的例子，可能對本公司在該地區的運營產生不利影響，鑑於該等運營對本公司的重要性，可能對本公司的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。

阿根廷和巴拉圭的主要貿易夥伴的經濟增長乏力、持平或負增長或國際貿易政策發生變化，都可能對其國際收支造成不利影響，從而影響其經濟增長。

特別是阿根廷過去經歷了重大的政治和社會經濟不穩定，未來可能會進一步不穩定。例如，2001年和2002年，阿根廷經歷了一場重大的政治、經濟和社會危機，導致體制不穩定和經濟嚴重收縮，失業率和貧困率大幅上升。在其他後果中，這場危機導致貨幣大幅貶值，並導致阿根廷政府拖欠外債。作為迴應，阿根廷政府實施了一系列緊急措施，包括嚴格的外匯限制和每月限制銀行取款，這些措施影響了阿根廷的上市公司和其他經濟部門。儘管從那次危機中短暫復甦，但自2008年以來，阿根廷一直在努力遏制強勁的通脹壓力，經濟增長從2012年開始停滯不前。

阿根廷和巴拉圭的經濟狀況取決於各種因素，包括但不限於：(1)國際上對阿根廷和巴拉圭主要出口商品的需求；(2)阿根廷和巴拉圭主要商品出口的國際價格；(3)阿根廷和巴拉圭貨幣相對於外幣的穩定性和競爭力；(4)國內工業和服務業的競爭力和效率；(4)國內消費和外國投資及融資水平；(5)通貨膨脹率。阿根廷和巴拉圭的經濟或財政狀況面臨的任何困難都可能對在阿根廷和巴拉圭經營的公司產生重大不利影響，包括本公司。

公司受反腐敗、反賄賂、反洗錢和其他國際法律法規的約束，並被要求遵守公司運營所在的每個司法管轄區的適用法律和法規。一般而言，這些法律禁止為獲得或保留業務的目的向政府及其官員、政黨、國有或控股企業、和/或私人實體和個人支付或提供不正當的報酬。此外，公司還受到經濟制裁法規的約束，這些法規限制了公司與某些受制裁國家、個人和實體的交易。

該公司的某些業務位於阿根廷和巴拉圭，這兩個司法管轄區被視為腐敗程度相對較高。本公司在這些國家/地區的活動增加了本公司其中一名員工、承包商或代理人未經授權付款或提供付款的風險或可能性，這可能違反各種法律，包括適用於本公司的反賄賂法。此外，阿根廷和巴拉圭的一個或多個政府機構的腐敗可能會對公司獲得維持運營所需的許可、續簽或其他政府批准的能力產生負面影響。

公司已採取各種措施強制遵守適用的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律，並實施了培訓計劃、合規控制程序以及審查和審計，以確保遵守這些法律；然而，不能保證公司的內部控制程序和程序足以防止或發現公司關聯公司、員工、董事、高級管理人員、合作伙伴、代理和服務提供商所有不適當的做法、欺詐或違反此類法律、法規和要求的行為，也不能保證任何此等人員不會採取違反公司政策和程序的行為，公司可能對此負有最終責任。

本公司或其代表違反反賄賂和反腐敗法律或制裁法規的任何行為都可能對其業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。本公司無法預測其運營可能受到的未來反腐敗監管要求的性質、範圍或效果，可能以何種方式管理或解釋現有法律，或任何違反該等規定的行為對本公司的影響。

位於阿根廷的企業所需繳納的聯邦、省和其他地方税的徵收和適用情況可能會經常更改，且不會另行通知。如果任何税務機關採取與本公司採用的不同的立場或解釋，本公司可能會受到意外的税務責任和成本增加的影響，這可能會對其財務狀況和經營業績產生負面影響。

例如，2018年，阿根廷政府頒佈了一項法令，對阿根廷的所有出口產品徵收臨時税。這項税收是由於阿根廷比索在2018年大幅貶值而引入的一項緊急措施。2019年12月，阿根廷政府批准了一項法律，將預定的企業税率從30%降至25%的時間推遲至2020年底，隨後政府提交了一項法案，以將30%的税率維持至2021年底，並將2018年9月引入的臨時出口税延長至2021年底。此外，該法令將股息預提税額從7%提高到13%的規定暫停至2021年1月。2021年6月，國民政府通過了一項企業所得税税率修正案，將企業所得税税率從25%的統一税率提高到累進税率，某些類型的公司的最高税率為35%。

阿根廷和本公司運營所在其他司法管轄區的税收、資本管制和外匯法規的變化超出本公司的控制範圍。提高税率，或實施更嚴格的資本管制或外匯法規，可能會增加本公司採礦設施的運營成本，阻止或限制新設施或計劃中的設施的開發和生產，並限制本公司從其在這些司法管轄區的子公司獲得分配的能力。

本公司擬按本招股説明書及適用的招股説明書附錄“所得款項的用途”一節所述，分配根據本招股説明書進行發售所得的淨收益；但本公司將擁有實際運用淨收益的決定權。如果公司認為分配收益淨額符合公司的最佳利益，則可以選擇與本招股説明書和適用的招股説明書附錄中所述收益淨額的分配方式不同。本公司未能有效運用這些資金可能對本公司的業務產生重大不利影響。

債務證券、認股權證、認購收據、證券購買合約或單位並無公開市場，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本公司無意申請債務證券、認股權證、認購收據、證券購買合約或單位在任何證券交易所上市。如果債務證券、認股權證、認購收據、證券購買合同或單位在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，具體取決於當時的利率(視情況而定)、類似證券的市場以及其他因素，包括一般經濟狀況和公司的財務狀況。不能保證債務證券、認股權證、認購收據、購股合同或單位的交易市場的流動性，也不能保證這些證券的交易市場將會發展。

公司通過法人子公司開展業務，其大部分資產由法人子公司持有。公司的經營業績和償債能力，包括債務證券，取決於這些子公司的經營業績以及這些子公司以貸款、股息或其他形式向本公司支付的資金。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司的附屬公司將無義務支付根據任何債務證券而到期的款項，或以股息、利息、貸款、墊款或其他付款方式提供任何資金以支付債務證券。此外，其附屬公司向本公司支付股息及作出貸款、墊款及其他付款可能受法定或合約限制。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則管理本公司債務證券的契約預計不會限制本公司或其附屬公司產生債務的能力。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司附屬公司的該等債務在結構上將優先於債務證券。因此，在任何附屬公司清盤的情況下，附屬公司的資產將首先用於償還附屬公司的債務，包括債務和貿易應付賬款，然後才被本公司用於償還其債務，包括任何債務證券。請參閲“債務證券説明 ”.

現行利率將影響任何債務證券的市場價格或價值。任何債務證券的市場價格或價值可能會隨着可比債務工具的現行利率上升而下降，而市場價格可能會隨着可比債務工具的現行利率下降而上升。

債務以外幣計價或應付的證券可能會帶來重大風險。這些風險包括但不限於外匯市場大幅波動的可能性、外匯管制的實施或修改，以及二級市場潛在的流動性限制。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

近年來，證券市場經歷了高度的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格經歷了大幅波動，特別是那些專注於加密貨幣業務的公司和那些被認為處於發展階段的公司(如本公司)。普通股的市場價格因許多因素而大幅波動，其中大部分因素是本公司無法控制的，其中許多因素並不一定與該等公司的經營業績、相關資產價值或前景有關。尤其值得一提的是，普通股的交易價格在很多情況下與比特幣的價格直接掛鈎。可能影響普通股交易價格的其他因素包括：

股票市場總體上經常經歷波動，這種波動有時與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動已經並可能繼續導致普通股的交易價格下跌。近期出現的市場混亂和波動水平持續或惡化，可能會對公司獲得資本的能力、業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景以及普通股的市場價格產生不利的影響。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。本公司未來可能會捲入此類訴訟。這類訴訟的辯護成本可能很高，可能會分散管理層對公司業務運營的注意力和資源。

此外，由於普通股目前在納斯達克全球市場交易，公司必須遵守納斯達克的持續上市要求，以避免普通股被摘牌。從納斯達克退市將導致普通股交易量下降，交易延遲，並可能導致安全分析師和新聞媒體報道。這些因素可能導致普通股的出價和要約價格更低，價差更大。

本招股説明書中包含的一些陳述不是歷史事實，而是涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。不能保證此類陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。在不限制上述一般性的情況下，此類風險和不確定因素包括對結果的解讀、事故、設備故障、勞資糾紛或其他與生產有關或中斷的意想不到的困難、開發活動的延誤、政治風險、固有的不確定性或生產波動，以及未能及時獲得充足的融資。

除非我們在與特定發行有關的招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將出售我們的證券所得款項淨額用於一般公司目的，包括為持續運營和/或營運資本需求提供資金、按能源供應商的要求存放存款和擔保、償還不時未償還的債務、完成收購和合並以增加採礦能力、擴大現有采礦業務以及用於招股説明書附錄中所述與證券發售相關的其他企業目的。本公司不會從任何出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

有關證券銷售收益用途的更多詳細信息，包括適用時間的任何可確定的里程碑，將在招股説明書附錄中説明，並將包括根據表格44-101F1第4.2節的要求建議使用淨收益的主要目的的合理細節-簡體招股説明書(“Form 44-101F1”)，以及根據Form 44-101F1第4.7節的規定，使用此類發行的淨收益預期實現的業務目標，以及為實現該業務目標而必須發生的每個重大事件，包括其成本。吾等亦可不時以本招股説明書附錄以外的方式發行證券。除適用的招股説明書附錄另有規定外，所有與發售證券有關的開支及向承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)支付的任何補償，將從出售該等證券所得款項中支付。

在2022財政年度，公司的年度運營現金流為正。然而，由於加密貨幣市場的波動性和比特幣的價格，該公司預計運營現金流將是可變的。如果公司出現營運現金流為負的情況，除其他措施外，公司可能會減少開支或出售資產，特別是比特幣，以產生足夠的現金來履行到期債務。

截至2023年9月30日，公司手頭的現金為4,680萬美元，比特幣為703枚，價值約為1,900萬美元，現金和加密貨幣總額為6,580萬美元。公司未來18個月的計劃資本支出預計約為1億至3.75億美元。公司預計將使用本招股説明書下的發售所得資金收購和建設採礦和數據中心基礎設施，並採購新的礦工以實現其2024年3月31日的目標。至少7.0Exahash/秒(“EH/S”)的哈希率目標以及未來的增長、性能和效率目標。

本公司預期於未來18個月內利用本協議項下任何發售所得款項完成對綠地及現有采礦業務的收購，併為收購業務的建造及升級以及採購新礦工提供資金，以實現高於本公司現有EH/S目標的增長。收益的具體用途可能包括1,500萬美元用於22兆瓦Baie Comeau Opportunity項目的剩餘建設和採購礦工，最高1,100萬美元用於基礎設施建設，3,500萬美元用於與阿根廷第二個高達55兆瓦設施相關的新礦工，以及額外1億美元用於基礎設施建設和採購新礦工(如果公司選擇這樣做)，用於額外的兩個設施，總採礦能力增加100兆瓦，從而使阿根廷的總產能達到210兆瓦。收益還可能包括高達1.95億美元，用於購買、擴建基礎設施，以及為巴拉圭的多個地點採購礦工，總計高達150兆瓦。該公司還可能將高達1億美元的收益用於收購、升級和擴大其在加拿大、美國、巴拉圭和其他地方的現有比特幣開採設施。該公司正處於探索階段、初步討論或高級談判階段。該公司預計在未來12個月內支出高達2.4億美元。

為實現本公司所稱的7.0EH/S的散列率目標，本公司預計將有必要完成20兆瓦液壓集裝箱的安裝，並在巴拉圭的Paso Pe設施為這些集裝箱採購名礦工。

作為其運營和融資戰略的一部分，該公司計劃在2023年和2024年期間繼續保留部分或全部比特幣收入。請參閲“合併資本化”.

本公司預期其現有的財務資源(不包括根據本招股説明書籌集的任何收益)將足以維持其目前的運營水平，並完成最高達22兆瓦的拜科莫運營項目的擴建，預計總成本約為900萬美元。為了實現這一業務目標，本公司可以清算或抵押已積累的比特幣以及持續運營產生的比特幣，這可能是可能的，也可能是不可能的，條件可能具有商業吸引力。在截至2023年9月30日的三個月內，本公司使用與一家主要礦工製造商總計1,900萬美元的採購信貸購買新礦工和相關設備，從而減少了現金需求。

參見 “風險因素.與發行證券有關的風險.使用收益的酌情決定權”.

該公司的主要目標是通過擴大和改善業務並保持其作為世界上最大的公開交易加密貨幣和數據中心公司之一的地位來增加股東價值。具體地説，該公司打算通過購買更新的代加密貨幣採礦設備、擴大其現有設施的容量以及收購或建立新設施來擴大其業務。公司擴大業務的能力在一定程度上將取決於其籌集資金為擴張提供資金的能力。

以下是本公司截至本協議日期所列未來18個月的里程碑及其相關估計成本。這些里程碑可能會根據(其中包括)當時的市場狀況和不斷變化的比特幣開採經濟(包括監管環境和相應税收制度的發展影響)而被修改或以其他方式更改。這些估計的成本和時間表可能會發生變化，其中包括比特幣的當前價格、網絡困難、加密貨幣採礦設備的供應、電氣和其他輔助基礎設施設備的供應、建築材料、匯率、以及公司為基本計劃提供資金的能力：

下表概述了公司的業務目標、完成目標的計劃、目標的當前狀態、截至本目標的支出、預期的未來支出以及完成目標的時間。

下表介紹了日期為2021年8月12日的簡體基礎架子招股説明書和日期為2021年8月16日的招股説明書附錄中的業務目標和里程碑、實現這些里程碑的進度，以及使用的收益與估計成本的比較。

自本公司最近提交財務報表之日起，本公司的綜合資本並無重大變動，本招股説明書或引用文件並無披露該等財務報表。適用的招股説明書副刊將説明任何重大變動，以及該等重大變動對根據每份招股説明書副刊發行證券所產生的本公司股份及貸款資本的影響。

本公司於過去十二個月內發行的普通股，包括本公司於行使本公司購股權(“購股權”)時發行的普通股的資料將於招股説明書補充文件中就根據該招股説明書增刊發行證券而按規定提供。

普通股在納斯達克和多倫多證交所上市交易，代碼為“BITF”。本公司證券的交易價格和成交量信息將在本招股説明書的每份招股説明書附錄中提供。

如果公司根據本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊發行期限超過一年的債務證券，則適用的招股説明書副刊將包括使該等證券的發行生效的收益覆蓋比率。

本公司的法定資本包括不限數量的無面值普通股和不限數量的無面值優先股。截至本報告日期，共有277,684,000股普通股，沒有已發行和已發行的優先股。

於本招股説明書日期，共有： (I)19,000,000股可於行使本公司已發行購股權(“購股權”)時發行的普通股(“購股權”)，加權平均行使價為1.85加元；及(Ii)19,153,000股普通股預留供在行使19,153,000股已發行及已發行普通股認購權證時發行，加權平均行使價為4.21美元及(Iii)258,000股RSU，，按全面攤薄基準合共發行316,095,000股普通股。

所有普通股在投票權、參與本公司清盤、解散或清盤時分派本公司資產及享有本公司宣派的任何股息方面享有同等地位。普通股持有人有權收到所有股東大會的通知，並出席所有股東大會並在會上投票(但只有其他類別或系列股份的持有人才有權投票的會議除外)。

每股普通股享有一票投票權。在本公司優先股所附權利、特權、限制及條件的規限下，在本公司清盤、解散或清盤時，或在股東之間作出本公司資產的任何分派(以適用於支付股息的適當款項中的股息除外) 普通股持有人有權平均分配股份。

在本公司優先股附帶的權利、特權、限制及條件的規限下，普通股持有人有權收取本公司就普通股宣派的任何股息。

我們普通股附帶的任何權利的任何變更都必須得到我們股東大會上投票的普通股至少三分之二的批准。有關修改、修訂或更改該等權利或規定的規定，載於本公司的章程及加拿大商業公司法.

本公司的優先股並不賦予持有人任何權利在本公司的股東大會或特別會議上接收通知或投票。截至本招股説明書日期，並無發行及發行任何優先股。

在描述債務證券的這一節中，術語“公司”和“比特場”僅指沒有任何子公司的比特場有限公司。

以下對債務證券條款的説明闡述了可提交招股説明書附錄的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊提供的債務證券的特定條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定對其適用的範圍，將在針對該等債務證券提交的招股説明書副刊中説明。如果潛在投資者的信息與以下信息不同，則應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。

債務證券可以單獨發售，也可以與本公司的一種或多種其他證券一起發售。除根據本招股説明書發行債務證券外，本公司可不時發行債務證券併產生額外債務。根據本招股説明書發行的可轉換債務證券只能轉換為本公司的其他證券。

公司將與本招股説明書一起向加拿大各省和地區的證券監管機構提交一份承諾書，承諾如果根據本招股説明書分發任何債務證券，並且只要該等債務證券已發行和未償還，公司將定期和及時地提交任何信貸支持者的披露，類似於表格44-101F1第12.1節所要求的披露。

任何提供擔保債務證券的招股説明書補充資料應符合表格44-101F1第12項的要求或豁免條件，並將包括表格44-101F1第21.1節和NI 41-101第5.12節所要求的每位信貸支持者出具的證明。債務證券如提供擔保，可由本公司的關聯公司或聯營公司擔保。

債務證券將在一個或多個契約(每個契約，“信託契約”)下發行，每個契約由公司與根據加拿大或其任何省的法律組織的金融機構或信託公司之間發行，並授權作為受託人(每個，“受託人”)開展業務。

以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定，並不打算完整。債務證券的特定條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定如何適用於債務證券的説明將包括在適用的招股説明書附錄中。以下描述受適用信託契約的詳細條款約束。相應地，還應參考適用的信託契約，該契約的副本將在簽訂後由公司向適用的加拿大發行司法管轄區的證券佣金或類似監管機構提交，並將以電子方式在www.sedarplus.ca上獲得。

適用的信託契約不會限制根據該信託契約發行的債務證券的本金總額，也不會限制公司可能產生的其他債務金額。適用的信託契約將規定，公司可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並可以美元、加元或任何外幣計價和支付。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將是本公司的無擔保債務。

公司可指定任何系列債務證券的最高本金總額，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則可重新發行一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券。適用的信託契約還將允許公司增加之前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。

任何補充本招股説明書的債務證券招股説明書補充資料將包含與其提供的債務證券有關的具體條款和其他信息，包括但不限於以下內容：

公司保留在招股説明書補充條款中包含不在本招股説明書所列選項和參數範圍內的與債務證券有關的具體條款的權利。此外，如果招股説明書附錄中描述的債務證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對該等條款的描述應視為已被該招股説明書附錄中關於該等債務證券的該等不同條款的描述所取代。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何債務證券持有人均無權要求本公司回購債務證券，並且如果本公司參與高槓杆交易或控制權變更，利率將不會提高。

本公司可發行不含利息或利息的債務證券，利率低於發行時的現行市場利率，並以低於其所述本金金額的折扣發售該等證券，在此情況下，本公司將在適用的招股説明書中補充持有至到期的有效收益率。本公司亦可以外幣或貨幣單位出售任何債務證券，而債務證券的付款可以外幣或貨幣單位支付。在上述任何情況下，公司將在適用的招股説明書附錄中説明加拿大的某些聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司可發行條款與以前發行的債務證券不同的債務證券，並在未經持有人同意的情況下，重新發行之前發行的一系列債務證券，並增發該系列的債務證券。

原始可轉換為本公司其他證券或可交換為本公司其他證券的債務證券的購買人將被授予購買和轉換或交換該等債務證券的合同針對本公司的撤銷權。如果本招股説明書 (經補充或修訂)包含失實陳述，合同規定的撤銷權將使原始購買者有權在退還由此獲得的標的證券時，獲得因原始購買債務證券而支付的金額和因轉換或交換而支付的金額，但條件是：(I)轉換或交換髮生在購買本招股説明書項下的可轉換或可交換證券的日期的180天內；及(Ii)在購買本招股説明書項下的可轉換或可交換證券的日期起計180天內行使撤銷權。本合同規定的撤銷權與第130條規定的法定撤銷權一致。證券法(安大略省)，，並且是原始購買者根據證券法(安大略省) 或其他法律。

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則債務證券將是本公司的直接無擔保債務。債務證券將是適用的招股説明書附錄中所述的公司的優先或從屬債務。如債務證券為優先債務，則該等債務證券將與本公司不時發行及未償還的所有其他非附屬債務按比例並列。如果債務證券為次級債務，則其將排在適用招股説明書附錄中所述的本公司優先債務之後，並將與適用招股説明書附錄中所述的本公司不時發行和未償還的其他次級債務並列和按比例排列。本公司保留權利在招股説明書補充資料中指明某一特定系列的次級債務證券是否從屬於任何其他系列的次級債務證券。

董事會可釐定就一系列債務證券或就一系列債務證券的償付將優先或優先於優先償付本公司其他負債及責任的範圍及方式(如有)，以及本金、溢價(如有)及利息(如有)的支付是否會獲得擔保，以及任何抵押的性質及優先次序。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何系列的債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券(“環球證券”)的形式發行，這些證券以指定結算機構(“託管機構”)或其代名人的名義登記，並根據適用信託契約的條款由託管機構或其代表持有。關於將由全球證券代理的一系列債務證券的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，但此處未作説明。本公司預期本節所述條款將適用於所有存託安排。

在發行全球證券時，託管人或其代名人將在其簿記和登記系統中將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入在託管人或其代名人(“參與者”)有賬户的此類參與者的賬户中。此類賬户通常由承銷商、交易商或參與分銷債務證券的代理商指定，如果此類債務證券是由本公司直接發售和銷售的，則由本公司指定。全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的人員。對於參與者的利益，上將顯示全球證券中受益權益的所有權，該所有權的轉讓僅通過託管人或其代名人保存的記錄進行。對於參與者以外的其他人的利益，全球證券中受益權益的所有權將顯示在上，該所有權的轉讓僅通過參與者或通過參與者持有的個人維護的記錄進行。

因此，只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊持有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。在適用的信託契約項下，本公司將向該託管人或其代名人支付該全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)。本公司預期，託管人或其代名人在收到本金、保費(如有)或利息(如有)後，將按該託管人或其代名人的記錄所示，按其在全球證券本金中的實益權益按比例向參與者的賬户支付款項。本公司還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，並將由該等參與者負責。

託管機構向直接參與人、直接參與人向間接參與人以及由直接和間接參與人向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。債務證券的實益所有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們傳遞與債務證券有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和信託契約的擬議修訂。

全球證券的實益權益的所有者將無權將該全球證券所代表的債務證券登記在其名下，將不會收到或有權以經證明的非簿記形式收到此類債務證券的實物交割，並且不會被視為適用信託契約下的所有者或持有人，而且持有人質押債務證券或以其他方式就該持有人在債務證券中的權益採取行動的能力(不通過參與者) 可能會因缺乏實物證書而受到限制。

不得將全球證券全部或部分交換為登記的債務證券，不得以全球證券的託管人或該託管人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非：(I)託管人不再願意或有能力正確履行其作為託管人的職責，且公司無法找到合格的繼任者；(2)公司自行選擇或法律要求通過託管或簿記系統終止記賬系統；或(Iii)如信託契約有規定，在根據信託契約發生違約事件後(只要受託人沒有按照信託契約的條款放棄違約事件)，代表受益持有人行事的參與者代表當時未償還的債務證券本金總額的門檻百分比以書面通知託管人，繼續通過託管記賬系統不再符合其最佳利益。

如果發生上述事件之一，該全球證券應交換為同一系列的憑證式非賬簿記賬債務證券，本金總額等於該全球證券的本金金額，並以託管機構指示的名稱和麪額登記。

公司、任何承銷商、交易商或代理人以及隨附的招股説明書附錄中指定的任何受託人(視情況而定)將不對以下事項負有任何責任或責任：(I)託管人保存的與託管人持有的債務證券或託管人記賬賬户中的受益所有權權益有關的記錄，(Ii)維護、監督或審查與任何此類實益所有權權益有關的任何記錄。或(Iii)由保管人或就保管人作出並載於本招股説明書或任何招股章程副刊或信託契約內的任何意見或陳述，涉及保管人的規則及條例，或在參與者的指示下。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則CDS Clearing and Depository Services Inc.或其繼任者將作為全球證券代表的任何債務證券的託管。

一系列債務證券可以以最終形式、僅作為登記證券、僅作為非登記證券發行，也可以同時作為登記證券和非登記證券發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則未註冊的證券將附有利息券。

如果債務證券是以證書形式發行的，且除非適用的招股説明書另有説明，否則債務證券(全球證券除外)的本金、溢價(如有)和利息(如有)將在受託人的辦公室或代理機構支付，或由本公司選擇。由本公司以支票形式郵寄或交付至有權收取該等款項的人士的地址，或以電子資金電匯或其他方式傳送至有權收取該等款項的人士的賬户。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則於本公司指定的一個或多個日期收市時，將向以其名義登記債務證券的人士支付利息(如有)。

在債務證券持有人的選擇權下，任何系列的登記證券將可交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的其他登記證券。如果但僅在適用的招股説明書補編中規定，任何系列的未登記證券(包括所有未到期的息票，以下規定除外，以及所有到期的息票)可以交換為相同系列、任何授權面額和類似總本金和期限的登記證券。在這種情況下，在正常記錄日期或特別記錄日期和相關付息日期之間在許可的已登記證券交換中交出的未登記證券應在沒有與該利息支付日期相關的息票的情況下交出，並且將不會在該日支付為交換該未登記證券而發行的登記證券的利息，但將僅在根據信託契約條款到期的時向該息票持有人支付利息。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則不會發行未註冊證券以換取已註冊證券。

適用的招股説明書副刊可以最終形式註明債務證券轉讓登記的地點。除信託契約將列明的某些限制外，持有人將不會就任何登記轉讓或交換最終形式的債務證券而支付服務費，但在某些情況下，本公司可能要求支付足以支付與該等交易有關的任何税項或其他政府費用的款項。

本節介紹將適用於購買普通股或權證、或購買債務證券或債權證的任何認股權證的一般條款。

我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上或與其他證券分開出售。認股權證將根據一份或多份認股權證代理協議發行，由我們與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理訂立。如果提供債權證，則可由本公司的關聯公司或聯營公司擔保。

本公司將向加拿大各省和地區的證券監督管理機構作出承諾，不會向加拿大任何公眾單獨分發根據適用的招股説明書附錄中描述的條款是加拿大證券法含義範圍內的指定衍生品的權證。除非招股事項與收購或合併交易有關，並構成收購或合併交易代價的一部分，或者除非包含將單獨分發的權證的具體條款的招股説明書補充材料首先獲得將分發權證的加拿大各省和地區的證券事務監察委員會或類似監管機構或其代表的批准。

認股權證的部分條款摘要不完整。本招股説明書中有關任何認股權證協議及根據本招股説明書將發行的認股權證的陳述為若干預期條款的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用認股權證協議的所有條文所規限，並受該等條文的限制。您應參考與提供的特定認股權證有關的認股權證契約或認股權證代理協議，瞭解認股權證的完整條款。與發售或認股權證有關的任何認股權證契約或認股權證代理協議的副本將由本公司在訂立後向適用的加拿大發售司法管轄區的證券監管機構提交，並將以電子方式在SEDAR上獲得，網址為www.sedarplus.ca。

與我們提供的任何認股權證有關的適用招股説明書補充資料將描述該等認股權證的特定條款，幷包括與發售有關的特定條款。

認股權證的原始購買者(如果單獨提供) 在行使該等認股權證方面將有合同上的撤銷權。如果本招股説明書 (經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權將使原始購買者有權在交出因行使權證而獲得的標的證券時，獲得因原始購買權證而支付的總金額和行使時支付的金額，條件是：(I)行使是在根據適用的招股説明書附錄購買權證之日起180天內進行的；(Ii)根據適用的招股説明書附錄購買認股權證之日起180天內行使撤銷權。本合同規定的撤銷權與第130條規定的法定撤銷權一致。證券法(安大略省)，並且是原始購買者根據第130條可獲得的任何其他權利或補救的補充證券法(安大略省)或其他法律。

在發行認股權證或其他可轉換證券時，原始購買者應注意，在某些省和地區證券法規中，招股説明書中包含的因虛假陳述而要求損害賠償的法定訴訟權利僅限於招股説明書向公眾提供認股權證或其他可轉換證券的價格。這意味着，根據某些省和地區的證券立法，如果購買者在轉換、交換或行使該等證券時支付額外金額，根據適用於該等省或地區的法定損害賠償訴訟權，這些金額可能無法追回。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

每期認股權證的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。在適用的情況下，本説明將包括：

每期債權證的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。在適用的情況下，本説明將包括：

在其認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。

比特場可發行單位，可由一股或多股普通股、認股權證或相關招股説明書附錄中指定的任何其他證券組成。將發行每個單位，因此該單位的持有人也是該單位所包括的每種證券的持有人。此外，與發售單位有關的招股説明書將描述任何發售單位的所有實質性條款，包括：

我們可以單獨或與一種或多種其他證券一起發行認購收據，這將使其持有人有權在滿足某些解除條件(“解除條件”)後獲得普通股、認股權證、債務證券或其任何組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份“認購收據協議”)發放，具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明，每一份將在公司與託管代理(“託管代理”)之間簽訂，託管代理將在相關招股説明書附錄中命名。每個託管代理將是根據加拿大或其所在省份的法律成立的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。如果在任何認購收據的銷售中使用承銷商或代理，則其中一個或多個承銷商或代理也可以是管理出售給或通過該承銷商或代理出售的認購收據的認購收據協議的一方。

以下説明闡述了可根據本協議簽發的認購收據的某些一般條款和條款，這些條款和條款並不完整。本招股説明書中有關任何認購收據協議及根據認購收據發出的認購收據的陳述為若干預期條款的摘要，並受適用的認購收據協議的所有條文所規限，並受其整體規限。有關認購收據的完整條款，潛在投資者應參閲與發售的具體認購收據有關的認購收據協議。我們將在與發售認購收據相關的任何認購收據協議簽訂後，向加拿大適用的證券監管機構提交該協議的副本。

招股説明書附錄和我們可能提供的任何認購收據的認購收據協議將描述我們提供的認購收據的具體條款。此説明可能包括但不限於以下任何一項(如果適用)：

認購收據的原始購買者將在認購收據轉換方面享有與我們對抗的合同撤銷權。如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權將使原始購買者有權在交出由此獲得的標的證券時獲得因原始購買認購收據而支付的金額，條件是：(I)轉換髮生在根據本招股説明書購買認購收據之日起180天內；和(Ii)在購買本招股説明書項下的認購收據之日起180天內行使撤銷權。本合同規定的撤銷權與《招股説明書》第130條規定的法定撤銷權一致。證券法 (安大略省)，並且是原始購買者根據《證券法 (安大略省)或其他法律。

認購收據持有者將不會是股東，也不會擁有股東的權利。認購收據持有人只有權在換取認購收據後收取普通股、認股權證及/或債務證券，加上認購收據協議所規定的任何現金付款(如有)，且只有在發行條件已獲滿足的情況下方可收取。如果不滿足發行條件，認購收據持有者有權按照認購收據協議的規定，獲得全部或部分認購價及其按比例獲得的利息或由此產生的收入的退款。

認購收據協議將規定託管資金將由託管代理託管，託管資金將在認購收據協議規定的時間和條款下發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，則部分託管資金可發放給承銷商或代理人，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用)。如果不滿足發行條件，根據認購收據協議的條款，認購收據持有者將獲得認購收據的全部或部分認購價格的退款，以及他們按比例獲得的利息或按該金額產生的收入(如果認購收據協議中有規定)。普通股、認股權證和/或債務證券可由託管代理託管，並將在滿足當時的發行條件後，根據認購收據協議中指定的條款發放給認購收據持有人。

認購收據協議將列明根據認購收據協議發出的認購收據可透過認購收據持有人在會議上的決議或該等持有人的書面同意而作出修改及更改的條款。通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有者人數將在認購收據協議中規定。

認購收據協議還將規定，我們可以在未經認購收據持有人同意的情況下修改任何認購收據協議和認購收據，以消除任何含糊之處、糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對未付認購收據持有人的利益造成重大不利影響或認購收據協議中另有規定的任何其他方式。

我們可以發行股份購買合同，代表個合同，規定持有人有義務在未來的一個或多個日期向我們購買或出售特定數量的普通股(如適用)。

普通股每股價格和普通股數量可以在股份購買合同發佈時確定，也可以參照股份購買合同中規定的具體公式或方法確定。我們可以根據適用的法律，以我們確定的數量和不同的系列發行股票購買合同。

購股合同可以單獨發行，也可以作為由購股合同和債務證券的實益權益或第三方的債務義務(包括美國國債或子公司的債務)組成的單位的一部分，以保證持股人根據購股合同購買普通股的義務，我們在招股説明書中將其稱為股份購買單位。購股合同可能要求本公司定期向購股單位持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是退款，可能是當期付款，也可能是延期付款。購股合同可能要求持股人以特定方式擔保其在這些合同下的義務。

股票購買合同的持有者不是Bitfarm的股東。任何招股説明書副刊提供的購股合同的特定條款和條款，以及下述一般條款和條款可能適用的範圍，將在針對該等購股合同提交的招股説明書副刊中進行説明。在適用的情況下，這一描述將包括：(1)股票購買合同是否規定持有人有義務購買或出售普通股，或同時購買和出售適用的普通股，以及這些證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；(2)購買或出售將是或有條件的任何條件，以及不滿足這些條件的後果；(3)股票購買合同是以交割的方式結算，還是以參考或與普通股的價值或業績掛鈎的方式結算；(4)加速、取消、終止股份購買合同或與結算有關的任何其他規定；(5)必須出售或購買的日期(如有)；(6)股份購買合同將以正式登記形式還是全球形式發行；(7)擁有、持有和處置股份購買合同的重大所得税後果；以及(Viii)購股合同的任何其他重大條款和條件，包括但不限於可轉讓和調整條款，以及購股合同是否將在證券交易所上市。

本公司將向加拿大各省和地區的證券監督管理機構作出承諾，不會將購股合同根據適用的招股説明書附錄中描述的條款分發給加拿大證券立法所指的加拿大證券立法範圍內的指定衍生品，單獨分發給加拿大的任何公眾。除非招股事項與收購或合併交易有關，並構成收購或合併交易代價的一部分，或除非載有將分別分發的購股合同的具體條款的招股説明書補充資料首先獲得加拿大將分發購股合同的各省和地區的證券事務監察委員會或類似監管機構或其代表的批准。

股份購買合同的原始購買人將被授予就該股份購買合同的轉換、交換或行使向本公司解除合同的權利。如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權將使原始購買者有權在退回由此獲得的標的證券時獲得轉換、交換或行使時支付的金額，但條件是：(I)轉換、交換或行使發生在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使證券之日起180天內；和(Ii)在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使的證券之日起180天內行使撤銷權。本合同規定的撤銷權將與本招股説明書第130條規定的法定撤銷權相一致。證券法 (安大略省)，並且是原始購買者根據《證券法 (安大略省)或其他法律。

本公司可將本招股説明書所提供的本公司證券(統稱“證券”)分別或同時出售給或透過承銷商、交易商或代理購買，以供公開發售及出售，亦可直接或透過代理向一名或多名其他購買者出售證券。每份招股説明書增刊將闡明發行條款，包括任何承銷商或代理人的姓名或名稱、證券的購買價或價格(如果以非固定價格提供，則包括NI 44-102定義的“按市場分配”的交易中的銷售)，以及出售證券給公司的收益。

證券可不時在一項或多項交易中以固定價格或可能改變的價格或按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格有關的價格或按協定價格出售。證券的發售價格可能會因購買者和分銷期間的不同而有所不同。對於以固定價格發行證券，承銷商已作出合理努力，以適用招股説明書副刊確定的初始發行價出售所有證券，公開發行價可能會不時下調，此後可能會進一步調整至不高於招股説明書副刊確定的初始公開發行價，在此情況下，承銷商實現的補償將減去購買者為證券支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額。

普通股的出售可根據NI 44-102中定義的“按市場分配”的交易，包括直接在多倫多證券交易所、納斯達克或其他現有的普通股交易市場上進行的交易，以非固定價格在一次或多次交易中進行。根據“市場分派”出售普通股將根據所附招股説明書附錄進行。任何“市場分派”的數量和時間將由本公司自行決定。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們從本公司收取的任何佣金以及他們轉售證券的任何利潤可被視為根據修訂後的《1933年美國證券法》收取的承銷佣金。

根據與本公司訂立的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商和代理人可有權獲得本公司就某些責任(包括證券法例下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能被要求為此支付的款項而作出的分擔。這些承銷商、交易商和代理人可能是本公司的客户、與本公司進行交易或在正常業務過程中為本公司提供服務。

除有關招股説明書另有規定外，對於“市場分銷”以外的任何證券發行，參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可超額配售或進行旨在維持或穩定證券市場價格的交易。此類交易如已開始，可隨時中斷或終止。任何參與“場內分銷”的承銷商，該承銷商的任何附屬公司及與該承銷商共同或一致行動的任何個人或公司，不得超額配售與該項分銷有關的普通股，或可能進行任何其他旨在穩定或維持與“場外分銷”有關的普通股市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商在證券中建立超額配售頭寸的證券總數或本金。

與所發售的公司證券有關的每份招股説明書補充資料將闡述發售的條款，包括：

本招股説明書也可能不時與某些出售證券持有人發行普通股有關。

普通股可以由出售證券持有人在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。這些銷售可以在根據適用法律允許的任何交易中進行。出售普通股的證券持有人可不時出售、轉讓或以其他方式處置其在納斯達克、多倫多證券交易所或普通股上市、報價或私下交易的任何證券交易所、市場或交易機構公開發行的本招股説明書中包括的任何或全部普通股。出售證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、交易商或代理人出售其實益擁有的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或交易商出售，出售證券持有人將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。

如果銷售證券持有人通過將普通股出售給承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人進行此類交易，承銷商、交易商或代理人可從銷售證券持有人那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得佣金，或從普通股購買者那裏獲得佣金他們可以作為代理或作為委託人向其出售普通股(相對於特定承銷商的折扣、優惠或佣金，交易商或代理人可能超過所涉及交易類型的慣常佣金)。

出售證券持有人可以質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據美國證券法F-10表格一般指示II.提交的任何招股説明書補編不定期提供和出售普通股，如有必要，修改出售證券持有人名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括為本招股説明書下的出售證券持有人。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

參與普通股分銷的銷售證券持有人和任何承銷商、代理人或交易商可被視為美國證券法所指的“承銷商”，向任何此類承銷商、代理人或交易商支付的任何佣金或任何折扣或優惠可被視為根據美國證券法的承銷佣金或折扣。在進行特定的普通股發行時，如果需要，將分發招股説明書附錄，其中將確定出售證券持有人，並提供 “出售證券持有人”項下列出的其他信息，列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。

不能保證任何出售證券持有人將出售根據註冊説明書登記的任何或全部普通股，招股説明書是其中的一部分。出售證券持有人還可以根據美國證券法下的規則144或規則904出售他們的任何或全部普通股，如果有的話，，而不是根據本招股説明書。

出售證券持有人和參與此類分銷的任何其他人士將受加拿大證券法和交易法的適用條款以及其下的規則和法規的約束，包括但不限於交易法下的法規M，該法規可能會限制銷售證券持有人和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。規則M還可以限制任何從事普通股分銷的人從事普通股做市活動的能力。以上所有規定均可能影響普通股的可銷售性，以及任何個人或實體從事普通股做市活動的能力。

一旦根據招股説明書出售，普通股將在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

適用的招股説明書補充説明書可能會對非加拿大居民投資者或加拿大居民投資者因收購、擁有和處置根據本説明書提供的任何公司證券而產生的某些加拿大聯邦所得税後果進行説明。投資者應閲讀任何招股説明書附錄中有關特定產品的税務討論，並就其自身的具體情況諮詢自己的税務顧問。

適用的招股説明書附錄還可能描述由美國個人(修訂後的1986年《美國國內收入法》所指的)的初始投資者根據其提供的任何證券的收購、所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果，在適用的範圍內，包括與以美元以外的貨幣支付的債務證券、為美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行或包含提前贖回條款或其他特殊項目的債務證券有關的後果。投資者應閲讀與特定發行相關的任何招股説明書附錄中的税務討論，並根據自己的特定情況諮詢自己的税務顧問。

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由Peterson McVicar LLP代表公司就加拿大法律事項進行傳遞。與本招股説明書提供的公司證券相關的美國法律相關的某些法律問題將由Katten Muchin Rosenman LLP代表公司進行傳遞。此外，與任何證券發售有關的某些法律事項將由承銷商、交易商或代理人在發售時指定的律師轉交給該承銷商、交易商或代理人。

本公司的獨立註冊會計師事務所為普華永道會計師事務所，其辦公室位於加拿大安大略省奧克維爾戴維斯路354號600室普華永道中心，郵編：L6J 0C5。

本公司的轉讓代理和登記處為多倫多證券交易所信託公司，地址為多倫多Adelaide ST W#301，郵編：M5H 1S3。

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

公司的某些董事和高級管理人員居住在加拿大境外。埃米利亞諾·喬爾·格羅茲基、尼古拉斯·邦塔、安德烈斯·芬基爾斯滕、伊迪絲·M·霍夫邁斯特、本傑明·加尼翁和傑弗裏·盧卡斯已指定下列代理人送達傳票：

本公司在首次提交本註冊聲明的同時，向美國證券交易委員會提交了一份F-X表格中送達法律程序文件的代理人的任命。在F-X表格中，公司指定地址為美國紐約E.42街122號，New York，NY 10168 USA的Cogency Global Inc.為其在美國的代理人，負責向美國送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的程序文件，以及因根據本招股説明書發售證券而引起或與之相關的、在美國法院對公司提起或涉及的任何民事訴訟或訴訟。

根據魁北克省證券監督管理機構S金融家委員會於2023年6月22日作出的決定，本公司獲得豁免，不再要求本招股説明書及所有以引用方式併入本文的文件，以及任何與未來“在市場”分銷有關的招股説明書必須同時以法文和英文印製。本公司不需要提交本招股説明書的法文版、通過引用併入本文的文件或與“在市場”分銷有關的任何招股説明書。授予此項豁免的條件是，如果本公司向魁北克購買者提供與發行相關的證券，而不是與“市場分銷”相關的證券，則必須將本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件翻譯成法文。

重要通知	S-1
有關前瞻性陳述的警示説明	S-2
以引用方式併入的文件	S-6
貨幣列報和匯率信息	S-7
作為登記聲明的一部分提交的文件	S-7
可用信息	S-7
該公司	S-8
推動者	S-10
風險因素	S-11
收益的使用	S-15
合併資本化	S-15
以前的銷售額	S-16
成交價和成交量	S-18
普通股説明	S-19
配送計劃	S-19
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素	S-21
美國聯邦所得税的某些考慮因素	S-24
法律事務	S-28
核數師、轉讓代理人及登記員	S-28
送達法律程序文件的代理人	S-28
證券法下的豁免	S-29

	三個月結束十二月三十一日， 2023		三個月已結束 12月30日， 2022		截至的年度十二月三十一日， 2023		截至的年度十二月三十一日， 2022
	(以加元表示)
高		1.3875		1.3856		1.3875		1.3856
低		1.3205		1.3288		1.3128		1.2451
平均值		1.3622		1.3578		1.3497		1.3011
結業		1.3226		1.3544		1.3226		1.3544

日期	股票		價格
2023年3月8日		258,717	$	0.83
2023年3月9日		2,138	$	0.82
2023年3月10日		30,400	$	0.76
2023年3月13日		1,363,721	$	0.81
2023年3月14日		500,000	$	0.89
2023年3月15日		100,000	$	0.82
2023年3月22日		548,677	$	1.04
2023年3月23日		800,000	$	0.99
2023年3月29日		406,482	$	0.95
2023年3月31日⁽³⁾		77,500	C$	0.55
2023年4月3日⁽³⁾		150	C$	0.55
2023年4月4日⁽³⁾		22,000	C$	0.36
2023年4月4日⁽³⁾		42,650	C$	0.55
2023年4月10日		765,554	$	0.96
2023年4月11日		457,842	$	1.08
2023年4月12日		363,079	$	1.12
2023年4月13日		800,000	$	1.27
2023年4月14日		136,026	$	1.27
2023年4月17日		81,613	$	1.21
2023年4月18日		360,752	$	1.27
2023年4月26日		250,000	$	1.18
2023年5月1日⁽³⁾		23,400	C$	0.36
2023年5月2日		296,900	$	1.14
2023年5月3日		226,186	$	1.11
2023年5月4日		192,092	$	1.12
2023年5月5日		510,552	$	1.16
2023年5月16日		51,927	$	1.08
2023年5月17日		542,550	$	1.13
2023年5月18日		125,626	$	1.18
2023年5月22日		116,894	$	1.15
2023年5月23日		75,910	$	1.20
2023年5月24日		102,500	$	1.12
2023年5月25日⁽³⁾		14,700	C$	0.55
2023年5月29日⁽³⁾		30,000	C$	0.36
2023年5月30日		433,731	$	1.20
2023年5月31日		426,965	$	1.21
2023年6月1日⁽³⁾		35,000	C$	0.55
2023年6月2日		338,945	$	1.20
2023年6月6日⁽³⁾		23,475	C$	0.36
2023年6月6日		382,616	$	1.16
2023年6月7日		620,797	$	1.19
2023年6月8日		264,423	$	1.13
2023年6月13日⁽²⁾		79,626		不適用
2023年6月14日⁽²⁾		28,708		不適用
2023年6月16日		1,321,722	$	1.17
2023年6月20日		2,839,940	$	1.31
2023年6月21日		1,090,865	$	1.42
2023年6月22日		974,855	$	1.45
2023年6月23日		1,515,233	$	1.53
2023年6月26日⁽³⁾		10,000	C$	1.76
2023年6月26日		376,331	$	1.50
2023年6月27日		912,207	$	1.47
2023年6月28日		656,724	$	1.45
2023年6月29日⁽³⁾		42,500	C$	0.55
2023年6月29日		514,739	$	1.46
2023年6月30日⁽³⁾		7,000	C$	0.99
2023年6月30日⁽³⁾		92,500	C$	0.55
2023年6月30日		1,003,860	$	1.48

日期	股票		價格
2023年7月3日		1,067,538	$	1.59
2023年7月5日		1,043,228	$	1.65
2023年7月5日⁽¹⁾		820,837	C$	1.83
2023年7月6日		193,236	$	1.63
2023年7月7日		1,624,467	$	1.73
2023年7月10日		2,209,535	$	1.82
2023年7月11日		1,213,775	$	1.86
2023年7月12日		1,782,009	$	1.90
2023年7月13日		2,437,509	$	2.02
2023年7月17日		224,900	$	2.02
2023年7月19日		180,449	$	1.85
2023年7月20日		200,802	$	1.90
2023年7月21日		248,778	$	1.80
2023年7月26日		282,809	$	1.78
2023年7月28日		437,700	$	1.80
2023年8月2日		60,843	$	1.85
2023年8月9日		142,400	$	1.66
2023年8月10日		179,590	$	1.60
2023年8月11日		194,124	$	1.60
2023年8月14日		100,900	$	1.58
2023年8月15日		122,900	$	1.55
2023年8月16日		487,985	$	1.42
2023年8月17日		175,540	$	1.34
2023年8月23日		450,000	$	1.34
2023年8月29日		1,043,050	$	1.43
2023年8月31日		329,197	$	1.42
2023年8月31日⁽²⁾		33,334		不適用
2023年9月1日		23,576	$	1.31
2023年9月5日		439,004	$	1.28
2023年9月6日		155,094	$	1.27
2023年11月28日⁽⁴⁾		44,444,446	C$	1.35
2023年12月1日⁽³⁾		30,000	C$	0.55
2023年12月6日⁽²⁾		108,334		不適用
2023年12月12日⁽³⁾		301,250	C$	1.18
2023年12月14日⁽³⁾		163,783	C$	1.22
2023年12月15日⁽³⁾		85,000	C$	0.55
2023年12月18日⁽³⁾		55,000	C$	0.60
2023年12月18日⁽⁵⁾		4,962,963	$	1.17
2023年12月19日⁽³⁾		243,562	C$	0.73
2023年12月20日⁽⁵⁾		1,166,667	$	1.23
2023年12月21日⁽³⁾		60,640	C$	1.44
2023年12月22日⁽³⁾		341,235	C$	0.83
2023年12月22日⁽⁵⁾		1,140,000	$	1.23
2023年12月27日⁽⁵⁾		2,000,000	$	1.17
2023年12月27日⁽³⁾		218,438	C$	1.11
2023年12月28日⁽³⁾		898,188	C$	0.85
2024年1月2日⁽³⁾		189,375	C$	0.76
2024年1月3日⁽³⁾		60,000	C$	0.55
2024年1月5日⁽³⁾		10,000	C$	0.55
2024年2月13日		111,111	$	1.23
2024年2月23日⁽⁵⁾		1,000,000	$	1.17
2024年2月27日⁽⁵⁾		2,000,000	$	1.17
2024年2月28日⁽⁵⁾		1,000,000	$	1.17
2024年2月29日⁽⁵⁾		1,000,000	$	1.17

簽發日期	練習單價選項		數量選項
2023年6月30日	C$	1.89		8,471,000
2023年12月22日	C$	3.83		4,685,000

人名		代理的名稱和地址
埃米利亞諾·喬爾·格羅茲基		比特場有限公司
尼古拉斯·邦塔		永格街110號，1601號套房，
安德烈斯·芬基爾斯坦		多倫多，M5C 1T4
伊迪絲·M·霍夫邁斯特
本傑明·加尼翁
傑弗裏·盧卡斯

關於這份招股説明書		1
有關前瞻性陳述的警示説明		1
以引用方式併入的文件		5
貨幣列報和匯率信息		8
作為登記聲明的一部分提交的文件		8
可用信息		8
該公司		9
推動者		18
通過出售證券持有人進行二次發行		18
風險因素		19
收益的使用		41
合併資本化		45
以前的銷售額		45
成交價和成交量		45
收益覆蓋範圍		45
股本説明		45
債務證券説明		46
手令的説明		51
對單位的描述		53
關於認購收據的説明		54
股份購買合同説明		57
配送計劃		58
某些所得税方面的考慮		60
法律事務		60
核數師、轉讓代理人及登記員		60
送達法律程序文件的代理人		60
證券法下的豁免		61

名字	所擁有的證券類別	證券持有量		班級百分比⁽³⁾
埃米利亞諾·喬爾·格羅茲基⁽¹⁾	普通股		6,698,443		1.97	%
尼古拉斯·邦塔⁽²⁾	普通股		8,625,452		2.54	%
總計			15,323,895		4.52	%

(1)	除了上表中提到的普通股，格羅茲基先生還擁有2,314,900股購買普通股的期權，平均價格為每股普通股2.05加元和150,000個RSU(定義見上表)。
(2)	除上表所示普通股外，Bonta先生還持有2,304,900股普通股的期權，平均價格為每股普通股2.06加元和66,666個RSU。
(3)	截至本公告之日，已發行和已發行的普通股總數為339,274,441股。

	●	公司財務業績或被認為與公司相似的公司財務業績的變化；

	●	公司或其競爭對手採取的行動，如收購、破產或重組；

	●	涉及公司、加密貨幣行業或兩者的法律訴訟；

	●	加密貨幣行業參與者的前景和影響的變化；

	●	關於公司或加密貨幣行業的猜測或媒體或投資界的報道；

	●	水電、天然氣和其他能源的價格或可獲得性變化；

	●	一般的經濟、監管、市場和政治條件；以及

(1)	820,837股與拜爾-科莫擴建相關的普通股。
(2)	根據RSU的轉換籤發了。
(3)	根據股票期權的行使發行了。
(4)	發佈了與私募相關的。
(5)	根據權證的行使發行了。

簽發日期		受限制的數量庫存個單位
2023年12月22日			475,000

月份	高(CAD)		低(CAD)		卷
2024年3月1日至7日	$	4.10	$	3.20		26,706,700
2024年2月	$	5.25	$	2.85		137,207,000
2024年1月	$	4.54	$	2.58		94,076,600
2023年12月	$	4.68	$	1.96		147,494,900
2023年11月	$	2.09	$	1.37		50,363,700
2023年10月	$	1.74	$	1.26		28,614,700
2023年9月	$	1.87	$	1.37		21,720,300
2023年8月	$	2.47	$	1.64		33,094,600
2023年7月	$	2.84	$	2.06		51,038,700
2023年6月	$	2.07	$	1.41		37,822,600
2023年5月	$	1.67	$	1.30		25,410,300
2023年4月	$	1.80	$	1.15		29,015,800
2023年3月	$	1.47	$	0.94		34,534,600

月份	高(美元)		低(美元)		卷
2024年3月1日至7日	$	3.03	$	2.37		137,353,800
2024年2月	$	3.91	$	2.10		603,354,700
2024年1月	$	3.39	$	1.90		519,958,700
2023年12月	$	3.56	$	1.45		878,618,400
2023年11月	$	1.55	$	1.01		302,926,800
2023年10月	$	1.27	$	0.92		151,281,100
2023年9月	$	1.39	$	1.00		117,176,200
2023年8月	$	1.85	$	1.19		183,225,800
2023年7月	$	2.16	$	1.48		297,347,800
2023年6月	$	1.57	$	1.01		159,595,300
2023年5月	$	1.23	$	0.96		87,520,300
2023年4月	$	1.35	$	0.82		105,090,700
2023年3月	$	1.08	$	0.68		77,453,200

人名		代理名稱和地址
埃米利亞諾(Br)喬爾·格羅茲基
尼古拉斯·邦塔		比特場有限公司
安德烈斯·芬基爾斯騰		永格街110號，1601號套房，
伊迪絲·霍夫邁斯特		多倫多，M5C 1T4
本傑明·加尼翁
傑弗裏·盧卡斯

	●	環境責任。

	●	錯誤的交易和人為錯誤。

	●	設施發展。

	截至9月30日的三個月 2023		截至三個月 9月30日 2022		截至的年度十二月三十一日， 2022		截至的年度十二月三十一日， 2021
	(以加元表示 )
高		1.3674		1.3726		1.3856		1.2942
低		1.3128		1.2753		1.2451		1.2040
平均值		1.3414		1.3056		1.3013		1.2535
結業		1.3520		1.3707		1.3544		1.2678

(1)	公司預計無需額外融資即可完成這一里程碑。比特幣價格的大幅下跌可能會影響公司完成這一里程碑的能力，無論公司是否獲得額外的融資。
(2)	除了根據本招股説明書籌集的資金以完成里程碑之外，公司預計還需要額外的融資來完成此里程碑。只有在獲得額外融資的情況下，公司才會完成此里程碑。

業務目標	當前狀態	原始估算成本	截至2023年9月30日使用的收益
到2022年第一季度在魁北克額外建設78兆瓦的電力基礎設施	於2022年第四季度完成	1000萬美元	A.考恩斯維爾擴建(17兆瓦)：60萬美元 B.舍布魯克擴建(78兆瓦)：2220萬美元
收購採礦設備到2022年第一季度實現3EH/S計算能力	於2022年第二季度完成	4500萬美元	A.MicroBT礦工：1.263億美元 Bitmain礦工：2930萬美元
在2021年下半年開始工程採購和建設活動，預計2022年完成一個主要採礦設施，以開採與南美能源生產商簽訂的210兆瓦非約束性諒解備忘錄，其中一部分為0.022美元/千瓦時。	第一個55兆瓦的設施於2022年第三季度建成，並於2023年第四季度完工。	5500萬美元	阿根廷擴張，出售有價證券(第一個50兆瓦設施)的淨收益 5100萬美元
到2022年底實現公司8.0EH/S的目標	公司修訂了這一目標，到2024年3月31日達到7.0EH/S。在不考慮任何未償還存款餘額的情況下，本公司估計，根據目前每小時15美元的Miner成本，每增加一次EH的成本約為2,100萬美元。	採礦設備：2.15億美元至2.35億美元
與魁北克政府以及其他政府和私營部門能源供應商接洽，以確保能夠容納50兆瓦或更大采礦設施的運營地點	完成。然而，該公司繼續尋找機會擴大其採礦業務	不適用	A.華盛頓擴建(20兆瓦)：2720萬美元 Br}B.巴拉圭擴建(10兆瓦)：320萬美元

人員姓名		代理名稱和地址
埃米利亞諾(Br)喬爾·格羅茲基		BitFarm Ltd. 永格街110號，1601號套房多倫多，M5C 1T4
尼古拉斯·邦塔
安德烈斯·芬基爾斯騰
伊迪絲·M·霍夫邁斯特
本傑明·加尼翁
傑弗裏·盧卡斯