美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓州, DC 20549
附表 14C
信息 聲明根據第 14 (c) 節提出
1934 年《證券 交易法》
選中相應的 複選框: | |
初步的 信息聲明 | |
☐ | 機密, 僅供委員會使用(第 14c-5 (d) (2) 條允許) |
☐ | 最終的 信息聲明 |
INSPIRE 獸醫夥伴公司
(註冊人章程中規定的註冊人姓名 )
支付申報費 (選中相應的複選框): | ||
不收費 為必填項 | ||
☐ | 之前使用初步材料支付了 的費用。 | |
☐ | 根據《交易法》第14c-5 (g) 條和第0-11條,費用計算在下表中 。 |
INSPIRE 獸醫夥伴公司
林黑文公園大道 780 號
套房 400
弗吉尼亞州 海灘,弗吉尼亞州 23452
(757) 734-5464
關於所採取行動的通知
股東的書面同意
致 Inspire Veterinary Partners, Inc.的股東,
根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)頒佈的第14c-2條 ,本通知及隨附的信息 向Inspire Veterinary Partners, Inc.(“公司” 或 “Inspire”)A類普通股(“A類普通股 股”)的股東提供 每股面值0.0001美元的A類普通股(“A類普通股 股”)的股東公司大多數已發行和流通的有表決權證券的持有人 的持有人(“多數股東”)採取的行動,經註明日期為 的書面同意書批准2024年2月12日,根據普通股購買協議,(i) 2,869,182股A類普通股(“承諾股”) 和(ii)向Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)發行最多3,000萬股A類普通股(“VWAP股份”,以及承諾 股份,“股份”)的額外發行, 日期為2023年11月30日,經該信函協議(“信函協議”)修訂,日期為2024年1月19日, 在每種情況下均由公司與Tumim簽訂。本信息聲明中所有提及 “購買協議” 的內容均指經信函協議修訂的普通股購買協議。根據購買協議,公司可以向Tumim發行 ,Tumim必須不時根據我們的指示從公司購買VWAP股票,前提是滿足購買協議(“Tumim交易”)中的條款和條件 。
公司受 納斯達克股票市場的《上市規則》的約束,因為A類普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。 根據購買協議在Tumim交易中向Tumim發行A類普通股涉及納斯達克的某些 上市標準,需要事先獲得股東批准才能維持我們在納斯達克的上市。更具體地説,除其他外,如果發行量超過納斯達克規則(“交易所上限”)允許的 金額,則除非此類發行獲得公司大多數股東的批准,否則{ br} 公司不得在Tumim交易中向Tumim發行股票。
根據納斯達克上市規則5635(d),大股東於2024年2月12日批准了Tumim交易,包括向Tumim發行超過交易所上限的股票。
根據內華達州 修訂法規(“NRS”)第 78.320 (3) 條,本 信息聲明是為了代替股東大會的通知而發佈的。
我們收到的同意構成了NRS、適用的納斯達克上市標準、我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及第二份 經修訂和重述的章程所要求的唯一股東批准 ,以批准公司與Tumim交易有關的行動,包括根據購買協議和相關事項向Tumim發行 股票。
我們 不是要求你提供代理,而是要求你提供代理
不是 向我們發送與此操作相關的代理
大股東對Tumim 交易的批准將在本信息聲明郵寄或提供給截至2024年2月20日登記在冊的股東 後的第20天自動生效,我們稱之為 “記錄日期”。
根據董事會的命令: | |
Kimball Carr | |
主席、總裁兼首席執行官 | |
2024年2月20日 |
信息 聲明
的
INSPIRE 獸醫合作伙伴有限公司
2024 年 2 月 20 日
信息 聲明
根據 第 14 (C) 節
1934 年的《證券交易法》
我們 不是要求你提供代理,而是要求你提供代理
不是 向我們發送與此操作相關的代理
Inspire Veterinary Partners, Inc., 是一家內華達州公司,其主要執行辦公室位於弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘 780 Lynnhaven Parkway,400 套房 23452, 向您發送本信息聲明,以通知您,公司大多數已發行和流通的有表決權 證券的持有人(“多數股東”)已以書面同意代替特別會議股東們。
本信息聲明中提及 “公司、“我們”、“我們” 和 “Inspire” 的 均指Inspire Veterinary Partners, Inc.及其子公司(在適用的範圍內)。提供此信息 聲明的全部費用將由 Inspire 承擔。我們將要求經紀行、被提名人、託管人、信託人和其他類似方將 信息聲明轉發給他們記錄在案的A類普通股的受益所有人。我們發佈本信息 聲明完全符合經修訂的 1934 年《證券交易法》(“交易所 法”)和適用的內華達州法律可能規定的任何通知要求。
背景
以下行動得到了大股東的批准 ,他們共持有我們已發行股本投票權的51.2%,他們以2024年2月12日的 書面同意代替股東特別會議。
TUMIM 交易
購買協議
2023 年 11 月 30 日,Inspire 與 Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)簽訂了截至 2023 年 11 月 30 日的普通股購買 協議,根據該協議,Tumim 承諾不時根據我們的指示在 的前提下購買不超過 3,000 萬股 A 類普通股(“VWAP 股票”), 對購買協議中條款和條件的滿足。公司和 Tumim同意對普通股購買協議進行某些修訂,該修正案載於一份日期為2024年1月19日的信函協議(“信函協議”) 中。本信息聲明中所有提及 “購買協議” 的內容均指經信函協議修訂的通用 股票購買協議。
由Inspire發行並由Tumim購買的VWAP股票將在立即向Tuim發出有效購買通知的交易之日後的連續三(3)個交易日內,以等於納斯達克資本 市場(“納斯達克”)(或任何其他符合條件的國家證券交易所,視情況而定)A類普通股最低每日成交量加權平均價格的95%的價格出售 MIM。對於Inspire的A類普通股的重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易, 將對此類收購價格進行調整 。
1
向Tumim( )出售VWAP股票(如果有)將受到某些限制,並且可以不時由Inspire自行決定在滿足某些慣例條件後進行,包括保持與 委員會簽訂的初始轉售註冊聲明的有效性,並在首次轉售註冊之日起24個月週年紀念日的下一個月第一天結束 聲明由委員會宣佈生效。Tumim無權要求Inspire向Tumim出售任何VWAP股票,但Tumim有義務根據Inspire發出的有效購買通知購買VWAP股票,但須遵守某些條款和條件。
根據與Inspire的購買協議,銷售的淨收益(如果有 )將取決於Inspire向Tumim出售VWAP股票的頻率和價格。Inspire 預計,Inspire從向Tumim的此類銷售中獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。 向Tumim實際出售VWAP股票將取決於Inspire不時確定的各種因素,包括 等因素,包括市場狀況、A類普通股的交易價格以及Inspire的營運資金需求(如果有)。
截至本信息聲明發布之日起 ,Inspire 無法確定我們收到的任何淨收益的所有特定用途以及我們可以分配給這些用途的相應金額 。因此,Inspire將對這些 收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在公司如上所述使用淨收益之前,Inspire打算將淨收益投資於計息的 投資級工具或聯邦存款保險公司保險的銀行賬户。
購買 限額
根據購買協議,Inspire不得要求Tumim購買 ,Tumim沒有義務在任何單筆交易中購買超過以下最低數量的任何 VWAP 股票:
(i) | 在向Tumim交付有效購買通知的交易日之前 的連續五個交易日納斯達克(或任何其他符合條件的 國家證券交易所,如適用)A類普通股平均每日交易量的100% , |
(ii) | 對納斯達克A類普通股(或任何其他符合條件的 國家證券交易所,視情況而定)的每日交易量可享受30%的折扣,以及 |
(iii) | 200萬美元除以向Tumim發送有效購買通知書 交易日之前的 交易日A類普通股的交易量加權平均價格。 |
根據適用的納斯達克規則,Inspire不得向Tumim 發行超過1,214,293股VWAP股票(“交易所上限”),該數量等於公司 在購買協議執行前不久已發行和流通的 A類普通股的19.99%,除非Inspire獲得股東 批准發行超過該數量的A類普通股根據納斯達克或任何其他 適用的國家證券交易所的適用規則進行限制。
但是, 交易所上限不適用於根據購買協議購買的 所有A類普通股的平均價格等於或大於0.4954美元,即簽署購買協議之日納斯達克A類普通股 的官方收盤價。
此外,Inspire不得向Tumim發行或出售任何VWAP股票, 與當時由Tumim及其關聯公司實益擁有的公司A類普通股的所有其他股份 (根據證券交易所第13(d)條及其頒佈的第13d-3條計算)加起來將導致Tumim受益 擁有超過4.99%的已發行和已發行股份公司A類普通股的股份(“受益所有權 限制”),除非Tumim提高或免除該限額。
2
承諾 股份
根據購買 協議的條款,作為Tumim購買VWAP股票的不可撤銷承諾的對價,Inspire有義務向Tumim 發行2,869,182股A類普通股(“承諾股”),等於600,000美元除以納斯達克五 (5) 股A類普通股的日均成交量加權平均價格 ) 連續交易日結束於 2023 年 1 月 30 日,也就是 Inspire 提交涉及 Tumim 轉售的轉售註冊聲明前的最後一個交易日 根據 Inspire 與 Tumim 簽訂的註冊權協議。承諾股份於 2024 年 2 月 14 日發行,即委員會宣佈轉售註冊聲明生效之日的下一個交易日。
根據信函協議, 如果到期的承諾股數量超過實益所有權限制,Inspire 有義務向 Tumim 發行 一份預先注資的認股權證(“Tumim 預融資認股權證”),以購買A類普通股(“認股權證 股”),行使價等於每股0.0001美元,金額等於兩者之間的差額 600,000 美元以及在實益所有權限下發行的承諾股份的價值 ,使用與定價 相同的定價機制計算用於確定作為A類普通股支付的承諾股份的機制。對於在行使Tumim預先注資認股權證時可以作為認股權證行使 的每股A類普通股,作為承諾股 發行的A類普通股數量逐一減少。Inspire根據信函協議的條款,於2024年2月13日發行了1,654,889股認股權證的Tumim預先注資認股權證。
如果到2024年5月24日,應付給Tumim的承諾 股票和認股權證股份的總數將超過交易所上限,並且公司在2024年5月24日之前尚未獲得股東批准根據納斯達克(或任何符合條件的替代交易所) 的適用規則(包括本信息聲明的生效)發行超過交易所上限的A類普通股,則公司將有義務向Tuis付款 mim 等於60萬美元的現金金額減去可發行的A類普通股的價值作為承諾股份發給Tumim,以及行使Tumim預先注資認股權證時可發行的認股權證股份的 價值。
在某些其他情況下, 包括公司未能就根據購買協議向Tumim 發行的A類普通股提交註冊聲明,或者委員會未能在特定的 截止日期內宣佈此類註冊聲明生效,Inspire 有義務向Tumim支付相當於60萬美元的現金費,以代替發行此類A類普通股 股票和認股權證,根據購買協議中更全面描述的條款和條件,經修正。
2024年2月14日,Inspire根據收購協議和信函協議向Tumim發行了1,214,293股公司A類普通股,面值每股0.0001美元。此外,2024年2月13日,Inspire向Tumim發行了Tumim預先注資的認股權證 ,根據收購協議和信函協議,購買公司最多1,654,889股A類普通股。 Inspire 發行了這些股票和認股權證,以履行其在 Tumim 簽署 購買協議後向其發行承諾股份的義務,該條款在信函協議中定義,並根據信函協議和 購買協議中規定的條款。
納斯達克 20% 規則
根據《證券法》第4 (a) (2) 條(“第 4 (a) (2) 條”) 或委員會根據《證券法》頒佈的 D 條例第 506 (b) 條的規定,我們向 Tumim 發行的 承諾股和認股權證,以及Inspire 未來向投資者 出售的所有A類普通股 (“D條例”),以及可能存在的其他 豁免《證券法》註冊要求的情況。
Inspire 受納斯達克上市標準的約束,因為我們的A類普通股目前在納斯達克上市。具體而言,納斯達克規則 5635 (d)(“納斯達克20%規則”)要求以低於 “最低價格”(定義為上市發行人出售或發行相當於發行人已發行普通股20%或以上 的普通股的價格出售或發行等於發行人已發行普通股20%或以上 的交易 以低於 “最低價格”(定義為(i)中較低的價格,必須事先獲得股東批准) 發行人普通股在簽署具有約束力的協議前夕在納斯達克報價的 官方收盤價 以及 (ii) 官方收盤的平均收盤價發行人普通股在納斯達克的報價(緊接着簽署與發行相關的具有約束力的協議之前的五個交易日, )。
3
在公司首次簽訂收購協議時 ,公司在 “公開發行” 以外的其他交易中可以以低於 “最低價格” (按納斯達克規則5635(d)的定義)發行的A類普通股的最大數量為1,214,293股A類普通股。如上所述,作為 Tumim根據收購協議購買公司A類普通股的不可撤銷承諾的對價, Inspire有義務於2023年11月20日 20日向Tumim發行2,869,182股A類普通股(“承諾股”)。根據購買協議,Inspire有權但沒有義務將不超過3,000萬美元的A類普通股作為 “VWAP股票” 額外發行。因此,發行超過1,214,293股A類普通股的承諾股以及根據購買協議發行任何VWAP股票均涉及納斯達克20%規則。
已採取的行動
本 信息聲明簡要概述了公司董事會成員 和持有我們已發行股本投票權51.2%的股東(“多數股東”)批准的行動的重大方面。
批准 A類普通股的發行
根據內華達州修訂法規(“NRS”)第 78.320 (2) 條,”[u]除非 公司章程或章程中另有規定,否則在股東會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不開會 的情況下采取 […]其書面同意書由持有至少多數投票權的股東簽署[.]”
根據我們的第二修訂和重述章程第 II 條第 7 款,”[e]除非法律、公司章程 或本章程另有規定,否則 在股東大會上要求或允許採取的任何行動,如果在 行動之前或之後,持有股票(至少佔有權投票的多數票 的股東簽署了股東大會的書面同意),則股東大會要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取[.]”
根據納斯達克20%規則和相關的納斯達克上市標準、NRS、我們的經修訂和重述的公司註冊證書 以及我們的第二修正和重述章程,經多數股東書面同意,以2024年2月12日書面同意的形式批准了以下行動,以代替特別會議:
(i) | 訂立購買協議、信函協議以及根據該協議 進行的交易, |
(ii) | 發行承諾股份、認股權證,如果行使認股權證,則根據認股權證發行 認股權證股份,在每種情況下,均根據購買協議的 條款和條件進行並受其約束, |
(iii) | 根據購買協議發行A類普通股,以及 |
(iv) | 授權和保留已授權但未發行的 股的必要總數的A類普通股,以使Inspire能夠及時發行和交付 所有A類普通股 ,根據購買協議 向投資者發行和交付 |
(統稱為 條款(i)至(iv),“Tumim 交易”)。
我們收到的 同意構成納斯達克20%規則和相關的納斯達克上市標準、 NRS、我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及第二修正和重述的章程所要求的唯一股東批准,以批准公司在Tumim交易中的行動。
根據NRS第78.320(3)條,本 信息聲明是代替通知股東的。
4
經書面同意的行動生效日期
根據根據《交易法》頒佈的第14c-2條,根據書面同意 採取的公司行動最早生效的日期是截至記錄之日首次向我們 A類普通股持有人郵寄或以其他方式交付本信息聲明後的20個日曆日。在 20 號上第四本信息 聲明首次郵寄或以其他方式交付後的日曆日,經大股東書面同意而採取的上述行動將生效。我們建議 您完整閲讀本信息聲明,以全面瞭解我們已發行股本 大多數投票權的持有人批准的行動。
持不同政見者 的評估權
股東 在批准根據Tumim交易發行A類普通股 方面沒有任何異議權或評估權。
某些人對待採取行動的事項的利益
沒有。
未償還的 有投票權證券
公司的法定股本由一億七千萬股(1.7億股)股組成,包括三(3)類 股票,分別指定為 “A類普通股”、“B類普通股” 和 “優先股 股”,每股面值為0.0001美元。授權股票總數為:一億股 (100,000,000)股A類普通股;二千萬股(20,000,000)股B類普通股;和五千萬股(50,000,000)股 股優先股。
截至本信息聲明發布之日 ,我們的A類普通股有38名登記股東,B類普通股有5名登記股東 ,A系列優先股有3名登記股東。
A 類普通股
對於提交股東投票的所有事項,我們 A 類普通股的持有人 有權就每持有記錄在案的股份獲得一票。 A類普通股的持有人無權累積選票。
當董事會宣佈A類普通股的持有人 從其合法可用資金中提取時, 有權獲得股息,但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制,以及任何已發行優先股條款對支付 股息的限制。
公司清算、解散或清盤後,在向債權人和 向擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額付款後,我們的A類普通股的持有人有權獲得 股,我們的A類普通股的持有人和無權獲得任何清算優先權的優先股持有人, 按比例分配所有資產剩下的。
A類普通股的持有人 沒有優先權或贖回權,也無權將其普通股轉換為任何其他證券。 所有B類普通股的已發行股份均已全額支付且不可估税。
5
B 類普通股
對於提交給 股東投票的所有事項,我們 B 類普通股的持有人 的持有人 有權獲得每股登記二十五 (25) 張選票。B類普通股的持有人無權累積選票。
根據 優先股持有人的權利,我們A類普通股的持有人有權獲得 的股息,正如我們董事會宣佈使用合法可用資金一樣, 獲得股息。
在我們清算、解散或清算公司事務後,在遵守公司優先股 持有人的任何優先權的前提下,我們的B類普通股的持有人應與我們的A類 普通股持有人和無權獲得任何清算優先權的優先股持有人平等、按比例分享公司的資產。 公司的合併、轉換、交換或合併不被視為 公司事務的清算、解散或清盤。
我們的 B類普通股可以隨時由持有人選擇轉換成A類普通股的 股,無需支付額外對價,轉換率為每股B類普通股一股A類普通股。如果公司在任何時候或不時地(a)向A類普通股的持有人支付 股息或無償分配,(b)將我們已發行的A類普通股細分(通過股票分割、資本重組 或其他方式)將已發行的A類普通股細分成更多數量的股份,或者(c)將其合併,則B類普通股的 轉換率將按比例進行調整已發行的A類普通股 轉換為較少數量的股份。
B類普通股的 持有人沒有任何贖回權或優先權。
首選 股票
根據公司章程 ,我們董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下以一個或多個系列發行最多 五千萬股(50,000,000)股優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動 的情況下發行一個或多個系列的優先股,並修正授予或強加於優先股的權利、優惠、特權和 限制。可以在未經股東 授權的情況下指定和發行優先股,除非適用法律、當時我們 股票上市或允許交易的主要市場或其他證券交易所的規則要求此類授權。
我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股,這可能會對我們 A 類普通股或 B 類普通股持有人的表決 權或其他權利產生不利影響。在某些情況下,優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供 靈活性的同時,可能會產生 推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果。
本信息聲明中對優先股的 描述以及任何適用的招股説明書補充文件中對特定系列優先股 條款的描述均不完整。您應參考任何適用的指定證書,瞭解完整的 信息。
特此發行的所有 股優先股在發行時將全額支付且不可估税,包括在行使優先股認股權證或認購權時發行的 優先股(如果有)。
6
A 系列優先股
我們的 董事會於2023年6月30日修訂了公司章程,通過提交指定證書(經本信息聲明發布之日修訂, “A系列指定證書”),授權發行A系列優先股(“ A系列優先股”),每股此類股票的規定價值為10.00美元。董事會 於 2023 年 11 月 7 日進一步修訂了公司章程,將根據 公司章程授權的 A 系列優先股數量增加到 200 萬 (2,000,000) 股 A 系列優先股,並修改 A 系列優先股的最低轉換價格,如下所述。
如果公司解散、清算或清盤 ,則A系列優先股的持有人 有權獲得清算優先權,該等於規定價值加上此類股票的任何應計和未付股息。A系列優先股 股的持有人也有權隨時隨地將此類股票轉換為 A類普通股的數股,該股等於規定價值除以轉換價格。轉換價格等於公司 轉換之日前三個交易日公司A類普通股的美元成交量加權 平均價格的60%。但是,轉換價格永遠不能低於每股0.25美元。
A系列指定證書還包含對A系列優先股 持有人的某些實益所有權限制,如A系列指定證書中所述。A系列優先股的持有人與公司 A類和B類普通股的持有人一起對提交給股東投票的所有事項進行投票 ,作為單一類別共同投票。
上述 對 A 系列指定證書的描述完全由其全文限定, 作為附錄 3.4 和附錄 3.5 附於此,並以引用方式納入此處。
修改 股東權利
根據 《內華達州修訂章程》第 79.390 條,為影響或修改股東權利而對公司章程進行的任何修訂(不包括更改已獲授權的類別或系列股票的數量)都需要 (i) 董事會通過一項載有擬議修正案的決議 ,並將擬議修正案提交股東批准;(ii) 持有該股票的股東投贊成票 票代表至少多數投票權的公司,或佔投票權比例更大的 如按類別或系列進行表決,則可能需要批准修正案;以及 (iii) 一份由授權官員簽署 的證書,説明修正案、通過修正案的表決,以及向內華達州國務卿 提交證書。
7
某些受益所有人的安全所有權 和管理層
下表列出了截至本信息聲明發布之日的 實益擁有的普通股數量:
(i) | 我們的每位指定執行官; | |
(ii) | 我們的每位董事; | |
(iii) | 所有執行官和董事作為一個整體;以及 | |
(iv) | 公司已知的每個人、實體或團體(如《交易法》第13(d)(3)條中使用的術語)是已發行普通股5%以上的受益所有人。 |
與我們的主要股東和管理層對普通股的受益 所有權相關的信息基於每個人根據委員會規則使用的 “受益 所有權” 概念提供的信息。根據這些規則,如果一個人直接或間接擁有或共享投票權(包括證券的投票權或指導投票權, 或投資權,包括處置或指導證券處置的權力),則該人被視為證券 的受益所有人。該人還被視為任何證券的 受益所有人,該人有權在60天內獲得受益所有權。根據委員會 規則,不止一個人可能被視為同一證券的受益所有人,一個人可能被視為他或她可能沒有任何金錢利益的證券的受益 所有者。
適用的 百分比的受益所有權的計算基於:
● | 截至本信息聲明發布之日已發行和流通的27,409,258股A類普通股; |
● | 截至本信息聲明發布之日,已發行和流通的3,891,500股B類普通股;以及 |
● | 截至本信息聲明發布之日,A系列優先股已發行63,710股(A系列優先股的持有人有權就提交公司普通股持有人投票的所有事項(包括董事選舉以及法律要求的所有其他事項)進行折算後的投票,但須遵守與A系列優先股相關的指定證書中對受益所有權的某些限制)。 |
除非腳註另有説明,否則不包括截至本信息聲明發布之日行使未償還的認股權證 時可能發行的47,198,929股A類普通股。 受益 的適用百分比的計算不包括在內。認股權證持有人無權 就提交公司普通股持有人投票的事項進行按行使情況進行投票。
8
適用的 百分比的投票權的計算包括截至本信息聲明發布之日未償還的受益所有權,還包括:
● | 截至本信息聲明發布之日已發行的A系列優先股轉換後可能發行的2,548,400股A類普通股的投票權;以及 | |
● | 截至本信息聲明發布之日,已發行的3,891,500股B類普通股的投票權(每股B類普通股使登記持有人有權就提交股東投票的所有事項獲得二十五(25)張選票)。 |
除非另有説明,否則 所有股份均直接擁有。每位指定持有人對下表 所示股票擁有唯一的投票權和唯一投資權:
受益所有人的姓名和地址 (1) | 標題 | 的等級 有投票權的股票 受益地 已擁有 |
的數量 股票 受益地 已擁有 |
% 受益地 已擁有 |
% 投票 |
|||||||||||
被任命為執行官 | ||||||||||||||||
Kimball Carr | A 類常見 | 77,728 | (2) | * | % | 6.4 | % | |||||||||
B 類常見 | 333,250 | % | 8.6 | % | ||||||||||||
首選 | - | * | ||||||||||||||
理查德·弗蘭 | A 類常見 | - | * | * | ||||||||||||
B 類常見 | - | * | ||||||||||||||
首選 | - | * | ||||||||||||||
亞歷山德拉·夸特裏 | A 類常見 | - | * | * | ||||||||||||
B 類常見 | - | * | ||||||||||||||
首選 | - | * | ||||||||||||||
導演們 | ||||||||||||||||
勞倫斯·亞歷山大 | 董事 | A 類常見 | 1,000 | * | * | |||||||||||
B 類常見 | - | * | ||||||||||||||
首選 | - | * | ||||||||||||||
查爾斯·斯蒂思·凱澤 | 董事 | A 類常見 | 24,528 | * | % | 40.7 | % | |||||||||
B 類常見 | 2,150,000 | (3)% | 55.2 | % | ||||||||||||
首選 | - | * | ||||||||||||||
彼得·勞 | 董事 | A 類常見 | - | * | % | 10.2 | % | |||||||||
B 類常見 | 537,500 | % | 13.8 | % | ||||||||||||
首選 | - | * | ||||||||||||||
託馬斯-麥基博士 | 董事 | A 類常見 | 5,600 | * | * | |||||||||||
B 類常見 | - | * | ||||||||||||||
首選 | - | * | ||||||||||||||
約翰·蘇普羅克 | 董事 | A 類常見 | - | * | * | |||||||||||
B 類常見 | - | * | ||||||||||||||
首選 | - | * | ||||||||||||||
蒂莫西·沃特斯 | 董事 | A 類常見 | - | * | * | |||||||||||
B 類常見 | - | * | ||||||||||||||
首選 | - | * |
9
的名稱和地址 受益所有人 (1) | 標題 | 的等級 有投票權的股票 受益地 已擁有 | 的數量 股票 受益地 已擁有 | % 受益地 已擁有 | % 投票 (10) | |||||||||||
5% 所有者 | ||||||||||||||||
最佳未來投資有限責任公司 (4) | A 類常見 | - | * | % | 10.2 | % | ||||||||||
B 類常見 | 537,500 | % | 13.8 | % | ||||||||||||
A 系列優選 | - | * | ||||||||||||||
理查德·馬丁 | A 類常見 | - | * | % | 6.3 | % | ||||||||||
B 類常見 | 333,250 | % | 8.6 | % | ||||||||||||
A 系列優選 | - | * | ||||||||||||||
622 Capital LLC (5) | A 類常見 | 112,110 | (6)% | * | * | |||||||||||
B 類常見 | - | * | ||||||||||||||
A 系列優選 | 2,418 | % | 3.8 | % | ||||||||||||
Dragon Dynamic 催化橋 SAC 基金 (7) | A 類常見 | 56,055 | (6) | * | * | |||||||||||
B 類常見 | - | * | ||||||||||||||
A 系列優選 | 20,105 | % | 31.6 | % | ||||||||||||
Target Capital 1 LLC (8) | A 類常見 | 661,447 | (6)% | 2.5 | % | 1.8 | % | |||||||||
B 類常見 | - | * | ||||||||||||||
A 系列優選 | 41,187 | % | 64.6 | % | ||||||||||||
Wilderness Trace 獸醫合作伙伴有限公司 (9) | A 類常見 | - | * | % | 40.6 | % | ||||||||||
B 類常見 | 2,150,000 | % | 55.2 | % | ||||||||||||
A 系列優選 | - | * |
* | 表示所有權少於 1%。 |
(1) | 除非另有説明,否則每個人的辦公地址均為弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘 780 Lynnhaven Parkway,400 套房 23452 |
(2) | 包括50,000股A類普通股的認股權證。認股權證自2023年1月1日起生效,持有人可隨時不時行使,自2023年1月1日起為期五(5)年,每股行使價等於4.00美元乘以0.60美元,但須根據隨後的股票拆分、股票組合、股票分紅和資本重組進行調整。 |
(3) | 由Wilderness Trace Veterinary Partners, LLC實益擁有,該公司由該公司副主席兼董事查爾斯·斯蒂思·凱澤控制。 |
(4) | 由Best Future Investment, LLC實益持有,該公司由該公司前董事詹姆斯·科爾曼擁有和控制。 |
(5) | 622 Capital LLC由其經理小加里·克萊本控制,其主要地址是:賓夕法尼亞州伊斯頓市北安普敦街1334號18042。 |
(6) | 構成與公司首次公開募股有關的 “新認股權證”。請參閲 “股本説明—認股權證—新認股權證”。新認股權證可在發行之日起至第五 (5) 年之後隨時或不時由持有人選擇行使第四) 發行之日的週年紀念日。 |
(7) | Dragon Dynamic Catalycal Bridge SAC基金由其董事加里·卡爾控制,其主要地址是:百慕大佩吉特教堂蘭5號PG 02。 |
(8) | Target Capital 1 LLC由其經理德米特里·夏皮羅控制,其主要地址是:13600 Carr 968,64號公寓,裏奧格蘭德745,波多黎各00745。 |
(9) | Wilderness Trace Veterinary Partners, LLC由該公司副主席兼董事查爾斯·斯蒂思·凱澤100%擁有和控制。 |
(10) | A系列優先股的持有人有權就所有提交公司普通股持有人投票的事項(包括董事選舉以及法律要求的所有其他事項)進行按轉換後的形式進行投票,但須遵守與A系列優先股相關的指定證書中對受益所有權的某些限制。 |
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關於前瞻性陳述的警示性説明
本信息聲明包含前瞻性 陳述。前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們業務的潛在影響的假設、預期和信念。在某些情況下,您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述:“可能”、“可以”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、 “預期”、“相信”、“大約”、“估計”、“預測”、“項目”、 “潛力”、“繼續”、“持續”、“持續”、“持續”,“持續”,“持續”,“持續”,“持續”,“持續”,“持續”,“持續”,“持續”,“持續”,“持續”,“持續”,“持續”,“持續”,“持續”,“持續”,“正在進行”,這些術語或其他類似術語, 儘管缺少這些詞語並不一定意味着陳述不是前瞻性的。這些信息可能涉及已知的 和未知風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。
我們無法預測所有的風險和不確定性。 因此,此類信息不應被視為對此類陳述或 中描述的結果或條件將實現我們的目標和計劃的陳述,我們對這些 前瞻性陳述的準確性或完整性不承擔任何責任。這些前瞻性陳述存在於本信息聲明的不同地方,包括 有關我們可能或假設的未來經營業績的陳述,包括證券發行;潛在的 收購或合併目標;業務戰略;未來現金流;融資計劃;管理層計劃和目標;關於未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務業績的任何其他 陳述,以及任何其他非歷史的 陳述事實。
所有前瞻性陳述僅代表截至 本信息聲明發布之日。我們沒有義務更新此處包含的任何前瞻性陳述或其他信息 。股東和潛在投資者不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為 本報告前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的,但 我們無法向股東和潛在投資者保證這些計劃、意圖或預期將會實現。
這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的 意圖、計劃、預期、假設和信念,並受風險、不確定性和其他 因素的影響。這些因素中有許多是我們無法控制的,可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。考慮到這些風險、不確定性和假設,前瞻性 陳述中描述的事件可能不會發生,也可能發生在與我們描述的不同程度或不同的時間。提醒您不要 過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至本信息聲明發布之日。此後關於本信息聲明中述及的歸因於我們或 任何代表我們行事的人的其他事項的所有書面和口頭前瞻性陳述均受此處包含或提及的警示性陳述的全部明確限制。
除非法律要求,否則我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、事件變化、 條件、環境或此類陳述所依據的假設還是其他原因。
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向共享地址的安全 持有人交付文件
除非公司收到一位或多位證券 持有人的相反指示,否則只有一份信息聲明 發送給共享一個地址的多個證券持有人。公司承諾根據書面或口頭要求,立即免費向證券持有人單獨交付信息 聲明的副本,並將文件的一份副本交付到該地址的共享地址。共享 地址並收到一份副本的證券持有人可以通過以下地址向 公司發送請求,要求接收單獨的信息聲明和類似的未來文件:Inspire Veterinary Partners, Inc.,780 Lynnhaven Parkway, Suite 400, 弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘 23452 或致電 (757) 734-5464。
在哪裏可以找到有關 該公司的更多信息
我們向美國證券交易委員會提交報告。這些報告包括 年度和季度報告,以及公司根據《交易法》必須提交的其他信息。您可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的材料。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會, 獲取有關公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 ,其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會 提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息,地址為 http://www.sec.gov.
本信息聲明的日期為 2024 年 2 月 20 日。您不應假設本信息聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的, 並且向股東郵寄本信息聲明不會產生任何相反的含義。
您應僅依賴本信息聲明中提供的 信息。除此處提供的信息外,我們未授權任何人提供其他信息。
公司將支付與 分發本信息聲明相關的所有費用,包括打印和郵寄費用。公司將向經紀公司 和其他託管人、被提名人和信託人償還他們在向A類普通股受益 所有人發送本信息聲明時產生的合理費用。
根據董事會的命令 | |
2024年2月20日 |
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