根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-268187

2023 年 5 月 24 日 招股説明書第 3 號補充文件

布雷拉控股有限公司

行使代表認股權證後可發行105,000股B類普通股

本招股説明書第 3 號補充文件（“招股説明書 第 3 號補充文件”）涉及布雷拉控股有限公司（“我們”、“我們” 或 “我們的”）於 2023 年 5 月 24 日發佈的 F-1 表格（“招股説明書”）的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們 F-1 表格（註冊號333-268187）註冊聲明生效後的第 1 號修正案的一部分，相關內容包括至10.5萬股B類普通股，面值每股0.005美元（“B類普通股”），可在行使代表認股權證時發行。本招股説明書補充文件第 3 號中使用但未另行定義的大寫 術語具有招股説明書中規定的含義。

本招股説明書第 3 號補充文件已提交 ，目的是將信息納入我們於 2023 年 10 月 6 日提交給美國證券交易委員會（“SEC”） 的 6-K 表報告中。

本第3號招股説明書補充文件應與2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的第1號招股説明書和招股説明書補充文件以及招股説明書補充文件編號一起閲讀 。 2 於 2023 年 9 月 11 日向美國證券交易委員會提交（統稱 “先前補編”），參照招股説明書 和先前補充文件符合條件，除非本招股説明書第 3 號補充文件中的信息取代了招股説明書和先前補編中包含的信息，並且在沒有招股説明書和先前補充文件的情況下不得交付。

我們的B類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克資本市場層面上以 代碼 “BREA” 進行交易。2023年10月6日，我們在納斯達克資本市場上的 B類普通股的收盤價為0.975美元。

根據適用的 聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守招股説明書 和其他文件中某些較低的上市公司報告要求。

根據適用的聯邦證券法，我們是 “外國私人發行人” ，因此，我們選擇遵守招股説明書和其他文件中某些較低的上市公司報告要求 。

投資我們的證券涉及高風險 。您應仔細閲讀並考慮招股説明書第9頁的 “風險因素” 部分中描述或以引用方式納入的風險。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書第3號補充文件是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書第 3 號補充文件的發佈日期為 2023 年 10 月 6 日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 6-K

外國私人發行人的報告

根據第13a-16條或第15d-16條

1934 年證券交易法

適用於2023年十月。

委員會文件編號 001-41606

BRERA 控股有限公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

康諾特故居，五樓

伯靈頓路一號

都柏林 4

D04 C5Y6

愛爾蘭

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度 報告：

20-F 表格 40-F 表格 ☐

訂立實質性合同

UYBA 最終合同

2023 年 7 月 31 日（ “執行日期”），在愛爾蘭共和國註冊的上市有限公司（“公司”）Brera Holdings PLC 與 Immobiliare Luna S.r.l.（“Selene S.a.s.”）的 Selene S.a.s. 簽訂了一份合同（“UYBA 最終合同”）（“UYBA 最終合同”） 和朱塞佩·皮羅拉，他們是根據意大利法律組建的實體UYBA Volley S.s.d.a.r.l. 的兩名股東， 與公司收購UYBA有關。

根據UYBA 最終合同，公司從Selene S.a.s.和Giuseppe Pirola手中收購了UYBA的股份，總名義價值為840,500歐元， 相當於UYBA股本（“股份”）的51％，以換取截至執行之日向Selene股份公司支付的390,500歐元和向朱塞佩·皮羅拉支付的45萬歐元。隨後，證人公證人向意大利 公司註冊處提交了UYBA最終合同。

UYBA最終合同作為本報告的附錄1.1以表格6-K的形式提交，對UYBA最終合同的描述參照該附錄進行了全面的限定。

巴揚祖爾赫足球俱樂部合同

2023 年 9 月 27 日，意大利有限責任公司（“責任有限責任公司”）（“Brera Milano”） Brera Milano S.r.l. 和在愛爾蘭共和國註冊成立的上市有限公司（“公司”）Brera Holdings PLC 的全資子公司 與 Tavan Tolgokh 簽訂了合同（“Bayanzurkh FC 聯繫人”）非政府組織 Tulshiin Ilch Sport Club，一個根據蒙古法律註冊成立的體育協會（“協會”），擁有與收購相關的足球俱樂部巴彥祖爾克體育伊爾奇足球俱樂部（“Bayanzurkh FC”）Brera Milano 的 Bayanzurkh FC

根據Bayanzurkh FC合同，布雷拉·米蘭諾（i）將任命新的董事會和協會主席，或者，如果根據蒙古法律和蒙古足球聯合會的法規，法律上無法任命主席 ，則要求協會任命經布雷拉·米蘭雙方同意 的主席，並且（ii）允許協會使用布雷拉商標進行品牌重塑在 2023 年 10 月 31 日之前，Zurkh FC 到 中包括 “布雷拉” 一詞。如果其中任何一項都未得到滿足，布雷拉·米蘭將有權立即終止 巴揚祖爾赫足球俱樂部的合同。

Brera Milano將向協會支付總額為3萬美元的費用，其中（i）簽署巴彥祖爾赫足球俱樂部合同時的12,000美元，以及（ii）從2023年11月至2024年4月的6個月內每月3,000美元，並將投資提高巴彥祖爾克足球俱樂部在蒙古 和意大利乃至國際上的知名度。巴彥祖爾赫足球俱樂部目前的管理層將支付巴彥祖爾足球俱樂部2023年10月和11月的費用 ，並將積極支持布雷拉·米蘭尋找與第三方公司的贊助合同，包括提供與加州冰茶、1 X Bet和Haore先生簽訂的 合同，總額為41,563美元。

Bayanzurkh FC 合同 包含包括保密在內的慣常條款，期限為五 (5) 年，除非至少提前九十 (90) 天通知終止，否則將自動續訂五 (5) 年。

巴揚祖爾赫足球俱樂部的合同作為本報告的附錄 1.2 在表格6-K中提交，對巴揚祖爾赫足球俱樂部合同的描述參照該附錄進行了全面限定。

2023 年 10 月 3 日， 公司發佈了一份新聞稿，宣佈了巴彥祖爾赫足球俱樂部的合同。本新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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