附件3.2

《公司法(修訂)》

股份有限公司

[第三] 修改和重述

組織章程大綱

的
ZEEKR智能科技控股有限公司

(以特別決議通過)[●])

1

《公司法(修訂)》

股份有限公司

[第三]已修訂及重新修訂
公司章程備忘錄

的

ZEEKR智能科技控股有限公司

(以特別決議通過)[日期] 2023)

1公司名稱為ZEEKR智能科技控股有限公司。

2本公司的註冊辦事處將位於Ogier Global(Cayman)Limited的辦公室，地址為大開曼羣島Camana Bay，Nexus Way 89，KY1-9009，或董事可隨時決定的開曼羣島其他地點。

3該公司的宗旨是不受限制的。根據公司法(修訂本)第7(4)條的規定，本公司有全權及授權執行開曼羣島任何法律不禁止的任何宗旨。

4本公司擁有不受限制的公司能力。在不限制上述規定的情況下，根據《公司法(修訂本)》第(Br)27(2)節的規定，無論是否涉及公司利益，本公司擁有並有能力行使具有全部 行為能力的自然人的所有職能。

5除非獲得許可，否則本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易 ，但為促進其在開曼羣島以外經營的業務則不在此限。儘管如此，本公司仍可在開曼羣島簽訂及簽訂合約，並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的任何權力。

6本公司為股份有限公司，因此，每名成員的責任僅限於該成員股份未支付的金額(如有)。

7公司的股本為美元。[●]分為[●]美元普通股[●] 每個面值。根據《公司法(修訂)》和本公司的組織章程，本公司有權執行以下任何一項或多項 ：

(a)贖回或購回其任何股份；及

(b)增資或者減資；

(c)發行其資本的任何部分(不論是原有的、贖回的、增加的或減少的)：

(i)附帶或不附帶任何優惠、延期、限定或特殊權利、特權或條件；或

(Ii)受任何限制或限制

2

而除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行股份（不論聲明為普通股、優先股或其他股份）均受此項權力規限;或

(d)更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

8本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

3

《公司法(修訂)》

股份有限公司

[第三]修訂和重述
公司章程
共 個
ZEEKR智能科技控股有限公司

(以特別決議通過)[●])

目錄

1 表A的定義、解釋和排除 1
定義 1
釋義 4
表A所列物品除外 5
2 股份 5
發行股份及期權的權力，不論是否有特別權利 5
支付佣金及經紀費用的權力 6
未獲承認的信託 7
安全利益 7
更改類別權利的權力 7
新股發行對現有類別權利的影響 7
無不記名股份或認股權證 8
國庫股 8
附於庫房股份的權利及有關事宜 8
會員登記冊 8
週年申報表 8
3 股票 9
發行股票 9
換領遺失或損毀的股票 9
4 股份留置權 10
留置權的性質和範圍 10
公司可出售股份以履行留置權 10
籤立轉讓文書的權限 10
出售股份以滿足留置權的後果 11
售賣得益的運用 11
5 催繳股款及沒收 11
作出催繳的權力及催繳的效果 11
撥打電話的時間 12
聯名持有人的法律責任 12
未繳催繳股款的利息 12
視為催繳 12
接受提早付款的權力 12
在發行股份時作出不同安排的權力 12
失責通知 13
沒收或交出股份 13
處置被沒收或交回的股份及取消沒收或交回的權力 13
沒收或移交對前社員的影響 13
沒收或移交的證據 14
出售被沒收或交回的股份 14
6股份轉讓 14
轉讓的權利 14
暫停轉讓 15
公司可保留轉讓文書 15
拒絕註冊的通知 15
7股份的流轉 16
在隊員去世時有權的人 16
在死亡或破產後股份轉讓的登記 16

賠款 16
在死亡或破產後有權享有股份的人的權利 17
8資本變更 17
增加、合併、轉換、分割和註銷股本 17
處理因股份合併而產生的分數 17
減少股本 18
9贖回和購買自己的股份 18
發行可贖回股份及購買本身股份的權力 18
以現金或實物支付贖回或購買的權力 18
贖回或購買股份的效果 19
10次委員會議 19
週年大會及特別大會 19
召開會議的權力 19
通知的內容 20
通知期 21
有權接收通知的人 21
意外遺漏發出通知或沒有收到通知 21
11委員會議的議事程序 22
法定人數 22
法定人數不足 22
主席 22
董事的出席和發言的權利 22
成員在會議上的辦公地方 23
安防 23
休會 23
表決方法 23
舉手錶決結果 24
撤回投票要求 24
接受民意調查 24
主席的決定性一票 24
書面決議 25
唯一成員公司 26
12會員的表決權 26
投票權 26
聯名持有人的權利 27
法人團體成員的代表 27
患有精神障礙的成員 27
對錶決的可接納性提出反對 28
委託書的格式 28
委託書交付的方式和時間 29
由代表投票 30
13名董事人數 30
14董事的委任、取消資格及免職 30
首任董事 30
沒有年齡限制 30
公司董事 31
無持股資格 31
董事的委任 31
董事會委任董事的權力 31

董事的免職 31
董事辭職 31
終止董事的職務 32
15名候補董事 32
任免 32
通告 33
替代董事的權利 33
當委任人不再是董事會員時，委任即告終止 33
替代董事的狀態 34
任命的董事的地位 34
16董事的權力 34
董事的權力 34
低於最低數量的董事 34
委任議員出任職位 34
對僱員的規定 35
投票權的行使 35
報酬 36
資料的披露 36
17權力的轉授 36
將董事的任何權力轉授委員會的權力 36
地方董事會 37
委任公司代理人的權力 37
委任公司受權人或獲授權簽署人的權力 38
借款權力 38
公司治理 38
18次董事會議 39
對董事會議的規管 39
召集會議 39
會議通知 39
技術的使用 39
法定人數 39
主席或代理主席主持會議 39
投票 40
不同意見的記錄 40
書面決議 40
儘管存在形式上的缺陷，但董事行為的有效性 40
19許可董事的權益及披露 41
20分鐘 42
21帳目和審計 42
審計師 43
22個記錄日期 43
23股息 44
股息來源 44
成員宣佈派發股息 44
董事支付中期股息及宣佈末期股息 44
股息的分配 45
抵銷權 45
以現金以外的方式付款的權力 45

付款方式 45
在沒有特別權利的情況下股息或其他款項不得計入利息 46
無法支付或無人申索的股息 46
24利潤資本化 46
利潤資本化、任何股份溢價賬户資本化、資本贖回準備金資本化； 46
為會員的利益應用一筆款項 47
25股溢價帳户 47
董事須維持股份溢價賬目 47
借記至股票溢價帳户 47
26印章 48
公司印章 48
複印章 48
何時及如何使用印章 48
如果沒有采用或使用任何印章 48
允許以非人手簽署和圖文傳真方式打印印章的權力 48
執行的有效性 48
27彌償 49
發佈 49
保險 50
28個通知 50
通知的格式 50
電子通信 50
有權獲得通知的人 51
獲授權發出通知的人 52
書面通知的交付 52
聯名持有人 52
簽名 52
向已故或破產的隊員發出通知 52
發出通知的日期 53
保留條文 53
29電子紀錄的認證 53
條文的適用範圍 53
對成員以電子方式發送的文件的認證 54
由公司祕書或高級人員以電子方式送交的文件的認證 54
簽署方式 54
保留條文 55
30以延續的方式轉讓 55
31正在清盤 55
以實物形式分配資產 55
沒有承擔責任的義務 56
32備忘錄及章程細則的修訂 56
更改名稱或修訂章程大綱的權力 56
修訂本章程細則的權力 56

《公司法(修訂)》

股份有限公司

[第三]已修訂及重新修訂
公司章程

的

ZEEKR智能科技控股有限公司

(以特別決議通過)[●])

1表A的定義、解釋和排除

定義

1.1在這些文章中，以下定義適用：

《公司法》指開曼羣島《公司法》（經修訂） ，包括當時有效的任何法定修訂或重新制定;

ADS指代表普通股的美國存托股票;

條款視情況指：

(a)本公司章程經不時修訂：或

(b)本條款中的兩條或兩條以上的特定條款；

及條款指本條款中的 特定條款;

核數師指本公司當時的核數師;

董事會指董事會 不時;

營業日是指開曼羣島大開曼羣島的銀行開放處理正常銀行業務的日子，為免生疑問，開曼羣島不包括星期六、星期日或公共假日；

開曼羣島是指英國 海外領地開曼羣島;

與通知期限 相關的晴朗天數指的是不包括：

(a)發出或當作發出通知的日期；及

(b)生效之日或生效之日；

1

委員會是指美國證券交易委員會或當時管理《美國證券法》的其他聯邦機構；

公司是指上述 公司；

違約率指每年百分之十 ;

指定證券交易所是指 [紐約證券交易所/納斯達克]只要公司的股票或美國存託憑證在美國上市，以及公司的股份或美國存託憑證上市交易的任何其他證券交易所；

指定證券交易所規則是指因任何股票或美國存託憑證在指定證券交易所原有和繼續上市而不時修訂的相關守則、規則和條例。

董事是指本公司當其時的董事 ，董事的表述應相應解釋；

電子 具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義；

電子記錄具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義；

電子簽名具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義；

全額支付意味着：

(a)就面值股份而言，指該股份的票面價值及就發行該股份而應付的任何溢價已悉數支付或入賬為以金錢或金錢等值支付；及

(b)就無票面價值的股份而言，指該股份的議定發行價已全額支付或記入以現金或等值貨幣支付的貸方；

股東大會是指根據章程正式組成的公司股東大會；

獨立董事指指定證券交易所規則所界定並由董事會決定的獨立董事；

會員是指不時登記在股東名冊上作為股份持有人的任何一人或多人；

備忘錄是指不時修訂的公司組織章程大綱；

2

月份是指日曆月；

高級人員是指被任命在公司擔任職位的人，包括董事、替代董事或清盤人，不包括祕書；

普通決議案指正式組成的本公司股東大會的決議案，由有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過。該表述還包括根據第11.19條以必要多數通過的書面決議；

普通股是指公司股本中的普通股；

部分付清的意思是：

(a)就面值股份而言，該股份的票面價值及就發行該股份而須支付的任何溢價，並未全數支付或入賬為以金錢或金錢等值支付；及

(b)對於無面值的股份，指該股份的約定發行價尚未 全部支付或以貨幣或貨幣等值形式入賬為已支付;

優先股是指公司資本中的優先 股;

祕書是指被任命執行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；

股份是指公司 股本中的股份，以下表述為：

(a)包括股票(除非明示或默示股份與股票之間的區別)；以及

(b)在上下文允許的情況下，還包括份額的一小部分；

特別決議是指股東大會的決議 或任何類別股份的持有人在類別會議上的決議 ，在每種情況下，由不少於三分之二的（有權這樣做的）親自 或由代理人在該會議上投票的成員通過。該表述包括一致通過的書面決議;

庫藏股是指根據《法案》和第2.13條以庫藏方式持有的股份 ;以及

《美國證券法》是指經修訂的《1933年美國證券法》，或任何類似的聯邦法規以及SEC根據其制定的規則和條例，所有這些法規和條例在當時均應有效。

3

釋義

1.2在本條款的解釋中，除文意另有所指外，下列規定適用：

(a)本章程細則所提述的法規指開曼羣島法規（簡稱 ），包括：

(i)任何法定的修改、修訂或重新制定；以及

(Ii)根據該法規發佈的任何附屬立法或法規。

在不限於前一句話的情況下， 凡提及開曼羣島經修訂的法令，即視為提及經不時修訂的該法令的修訂。

(b)標題的插入僅為方便起見，不影響本條款的解釋，除非 有歧義。

(c)如果根據本條款作出任何行為、事項或事情的日期不是營業日，則該行為、事項或事情必須在下一個營業日進行。

(d)表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，對任何性別的引用也表示其他性別。

(e)所指的人適當地包括公司、信託、合夥、合資企業、協會、法人團體或政府機構。

(f)如果一個詞或短語被賦予了定義的含義，與該詞或短語有關的另一個詞性或語法形式也有相應的含義。

(g)所有對時間的引用均以公司註冊辦事處所在地的時間為基準進行計算。

(h)書面和書面文字包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，但不包括明示或暗示書面文件和電子記錄之間的區別的電子記錄 。

(i)包括、包括和特別或任何類似表述的詞語應無限制地解釋。

1.3本條款中的標題僅為方便起見，不應影響本條款的解釋。

4

表A所列物品除外

1.4該法案第一附表表A所載的規定以及任何法規或附屬立法中所載的任何其他規定均明確排除在外，不適用於本公司。

2股票

有或無特別權利發行股份和期權的權力

2.1在公司法及該等細則有關贖回及購買股份的條文的規限下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向其決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授出有關 的購股權或以其他方式處理任何未發行股份。除非依照該法案的規定，否則不得以折扣價發行任何股票。

2.2在不限制前一條規定的情況下，董事可以這樣處理未發行的股份：

(a)溢價或平價；或

(b)不論是否有優先、遞延或其他特別權利或限制，不論是否涉及股息、投票權、資本退還或其他方面。

2.3在不限制上述兩項細則的情況下，董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

2.4在發行任何系列的任何優先股之前，董事應通過一項或多項決議確定該系列的下列條款：

(a)該系列的名稱和構成該系列的優先股的數量；

(b)除法律規定的任何投票權外，該系列股票是否還應具有投票權，如果是，則此類投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就該系列應支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否應為累積股息、如有，則自何日起、支付該等股息的條件及日期、該等股息與任何其他類別股份或任何其他系列優先股的應付股息之間的優先權或關係；

(d)優先股或該等系列是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

5

(e)在公司自願或非自願清盤、解散或清盤時，或在資產分配時，就該系列優先股支付的一筆或多筆款項，以及該系列的持有人在該等優先股中的權利；

(f)該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股作退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與該退休或償債基金的運作有關的條款及撥備；

(g)該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果可以，價格或價格或轉換或交換的比率和調整的方法(如有)，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)在本公司支付股息或作出其他分派，以及本公司購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別股份或任何其他優先股系列的現有股份或股份時，任何優先股或該等優先股系列未償還的限制及限制(如有)有效；

(i)在公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(j)任何其他權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及任何其他類別股份或任何其他系列優先股的任何資格、限制及限制。

支付佣金及經紀費用的權力

2.5公司可向任何人支付佣金，作為該人的代價：

(a)認購或同意認購，不論是絕對或有條件的；或

(b)獲得或同意獲得認購，無論是絕對的還是有條件的，

任何股份。佣金可以通過支付現金或配發全部繳足或部分繳足的股票來滿足，或者部分以一種方式，部分以另一種方式。

2.6公司可在發行資本時僱用一名經紀人，並向他支付任何適當的佣金或經紀費用。

6

未獲承認的信託

2.7除法律另有規定外：

(a)公司不會承認任何人以信託形式持有任何股份；及

(b)除該成員外，任何人士不得被本公司確認為擁有任何股份權利。

安全利益

2.8儘管有前述細則的規定，本公司可(但無義務)確認其實際知悉有關股份權益的證券 。本公司不得被視為已確認任何該等擔保權益，除非 本公司已與擔保方達成書面協議。

更改類別權利的權力

2.9如果股本分為不同類別的股份，則除非發行某一類別股份的條款另有説明，否則附屬於某一類別股份的權利只有在下列情況之一適用的情況下方可更改：

(a)持有該類別已發行股份不少於四分之三的成員以書面同意更改；或

(b)變更是在持有該類別已發行股份不少於四分之三的成員在持有該類別已發行股份的成員的單獨股東大會上通過的情況下作出的。

2.10就第2.9(B)條而言，本章程與股東大會有關的所有規定均適用，作必要的變通每一次該等獨立會議，但下列情況除外：

(a)必要的法定人數應為持有或委託代表不少於該類別已發行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)任何持有該類別已發行股份的股東，如親身出席或由受委代表出席，或如屬公司成員，則可由其正式授權的代表以投票方式表決。

新股發行對現有類別權利的影響

2.11除非發行某類股份的條款另有規定，否則持有任何類別股份的股東 所獲賦予的權利不應被視為因創設或發行更多股份而改變， 平價通行證使用 該類別的現有股份。

7

無不記名股份或認股權證

2.12本公司不得向持股人發行股份或認股權證。

國庫股

2.13公司根據該法購買、贖回或以退回方式收購的股份應作為庫存股持有，不應被視為註銷，條件是：

(a)董事在購買、贖回或交出該等股份前如此決定；及

(b)在其他方面遵守《備忘錄》和《章程》以及該法的相關規定。

與庫存股有關的權利及相關事項

2.14不得宣派或派發股息，亦不得就庫存股向本公司作出任何其他分派(不論以現金或其他方式)本公司的 資產(包括在清盤時向股東分派資產)。

2.15本公司應作為庫藏股持有人登記在股東名冊上。但是：

(a)公司不得因任何目的被視為股東，不得行使任何與庫存股有關的權利，任何聲稱行使該權利的行為均無效;以及

(b)庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得在任何給定時間計算已發行股份總數，不論就本細則或公司法而言。

2.16第2.15條並無阻止就庫房股份配發股份作為繳足股款紅股，而就庫房股份配發作為繳足股款紅股的股份應視為庫房股份。

2.17庫存股可由本公司根據公司法及其他方式按董事決定的條款及條件出售。

會員登記冊

2.18董事須備存或安排保存公司法規定的股東名冊，並可按公司法的規定安排本公司備存一個或多個股東分冊，惟如本公司維持一個或多個分冊，董事應確保每個分冊的副本與本公司的股東名冊主冊 一併保存，並於該分冊根據公司法作出任何修訂後的若干日內更新。

8

週年申報表

2.19董事應於每個歷年編制或安排擬備載列公司法規定詳情的年度申報表及聲明 ，並應將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

3股票

發行股票

3.1只有在董事決議發行股票 的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。如果董事 決定在登記為股份持有人後發行股票，則董事 可向任何成員發行：

(a)免費向該成員持有的每一類別的所有股票發放一張證書(在將該成員持有的任何類別股票的一部分轉讓給該成員所持股票的剩餘部分時)；以及

(b)於支付董事可能釐定的合理金額後，於第一次發行後每張股票， 就該股東的一股或多股股份發行多張股票。

3.2每張股票應註明與其有關的股份的數量、類別和區別編號(如有)，以及它們是全部繳足還是部分繳足。證書可加蓋印章或以董事決定的其他方式籤立。

3.3每份證書應附有適用法律，包括《美國證券法》(在適用範圍內)要求的圖例。

3.4本公司並無義務為數名人士共同持有的股份發行超過一張股票 ，而向一名聯名持有人交付一張股份證書即為向所有聯名持有人交付足夠的股票。

換領遺失或損毀的股票

3.5如果股票有污損、破損、遺失或損壞，可按下列條款(如有)續期：

(a)證據；

(b)賠償；

(c)支付公司為調查證據而合理招致的費用；及

9

(d)支付合理的補發股票費用(如有的話)，

根據董事的決定，在向本公司交付舊證書時， (如有污損或磨損)。

4股份留置權

留置權的性質和範圍

4.1本公司對在 以成員名稱登記的所有股份(不論是否繳足股款)擁有首要留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。留置權適用於該成員或其遺產應支付給本公司的所有款項：

(a)單獨或與任何其他人聯名，不論該其他人是否會員；及

(b)無論這些款項目前是否可以支付。

4.2董事會可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。

公司可出售股份以履行留置權

4.3如果滿足下列所有條件，公司可以出售其有留置權的任何股份：

(a)存在留置權的金額目前應支付；

(b)本公司向持有股份的成員(或因該成員死亡或破產而有權獲得股份的人)發出通知，要求付款，並説明如果不遵守通知的規定，可以出售股份； 和

(c)該筆款項在該通知被視為根據本章程細則發出後十四整天內未予支付，

第4.3條所適用的股份稱為留置權違約股份。

4.4留置權違約股份可按董事會決定的方式出售。

4.5在法律許可的最大範圍內，董事不會就出售事項向有關股東承擔任何個人責任。

籤立轉讓文書的權限

4.6為使出售生效，董事可授權任何人士簽署出售予買方或按照買方指示的留置權違約股份的轉讓文書。

10

4.7留置權違約股份受讓人的所有權不受出售程序中任何違規或無效的影響 。

出售股份以滿足留置權的後果

4.8依照前款規定進行銷售的：

(a)有關成員的姓名應作為該等留置權違約股份的持有人而從成員登記冊中刪除；以及

(b)該人應將該等留置權違約股份的證書(如有)送交本公司註銷。

4.9儘管有細則第4.8條的規定，該人士仍須就其於出售日期就該等留置權違約股份向本公司應付的所有款項向本公司承擔責任。該人 還應負責支付從銷售之日起至付款為止的這些款項的利息，利率為銷售前應支付的利息，否則應按違約利率支付利息。董事會可豁免全部或部分付款，或就留置權違約股份在出售時的價值或出售股份時收取的任何代價執行付款而無須任何津貼 。

售賣得益的運用

4.10在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權存在的、目前應支付的金額。任何剩餘部分應支付給其留置權違約股份已售出的人：

(a)如果沒有為留置權違約股份簽發證書，則在出售之日；或

(b)如果留置權違約股票的證書已發行，則在將該證書交給公司註銷時

但是，在任何一種情況下，公司必須對出售前留置權違約股份上存在的所有目前未支付的款項保留類似的留置權。

5催繳股份及沒收股份

作出催繳的權力及催繳的效果

5.1在配發條款的規限下，董事會可就股東股份的任何未付款項(包括任何溢價)催繳股東。催繳可規定以分期付款的方式付款。在收到指明付款時間及地點的最少14整天通知後，每名成員須按通知所規定的金額向本公司支付其股份的催繳金額 。

11

5.2在本公司收到催繳股款到期的任何款項前，該催繳股款可全部或部分撤銷 ，催繳股款可全部或部分延遲付款。如催繳股款須分期支付，本公司可全部或部分撤銷催繳股款 ，並可全部或部分延遲支付全部或任何剩餘分期付款 。

5.3被催繳的股東仍須對該催繳負法律責任，即使其後被催繳的股份轉讓 。他不再就該等股份登記為會員 後催繳股款。

撥打電話的時間

5.4催繳應於董事授權催繳的決議案通過時視為已作出。

聯名持有人的法律責任

5.5登記為股份聯名持有人的成員須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款 。

未繳催繳股款的利息

5.6如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，則到期和應付的人應就從到期和應付之日起至支付之前未支付的金額支付利息：

(a)按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率；或

(b)如果沒有固定匯率，則按默認匯率計算。

董事會可豁免支付全部或部分利息。

視為催繳

5.7有關股份的任何應付款項，不論是於配發或於指定日期或以其他方式支付，應被視為催繳股款。如該款項於到期時仍未支付，則應適用本細則的規定，猶如該款項已因催繳而到期及應付一樣。

接受提早付款的權力

5.8本公司可接受股東所持股份的全部或部分未付款項，儘管該部分款項並未催繳。

在發行股份時作出不同安排的權力

5.9根據配發條款，董事會可就發行股份作出安排，以 區分股東繳納催繳股款的金額和時間。

12

失責通知

5.10若催繳股款在到期應付後仍未支付，董事可向催繳股款到期的人士發出不少於14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的金額；

(b)任何應累算的利息;及

(c)公司因該人的違約而產生的任何費用。

5.11通知應當載明下列事項：

(a)付款地點；及

(b)如該通知不獲遵從，有關股份將會被沒收的警告。

沒收或交出股份

5.12如果根據第5.10條發出的通知未得到遵守，則董事會可在收到通知要求的付款之前，決議沒收該通知所涉及的任何股份。沒收應 包括就被沒收股份應付且在沒收前未支付的所有股息或其他款項。儘管有上述規定， 董事會可決定公司接受該通知所述的任何股份，作為持有該 股份的股東放棄的股份，以代替沒收。

處置沒收或交還的股份 以及取消沒收或交出的權力

5.13被沒收或交回的股份可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售予持有該股份的前股東或任何其他人士。沒收或退回可於出售、重新配發或其他處置前任何時間按董事認為合適的條款取消。如為出售股份而將沒收或交回的股份轉讓予任何人士，董事可授權某人 簽署將股份轉讓予受讓人的文書。

沒收或移交對前成員的影響

5.14沒收或移交：

(a)有關股東的姓名應從股東名冊中刪除，不再作為該 股的持有人，且該人不再是該 股的股東;及

(b)該人須將被沒收或交回的股份的證書(如有)交回本公司註銷。

13

5.15儘管其股份已被沒收或交回，但該人仍應就其在沒收或交回之日應就該等股份向本公司支付的所有款項，向本公司承擔責任。 連同：

(a)所有費用；以及

(b)由沒收或移交之日起至付款為止的利息：

(i)按沒收前須就該等款項支付利息的利率計算；或

(Ii)如無須如此支付的利息，則按違約利率計算。

然而，董事可豁免全部或部分付款 。

沒收或移交的證據

5.16董事或祕書所作的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均為聲明中所述事項針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的確鑿證據：

(a)作出聲明的人是董事或公司祕書，以及

(b)該等股份已在某一日期被沒收或交回。

在簽署轉讓文書後，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

出售被沒收或交回的股份

5.17任何獲出售被沒收或交回股份的人士，並無責任監督該等股份的代價(如有)的適用，亦不會因有關沒收、交回或出售該等股份的程序中的任何不規範或無效而影響其對該等股份的所有權。

6股份轉讓

轉讓的權利

6.1任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何慣常或普通形式或董事行使絕對酌情決定權批准的其他 形式由轉讓人或其代表籤立，如就 無股或部分繳足股款股份，或如董事提出要求，亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為繼續為股東，直至受讓人的姓名載入有關股份的股東名冊為止。

14

6.2董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。

6.3董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(a)轉讓文書已提交本公司，並附有與其有關的 股票的證書(如有)以及董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行 轉讓；

(b)轉讓文書僅適用於一類股份；

(c)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(d)轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人；

(e)轉讓的股份已繳足股款，不存在以公司為受益人的任何留置權；以及

(f)向本公司支付與轉讓有關的任何適用費用，金額為指定證券交易所(在適用範圍內)確定的最高金額，或董事會可能不時要求的較低金額。

暫停轉讓

6.4轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，而股東名冊則可由董事按其絕對酌情決定權不時釐定的時間及期間暫停登記，惟在任何一年內，該轉讓登記不得暫停登記 或關閉股東名冊超過30天。

公司可保留轉讓文書

6.5凡已登記的轉讓文書均由公司保留。

拒絕註冊的通知

6.6如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須於向本公司遞交轉讓文書之日起計三個月內，向各出讓人及受讓人發出拒絕通知。

15

7股份的傳轉

在隊員去世時有權的人

7.1如果一名成員去世，本公司承認對已故成員的 權益擁有任何所有權的人如下：

(a)如已故成員是聯名持有人，則尚存的一名或多名尚存成員；及

(b)如已故社員為唯一持有人，則為該社員的遺產代理人。

7.2本章程細則並不免除已故成員的遺產對任何股份的任何責任，不論死者為單一持有人或聯名持有人。

死亡或破產後股份轉讓登記

7.3因成員死亡或破產而有權獲得股份的人可以選擇 執行下列任一操作：

(a)成為該股份的持有人；或

(b)將股份轉讓給另一個人。

7.4該人士必須出示董事可能適當要求的有關其權利的證據。

7.5如該人士選擇成為股份持有人，他必須向本公司發出表明此意的通知。 就本章程細則而言，該通知應視為已籤立的轉讓文書。

7.6如果該人選擇將股份轉讓給另一個人，則：

(a)如果股份已全部繳足，轉讓人必須簽署轉讓文書；以及

(b)如果股份為零或部分繳足，轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。

7.7所有與股份轉讓有關的條款均適用於通知或轉讓文書(視情況而定)。

賠款

7.8因另一成員身故或破產而登記為股東的人士須賠償本公司及董事因該登記而蒙受的任何損失或損害。

16

在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

7.9因股東身故或破產而有權享有股份的人士，應享有如登記為股份持有人所應享有的權利。但是，在他就股份 登記為股東之前，他無權出席本公司的任何會議或該 類別股份持有人的任何單獨會議或在該會議上投票。

8資本變更

增加、合併、轉換、分割 、註銷股本

8.1在公司法允許的最大範圍內，公司可通過普通決議進行以下任何一項 併為此修改其備忘錄：

(a)以該普通決議案所定數額的新股份增加其股本，並附帶該普通決議案所載的附帶權利、優先權及特權；

(b)合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

(d)將其股份或其中任何股份分拆為數額較備忘錄所定數額為小的股份，但在分拆中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，應與衍生減持股份的股份的比例相同；及

(e)註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份數目，或如屬無面值的股份 ，則減少其股本分派的股份數目。

處理因合併股份而產生的分數

8.2只要任何成員因股份合併而有權獲得每股股份的零碎股份，董事可代表該等成員按其認為合適的方式處理零碎股份，包括(但不限於)：

(a)以可合理獲得的最佳價格向任何人(包括，在符合公司法規定的情況下，公司)出售代表零碎股份的股份；以及

(b)將淨收益按適當比例在這些成員之間分配。

17

8.3就細則第8.2條而言，董事可授權某些人士根據買方的指示簽署股份轉讓文書。受讓人不一定要監督購買資金的申請，受讓人對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不正常或無效而受到影響 。

減少股本

8.4在公司法及當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的規限下，本公司可藉特別決議案以任何方式減少其股本。

9贖回和購買自己的股份

發行可贖回股份和購買自己的股份的權力

9.1在公司法及當時授予持有某一特定類別股份的成員的任何權利的規限下，本公司的董事可：

(a)根據公司或持有可贖回股份的股東 的選擇，按照董事會在發行這些股份之前確定的條款和方式，發行將被贖回或有責任被贖回的股份;

(b)在持有特定類別股份的股東通過特別決議同意的情況下，變更該類別股份所附的權利 ，以規定該等股份可由 公司選擇按董事會在變更時確定的條款和方式贖回或有責任贖回;及

(c)按照董事會在購買時確定的條款和方式，購買其自身的任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。

本公司可按公司法授權的任何方式就贖回或購買其本身股份支付款項，包括以下各項的任何組合： 資本、其利潤及發行新股所得款項。

以現金或實物支付贖回或購買的權力

9.2董事在支付贖回或購買股份的款項時，可以現金或在種類上(或部分於一份及部分於另一份)，如獲配發該等股份的條款或根據細則第9.1條適用於該等股份的條款授權，或透過與持有該等 股份的股東達成協議而獲授權。

18

贖回或購買股份的效果

9.3在贖回或購買股份之日：

(a)持有該股份的成員將不再有權享有關於該股份的任何權利，但 獲得以下權利的權利除外：

(i)股份的價格；及

(Ii)在贖回或購買前就該股份宣佈的任何股息；

(b)股東的姓名應從股東名冊中刪除;及

(c)該股份將註銷或作為庫藏股持有，由董事決定。

9.4就本細則第9.3條而言，贖回或購買日期為該成員的 姓名與贖回或購買的股份有關的股份從股東名冊中刪除的日期。

10成員的會議

週年大會及特別大會

10.1除非適用的指定證券交易所規則有所規定，否則本公司可(除非適用的指定證券交易所規則有所規定) 無義務於每年舉行股東大會作為年度股東大會，如舉行，則須由董事會根據本章程細則 召開。

10.2除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

召開會議的權力

10.3董事會主席或過半數董事可隨時召開股東大會。

10.4如董事人數不足構成法定人數，而其餘董事未能就委任額外董事達成協議，則董事必須召開股東大會以委任額外董事。

10.5如按下兩條細則所載方式提出要求，董事亦須召開股東大會。

10.6申請書必須以書面形式提出，並由一名或多名成員提出，而該等成員合共持有不少於百分之十(Br)(10%)的投票權。

19

10.7請購單還必須：

(a)指定會議的目的。

(b)由各申購人或其代表簽署（為此，各聯名持有人有義務 簽署）。請購單可由若干份格式相同的文件組成，並由一名或多名請購人簽署;

(c)按照《通知》規定交付。

10.8如董事未能在收到申請之日起計21整天內召開股東大會，申購人或其中任何一人可於該期限屆滿後三個月內召開股東大會。

10.9在不限制前述規定的情況下，如董事人數不足構成法定人數，而餘下的 名董事未能就委任額外董事達成協議，則任何一名或以上合共持有至少 百分之五於股東大會上投票權的成員可召開股東大會，以考慮會議通知所指明的事項 ，而會議通知須將委任額外董事列為一項事務。

10.10如果成員根據上述規定召開會議，公司應償還其合理的 費用。

通知的內容

10.11股東大會通知應具體説明下列各項：

(a)會議的地點、日期、時間；

(b)如果會議在兩個或多個地點舉行，將使用哪些技術來促進 會議；

(c)除(D)段及(在適用範圍內)《指定證券交易所規則》的規定另有規定外，交易業務的一般性質；及

(d)如果一項決議被提議為特別決議，則該決議的案文。

10.12在每份通知中，應以合理的顯著位置顯示下列聲明：

(a)有權出席和投票的成員有權指定一名或多名代理人出席並代替該成員投票；以及

(b)委託書持有人不必是會員。

20

通知期

10.13有關週年大會的通知必須在舉行週年大會前最少21整天通知會員。對於任何其他股東大會，必須向會員發出至少14整天的通知。

10.14在符合該法的情況下，經 個別或集體持有所有有權在該會議上投票的所有成員至少三分之二投票權的成員同意，可在較短時間內通知召開會議。

有權接收通知的人

10.15在符合本章程的規定和對任何股份施加的任何限制的情況下，應向下列人員發出通知：

(a)成員；

(b)因成員死亡或破產而有權享有股份的人；

(c)董事；及

(d)核數師(如已委任)。

10.16董事會可決定，有權收到會議通知的成員是在董事會決定的日期收盤時登記在成員登記冊上的那些人。

意外遺漏通知或未收到通知

10.17會議議事程序不得因下列情況而失效：

(a)意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出有關會議的通知；或

(b)任何有權收到會議通知的人沒有收到會議通知。

10.18此外，如果會議通知在網站上發佈，會議議事程序不應僅因意外發布而無效：

(a)在網站的不同位置；或

(b)僅適用於從通知之日起至通知所涉會議結束為止的一段時間。

21

11成員會議的議事程序

法定人數

11.1除下列細則另有規定外，任何會議均不得處理任何事務，除非有法定人數 親自或委派代表出席。法定人數如下：

(a)如果公司只有一名成員：該成員；

(b)如果公司有一名以上的成員：

(i)除下文第11.1(B)(Ii)條另有規定外，持有股份的兩名或兩名以上股東有權在該股東大會上投票；或

(Ii)只要任何股份於指定證券交易所上市，一名或多名股東須持有不少於三分之一已發行股份並有權在該股東大會上投票的股份 。

法定人數不足

11.2如果在指定的會議時間後15分鐘內未達到法定人數，或在會議期間的任何時間超過法定人數，則適用下列規定：

(a)如果會議是由成員要求召開的，會議將被取消。

(b)在任何其他情況下，大會將延期至七天後的同一時間及地點，或由董事決定的其他時間或地點。如果在指定的續會時間 後15分鐘內未達到法定人數，則親自出席或委派代表出席的成員即構成法定人數。

主席

11.3股東大會主席應由董事會主席或董事提名的其他董事在董事會主席缺席的情況下主持董事會會議。於指定會議時間起計十五 分鐘內，如無該等人士出席，出席董事須推選其中一人主持會議。

11.4如果在指定的會議時間後15分鐘內沒有董事出席，或者沒有董事 願意擔任主席，則親自或委派代表出席並有權投票的成員應在他們當中選出一人主持會議 。

董事的出席和發言的權利

11.5即使董事並非會員，他亦有權出席任何股東大會及於任何單獨舉行的持有某一類別股份的股東大會上發言。

22

成員在會議上的辦公地方

11.6如果會議主席覺得召集會議的通知中指明的會議地點不足以容納所有有資格和希望出席的成員，如果主席信納有足夠的設施確保無法安排會議的成員能夠(無論是在會議地點還是在其他地方)，則會議將正式組成，其議事程序 有效：

(a)參加召開會議的業務；

(b)聽到和看到所有在場發言的人(無論是通過使用麥克風、擴音器、視聽通信設備或其他方式)；以及

(c)以同樣的方式被在場的所有其他人聽到和看到。

安防

11.7除董事會可能因會議地點或地點而須採取的任何措施外，董事會可在有關情況下作出其認為適當及合理的任何安排及施加任何限制，以確保會議的安全，包括但不限於搜查任何出席會議的人士及對可帶進會議地點的個人財產物品施加 限制。董事會可以拒絕拒絕遵守任何此類安排或限制的人進入或退出 會議。

休會

11.8經組成會議法定人數的成員同意，主席可隨時休會。 如會議指示，主席必須將會議休會。但是，在休會的會議上，除了可能在原會議上適當處理的事務之外，不能處理其他事務。

11.9如果會議延期超過七整天，無論是因為法定人數不足還是其他原因，應至少提前七整天通知成員休會的日期、時間和地點以及要處理的事務的一般性質。否則，無須就休會作出任何通知。

表決方法

11.10付諸會議表決的決議應以舉手方式決定，除非在宣佈舉手錶決結果之前或之後，正式要求以投票方式表決。根據該法的規定，可以要求進行投票：

(a)會議主席;

(b)至少兩名有權對決議進行表決的成員；或

23

(c)出席會議的任何一名或多名成員單獨或集體持有所有有權就決議投票的人至少10%的投票權。

舉手錶決結果

11.11除非正式要求以投票方式表決，否則主席就決議案結果所作的聲明及在會議紀錄中記入有關事項，即為舉手錶決結果的確證，而無須證明贊成或反對決議案的票數或比例。

撤回投票要求

11.12以投票方式表決的要求可在投票前撤回，但須經主席同意。 主席應在會議上宣佈撤回投票，除非另一人立即要求以投票方式表決，否則任何較早就該決議案舉手錶決應視為對該決議案的表決；如未有較早舉手錶決，則該決議案應付諸大會表決。

接受民意調查

11.13應立即就休會問題進行投票表決。

11.14就任何其他問題被要求以投票方式表決的，應立即或在續會上按主席指示的時間和地點進行，不得超過要求以投票方式表決後三十整天。

11.15投票表決的要求不應阻止會議繼續處理除被要求投票表決的問題以外的任何事務。

11.16投票須按主席指示的方式進行。他可以任命監票人(他們不需要是成員)，並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過技術的幫助，會議在多個地點舉行，主席可以在多個地點任命監票人；但如果他認為投票不能在該會議上得到有效監督，主席應將投票推遲到可以進行投票的日期、地點和時間。

主席的決定性一票

11.17在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席均無權投第二票或決定票。

24

書面決議

11.18在不限制該法第60(1)條的情況下，如果滿足下列條件，成員可在不舉行會議的情況下通過書面特別決議：

(a)向所有有權就該決議投票的成員發出該決議的通知，如同該決議是在成員會議上提出的一樣；

(b)所有有權投票的成員：

(i)簽署文件；或

(Ii)以類似形式簽署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成員簽署；以及

(c)經簽署的一份或多份文件已送交或已送交本公司，包括(如本公司指定)以電子方式將電子記錄交付至指定的地址。

該書面決議案的效力，猶如該決議案是在正式召集及舉行的有權投票的股東的會議上通過的，並在所有該等 成員表示同意該等決議案後獲得通過。

11.19如果滿足以下條件 ，成員可以不舉行會議而通過普通決議：

(a)所有有權就該決議進行表決的成員如下：

(i)發出該決議的通知，猶如該決議是在成員會議上提出的一樣；以及

(Ii)在同一通知或隨附的通知中通知，如決議不失效，則必須通過的日期為7天，自首次發出通知之日起計；

(b)有權投票的成員所需的過半數：

(i)簽署文件；或

(Ii)以類似形式簽署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成員簽署；以及

(c)經簽署的一份或多份文件已送交或已送交本公司，包括(如本公司指定)以電子方式將電子記錄交付至指定的地址。

該書面決議案的效力，猶如其已於正式召開及舉行的有權投票的股東大會上通過一樣，於該等日期中較後的 通過：(I)除下列細則另有規定外，自首次發出決議案通知之日起計三天期間完結後的第一個日期及(Ii)所需過半數表示同意決議案的日期。但是，擬議的書面決議如在首次發出通知之日起計七天內未獲通過，即告失效。

25

11.20如果所有有權獲得普通決議案通知的股東都同意，則在所需多數成員表示同意決議案後，即可通過書面決議案，而不需首先經過任何最短時間。除多數同意可納入書面決議外，每份同意均應以書面形式或以電子記錄方式給予，否則應根據第二十八條(通告在 書面決議生效之前。

11.21董事可決定向股東提交書面決議案的方式。尤其是，它們可以任何書面決議的形式，讓每一成員在審議該決議的會議上表明該成員有權投的票數中，表明他希望投多少票贊成該決議，有多少票反對該決議或被視為棄權。任何此類書面決議的結果應以與投票相同的基礎確定。

11.22如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則具有相應的效力 。

唯一成員公司

11.23如果公司只有一名成員，而該成員以書面記錄了他對某一問題的決定，則該 記錄應構成決議的通過和會議記錄。

12社員的表決權

投票權

12.1除非其股份並無投票權，或除非催繳股款或其他目前應付的款項尚未支付，否則所有股東均有權於股東大會上投票(不論以舉手或投票方式表決)，而持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。

12.2會員可以親自投票，也可以委託代表投票。

12.3舉手錶決時，每名成員有一票表決權。為免生疑問，代表兩名或兩名以上成員的個人，包括個人本身的一名成員，有權分別投票選舉 每名成員。

12.4在投票表決中，除非任何股份具有特別投票權 ，否則成員持有的每股股份應有一票投票權。

12.5會員不一定要對自己的股份或其中任何股份投票；也不一定要以同樣的方式投票。

26

聯名持有人的權利

12.6如果股份是聯名持有的，聯名持有人中只有一人可以投票。如有超過一名聯名持有人 參與表決，則就該等股份在股東名冊上排名第一的持有人的投票將獲接納 ，而另一名聯名持有人的投票權則不獲接納。

法人團體成員的代表

12.7除另有規定外，公司成員必須由正式授權的代表行事。

12.8希望由正式授權的代表行事的公司成員必須通過書面通知向公司確認該人的身份。

12.9該授權書的有效期可為任何期間，但必須在首次使用該授權書的會議開始前 送交本公司。

12.10本公司董事可要求出示他們認為必要的任何證據以確定通知的有效性。

12.11如果正式授權的代表出席了會議，該成員被視為親自出席；該正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

12.12公司成員可隨時向本公司發出通知 撤銷正式授權代表的委任，但該項撤銷並不影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。

患有精神障礙的成員

12.13任何有管轄權的法院(無論是在開曼羣島或其他地方)就與精神障礙有關的事項作出命令的成員，可由該成員的接管人以舉手或投票方式投票，博尼斯館長或該法院為此而委任的其他獲授權的人。

12.14就上一條而言，董事須於舉行有關大會或其續會前不少於24小時，以書面或電子方式提交委任代表委任表格所指定的方式，以令董事信納該人士已獲授權 。 不可行使投票權。

27

對錶決的可接納性提出反對

12.15對某人投票的有效性的異議只能在尋求提交投票的會議或休會的會議上提出。任何正式提出的反對意見應提交主席，主席的決定為最終和決定性的。

委託書的格式

12.16委任代表的文書應採用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

12.17該文書必須以書面形式簽署，並以下列方式之一簽署：

(a)由該成員提出；或

(b)由會員的授權受權人簽署；或

(c)如會員為公司或其他法人團體，須加蓋印章或由獲授權人員、祕書或受權人簽署。

如董事有此決議，本公司 可接受該文書的電子紀錄，以下述方式交付，並以其他方式符合有關電子紀錄認證的條款。

12.18董事可要求出示其認為必要的任何證據，以確定任何委任代表的有效性。

12.19股東可根據第12.17條向本公司發出正式簽署的通知，隨時撤銷委任代表的委任。

12.20股東根據第12.19條撤銷委任代表的決定，不會影響有關代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。

28

委託書交付的方式和時間

12.21在以下細則的規限下，董事可在召開任何會議或其續會的通知中，或在本公司發出的委託書中，列明委任委託書的存放方式及存放委託書的地點及時間(不得遲於委託書所涉及的會議或續會的指定開始時間 )。如召開任何會議或續會的通知或本公司發出的委託書並無 董事的任何指示，則委託書的委任表格及經簽署的任何授權書(或經公證證明或董事以任何其他方式批准的授權書副本)必須送交本公司，以便本公司在委任委託書所指名的人士擬投票的 會議或續會舉行時間前收到。它們必須以以下兩種方式之一交付：

(a)如屬書面文書，則必須留在或以郵遞方式送交：

(i)寄往公司的註冊辦事處；或

(Ii)在開曼羣島內指定的其他地點召開會議的通知或以本公司就會議發出的任何 委任代表的形式。

(b)如果根據通知規定，可以電子記錄的形式向公司發出通知，則委託書的電子記錄必須發送到根據該規定指定的地址，除非另有指定地址 ：

(i)在召開會議的通知中；或

(Ii)公司就該會議發出的任何形式的委託書；或

(Iii)在本公司就該會議發出的任何委任代表的邀請中。

(c)儘管有第12.21(A)條及第12.21(B)條的規定，本公司主席在任何情況下仍可酌情指示委託書應視為已妥為交存。

12.22在進行民意調查的地方：

(a)如果在被要求投票後超過七個整天，委託書和任何伴隨的授權機構(或其電子記錄)必須在指定進行投票的時間 之前按照第12.21條的規定交付；

(b)如於要求投票後七整天內進行投票，委任書及任何附帶授權文件(或其電子紀錄)必須於指定投票時間 前，按照第12.21條的規定交付。

12.23委託書如未按時送達，即為無效。

12.24當就同一股份交付或收到兩項或以上有效但不同的委託書以供在同一會議上及就同一事項使用時，最後有效交付或接收的委託書(不論其日期或籤立日期)應視為取代及撤銷有關該股份的另一項或多項委託書。如果 本公司無法確定最後有效交付或接收的預約，則就該股份而言，這些預約均不視為 有效。

29

12.25董事會可將委任代表委任表格以郵寄方式(即預付費用及郵寄函件)、或以電子通訊或其他方式(包括或不包括預付郵遞費用的條款)送交股東於任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議上使用，或以空白方式或提名 為代表以替代方式將其送交任何一名或多名董事或任何其他人士，費用由本公司承擔。如就任何會議發出邀請委任 為代表的邀請是由本公司自費發出的，則該等邀請應向所有(而非僅部分)有權獲發會議通知及於會上投票的股東發出。意外遺漏 向任何有權出席會議並於會議上表決的成員發出該委任表格或發出該邀請，或該成員沒有收到該委任表格，並不會令該會議的議事程序失效。

由代表投票

12.26受委代表在會議或續會上的表決權與該成員應有的表決權相同 ，但其委任文件限制該等表決權的情況除外。儘管委任了代表，會員仍可 出席會議或延會並投票。如股東就任何決議案投票，其受委代表就同一決議案進行的表決無效，除非 就不同股份投票。

12.27指定代表在會議上投票的文書應被視為也授權要求 或加入要求投票表決，就第11.11條而言，作為成員代表的人的要求應與成員的要求相同。除非獲得會議主席 的許可，否則上述任命不再賦予在會議上發言的任何權利。

13董事人數

13.1董事會須由不少於三名人士組成，惟本公司可藉普通決議案增加或減少董事人數上限。除普通決議案規定外，董事的最高人數為 為11人。

14董事的委任、取消資格及罷免

首任董事

14.1首任董事須由認購人或多名認購人以書面委任 或過半數。

沒有年齡限制

14.2董事的年齡沒有限制，除非他們必須至少18歲。

30

公司董事

14.3除非法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事，則有關公司成員出席股東大會的條款，在加以必要的變通後，適用於有關董事會議的條款。

無持股資格

14.4除非普通決議案規定董事的持股資格，否則董事不會 被要求持有股份作為其委任的條件。

董事的委任

14.5董事可藉普通決議案或過半數董事委任。任何約會 可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

14.6剩餘的董事(S)可以任命一名董事，即使董事人數不夠法定人數。

14.7任何任命都不能導致董事人數超過上限(如果設置了)；任何此類任命 均無效。

14.8只要股份或美國存託憑證於指定證券交易所上市，董事應包括由董事會釐定的適用法律、規則或規例或指定證券交易所規則所規定的至少 名獨立董事。

董事會委任董事的權力

14.9在不影響本公司根據此等 細則委任一名人士為董事的權力的情況下，董事會有權隨時委任任何願意出任董事的人士以填補空缺或加入現有董事會，惟董事總數不得超過根據或依照此等細則而釐定的任何最高人數。

14.10任何如此獲委任的董事（如仍為董事）須於 其獲委任後的下屆股東周年大會上退任，並符合資格於該大會上參選董事。

董事的免職

14.11董事可以通過普通決議刪除。

董事辭職

14.12董事可隨時向本公司發出書面通知，或在根據通知條款允許的情況下，以按照該等條款交付的電子記錄的形式辭職。

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14.13除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達本公司之日起即被視為已辭職。

終止董事的職務

14.14董事可通過向本公司註冊辦事處發出書面通知而退職 ，該通知應於通知中指定的日期生效，否則將於送達註冊辦事處時生效 。

14.15在不影響本章程有關退休的規定的情況下(輪換或以其他方式)，董事的辦公室在下列情況下應立即終止：

(a)開曼羣島法律禁止其擔任董事;或

(b)他已破產，或一般地與其債權人作出債務償還安排或債務重整協議；或

(c)他借向公司發出通知而辭職;或

(d)他擔任董事只有固定任期，而該任期屆滿;或

(e)治療該人的註冊醫生認為該人在身體上或精神上無能力以董事身分行事;或

(f)獲其他大多數董事(不少於兩名)通知他離職(但不影響因違反與該董事提供服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償申索)； 或

(g)他受到任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束，無論是法院命令還是其他方式； 或

(h)未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議。

15候補董事

任免

15.1任何董事都可以指定包括其他董事在內的任何其他人代替其擔任董事的候補職務。在董事向董事會發出委任通知前，任何委任均不會生效。

15.2董事可以隨時撤銷對替補的指定。在董事向董事會發出撤銷通知之前，撤銷不得生效。

32

15.3替代董事的任命或免職通知僅在通過以下一種或多種方式向公司發出 時才生效：

(a)根據本章程細則所載的通知條文發出書面通知;

(b)如果公司當時有傳真地址，則通過傳真傳輸向該傳真地址發送傳真副本，或者通過傳真傳輸向公司註冊辦公室的傳真地址發送傳真副本（在任何一種情況下，傳真件被視為通知，除非第29.7條適用），在這種情況下， 事件通知應被視為在發送方傳真機無錯誤傳輸報告的日期發出;

(c)如果本公司當時有電子郵件地址，則通過電子郵件將通知的掃描件 以PDF附件的形式發送至該電子郵件地址，或者通過電子郵件將通知的掃描件 以PDF附件的形式發送至本公司註冊辦事處提供的電子郵件地址（在任何一種情況下，PDF版本被視為通知，除非第29.7條適用）， 在此情況下，通知應視為在公司或公司註冊辦事處（視情況而定）收到通知之日以可讀形式發出;或

(d)根據通知規定允許的，按照這些書面規定以某種其他形式的經批准的電子記錄交付。

通告

15.4所有董事會會議通知應繼續發送給任命董事，而非 候補董事。

替代董事的權利

15.5候補董事應有權出席任何董事會會議或董事委員會會議並在會上投票，而委任董事不能親自出席，並在委任董事缺席時履行委任董事的所有職能。然而，替任董事無權就其作為替任董事所提供的服務向本公司收取任何酬金。

委任於委任人不再擔任董事時終止

15.6在以下情況下，替代董事將不再是替代董事：

(a)委任他的董事不再是董事；或

(b)任命他的董事通過向董事會或本公司註冊辦事處遞交通知或以董事會批准的任何其他方式撤銷其任命；或

(c)在任何情況下，如果他是公司的董事，會導致他作為董事的職位被取消。

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替代董事的狀態

15.7另一名董事應履行任命的董事的所有職能。

15.8除另有説明外，替代董事在本細則下應視為董事。

15.9替補董事並不是任命他的董事的代理商。

15.10替補董事無權因充當替補董事而獲得任何報酬。

任命的董事的地位

15.11董事已委任替補董事，並不因此而免除其欠本公司的責任。

16董事的權力

董事的權力

16.1在公司法、章程大綱及本章程細則的規限下，本公司的業務應由董事管理，並可為此行使本公司的所有權力。

16.2董事先前的任何行為均不會因其後對章程大綱或本章程細則的任何修改而失效。然而，在公司法允許的範圍內，股東可通過特別決議案確認董事以前或未來違反其職責的任何行為 。

低於最低數量的董事

16.3如果董事人數少於根據本章程細則規定的最低人數，則剩餘的一名或多名董事董事僅可為額外委任一名或多名董事董事以填補該最低人數而行事或為作出有關委任而召開本公司股東大會。如無董事或有能力或願意行事的董事，任何兩名成員均可召開股東大會以委任董事。任何因此獲委任的額外董事 的任期(在本細則的規限下)只至該委任後的下一屆股東周年大會解散為止 ，除非他在該等大會上獲重選連任。

委任議員出任職位

16.4董事可委任一名董事成員：

(a)擔任董事會主席；

(b)擔任董事的管理者；

34

(c)到任何其他執行辦公室，

按其認為適當的期間及條款，包括酬金在內。

16.5獲委任的人必須以書面同意擔任該職位。

16.6如委任主席，則除非不能如此行事，否則須主持每次董事會議。

16.7如無主席或主席不能主持會議，則該會議可推選其本身的主席，或於主席未能出席會議時，董事會可提名其中一人代行主席之職。

16.8在符合該法規定的情況下，董事會還可以任免任何不需要 為董事成員的人：

(a)擔任局長；及

(b)任何可能需要的辦公室，

按其認為適當的期間及條款，包括有關酬金的條款而定。如屬高級職員，董事可決定給予該高級職員任何職銜。

16.9祕書或人員必須以書面同意擔任該職位。

16.10董事、公司祕書或其他高級職員不得擔任審計師職務或履行審計師服務 。

對僱員的規定

16.11董事會可就停止或轉讓本公司或其任何附屬業務的全部或部分業務或向任何人士轉讓本公司或其任何附屬業務的全部或部分業務而為本公司或其任何附屬業務(或其任何家庭成員或受其供養的任何人士)所僱用或以前僱用的任何人士的利益作出規定。

投票權的行使

16.12董事會可在各方面以其認為合適的方式行使 本公司持有或擁有的任何法人團體股份所賦予的投票權(包括但不限於行使該投票權以贊成委任任何董事為該法人團體的董事的任何決議案，或投票或就向該法人團體的 董事支付酬金作出規定)。

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報酬

16.13每名董事均可因其為本公司利益提供的服務而獲得本公司的報酬，無論是作為董事、員工或其他身份，並有權獲得本公司業務所產生的費用，包括出席董事會議。

16.14除非本公司通過普通決議案另有決定，否則董事(候補 董事除外)將有權就其在董事任職期間的服務收取董事釐定的有關酬金。

16.15薪酬可以採取任何形式，可以包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病福利的安排，無論是支付給董事還是支付給與他有關或相關的任何其他人。

16.16除非其他董事另有決定，否則董事毋須就從與本公司屬同一集團的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司負責。

資料的披露

16.17在以下情況下，董事可向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括成員名冊中包含的與成員有關的任何信息，(董事會可授權董事、高級職員或公司的其他授權代理人向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息)：

(a)根據公司所管轄的任何司法管轄區的法律，公司或該人(視屬何情況而定)須合法地這樣做。

(b)此類披露符合指定證券交易所規則（在適用範圍內）; 或

(c)該等披露符合本公司所訂立的任何合約；或

(d)董事會認為該等披露將有助於或促進本公司的運作。

17轉授權力

將董事的任何權力轉授給委員會的權力

17.1董事會可將其任何權力委託給由一名或多名人士組成的任何委員會，但該等人士 無需為股東。委員會的成員可包括非董事，只要該等人士中的大多數為董事。 只要股份在指定證券交易所上市，任何該等委員會應由指定證券交易所規則不時規定或適用法律另行規定的獨立董事人數 組成。

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17.2轉授可以作為董事本身權力的抵押品，也可以排除董事本身的權力。

17.3該等授權可按董事認為合適的條款作出，包括委員會本身可授權予小組委員會的條文;惟任何授權必須可由董事隨意撤銷或更改。

17.4除董事另有許可外，委員會必須遵守董事作出決定的規定程序。

17.5只要股票在指定證券交易所上市，董事會應設立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會中的每一個應有權為行使本章程所規定的此類委員會的權利而採取一切必要的行動。每個審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會應至少由三名董事組成(或指定證券交易所規則不時規定的較大最低人數)。薪酬委員會、提名及公司管治委員會的大多數成員應為獨立董事。審核委員會應由指定證券交易所規則不時規定或適用法律規定的獨立董事人數 組成。

地方董事會

17.6董事會可在開曼羣島或其他地方設立任何地方或分部董事會或機構以管理 公司的任何事務，並可委任任何人士為地方或分部董事會成員或 經理或代理人，並可釐定其酬金。

17.7董事會可將其任何權力及授權轉授任何地方或分部董事會、經理或代理人 (可再轉授)，並可授權任何地方或分部董事會成員或其中任何成員填補任何空缺，並在有空缺的情況下 行事。

17.8根據本細則第17.8條作出的任何委任或轉授，可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事會可罷免任何如此獲委任的人士，並可撤銷或更改任何轉授。

委任公司代理人的權力

17.9董事會可在一般情況下或就任何特定事項委任任何人士為本公司的代理人，授權或不授權該人士轉授該人士的全部或任何權力。董事可以 作出該任命：

(a)安排公司訂立授權書或協議；或

(b)以他們確定的任何其他方式。

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委任公司受權人或獲授權簽署人的權力

17.10董事會可任命任何人（無論是董事會直接提名還是間接提名）為公司的代理人或授權簽字人。任命可以是：

(a)出於任何目的；

(b)擁有權力、權威和自由裁量權；

(c)在該期間內；及

(d)在這些條件的制約下，

他們認為合適的。然而，權力、權限 及酌情權不得超過本章程細則賦予董事或可由董事行使的權力、權限及酌情權。董事會可通過授權書或其認為合適的任何其他方式 這樣做。

17.11任何授權書或其他委任均可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與受權人或獲授權簽署人進行交易的人士。任何授權書或其他任命可 授權受權人或授權簽署人轉授授予該人的所有或任何權力、授權和酌情決定權。

17.12董事會可罷免根據第17.10條任命的任何人，並可撤銷或更改授權。

借款權力

17.13董事可行使本公司所有權力，借入款項及按揭或抵押其業務、現有及未來財產及資產及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證及其他證券，作為本公司或其母業務(如有)或本公司或任何第三方的任何附屬業務的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

公司治理

17.14除適用法律或(在適用範圍內)指定證券交易所規則規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，以闡明本公司及董事會就董事會不時以決議案釐定的各項企業管治相關事宜的指導原則及政策。

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18董事會議

對董事會議的規管

18.1在本細則條文的規限下，董事可按其認為合適的方式規管其議事程序。

召集會議

18.2任何董事都可以隨時召開董事會。如果董事提出要求，祕書必須召開董事會議 。

會議通知

18.3董事會會議通知須於董事會會議日期至少兩天前，親自或以口頭或書面方式，或以電子通訊方式，按董事不時為此目的而指定的地址(或如其並無指明地址，則按其最後為人所知的地址)發出。董事可以放棄收到 任何前瞻性或追溯性會議通知的權利。

技術的使用

18.4董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議，條件是所有參會者在整個會議期間都能聽到並相互交談 。

18.5以這種方式參加的董事視為親自出席會議。

法定人數

18.6董事會會議處理事務的法定人數為當時在任的董事的過半數(除非董事會只由一名董事組成，則法定人數為一名)，除非董事確定了其他人數。

主席或代理主席主持會議

18.7董事會可委任一名主席及一名或多名副主席，並可隨時撤銷任何該等委任。

18.8所有董事會會議均由主席或任何副主席(如出席人數超過 ，則以任職時間最長者為準)主持。如未委任主席或副主席，或在會議指定舉行時間後 五分鐘內仍未出席，或不願擔任會議主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任會議主席。

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投票

18.9董事會會議上出現的問題應以多數票決定。如果票數相等，主席可根據其意願行使決定性一票。

不同意見的記錄

18.10出席董事會議的董事應被推定為已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

(a)他的異議記入會議紀要；或

(b)他已在會議結束前向會議提交經簽署的對該訴訟的異議；或

(c)他已在會議結束後儘快向本公司遞交了簽署異議。

對 行動投贊成票的董事無權記錄其對該行動的異議。

書面決議

18.11如所有董事簽署一份或多份由一名或多名董事簽署的文件，則董事可在不舉行會議的情況下通過書面決議案。

18.12由有效指定的替代董事簽署的書面決議不需要也由指定的董事簽署。

18.13由委任董事親自簽署的書面決議無需由其替任董事簽署。

18.14根據第18.11條、第18.12條及/或第18.13條通過的書面決議案的效力，猶如該決議案是在正式召開及舉行的董事會會議上通過的一樣；且該決議案應被視為在董事最後簽署之日及時間通過(為免生疑問，該日可以是營業日，也可以不是營業日)。

儘管存在正式缺陷，但董事行為的有效性

18.15董事會會議或董事會委員會會議或任何以 董事或替任董事身份行事的人士所作出的一切行為，即使其後發現任何董事或替任董事或委員會成員的委任有任何欠妥之處，或任何董事或替任董事或委員會成員不符合資格或已離任或 無權投票，有效，猶如每名該等人士已獲正式委任及合資格，並繼續擔任董事或 替任董事及有權投票。

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19準許董事的權益及披露

19.1在不違反第19.4條的情況下，董事可在董事會上就與該董事有直接或間接利害關係或責任的事項的任何決議進行表決，只要董事根據本章程細則披露任何重大利益。董事應計入出席會議的法定人數。如果董事對決議進行了 表決，則計入他的一票。

19.2為前一條的目的：

(a)董事人士向其他董事發出一般通知，表示他將被視為在任何交易或安排中擁有通知所指明的性質和程度的權益，而該交易或安排涉及指明人士或類別人士的利益，則該通知應被視為披露他在任何該等性質及範圍如此指明的交易中擁有權益或負有責任；及

(b)董事用户對此一無所知，而期望他知道也是不合理的，該權益不應被視為其本人的權益。

19.3如果董事對某項交易或安排並不知情，則不得將其視為在該交易或安排中有利害關係，而期望董事知悉該利害關係是不合理的。

19.4只要股份在指定證券交易所上市，董事不得作為董事就其擁有的任何合同、交易、安排或建議投票，而該合同、交易、安排或建議(連同與其有關的任何人士的任何權益)為重大權益(否則憑藉其在本公司的股份或債權證或其他證券的直接或間接權益，或在本公司內或通過本公司的其他證券的權益)，且如他這樣做，他的投票將不計算在內，他的投票也不應計入出席會議的法定人數內。但是(如果沒有下文提到的其他實質性利益)，這些禁令均不適用於：

(a)就下列事項提供任何保證、擔保或彌償：

(i)他或任何其他人為本公司或其任何附屬公司的利益而借出的款項或承擔的債務；或

(Ii)本公司或其任何附屬公司的債務或義務，而董事本人已根據擔保或彌償保證或提供抵押，單獨或與其他人共同承擔全部或部分責任;

(b)本公司或其任何附屬公司發售證券，而董事有權或可能有權以證券持有人身份參與發售，或參與董事將會或可能參與的包銷或分包銷;

41

(c)影響任何其他法人團體的任何合約、交易、安排或建議，而該等合約、交易、安排或建議直接或間接地或以高級管理人員、股東、債權人或其他身分影響該法人團體。但據他所知，該人(連同與他有關連的人)並不持有該法人團體(或任何衍生其權益的第三法人團體)任何類別股本 的百分之一或以上的權益，或有關法人團體成員可享有的投票權(就本條第19.14條而言，任何該等權益在 所有情況下均視為重大權益)；

(d)就為本公司或其任何附屬公司僱員利益而作出的任何安排而作出或將作出的任何作為或事情，而根據該安排，該董事並沒有獲得一般不會給予與該安排有關的僱員的任何特權或利益;或

(e)為任何董事購買或維持任何責任保險或(在法案允許的範圍內)有利於董事的彌償的任何事宜，一名或多名董事為對抗針對他或他們的訴訟而支付的開支，或使該董事或該等董事避免招致該等開支的任何行為。

19.5董事可作為董事就其擁有非重大權益或符合第19.1條規定的任何合同、交易、安排或建議投票(並計入法定人數)。

20分鐘數

20.1公司應將會議紀要記錄在下列賬簿中：

(a)董事會對高級職員和委員會的所有委任及任何該等高級職員的薪酬； 及

(b)出席每次董事會議、董事會委員會、本公司或任何類別股份或債權證持有人的董事姓名，以及該等會議的所有命令、決議及議事程序。

20.2任何該等會議紀錄，如看來是由進行議事程序的會議的主席或由下一次會議的主席或祕書籤署，即為該等會議記錄所述事項的表面證據。

21帳目和審計

21.1董事必須確保保存適當的會計和其他記錄，並根據法案的要求分發賬目和相關的報告。

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21.2賬簿應保存在本公司的註冊辦事處，並應始終公開供董事 查閲。除公司法授權或董事授權或普通決議案外，任何成員(董事除外)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件。

除董事另有規定外，公司的財政年度應於12月31日結束。ST每一歷年，自1月1日起生效ST 在每個日曆年。

審計師

21.3董事可委任一名本公司核數師，該核數師按董事決定的條款任職。

21.4在根據本章程細則於任何時間召開及舉行的任何股東大會上，股東可通過普通決議案在核數師任期屆滿前罷免其職務。如果他們這樣做，成員應在該次會議上通過普通決議任命另一名核數師代替其完成剩餘任期。

21.5審計師應審查履行職責所必需的賬簿、帳目和憑證。

21.6如董事提出要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或本公司任何股東大會的要求，於其任期內 就本公司的賬目作出報告。

22記錄日期

22.1除股份所附帶的任何權利衝突外，宣佈向任何類別股份派發股息的決議案，不論是股東的普通決議案或董事的決議案，均可指明股息 須支付或可分派給在特定日期收市時登記為該等股份持有人的人士，即使該日期可能早於通過決議案的日期。

22.2如果決議明確規定，股息應支付或分配給在指定日期收盤時登記為該等股份持有人的人，按照他們各自登記的股份，但不損害權利。國際Se任何該等股份的轉讓人及受讓人的股息。

22.3本條的規定適用， 作必要的變通、紅利、資本化發行、 已實現資本利潤分配或本公司向股東作出的要約或授予。

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23分紅

股息來源

23.1股息可從本公司可合法供分派的任何資金中宣派及派付。

23.2根據公司法有關公司股份溢價賬運用的規定 及經普通決議案批准，股息亦可由任何股份溢價賬宣派及支付。

成員宣佈派發股息

23.3在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利，以普通決議案方式宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

董事會派發中期股息及宣派末期股息

23.4如董事認為中期股息或末期股息因本公司的財務狀況而屬合理，且該等股息可合法派發，則董事可根據股東各自的權利宣佈及派發中期股息或建議派發末期股息。

23.5在符合該法規定的情況下，關於中期股息和期末股息之間的區別，適用下列規定：

(a)於決定派發一次或多次由董事在股息決議案中描述為中期股息的股息時，在支付股息之前，該聲明不會產生任何債務。

44

(b)於宣佈由董事於股息決議案中描述為最終股息的一項或多項股息後，應在宣佈後立即產生債務，到期日即為 決議案所述的股息支付日期。

如果決議沒有具體説明股息是最終股息還是中期股息，則應假定股息為中期股息。

23.6對於具有不同股息權或固定股息權的股票，適用以下規定：

(a)如股本分為不同類別，董事可向具有遞延或非優先股息權利的股份支付股息，亦可向具有遞延或非優先股息權利的股份支付股息，但在支付股息時，如有任何優先股息拖欠，則不得向具有遞延或非優先權利的股份支付股息。

(b)如董事認為本公司有足夠合法資金可供分派，亦可按其釐定的時間間隔支付按固定利率支付的任何股息。

(c)如董事真誠行事，則彼等不會就持有賦予 優先權利的股份的股東因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。

股息的分配

23.7除附帶於股份的權利另有規定外，所有股息均應按派發股息的股份的實繳股款宣派及派發。所有股息應按支付股息的時間或部分時間內股份的實繳金額按比例分配和支付。但如果一股股份的發行條款規定該股份自特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

抵銷權

23.8董事可從股息或就股份應付予任何人士的任何其他款項中扣除該人士於催繳股款或其他有關股份時欠本公司的任何款項 。

以現金以外的方式付款的權力

23.9如董事如此決定，任何宣佈派發股息的決議案可指示派發全部或部分股息 。如在分銷方面出現困難，董事可以其認為適當的任何方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a)發行零碎股份；

(b)確定分配資產的價值，並在確定的價值基礎上向一些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)把一些資產交給受託人。

付款方式

23.10就股份支付的股息或其他款項，可以下列任何一種方式支付：

(a)如果持有該股票的成員或其他有權獲得該股票的人為該目的指定一個銀行賬户--通過電匯至該銀行賬户；或

45

(b)以支票或股息單郵寄至持有該股份的股東或其他有權享有該股份的人士的登記地址。

23.11就第23.10(A)條而言，提名可以是書面的或電子記錄 ，被提名的銀行賬户可以是另一人的銀行賬户。就本細則第23.10(B)條而言，在任何適用法律或法規的規限下，支票或股息單須由持有該股份的股東或其他享有股份權利的人士或其代名人(不論以書面或電子紀錄指定)付款，而支票或股息單的付款即為對本公司的有效清償 。

23.12如果兩個或兩個以上的人登記為股份持有人，或因登記持有人(聯名持有人)死亡或破產而共同享有股份，則就該股份或就該股份支付的股息(或其他數額)可支付如下：

(a)股東名冊上排名第一的股份聯名持有人的註冊地址或已故或破產持有人的註冊地址（視情況而定）;或

(b)發送到聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面的還是電子記錄的。

23.13股份的任何聯名持有人可就該股份的 應付股息(或其他金額)開出有效收據。

在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息

23.14除股份所附權利另有規定外，本公司就股份支付的任何股息或其他款項 均不計息。

無法支付或無人申索的股息

23.15如果股息無法支付給股東或在宣佈後六週內無人領取或兩者兼而有之，則董事會可將其支付到以公司名義開立的單獨賬户中。如果股息支付到一個單獨的賬户， 公司不應成為該賬户的受託人，股息應仍然是欠股東的債務。

23.16股息到期支付後六年內仍無人認領的，將被沒收並停止欠本公司。

24利潤資本化

將利潤資本化或任何股份溢價賬户或資本贖回準備金資本化；

24.1董事可決議將下列各項資本化：

(a)不需要支付任何優先股息的公司利潤的任何部分（無論這些利潤是否可供分配）;或

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(b)記入本公司股份溢價賬或資本贖回儲備金貸方的任何款項(如有)。

24.2決議擬資本化的金額必須分配給本應有權 以股息方式按相同比例分配的成員。必須以以下兩種方式中的一種或兩種方式向每個有權享受福利的成員提供福利：

(a)支付該成員股份的未付款項；

(b)向該股東或按該股東指示發行本公司繳足股款的股份、債權證或其他證券。董事可議決，就部分繳足股款股份(原始股份)向股東發行的任何股份 只有在原始股份享有股息而該等原始股份仍有部分繳足股款的情況下方可派發股息。

為會員的利益應用一筆款項

24.3資本化金額必須按成員 在資本化金額作為股息分配的情況下有權獲得股息的比例用於成員的利益。

24.4在公司法的規限下，如股東獲分配零碎股份、債權證或其他證券，則董事可向該股東發出零碎股份證書或向其支付零碎股份的現金等值。

25共享高級帳户

董事須維持股份溢價賬目

25.1董事應根據公司法設立股份溢價帳户。他們應不時將相當於發行任何股份或股本所支付的溢價金額或價值的金額記入該賬户的貸方 或公司法規定的其他金額。

借記至股票溢價帳户

25.2下列款項應記入任何股份溢價帳户的借方：

(a)贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額；以及

(b)在法案允許的情況下從股票溢價賬户中支付的任何其他金額。

25.3儘管有前述細則的規定，於贖回或購買股份時，董事可從本公司的利潤中支付該股份的面值與贖回購買價格之間的差額，或在公司法允許的情況下，從資本中支付 。

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26封印

公司印章

26.1如董事決定，本公司可加蓋印章。

複印章

26.2在公司法條文的規限下，本公司亦可擁有複本印章，以供在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用。每份複印件應為公司正本印章的複印件。然而，如果董事決定，複印章應在其表面加蓋使用地點的名稱。

何時及如何使用印章

26.3印章只能在董事授權下使用。除非董事另有決定，否則加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽署：

(a)由董事(或其替代人)及祕書；或

(b)被一個董事(或他的替補)。

如果沒有采用或使用任何印章

26.4如果董事不採用印章，或不使用印章，文件可以按以下 方式簽署：

(a)由董事(或其替代人)及祕書；或

(b)由一名董事(或其替補)；或

(c)以該法案允許的任何其他方式。

允許非手動簽名和傳真打印印章的權力

26.5董事可確定以下兩項或其中一項適用：

(a)印章或複印章不需要人工加蓋，可以用其他方法或複製系統加蓋；

(b)這些條款所要求的簽名不必是手動簽名，而可以是機械簽名或電子簽名。

執行的有效性

26.6如果一份文件是由本公司或代表本公司正式籤立和交付的，不應僅僅因為在交付之日，為本公司或代表本公司簽署該文件或加蓋印章的祕書或董事或其他高級職員或人士不再是本公司的祕書或停止擔任該職位和代表本公司的權力而將其視為無效 。

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27賠款

27.1在法律允許的範圍內，公司應賠償每名現有或前任董事(包括替代董事)、公司祕書和其他高級管理人員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其遺產代理人：

(a)現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員在處理公司業務或事務中或在執行或履行現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員的職責、權力、授權或酌情決定權時 招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任；以及

(b)在不限於(A)段的情況下，現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及本公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(不論是否受到威脅、待決或完成)進行抗辯(不論成功或失敗)而招致的所有費用、開支、損失或負債，均不包括在開曼羣島或其他地方。

然而，任何該等現有或前任董事 (包括替代董事)、祕書或官員因其本身的不誠實、故意違約或欺詐而引起的任何事宜，均不獲賠償。

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27.2在法令允許的範圍內，本公司可就公司現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員就章程第27.1條所述任何事項而招致的任何法律費用，以預付款、貸款或其他方式支付或同意付款，條件是董事(包括替代董事)、祕書或高級職員必須償還公司已支付的款項，但以公司最終認為無須就該等法律費用向董事(包括替代董事)、祕書或該高級職員作出彌償為限。

發佈

27.3在法令允許的範圍內，本公司可通過特別決議案免除任何現有或前任董事 (包括替代董事)、祕書或其他高級管理人員因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而產生的或與之相關的任何損失或損害的責任或獲得賠償的權利 但不得免除該人士本身不誠實、故意違約或欺詐所產生或與之相關的責任。

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保險

27.4在法案允許的範圍內，本公司可就承保下列人士免受董事決定的風險的合約 支付或同意支付保費，但因該人士本人的不誠實、故意違約或欺詐而產生的責任除外：

(a)現任或前任董事(包括替代董事)、以下機構的祕書或官員或審計師：

(i)本公司；

(Ii)是或曾經是本公司附屬公司的公司；

(Iii)公司擁有或曾經擁有(直接或間接)權益的公司；以及

(b)僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人，而該僱員或退休利益計劃或其他信託是(A)段所指的任何人擁有或曾經擁有權益的。

28通告

通知的格式

28.1除本章程細則另有規定外，並在符合指定證券交易所規則(在適用範圍內)的情況下，根據本章程細則向任何人士發出或由任何人士發出的任何通知應為：

(a)由給予人或其代表按下述方式簽署的書面通知；或

(b)在符合下一條的規定下，在由授予人或其代表通過電子簽名簽署並按照有關電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中；或

(c)在這些條款明確允許的情況下，由本公司通過網站提供。

電子通信

28.2只有在以下情況下，才能以電子記錄的形式向公司發出通知：

(a)董事有此決議；

(b)該決議規定了如何提供電子記錄，如果適用，還規定了公司的電子郵件地址 ；以及

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(c)該決議案的條款將通知當時的股東，以及(如適用)缺席通過該決議案的會議的董事。

如果決議被撤銷或變更， 只有在同樣通知其條款的情況下，該撤銷或變更才會生效。

28.3除非收件人 已將通知可能發送到的電子地址通知給發件人，否則不得通過電子記錄向公司以外的其他人發出通知。

28.4在公司法、(在適用範圍內)指定證券交易所規則和本公司必須遵守的任何其他規則的約束下，本公司還可以根據本章程細則向成員發送任何通知或其他文件，在下列情況下在網站上發佈該通知或其他文件：

(a)本公司和該成員已同意他可以在網站上訪問通知或文件(而不是將其發送給他)；

(b)該通知或文件是該協議適用的通知或文件；

(c)(按照該法規定的任何要求，並以其與公司當時商定的方式)通知該成員：

(i)在網站上發佈通知或文件；

(Ii)該網站地址；及

(Iii)在網站上可查閲通知或文件位置，以及可查閲的方式；以及

(d)該通知或文件在整個發佈期內均在該網站上發佈，但條件是： 如果該通知或文件在發佈期的一部分而非全部時間內在該網站上發佈，且未能在整個發佈期內發佈該文件的通知完全是由於無法合理預期本公司阻止或避免的情況所致，則該通知或文件應被視為在整個發佈期內發佈。就本第 條而言，“公佈期限”是指不少於21天的期限，自第28.4條第(C)項所指通知被視為發出之日起計。

有權獲得通知的人

28.5只要股份於指定證券交易所上市，任何將向會員發出的通知或其他文件，可於發出通知當日前二十一日內，或(如適用)指定證券交易所規則及/或指定證券交易所(在適用範圍內)準許或根據指定證券交易所規則及/或指定證券交易所的規定 準許的任何其他期間內的任何時間，參照股東名冊發出。在此之後，成員名冊 的任何更改均不會使發出該通知或文件無效，或要求本公司將該物品交給任何其他 人。

51

獲授權發出通知的人

28.6本公司或成員根據本章程細則發出的通知可由董事或本公司的公司祕書或成員代表本公司或成員發出。

書面通知的交付

28.7除非本章程細則另有規定，否則書面通知可親自發給收件人， 或(視情況而定)留在會員或董事的註冊地址或本公司的註冊辦事處，或郵寄至該註冊地址或註冊辦事處。

聯名持有人

28.8如果股東是股份的聯名持有人，則所有通知應發送給姓名在股東名冊中最先 出現的股東。

簽名

28.9書面通知經給予人或其代表親筆簽名時，應當簽名，或者以表明給予人簽署或採納的方式標明。

28.10電子記錄可以由電子簽名簽署。

傳播的證據

28.11如果電子記錄顯示傳輸的時間、日期和內容，並且收件人未收到傳輸失敗的通知，則通過電子記錄發出的通知應視為已發送。

28.12如果發出書面通知的人能夠證明包含通知的信封地址正確、已預付並已郵寄，或書面通知已以其他方式正確發送給收件人，則書面通知應被視為已發送。

28.13親身或委派代表出席本公司任何會議或任何 類別股份持有人會議的股東，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

向已故或破產的隊員發出通知

28.14本公司可向因股東身故或 破產而有權享有股份的人士發出通知，方式為以本細則授權的任何方式將通知送交股東，收件人為該等人士的姓名或身故代表或破產人受託人的頭銜或任何類似描述，地址為聲稱有權向股東發出通知的人士為此提供的地址(如有)。

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28.15在提供這樣的地址之前，可以任何方式發出通知，就像在沒有發生死亡或破產的情況下發出通知的方式一樣。

發出通知的日期

28.16在下表所列日期發出通知

發出通知的方法 當被認為是給予時
(A)面交 在交貨的時間和日期
(B)將其留在會員的註冊地址 在它被留下的時間和日期
(C)以預付郵資郵遞方式寄往收件人的街道或郵遞地址 張貼日期後48小時
(D)通過電子記錄(網站上的發佈除外)發送到收件人的電子地址 發送日期後48小時
(E)在網站上發佈 在成員被視為已收到在網站上公佈通知或文件的通知之日起24小時後

保留條文

28.17上述通知規定不得減損關於交付董事書面決議和成員書面決議的條款。

29電子紀錄的認證

條文的適用範圍

29.1在不限於本細則任何其他條文的情況下，如第29.2條或第29.4條適用，則股東或祕書或董事或本公司其他高管以電子方式發送的本章程項下的任何通知、書面決議案或其他文件 應被視為真實有效。

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成員通過電子方式發送的文件的身份驗證

29.2如果滿足下列條件，由一個或多個成員或代表一個或多個成員以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實：

(a)該成員或每名成員(視屬何情況而定)簽署了原始文件，為此目的，原始文件包括由這些成員中的一個或多個成員簽署的多個類似形式的文件；以及

(b)原始文件的電子記錄已由該成員或在該成員的指示下以電子方式發送到根據本條款為發送目的而指定的地址；以及

(c)第29.7條不適用。

29.3例如，如果單一成員簽署決議併發送原始決議的電子記錄， 或通過傳真將其發送到本章程中為此目的指定的地址，則除非第28.7條適用，否則傳真副本應被視為該成員的書面決議。

對祕書或公司高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

29.4如果滿足下列條件，則由祕書或公司一名或多名高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實：

(a)祕書或該人員或每名人員(視屬何情況而定)簽署了文件正本，而為此目的，文件正本包括由祕書或一名或多名該等人員簽署的多份類似格式的文件；

(b)原始文件的電子記錄由祕書或該官員以電子方式發送，或在其指示下發送到根據本條款為其發送目的而指明的地址；以及

(c)第29.7條不適用。

無論文件是由祕書或高級職員本人或代表祕書或高級職員發送，還是以公司代表的身份發送，第29.4條均適用。

29.5例如，如果一個單獨的董事簽署了一項決議並掃描了該決議，或導致該決議被掃描， 作為pdf版本並附加到本文章中指定用於此目的的電子郵件地址，除非第29.7條適用，否則pdf版本應被視為該董事的書面決議。

簽署方式

29.6就這些關於電子記錄認證的條款而言，如果文件是手動簽署或以本條款允許的任何其他方式簽署的，則將被視為簽署。

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保留條文

29.7根據本條款作出的通知、書面決議或其他文件，如果收件人採取下列合理行動，將不被視為真實的：

(a)認為在簽字人簽署原始文件後，簽字人的簽名已被更改；或

(b)認為原始文件或其電子記錄在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准而被更改；或

(c)否則懷疑文件的電子記錄的真實性

收件人立即向發件人發出通知，説明其反對理由。如果接收者援引本條，發送者可尋求以發送者認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

30以延續的方式轉讓

30.1本公司可通過特別決議決議繼續在境外司法管轄區註冊：

(a)開曼羣島；或

(b)當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區。

30.2為執行根據前一條作出的任何決議，董事可作出下列決定：

(a)向開曼羣島公司註冊處處長申請在開曼羣島或在該公司當時註冊、註冊或存在的其他司法管轄區註銷該公司的註冊；以及

(b)他們認為適當的所有其他步驟，以實現本公司繼續轉讓 。

31清盤

以實物形式分配資產

31.1如果公司清盤，股東可通過一項特別決議，允許清盤人執行以下兩項中的一項或兩項，但須遵守本章程和該法所要求的任何其他制裁 ：

(a)以實物形式在成員之間分配本公司的全部或任何部分資產，併為此 對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行劃分； 和/或

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(b)將全部或任何部分資產授予受託人，以使成員受益，並對清盤負有責任。

沒有承擔責任的義務

31.2任何成員如有義務接受任何資產，均不得被強制接受。

31.3董事獲授權提出清盤呈請。

31.4董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出本公司清盤呈請，而無需股東大會通過的決議案批准。

32章程大綱及章程細則的修訂

更改名稱或修訂章程大綱的權力

32.1在該法案的約束下，公司可通過特別決議：

(a)更改其名稱；或

(b)更改其備忘錄中關於其宗旨、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定 。

修訂本章程細則的權力

32.2在公司法及該等細則所規定的情況下，本公司可通過特別決議案修訂該等細則的全部或部分。

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