附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

其中

UHU Inc.，

獨角獸公司。

和

L.S.Starrett公司

日期：2024年3月8日

目錄

附件

合併協議和合並計劃

協議和合並計劃，日期為2024年3月8日，由特拉華州的Uhu公司(“母公司”)、馬薩諸塞州的公司和母公司的全資子公司獨角獸公司(“獨角獸”)和馬薩諸塞州的L.S.Starrett公司(“公司”)達成的合併協議和計劃。

鑑於，母公司、合併子公司和本公司的董事會均已按照本協議規定的條款和條件批准了對本公司的收購，包括根據《馬薩諸塞州商業公司法》和本協議規定的條款和條件，將合併子公司與公司合併並併入公司，公司是尚存的公司(合併)；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)已一致(I)確定本協議和合並對公司和股份持有人是公平的，符合公司和股份持有人的最佳利益；(Ii)通過了本協議，並正式授權和批准公司簽署、交付和履行本協議，並根據本協議的條款和條件完成預期的交易；(Iii)指示本協議提交股份持有人在公司股東會議上批准；以及(Iv)決定建議，在符合本協議的條款和條件的情況下，股份持有人批准本協議(“公司董事會建議”)；

鑑於，母公司和合並子公司的董事會已各自按照本協議規定的條款和條件通過了本協議，並批准了包括合併在內的預期交易；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，股權投資者已簽訂股權承諾書，母公司已收到並接受債務承諾書；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，股權投資者向公司提供了有限擔保(“有限擔保”)，根據該擔保，股權投資者已同意擔保母公司在本協議項下的某些義務；以及

鑑於，母公司作為合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署後立即批准本協議。

因此，考慮到前述內容和本協議中包含的相互契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，母公司、合併子公司和本公司特此同意如下：

第一條 合併

第1.1條。合併。根據本協議的條款及條件及根據MBCA，合併子公司將於生效時與本公司合併並併入本公司。由於合併，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為合併後的尚存法團作為母公司的全資附屬公司(“尚存公司”)。在不限制前述條文的一般性的原則下，自生效日期起及生效後，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及特許經營權將歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任及責任將是尚存的公司的債務、責任及責任，一切均符合馬薩諸塞州法律。

第1.2節。關閉；有效時間。根據本協議和MBCA的規定，合併的結束(“結束”)將於(A)在Repes&Gray LLP，Prudential Tower，800 Boylston Street，Boston，Massachusetts的辦公室進行，或在可行的情況下，以電子交換文件和簽名的方式儘快進行，但在任何情況下，不得遲於第二(2)個工作日，在滿足或在法律允許的範圍內放棄第六條所述的條件(不包括根據其條款，只有在滿足或法律允許的範圍內，才能滿足的條件，或(B)在母公司與本公司共同商定的其他地點或其他日期(該日期，“成交日期”)。在完成時，本協議各方將通過向馬薩諸塞州聯邦祕書提交合並章程(“合併章程”)，按照MBCA的相關規定(向馬薩諸塞州聯邦祕書提交合並章程的日期和時間，或合併細則中規定並由合併子公司和本公司商定的較晚時間，以下稱為“生效時間”)提交合並章程(“合併章程”)，以完成合並，並將根據MBCA要求的與合併相關的所有其他備案或記錄。合併自生效之日起生效。

第1.3節。合併的影響。合併將具有本文、合併章程和MBCA第11.07節中規定的效力。

第1.4節。尚存公司的組織章程和章程。

(A)於生效時，本公司的組織章程細則將因合併而被修訂及重述為以附件一的形式閲讀，而經如此修訂的將是尚存公司的組織章程細則，直至其後根據其條款及適用法律的規定予以修訂。

(B)於生效時，在本公司或合併附屬公司不採取任何進一步行動的情況下，本公司的章程將全部修訂及重述，以附件II的形式閲讀，並經如此修訂後，將為尚存公司的章程，直至其後根據其條款、根據尚存公司的組織章程及根據適用法律修訂，但須受第5.7節規限。

第1.5條。董事和高級職員。緊接生效時間前的合併附屬公司的董事將為尚存公司的首任董事，而本公司在緊接生效時間前的高級管理人員將成為尚存公司的首任高級管理人員，在每種情況下，直至其去世、辭職或被免職，或其繼任者被正式選舉並符合尚存公司的組織章程和細則的資格為止。本公司應要求本公司每名董事在緊接生效時間前籤立及遞交辭去公司董事會成員職務的函件，自生效時間起生效。

第二條
合併對股本的影響
公司及其子公司的

第2.1條。證券的轉換。在有效時間，由於合併，母公司、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有者在沒有采取任何進一步行動的情況下，將發生以下情況：

(A)緊接生效日期前發行及發行的每股股份(第2.1(B)節所述的任何股份及任何持不同意見的股份除外)將轉換為可收取16.19美元現金(不包括利息)予其持有人的權利(“合併代價”)，自生效日期起，所有該等股份將不再流通，並自動註銷及不復存在，而其每名持有人將不再享有任何權利，但根據第2.4節收取就該等股份須支付的合併代價的權利除外；

(B)每股股份(I)於緊接生效時間前由本公司或本公司任何直接或間接全資附屬公司持有，或(Ii)於緊接生效時間前由母公司、合併附屬公司或母公司或合併附屬公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有，將予註銷及註銷，而不會轉換為任何股份，並將不再存在，亦不會就此作出任何付款或分派；及

(C)在緊接生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股，將轉換為一(1)股繳足股款及未予評估的尚存公司普通股，該等股份將構成尚存公司唯一的已發行股本。

第2.2條。公平獎的待遇。

(A)公司董事會(或如適用，管理公司股權激勵計劃、激勵獎勵計劃或其他類似計劃、方案或安排的委員會，根據該計劃、計劃或安排，包括公司2012年長期激勵計劃和公司2021年長期激勵計劃，但不包括公司員工持股計劃和公司員工持股計劃(各自為公司股權計劃和統稱為公司股權計劃))已通過，或將在本協議之日(以及在任何情況下，在生效時間之前)在切實可行範圍內儘快通過決議，規定：

(I)在生效時間或緊接生效時間之前，就根據公司股權計劃授予的股份而授予的每項限制性股票單位的獎勵，如完全受基於持續受僱或服務的歸屬條件所規限，且在緊接生效時間之前尚未完成的(不論是否歸屬)，均應取消並轉換為有權收取一筆現金，不計利息(減去根據第2.6節所規定的適用扣繳税款)，該數額相當於(A)緊接生效時間前受該公司RSU規限的股份數目，而任何剩餘的以服務為基礎的歸屬要求被視為完全滿足，乘以(B)合併對價(該金額為“公司RSU合併對價”)。母公司應促使尚存公司在生效時間(但在任何情況下不得晚於生效時間後三(3)個工作日)向適用公司RSU的持有人支付公司RSU合併對價。

(2)在生效時間或緊接生效時間之前，根據公司股權計劃授予的受業績歸屬條件約束的股份的每項限制性股票單位獎勵(每一項獎勵均為“公司PSU”，並與公司RSU一起，“公司股權獎勵”)在緊接生效時間之前尚未完成的，無論是既得還是非既得，均應被取消，並轉換為獲得一筆現金的權利，不計利息(減去根據第2.6節規定的適用税款扣繳)，相當於(A)於緊接有效時間(假設以表現為基礎的歸屬條件已於最高水平完全滿足及任何其餘的以服務為基礎的歸屬要求被視為已完全滿足)生效時間之前受該等公司特別服務單位約束的股份數目乘以(B)合併代價(該數額，即“公司特別服務單位合併代價”)。母公司應促使尚存公司在有效時間(但在任何情況下不得晚於有效時間後三(3)個工作日)向適用公司PSU的持有人支付公司PSU合併對價。

(Iii)每項公司股權計劃應自生效之日起終止。

(B)在本協議日期後，公司董事會(或如適用，管理公司ESPP的委員會)應在切實可行範圍內儘快通過該等決議，並應就公司ESPP採取必要的一切行動，以規定：(I)關於截至本協議日期的任何公司ESPP下有效的任何要約期，在本協議之日不是各自公司ESPP參與者的任何個人都不能在該要約期登記參加公司ESPP，並且任何參與者不得在本協議生效之日為該要約期增加其工資扣除選擇的百分比金額；(Ii)除非及直至本協議終止，否則任何要約期不得於本協議日期後開始；(Iii)倘若有關要約期的適用購買日期將於生效時間當日或之後發生，則要約期將會縮短，而有關要約期的適用購買日期將至少於生效時間發生日期前兩(2)個營業日開始；及(Iv)本公司特別優惠計劃將於生效時間或之前終止。

(C)儘管本協議有任何相反規定，對於構成“非限制性遞延補償”的任何公司股權獎勵，如符合守則第409A節的規定，且本公司在生效時間前確定沒有資格按照財務管理條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)條的規定被註銷，則此類支付將在適用的公司股權獎勵允許的最早時間支付，且不會觸發守則第409A節下的税收或罰款。

第2.3條。持不同意見的股份。

(A)儘管本協議有任何相反的規定，但第2.3(B)節規定的除外，在緊接生效時間之前發行和發行的、由有權獲得評估的公司股東持有的任何股份，(Ii)並無投票贊成該項合併或以書面同意該項合併；及。(Iii)已按照MBCA第13部以書面適當地要求就該等股份(“持不同意見股份”)支付公平價值的人士，將不會被轉換為收取合併代價的權利，除非及直至該公司的該股東已有效地撤回或喪失(因未能完善或以其他方式)該股東根據該MBCA取得該股東持不同意見股份的公平價值付款的權利，但該股東將只有權獲得有關該等持不同意見股份的權利，例如可根據《MBCA》第13部授予該股東。自生效時間起及之後，持不同意見的股份將無權就任何目的投票，或有權獲得支付股息或其他分派(有效時間前應支付給登記在冊的股東的股息或其他分派除外)。

(B)本公司將就本公司就任何異議股份或聲稱為異議股份而從股東收到或提供予股東的任何估值或支付公允價值要求，以及本公司向股東提供的任何撤回要求，向母公司發出即時書面通知，而母公司將有機會及有權指示就該等估值要求進行的所有談判及法律程序。除非事先得到母公司的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)或適用法律另有要求，否則公司不會就任何此類要求支付任何款項，或提出解決或解決任何此類要求。本公司不應放棄未能及時提交書面評估要求或異議股份持有人為完善MBCA項下的評估權而可能採取的任何其他行動。

(C)如持不同意見股份的任何持有人實際上撤回或喪失(因未能完善或以其他方式)該持有人根據MBCA取得該持異議股份的公平價值付款的權利，則自生效時間及該等有效撤回或虧損發生之時起，該股東的股份將不再是持異議股份，如該有效撤回或虧損的發生遲於生效時間，則該股東將被視為猶如該股東在生效時間已被轉換為收取合併代價的權利一樣，而不計利息，如第2.1(A)節所述。

第2.4條。交出股份。

(A)在生效時間或之前，母公司將向本公司合理接受的銀行或信託公司(“付款代理”)存入或安排存入足以支付合並總對價的現金，母公司將促使付款代理及時支付第2.4(B)條和第2.4(C)條所述的所有付款。這類現金可由支付代理人按照母公司的指示進行投資；如果(I)此類投資必須是美利堅合眾國的短期債務，到期日不超過三十(30)天，或由美利堅合眾國擔保，並由美利堅合眾國的完全信用和信用支持，或以穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據債務為後盾，(Ii)此類投資不會解除母公司、合併子公司、或付款代理人支付本條第二條所要求的付款，以及(Iii)此類投資的到期日不會妨礙或延遲根據本協議付款。根據母公司的指示，此類投資產生的任何利息或收入將支付給尚存的公司或母公司。任何與此類投資有關的損失都不會減少根據本協議應支付的金額。如果付款代理人持有的現金金額不足以支付合並總對價，母公司應立即向付款代理人繳存或安排繳存額外資金，金額相當於根據第2.4(B)條和第2.4(C)條支付所有此類付款所需金額的不足。除根據第2.4(B)條和第2.4(C)條為付款提供資金外，向付款代理交存的合併對價總額不得用於任何其他目的，除非本協議另有明確規定。支付代理人就任何持不同意見的股份提供的現金的任何部分，將在要求時返還母公司。

(B)在生效時間之後，母公司將在實際可行的情況下儘快(無論如何在此後兩(2)個工作日內)促使付款代理向每個證書(“證書”)的記錄持有人郵寄一份證書(“證書”)，該證書在緊接生效時間之前代表已根據第2.1條轉換為接受合併對價的權利的流通股，(I)以慣常形式發出的傳送函(將(X)列明將進行交付，並將轉移喪失和證書所有權的風險，只有在向付款代理人適當交付該等證書(或有效的代替損失誓章)及(Y)載有母公司及本公司慣常及合理接受的其他規定後，(Ii)指示交出證書(或有效的代替損失誓章)以換取支付合並代價。於向付款代理人或母公司委任的其他一名或多名代理人交回證書(或有效的代替損失的誓章)以供註銷時，連同根據該證書的指示妥為籤立及妥為填寫的傳送函，以及付款代理可能合理要求及該等指示所述的其他文件，該證書持有人將有權就該證書先前代表的每股股份收取合併代價作為交換，而交回的證書將被註銷。除非按照第2.4(B)條的規定交出，否則每張證書在生效時間後的任何時間將被視為僅代表接受合併對價的權利(減去任何適用的預扣税)，不會證明公司或尚存公司的股東或其他股權持有人的任何權益或行使其權利的任何權利；但儘管有上述規定，倘若股份所有權轉讓並未登記於本公司的轉讓紀錄內，則有關適用股份的合併代價可支付予登記如此交回的股票的名下人士以外的人士，條件是該等股票已妥為背書或以其他形式轉讓，而要求支付該等代價的人士須支付因有關合並代價而需要的任何轉讓或其他税款，或令尚存公司合理信納該等税款已繳付或不適用。

(C)以簿記形式表示的無憑證股份(“簿記股份”)的記錄持有人，如在緊接生效日期前代表已根據第2.1節轉換為有權收取合併代價的流通股，則在付款代理人收到慣常形式的“代理人訊息”(或支付代理人合理要求的其他證據(如有的話))後，有權就該簿記股份以前所代表的每股股份收取合併代價(減去任何適用的預扣税)，這樣的入賬份額將被取消。與簿記股份有關的合併對價將只支付給登記該等簿記股份的人。在收到該“代理人訊息”(或該等其他證據)前，在生效時間後的任何時間，每股入賬股份將被視為僅代表收取合併代價的權利，而不會證明於本公司或尚存公司的股東或其他股權持有人的任何權益或行使其權利的任何權利。

(D)在生效日期後十二(12)個月後的任何時間，母公司可要求付款代理向母公司或其指定聯屬公司交付已提供給付款代理但尚未支付給股票和簿記股份持有人的任何資金(包括與此相關的任何利息)，此後該等持有人將有權就應付給股票或簿記股份持有人的合併對價向尚存的公司(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的規限)尋求幫助。尚存的公司將支付與股份交換有關的所有費用和開支，包括支付代理人的費用和開支，以換取合併對價。母公司、合併子公司、尚存公司、付款代理人或其各自的關聯公司不對任何人就任何合併對價或付款代理人根據本第2.4條持有的、根據任何適用的遺棄財產、欺詐或其他類似法律要求交付給公職人員的現金承擔任何責任。如果在緊接任何證書或簿記股份的合併代價以其他方式逃避給任何政府機構或成為任何政府機構的財產的日期之前，未交出任何證書或簿記股份，或未收到與該證書或簿記股份有關的適用的“代理人信息”或其他證據，則在適用法律允許的範圍內，有關該證書或簿記股份的任何合併代價將在緊接該時間之前成為倖存公司的財產，不受任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、未註冊的組織的所有索賠或利益的影響。先前有權享有該權利的其他實體或團體(如《交易法》第13(D)(3)節所界定)。

(E)自生效時間起及之後，本公司的股票過户賬簿將關閉，在生效時間之前已發行的股票的後續轉讓將不再登記。生效時間過後，提交予尚存公司以供轉讓的任何股票或記賬股份將被註銷，並將按照本第二條規定的程序以代價進行交換。

(F)如任何證書已遺失、被盜或損毀，則在持有人向付款代理人交付損失誓章後(如父母或付款代理人提出要求，亦可由持有人按父母或付款代理人合理地要求的條款，按慣常數額及條款郵寄債券，作為對針對該證書或尚存的公司就該證書提出的任何申索的彌償)，父母須安排付款代理人交付就該證書所代表的股份而須支付的適用合併代價，作為該證書遺失、被盜或損毀的代價，受制於該持有人是否遵守第2.4(B)節規定的交換程序(交出證書除外)。

第2.5條。第16條很重要。在生效時間前，公司董事會將採取一切必要及適當的行動，就交易所法案第16(B)節及相關規則及規例而言，批准公司董事及高級職員在擬進行的交易中出售股份及公司股權獎勵。

第2.6條。扣留。在適用税法要求的範圍內，母公司、付款代理人、本公司及其關聯公司的每一方均有權就與預期交易相關的任何付款扣繳或扣除任何可能需要扣除或扣繳的金額。根據本協議或根據本協議預期支付的任何補償性金額，包括根據第2.2條規定的補償性扣繳，將匯給適用的付款人，以便通過適用的常規薪資程序支付給適用的人員。在任何金額被如此扣除和扣留並及時支付給適當的政府機構的範圍內，根據本協定的所有目的，這些金額將被視為已支付給本應支付此類金額的人。

第三條
公司的陳述和保證

除在(A)公司美國證券交易委員會文件(不包括“風險因素”中的任何披露或與“前瞻性陳述”有關的任何其他內容，具有警告性、預測性或前瞻性)或(B)公司在簽署和交付本協議之前提交給母公司和合並子公司的保密披露函件(“公司披露函件”)中另有披露外，公司向母公司和合並子公司陳述和擔保如下：

第3.1節。組織和企業權力。

(A)本公司是根據馬薩諸塞州聯邦法律有效存在且信譽良好的公司，並且在馬薩諸塞州聯邦祕書處信譽良好，擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的全部法人權力和授權。本公司擁有所有必要的公司權力及授權，並擁有、租賃及經營其物業及資產以及經營其現時業務所需的所有許可證，但如未能持有該等許可證並不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。本公司已獲正式合資格或獲授權開展業務，並在其現時所擁有的物業所有權或業務行為需要其符合資格的每個司法管轄區(在該司法管轄區內存在該概念的範圍內)均具良好聲譽，但如未能獲如此合資格、獲授權或良好聲譽並不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。

(B)於本協議日期生效的本公司組織章程細則及細則(統稱“本公司組織文件”)的真實及完整副本，迄今已提供予母公司及合併附屬公司。本公司組織文件具有充分的法律效力。本公司並未違反本公司的組織文件。

第3.2節。授權；有效且具有約束力的協議。本公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務的所有必要公司權力和授權，並在適用法律要求的範圍內經本協議的股東批准後完成合並。本公司簽署及交付本協議及本公司完成合並已獲所有必需的公司行動正式及有效授權，而本公司並不需要任何其他公司程序以授權本協議或完成合並(但有權就本協議投票的至少三分之二已發行股份持有人批准本協議除外)，以及根據MBCA的要求向馬薩諸塞州聯邦祕書提交合並細則)。本協議已由本公司妥為及有效地簽署及交付，並假設母公司及合併子公司妥為授權、籤立及交付本協議，本協議構成本公司一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響一般債權的類似法律、一般衡平法原則(不論在衡平法訴訟或法律上考慮)及任何默示善意及公平交易契諾的影響。截至本協議簽訂之日，公司董事會的建議尚未被撤銷、修改或撤回。

第3.3條。股本。

(A)本公司法定股本由20,000,000股A類公司普通股及10,000,000股B類公司普通股組成，其中，截至2024年3月4日(“計量日期”)，已發行及已發行6,957,963股A類公司普通股及546,689股B類公司普通股，120,649股A類公司普通股為已發行公司流通股，31,811股A類公司普通股為已發行公司流通股(假設業績達到最高)，以及201,531股A類公司普通股及51,207股B類公司普通股根據公司員工持股計劃已發行。截至計量日期，1,407,894股公司A類普通股和301,814股公司B類普通股由公司金庫持有。

(B)本公司的已發行及已發行股份已發行，而於生效時間前可能已發行的所有該等股份將於發行時獲正式授權及有效發行、繳足股款及免評税，且無優先認購權。

(C)公司披露函件第3.3(C)節列載於衡量已發行公司股權獎勵日期時真實及完整的名單，就每項公司股權獎勵而言，包括(I)受其約束的股份數目、(Ii)持有人及(Iii)授予日期。

(D)除(I)本第3.3節所披露或(Ii)自計量日期起因結算於該日尚未清償的公司RSU或公司PSU或授予公司股權計劃下的公司股權獎勵而導致的變動外，截至本協議日期，本公司並無(A)股本或其他股權或有表決權證券的股份，(B)可直接或間接轉換為本公司股本的證券，(C)期權、認股權證、購買權、認購權、優先購買權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或要求本公司發行、出售或以其他方式導致發行、出售或收購、回購或贖回本公司股本的其他合同；(D)與本公司有關的股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利；或(E)本公司有權就本公司股東可投票的任何事項進行表決的債券、債權證、票據或其他債務。

(E)第2.2節所設想的公司股權獎勵的處理方式是適用的公司股權計劃和/或公司股權獎勵文件所允許的，並可在未經該公司股權獎勵的任何持有人同意的情況下實現。

第3.4條。子公司。

(A)公司披露函件第3.4節列出了公司的每一家子公司以及成立的州或國家。每個這樣的公司子公司都是根據其成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在的公司或其他實體。本公司所有已發行股本或每家附屬公司的等值權益均由本公司直接或間接登記及實益擁有，且無任何重大留置權(準許留置權除外)。本公司任何附屬公司並無任何未償還或獲授權向該附屬公司收購任何股本、有投票權證券或可轉換為或可交換為該附屬公司非本公司擁有的股本或有投票權證券的任何股本、有投票權證券或證券的任何期權或其他權利，或任何發行該等股本、有投票權證券或可兑換為該附屬公司的股本或有投票權證券的證券的義務。本公司各附屬公司均擁有所有必需的公司權力及授權，以及擁有、租賃及經營其物業及經營其業務所需的所有授權、許可證及許可證，但如未能持有該等授權、許可證及許可證並不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。每家本公司附屬公司均具備正式資格或獲授權開展業務，並在其現時所擁有的財產或所進行的業務行為需要其符合資格的每個司法管轄區(在該司法管轄區內存在該等概念的範圍內)均具良好聲譽，除非未能如此合資格、獲授權或信譽良好並不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。除本公司披露函件第3.4節所述的附屬公司外，本公司並不直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他具投票權的證券，或擁有任何人士的所有權權益。

(B)本公司或其任何附屬公司並無同意、亦無責任作出或不受任何合約約束，而根據該等合約，本公司或其任何附屬公司可能有責任對任何其他人士作出任何未來的重大投資或重大資本貢獻。根據S規則1-02(W)規定具有重要意義的每個公司子公司的組織文件的真實和完整副本，每份在本協議日期有效，迄今已向母公司和合並子公司提供。這些組織文件是完全有效的，公司或公司的任何子公司都沒有違反其中的規定。巴西子公司和蘇格蘭子公司的所有公司行為，包括但不限於股東會議記錄、成文法、章程、組織章程及其任何修正案，都遵守了所有方面的法律程序，並已正式提交給主管的貿易局(軍政府商業)或公司大樓，視每個司法管轄區的適用情況而定。

第3.5條。沒有破解。公司簽署、交付和履行本協議，以及公司完成預期的交易將不會(A)與公司組織文件衝突或違反，(B)假設已獲得第3.6節中描述的所有同意、批准、授權和其他行動，並已進行第3.6節中描述的所有文件和義務，與公司、其子公司或其任何財產或資產所受的任何法律、命令、判決或法令相沖突或違反，但不合理預期會對公司產生實質性不利影響的任何衝突、違規、違規、違約或其他事件除外。或(C)與任何公司重要合同項下的任何違約行為發生衝突或導致違反、構成(不論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)、導致違反任何公司重大合同項下的終止、取消或加速權利，但合理地預期不會對公司產生重大不利影響的任何衝突、違約、違約、違規、終止、取消或加速除外。

第3.6條。同意。除(A)經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HSR法案)的適用要求，(B)《交易法》的適用要求，(C)紐約證券交易所要求的任何文件，(D)合併章程的文件，(E)公司或其任何子公司有資格開展業務的州的相關當局的任何文件，以及(F)公司披露函件第3.6節規定的，在每種情況下，公司或其任何子公司均不需要提交任何通知，向任何政府機構提交與其簽署、交付或履行本協議或完成預期交易有關的報告或其他文件。除上文所述外，本公司或其附屬公司在簽署、交付及履行本協議或完成預期交易方面，毋須取得任何政府機構或任何其他人士或人士的同意、批准或授權，但本公司任何租約所規定或未能取得該等同意、批准及授權將不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響的情況除外。

第3.7條。美國證券交易委員會報道；披露控制和程序。

(A)自資產負債表之日起，本公司已及時向美國證券交易委員會提交本公司根據交易所法令須提交的所有表格、報告、附表、報表及其他文件(包括證物及其中包含的所有其他信息)(該等表格、報告、附表、報表或文件，稱為“公司美國證券交易委員會文件”)。本公司的任何附屬公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告、時間表、聲明、登記聲明、委託聲明、認證或其他文件，或向一帶一路提交任何其他備案或提供任何其他材料。截至各自的提交日期(或者，如果在本協議日期之前提交的申請對其進行了修改、補充或取代，則在該修訂、補充或取代提交之日)：(I)每個公司的美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合交易法的適用要求，以及據此頒佈的適用於該等公司的美國證券交易委員會文件的規則和法規在提交申請之日有效，並且(Ii)在提交申請時，本公司美國證券交易委員會文件概無包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述根據該等文件所載情況而必須陳述或有必要陳述的重大事實，而該等陳述並無誤導性。自資產負債表日期以來，本公司或其任何子公司均未收到美國證券交易委員會或任何政府機構就任何尚未解決的《美國證券交易委員會》公司文件(包括其中包含的財務報表)提出的任何書面意見或問題，或截至本資產負債表日期尚未收到美國證券交易委員會或其他政府機構關於正在審查或調查《公司美國證券交易委員會》文件(包括其中包含的財務報表)的任何書面通知，且據本公司所知，截至本報告日期尚無：美國證券交易委員會或美國證券交易委員會公司的任何其他政府機構正在進行的任何調查或審查美國證券交易委員會文件(包括其中包含的財務報表)。

(B)本公司美國證券交易委員會文件所載或以參考方式併入的財務報表(包括任何相關附註及附表)(I)在各重大方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則及規例，(Ii)根據公認會計原則編制，並在所涵蓋期間一致應用(除非該等財務報表附註中可能明確註明，或如屬未經審計的報表，則為美國證券交易委員會10-Q表格所允許的除外)及(Iii)公平列報根據美國公認會計原則，本公司及其綜合附屬公司於各日期的綜合財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司於有關期間的綜合經營業績及現金流量，在各重大方面均須遵守(如屬未經審核報表，則須受無腳註披露及非重大金額的正常及經常性年終審核調整所規限)。本公司或其任何附屬公司均不是任何證券化交易、表外合夥企業或任何類似合同的一方，也沒有義務或作出任何其他承諾，而該等合同的結果、目的或預期效果是避免在本公司已公佈的財務報表或本公司其他美國證券交易委員會文件中披露涉及本公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。

(C)本公司已設計並維持一套財務報告內部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，並在過去三(3)年內一直維持該制度，足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證。本公司(I)已設計並維持披露控制及程序(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)，以提供合理的保證，確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的所有重大信息均經記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內彙總和報告，並酌情積累並傳達給公司管理層，以及時決定所需的披露，並使公司的每一位主要高管和公司的主要財務官能夠根據交易法就此類報告做出所需的證明，並且(Ii)基於對本協議日期之前的財務報告的披露控制程序和內部控制的最新評估進行披露，向本公司核數師及本公司董事會審計委員會報告：(A)在財務報告內部控制的設計或運作方面可能會對本公司記錄、處理、總結及報告財務資料的能力產生任何重大不利影響的任何重大缺陷及重大弱點；(B)任何涉及管理層或其他在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的僱員的欺詐行為(不論是否重大)；或(C)有關上述任何事項的任何申索或指控。自資產負債表之日起，公司任何美國證券交易委員會文件中要求披露的財務報告內部控制重大變化均已披露。

(D)自資產負債表日起，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、核數師、會計師或代表均未收到有關本公司或其任何附屬公司的會計或審計常規、程序、方法或方法或其各自內部會計控制的重大投訴、指稱、指稱或申索，包括任何有關本公司或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計實務的重大投訴、指稱、指稱或申索。

(E)過去三(3)年，本公司及據本公司所知，本公司的獨立核數師均未發現或知悉：(I)本公司所採用的內部會計控制系統有任何重大缺陷或重大弱點；(Ii)涉及本公司管理層或參與編制本公司及其附屬公司所使用的財務報表或內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)；或(Iii)任何有關前述事項的索償或指稱。

第3.8條。沒有未披露的債務。除(A)在經審計的綜合資產負債表日期本公司的綜合資產負債表上所披露或準備的、已列入公司美國證券交易委員會文件的、(B)在其日期後按照以往慣例在正常業務過程中發生的、(C)與本協議或與其他實體就類似的潛在交易而進行的預期交易或談判或(D)如公司披露函件第3.8節所述的情況外，本公司及其附屬公司並無任何性質的重大負債或義務，不論已知或未知、絕對、應計、或有或有，以及是否到期或即將到期。

第3.9條。缺乏某些發展。自資產負債表日起至本協議之日止，本公司並未受到本公司的重大不利影響。除與預期交易有關外，自資產負債表日起至本協議日期止，本公司及其附屬公司於日常業務過程中已按照過往慣例在各重大方面經營及營運其業務，且本公司或其附屬公司並無採取、承諾或同意採取第5.1(B)(I)條(第5.1(B)(I)條、第5.1(B)(Ii)條及第5.1(B)(Iii)條除外)本應被第5.1(B)條禁止的任何行動(如該等契諾於資產負債表日期生效)。

第3.10節。遵紀守法。

(A)本公司及其附屬公司在過去五(5)年內，在所有重大方面均遵守適用於其任何財產或其他資產或其任何業務或營運的所有法律。

(B)在過去三(3)年內，(I)本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府機構發出的任何書面通知，聲稱(A)本公司或其任何附屬公司有任何重大違反或不遵守(或反映本公司或其任何附屬公司正在接受調查或任何該等政府機構就該等指稱的不遵守而進行調查)，或(B)任何重大罰款、評估或停止及停工令，或暫停、撤銷、限制或限制公司所準許的任何重大事項，及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無就其涉嫌違反或違反任何適用法律與任何政府機構達成任何重大協議或和解。

(C)於過去三(3)年內，本公司及其附屬公司已及時提交所有重大監管報告、附表、報表、文件、文件、呈交文件、呈交文件、表格、註冊及其他文件，以及任何須予修訂的文件，而每份文件均須向任何政府機構提交，並已及時支付所有與此有關的到期及應付費用及評估。

(D)本公司及其每名高級職員及董事實質上遵守並已在所有重大方面遵守(I)2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用條文及根據該法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)或交易所法案頒佈的相關規則及規例及(Ii)紐約證券交易所適用的上市及企業管治規則及規例。

第3.11節。有形財產的所有權。

(A)本公司及其附屬公司持有良好、有效及可強制執行的租約或其他類似合約權利，或根據良好、有效及可強制執行的租約或其他可比較的合約權利持有本公司及其附屬公司作為整體進行業務所需的所有有形動產及其他有形資產，不論在任何情況下均無任何留置權(準許留置權除外)，但如未能如此行事將不會合理地預期對本公司造成重大不利影響，則屬例外。

(B)公司披露函件第3.11(B)節所述的租賃不動產(“公司租賃不動產”)是截至本協議日期公司或其子公司租賃的所有不動產的真實和完整清單。除本公司及其附屬公司外，並無向任何人士(本公司或其附屬公司除外)授予使用或佔用本公司租賃不動產的權利的任何分租、許可證、佔用協議、同意、轉讓、購買協議或其他合約，而據本公司所知，除本公司及其附屬公司外，並無其他人士擁有本公司租賃不動產(根據準許留置權除外)。本公司租賃不動產的租約(統稱為“公司租約”)具有十足效力。除非並非合理預期會對本公司造成重大不利影響，否則本公司每份租約均對本公司或作為該等公司租約訂約方的其一間附屬公司有效、具約束力及可強制執行，而據本公司所知，在適用的破產、無力償債、重組、欺詐性轉易或移轉、暫緩執行或其他類似影響債權人權利的法律及一般股權原則的規限下，每份本公司租約對本公司或其任何一家附屬公司均有效，且本公司或其一家附屬公司已履行該等每份該等公司租約規定其迄今須履行的所有重大責任。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司租契的任何其他一方並無根據任何該等公司租約在任何重大方面違約，本公司或其任何附屬公司亦無根據任何該等公司租契發出或收到有關終止、取消、違約或失責的書面通知，而該等違約或失責行為仍未得到糾正。並無發生任何事件，如不補救，將會導致本公司在本公司租約下的任何重大方面違約，而據本公司所知，並無發生任何事件，如不補救，會導致本公司以外的任何一方在本公司租約下的任何重大方面違約。對於購買或租賃本公司租賃不動產或其任何部分或其中的權益(根據準許留置權除外)，並無任何其他方未行使的選擇權、首次要約權或優先購買權。

(C)截至本協議日期，公司披露函第3.11(C)節包含公司擁有的所有不動產的清單。本公司或其適用的子公司對本公司擁有的所有不動產擁有良好且可交易的簡單費用所有權，除允許留置權外，沒有任何留置權。並無根據任何租賃、許可證或佔用協議授予任何第三方使用本公司擁有的不動產的權利，亦無任何人士(本公司或其適用附屬公司除外)擁有本公司擁有的不動產或其任何部分，但在每種情況下，(I)根據準許留置權，(Ii)如本公司披露函件第3.11(C)節所述，或(Iii)對本公司及其附屬公司整體而言並不重大，則屬例外。本公司或其任何聯屬公司均未收到任何書面通知，即本公司擁有不動產的任何重要部分將被任何公共當局譴責、徵用或以其他方式沒收。除根據準許留置權或根據公司披露函件第3.11(C)節披露外，並無任何其他方可購買本公司擁有的不動產的未償還期權、首次要約權或優先購買權。

(D)就本公司擁有位於英國的不動產而言，本公司或其附屬公司並無接獲任何有關社區土地權益或提名任何本公司擁有的房地產為社區價值資產的通知或通知，彼等亦不知悉任何會導致在生效時間後作出任何該等通知、通知或提名的事宜。

(E)根據2010年8月23日公佈的第01/2008號規範性意見的解釋，公司擁有的不動產、租賃的不動產或子公司使用的位於巴西的任何其他不動產，根據巴西聯邦第5,709/1971號法律(以及規範前者的巴西聯邦法令74,965/74號)和巴西聯邦第8,629/1993號法律，均不被視為農村財產。

(F)就位於中國的公司租賃不動產而言：在相關司法管轄區法律要求的範圍內，該等公司租約已正式登記及/或向主管政府機構存檔；據本公司所知，每份該等公司租約下的出租人均符合資格，並已取得訂立該等公司租約所需的所有同意及許可，包括但不限於出租人並非該等物業的擁有人所需的任何同意；此外，據本公司所知，並無任何人士根據該等公司租約就出租人對租賃不動產的所有權提出任何索償或威脅。

第3.12節。税務問題。

(A)(I)本公司及其附屬公司已及時提交(計及任何適用延期)彼等須提交的所有重大報税表；(Ii)所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、完整及正確；及(Iii)本公司及其附屬公司已及時支付彼等須繳付的所有重大税項(不論在任何該等報税表上是否顯示為到期及應付)。

(B)除準許留置權定義(A)段所述的留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何資產並無實質留置權。本公司及其附屬公司已預扣並及時支付與任何已支付或欠任何員工、獨立承包人、債權人、股東或其他人士的任何款項有關的所有應預扣和支付的重大税款。本公司或其任何子公司均未參與《財務條例》第1.6011-4節(或當地、州或非美國法律的任何類似條款)所指的任何“上市交易”。

(C)美國、聯邦、州、地方或非美國國家均未就本公司或其任何子公司採取任何與物質税有關的待決或正在進行的行動。任何政府機構並無對本公司或其任何附屬公司提出任何欠款或建議調整任何重大税項的書面申索或評估，而該等欠款或建議調整尚未全數支付或最終解決。在過去三(3)年內，在本公司或其任何附屬公司尚未提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府機構均未以書面形式提出本公司或其附屬公司須或可能須受該司法管轄區徵税的申索，而該申索尚未解決。

(D)對於評估或徵收本公司或其任何附屬公司現行有效的任何重大税項，並無豁免或延長任何適用的訴訟時效。

(E)本公司或其任何附屬公司(I)並非任何税務分配、分享或類似協議(任何在正常業務過程中訂立的符合以往慣例的商業協議或主要與税務無關的協議除外)的一方或受其約束，。(Ii)曾是提交合並申請的關聯集團的成員，綜合或單一納税申報單(母公司為本公司的集團除外)或(Iii)根據財務法規1.1502-6(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、通過合同或其他法律實施，負有任何人(本公司或其子公司除外)作為受讓人或繼承人的納税責任。

(F)本公司或其任何附屬公司均無須在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何重大收入項目，或不包括任何重大收入項目，這是由於(I)《1986年美國國税法》第7121條所述、經修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)(或任何相應或類似的州、地方或非美國法律的規定)所述的任何《結算協議》的結果，(Ii)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法的改變，(Iii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置，(Iv)公司或其任何子公司在截止日期或之前收到的預付金額或遞延收入，或(V)在截止日期前完成或創建的任何財務條例1.1502-19節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所述的任何公司間交易或任何超額虧損賬户。

(G)在本協議日期前兩(2)年，本公司或其任何附屬公司均未在守則第355條適用的交易中向其股權持有人分派受控公司的股權，亦無分派本公司或任何附屬公司的股票或證券。

(H)本公司或其任何附屬公司並無根據守則第965(H)節選擇延遲支付守則第965(H)(6)節所界定的任何“税項淨額負債”。

(I)本公司或其任何附屬公司均無常設機構(按適用税務條約或其他適用法律的定義)，或在其組織所在國家以外的國家設有辦事處或固定營業地點。

(J)任何政府機構與本公司或其任何附屬公司或就本公司或其任何附屬公司訂立、發出或要求作出任何與税務有關的重大私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決。

(K)本公司不是，亦從未在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節所指明的期間內，成為守則第897(C)(2)條所界定的“美國房地產控股公司”。

(L)本公司及其各附屬公司已(在所有重大方面)遵守所有欺詐、無人認領或放棄的財產法，且就本公司或其任何附屬公司持有或擁有的財產或其他資產並無重大無人認領財產或欺詐責任。

(M)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均不參與任何税務優惠計劃、分期付款或支付計劃，以清繳逾期税款，或在過去六(6)年中受益於任何與税務有關的特赦。

(N)儘管本協議有任何其他規定，(I)本協議中的任何內容不得解釋為就本公司或其任何子公司的任何税務屬性(包括會計方法)的存在、金額、到期日或限制(或可用性)提供任何陳述或保證，以及(Ii)本第3.12節和第3.18節中的陳述是就税務事項作出的唯一陳述和保證。

(O)就本第3.12節而言，凡提及本公司或其任何附屬公司，應視為包括與本公司或附屬公司合併或清算的任何人士(視乎適用而定)。

第3.13節。合同和承諾。

(A)截至本協議日期，本公司及其任何附屬公司均不是以下任何協議的一方或受其約束：

(I)與本公司或其任何附屬公司有關的“重要合同”(按“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項中的定義)，該“重要合同”必須但尚未向美國證券交易委員會提交公司截至2023年6月30日的年度的10-K表格年報，或在提交該表格10-K之日後至本協議日期為止的任何公司美國證券交易委員會文件；

(2)(A)關於公司或其任何附屬公司處置、轉讓或收購任何有形或無形資產的合同(1)在本協議日期後，除按照以往慣例在正常業務過程中出售庫存外，或(2)在本協議日期之前載有任何重大持續債務(包括出售庫存、賠償、“收益”或其他或有債務)，預計將導致超過250,000美元的索賠；或(B)據此，本公司或其任何子公司將獲得除本公司子公司以外的任何其他人或其他商業企業的任何重大所有權權益；

(3)與任何工會、貿易組織或其他僱員代表機構的集體談判協議或合同(非美國司法管轄區的任何法定授權的協議除外)；

(Iv)建立任何合資企業、合夥企業或合作的合同，在每一種情況下，對公司及其子公司作為一個整體都是重要的；

(5)合同(A)禁止或實質上限制公司或其任何子公司在任何業務線上競爭或與任何人或在任何地理區域開展業務的權利；(B)公司或其任何子公司有義務購買或以其他方式從單一方購買或以其他方式獲得任何物質產品或服務，或僅向單一方購買指定最低數量的商品或服務，或僅向單一方銷售任何物質產品或服務；(C)要求公司或其任何子公司在“最惠國”基礎上與任何第三方開展任何業務；或(D)任何人被授予獨家向任何個人或團體或在任何地理區域製造、銷售、營銷或分銷本公司或其任何子公司的任何產品的權利；

(Vi)與25萬美元或以上債務有關的合同，但(A)應收賬款和應付賬款以及(B)直接或間接全資擁有子公司的貸款除外，每一種情況下都是在正常業務過程中按照過去的做法進行的；

(Vii)公司一方面與公司的任何關聯公司(公司的附屬公司除外)之間的合同(公司計劃除外)；

(Viii)與本公司或其任何附屬公司的任何證券有關的任何證券或任何股東權利、投資者權利、應收税款或類似或相關合同的表決或登記合同；

(Ix)就(I)任何附屬公司的任何股權權益或(Ii)就第(Ii)款而言，公平市價或購買價超過500,000美元的資產而言，包含優先購買權、優先談判權或首次要約權、選擇權或其他類似權利的合約，而在每一種情況下，該等資產均以本公司或其附屬公司以外的一方為受益人；

(X)預計公司或其任何子公司在本財政年度或下一財政年度的年度支出或年收入超過500,000美元的合同，包括與頂級客户或頂級供應商簽訂的任何合同；

(Xi)與負有現有或或有履行義務的政府機構簽訂的公司誠信協議、同意法令、暫緩起訴協議或其他類似類型的協議；

(Xii)與解決任何訴訟程序有關的合同，該訴訟程序規定公司或其任何附屬公司承擔任何持續的重大義務；

(十三)禁止、限制、要求或限制就公司或其任何附屬公司的股本支付股息或分派的合同，或以其他方式禁止、限制、要求或限制公司或其任何附屬公司的股本質押或禁止、限制、要求或限制公司或其任何附屬公司(公司股權計劃除外)出具擔保的合同，或任何根據公司股權計劃授予獎勵的合同；

(十四)與第三方製造商和供應商簽訂的製造和/或供應材料或產品的合同，涉及在本財政年度或下一個財政年度的付款超過500,000美元；或

(Xv)訂立上述任何一項的合約。

本第3.13(A)節第(I)至(XV)款所述的每份此類合同，或由於作為證據提交給《公司美國證券交易委員會》文件而被排除在外的每份合同，連同《公司披露函》第3.11(B)節列出的每份公司租約，但在所有情況下，不包括每個公司計劃書，在此稱為“公司材料合同”。

(B)公司已向母公司提供一份真實、正確的公司所有書面材料合同副本，以及對其進行的所有材料修訂，以及一份正確而完整的書面摘要，其中列出了每份口頭公司材料合同的條款和條件。

(C)(I)除合理地預期不會對公司產生重大不利影響外，公司或其任何附屬公司(A)均未或已發出或收到書面通知，表示任何公司重要合同的任何其他一方違反、違反或違約(不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或(B)放棄或未能執行其所屬的任何公司重要合同下的任何權利或利益，或其任何財產或其他資產受限制；(Ii)未發生任何給予他人任何終止權利的事件；修訂或取消(不論是否發出通知或時間失效或兩者兼而有之)任何該等本公司重大合約，及(Iii)每份該等本公司重大合約均具十足效力及作用，併為本公司或其任何附屬公司及據本公司所知的每一方的合法、有效及具約束力的協議，並可對其強制執行。截至本協議日期，任何公司材料合同的任何一方均未就終止、取消或違反任何公司材料合同或與該合同有關的爭議發出任何書面通知，或打算終止或取消任何公司材料合同(無論是由於預期的交易或其他原因)。

第3.14節。知識產權。

(A)《公司披露函》第3.14(A)節列出了截至本協議日期，所有(I)專利、(Ii)商標和(Iii)版權的清單，這些專利、商標和版權均為知識產權所有，並於本協議日期在政府機構註冊，或公司或其任何子公司已向政府機構提交了截至本協議日期待決的註冊申請，但任何此類專利、商標、或在本協議日期已被公司或其任何子公司放棄或註冊已過期的版權(統稱為“公司註冊的知識產權”)，在每種情況下列出申請或註冊號、所有權、註冊的司法管轄權和記錄所有者。公司披露函第3.14(A)節還列出了截至本協議日期的所有材料清單，其中包括(A)擁有知識產權的專有軟件和(B)公司或其任何子公司作為註冊人或受益者的互聯網域名(如果通過代理註冊)。

(B)公司或其適用的附屬公司(I)已提交必要的文件，並支付了在本協議日期之前(在考慮了適用的寬限期和延期後)為維護公司註冊的所有材料知識產權而應支付的必要的登記、維護、續展和其他費用，以及(Ii)是公司註冊知識產權和任何重大未註冊擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益的獨家或共同所有人(如公司披露函第3.14(A)節所述，在適用的情況下確定任何共同所有人)，免收和清除所有留置權(允許的留置權、權利、根據知識產權合同授予的所有權或權益，以及公司披露函件第3.14(B)節規定的留置權)。

(C)所有擁有知識產權的材料都是有效和可強制執行的。本公司及其子公司在法律上擁有充分的權利，可以使用截至本協議簽訂之日與本公司或其任何子公司的業務相關或對開展本公司或其任何子公司的業務所必需的、對本協議至關重要的所有不構成知識產權的知識產權；但前提是，前述內容不會被解釋為不侵犯第三方知識產權，這在下文的第3.14(D)節中有專門論述。本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成，不會導致任何物質擁有的知識產權的任何權利的損失、沒收、終止、許可或減損，也不會產生任何轉讓義務，也不會導致任何知識產權合同的任何使用費、收入分享或其他付款的損失、沒收、終止、減損或改變。

(D)本公司及其附屬公司的產品和服務，以及本公司目前及過去六(6)年所進行的本公司業務及其附屬公司業務的進行，並未盜用、侵犯或以其他方式侵犯任何人的知識產權。在過去六(6)年中，本公司或其任何子公司均未收到任何人的書面通知，該通知聲稱其任何產品或服務，或本公司的業務行為或其任何子公司的業務行為挪用、侵犯或以其他方式侵犯了該人的知識產權。本公司或其附屬公司獨家擁有的知識產權或獲獨家許可的重大知識產權(“獨家許可知識產權”)不是或曾經是任何訴訟或其他司法、行政或仲裁程序的標的，或任何禁止或限制本公司或其附屬公司使用此等權利的司法、行政或仲裁命令、判決、裁決、命令、法令、強制令、和解或規定(不包括因申請登記所擁有的知識產權或獨家許可知識產權而發出的拒絕、命令或裁決)。

(E)(I)據本公司所知，在過去六(6)年中，沒有人在任何重大方面挪用、侵犯或以其他方式侵犯任何自有知識產權或獨家許可知識產權，(Ii)在過去六(6)年中，沒有針對本公司或其任何子公司的書面索賠待決或主張，或質疑(A)公司或其子公司對任何自有知識產權或使用任何獨家許可知識產權的權利的所有權，或(B)任何自有知識產權或獨家許可知識產權的有效性或可執行性。在過去六(6)年中，本公司或其子公司均未向任何人發送任何書面通信，或聲稱或威脅對任何人提起訴訟或索賠，指控其挪用、侵犯或侵犯任何擁有的知識產權或獨家許可的知識產權。

(F)公司披露函第3.14(F)節規定，截至本協議日期，公司或其任何子公司參與的所有知識產權合同的完整和正確的清單。知識產權合約完全有效，本公司或其附屬公司，或據本公司所知，任何其他人士並無在任何重大方面違反任何該等知識產權合約。

(G)本公司或其任何附屬公司的每名現任及前任僱員及每名獨立承辦人，在每一情況下均可接觸本公司或其任何附屬公司的任何機密資料，而該等資料對本公司或其任何附屬公司具有重大意義，並須遵守保密義務，要求彼等對該等資料保密。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護和維護所有材料擁有的知識產權，包括防止未經授權披露或使用其及其材料的商業祕密。

(H)本公司或其附屬公司已從所有發明人、作者及其他參與本公司或其任何附屬公司(每一名“發明人”)(包括本公司或其任何附屬公司的僱員、顧問或承包商)擁有的知識產權的構思、縮減、實踐、創作或開發的人士，取得每名發明人對該等知識產權的權利、所有權及權益的唯一合法及實益所有權。

(I)沒有根據與任何政府機構或學術機構簽訂的合同或使用任何政府機構或學術機構的資源開發全部或部分擁有的知識產權，或以任何方式使任何擁有的知識產權受制於任何政府機構、學術機構的權利或與第三方達成的任何贈款或其他資金安排。

(J)構成自有知識產權的任何軟件(“公司軟件”)的源代碼已以符合軟件行業習慣代碼註釋慣例和慣例的專業方式進行記錄。任何公司軟件都不是使用或鏈接到或與任何軟件、軟件開發工具包、數據庫、庫、腳本或其他類似的軟件模塊一起開發的，這些軟件、軟件開發工具包、數據庫、庫、腳本或其他類似的軟件模塊受“開源”或類似許可條款的約束，要求或聲稱要求公司或其任何子公司就公司軟件中包含的任何知識產權授予任何許可，或披露或提供任何公司軟件的源代碼。

(K)本公司或其任何附屬公司在其業務中使用的所有重大資訊科技硬件及軟件(“資訊科技資產”)均由本公司或其任何附屬公司擁有、或獲授權、租賃或作為服務提供。資訊科技資產在各重大方面均足夠及足夠，以滿足本公司及其附屬公司目前進行業務時的處理及其他業務需求。資訊科技資產(I)按照其文件及功能規格，以及本公司及其附屬公司目前所進行的業務所要求的其他方式，在所有重要方面運作及履行；(Ii)在過去三(3)年內的任何時間內，該等資訊科技資產均得到妥善維護及充分執行，並未發生重大故障或失靈(I)(根據本公司所知)(I)(I)根據本公司所知(I)(I))(I)(I)據本公司所知，(I)不存在任何惡意代碼；及(Iii)(根據過往慣例，在正常業務過程中出現的暫時性問題並未嚴重擾亂本公司或其任何附屬公司的運作，且已予糾正)，及(Iii)據本公司所知，不存在任何惡意代碼。

(L)於過去三(3)年內，據本公司所知，並無任何人士擅自使用任何資訊科技資產(不包括任何不會長期影響資訊科技資產或對資訊科技資產的運作構成任何重大威脅的外部黑客或類似攻擊)。

第3.15節。數據隱私。

(A)自資產負債表日起至本協議之日止，本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守有關個人資料私隱的所有私隱承諾。本公司及其附屬公司已落實所有有關本公司資料私隱及安全的政策及程序，並已在所有重要方面遵守有關政策及程序。本公司及其各子公司已建立並維護商業上合理的技術、實物和組織措施，旨在保護本公司或其任何子公司有權訪問或以其他方式處理的公司數據，包括防止數據安全違規。

(B)除不合理地預期對本公司或其附屬公司(整體而言)有重大影響外，本公司及其每一附屬公司(I)已取得所有必要的權利、許可及同意，準許轉讓與本協議擬進行的交易有關的個人資料；及(Ii)緊接完成日期後，將繼續獲準按與本協議日期生效的條款大體相同的條款處理個人資料。

(C)在過去三(3)年，並無發生重大數據安全違規事件。

(D)在過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司均未收到任何(I)政府機構就數據私隱、網絡安全或其數據處理或數據共享做法提出的命令、要求、警告、譴責、查詢、通知、指控或索賠，或(Ii)任何人士聲稱其違反或未遵守任何私隱承諾，但如無合理預期對本公司或其附屬公司(整體而言)構成重大影響，則本公司或其任何附屬公司概無收到任何(I)命令、要求、警告、譴責、查詢、通知、指控或索償。據本公司所知，沒有任何事實或情況可合理地導致任何此類通知、請求、通信、索賠、投訴或執法行動。本公司或其任何附屬公司目前或在過去三(3)年內均未接受任何(A)政府機構、(B)州、聯邦或外國自律機構或(C)個人就或聲稱本公司或其任何附屬公司處理個人資料違反任何隱私承諾而提出的任何投訴、審計、法律程序、調查、執法行動、查詢或索賠。在過去三(3)年內，並無任何人士以書面申索，或據本公司所知，根據或與任何實際或指稱違反任何私隱承諾的行為有關，威脅向本公司或其任何附屬公司索償任何重大金額的賠償(或賠償要約)。

(E)除合理預期對本公司或其附屬公司(整體而言)並無重大影響外，本公司於蘇格蘭註冊的附屬公司(公司編號SC032886)並無披露或轉讓任何歐洲經濟區以外的個人資料，而Starrett Tools(蘇州)有限公司(“中國附屬公司”)亦未曾披露或轉讓任何有關Republic of China的個人資料，惟在個別情況下適用的隱私法及資料安全法準許者除外。

第3.16節。打官司。截至本協議日期，在法律或衡平法上，或在任何政府機構面前或由任何政府機構提出的針對本公司或其任何附屬公司的訴訟，或據本公司所知，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的訴訟待決或書面威脅，本公司或其任何附屬公司均不受或違反任何法院或政府機構的任何未決重大判決、強制令、規則、命令或法令，除非合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

第3.17節。保險。截至本協議日期，本公司或其任何子公司作為被保險人或以其他方式成為承保範圍的主要受益人的每份保險單均完全有效，公司及其各子公司(視情況而定)已及時支付所有到期保費，並且(I)公司或其任何子公司均未違反或違約任何此類保險單，(Ii)未收到任何保險單的取消或終止通知，(Iii)未發生任何事件，在發出通知或經過一段時間後，不會構成此類違約或違約，或允許終止或修改，根據任何此類保險單，除非合理地預期不會對公司產生重大不利影響。

第3.18節。員工福利計劃。

(A)公司披露函件的第3.18(A)節列出了所有重要的公司計劃。

(B)對於沒有作為公司美國證券交易委員會文件證物存檔的每一份材料公司計劃，公司已在本協議日期之前向母公司和合並子公司提供下列(視情況適用)真實正確的副本：(I)計劃文件，包括對其的所有修訂，或對於任何不成文的計劃，其所有重要條款的摘要，(Ii)計劃概要描述及其所有當前的重大修改摘要，(Iii)所有相關信託文書或其他與資金有關的文件，(Iv)任何材料的副本，與最近三(3)年內收到或發送的公司計劃有關的任何政府機構的非常規通信；(V)最近計劃年度的表格5500年度報表/報告和時間表；(Vi)最新的精算估值報告；(Vii)前三(3)個計劃年度的公司員工持股計劃供款及分配時間表、估值及估值意見，及(Viii)根據守則第401(A)節擬符合資格的任何公司計劃的最新國税局釐定或意見書。

(C)每項旨在符合守則第401(A)節規定的合資格要求的公司計劃均為有利決定函件的標的，或受其可能依賴的美國國税局發出的有利意見書所涵蓋，而據本公司所知，任何該等公司計劃的運作並未發生任何合理預期會對任何該等公司計劃的合格地位造成不利影響的事情。除個別或整體上合理預期不會對公司造成重大不利影響的情況外，每個公司計劃均已按照其條款及守則、1974年僱員退休收入保障法(經修訂)及其他適用法律的適用條款的要求進行管理及維持。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，任何公司計劃的受信人、受託人或管理人，均未就任何公司計劃從事守則第4975節或ERISA第406節所指的任何非豁免“禁止交易”。

(D)除合理地預期不會對公司造成重大不利影響外，就每項公司計劃而言，除例行利益申索外，並無任何待決或據本公司所知已受到威脅的行動。

(E)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司在過去六(6)年內的任何時間均未贊助或貢獻一項計劃，或對該計劃負有任何重大責任，而該計劃是或曾經是(I)ERISA第3(35)條所指的“界定利益計劃”(但不論是否受ERISA的規限)，(Ii)受ERISA第四章或守則第412條的規限，(Iii)ERISA第3(37)條所指的“多僱主計劃”，(4)《守則》第413(C)節所述的“多僱主計劃”，或(5)《僱員補償和保險法》第3(40)節所指的“多僱主福利安排”。對於上述陳述所涵蓋的任何公司計劃，除非不合理地預期會對公司產生重大不利影響：(I)根據ERISA第302條或守則第412條適用於公司計劃的所有最低資金要求已在不遲於適用計劃年度的最終繳費日期得到滿足；(Ii)沒有發生ERISA第4043條所指的未按適用法律要求及時全面和準確報告的“應報告事件”，或者無論是否報告，都將授權養老金福利擔保公司就該公司計劃提起終止程序；(Iii)本公司或其任何附屬公司或ERISA聯屬公司的任何資產均不受守則第401(A)(29)或412(N)節、ERISA第302(F)或4068節的任何留置權約束，或因根據ERISA第4301(B)節提起的任何訴訟而產生的任何留置權；(Iv)養老金福利擔保公司的所有保費已及時全額支付；(V)並無該等公司計劃被確定為處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所界定)，且(Vi)退休金福利擔保公司並未提起訴訟以終止任何該等公司計劃，或預期該等公司計劃將會被確定為處於“風險”狀態。

(F)本公司概無計劃責令本公司或其任何附屬公司的現任或前任高級人員、董事、僱員或個別獨立訂約人(或其任何配偶或受扶養人)在其終止受僱於本公司或其任何附屬公司的僱傭或服務後，向其提供任何人壽保險或醫療或健康福利，但根據《僱員權益法》第一章B分項第6部、守則第4980B條或任何其他適用法律的規定除外。

(G)除適用法律要求或本協議預期外，本協議的簽署或交付，或預期交易的完成，均不會單獨或與另一事件(包括僱傭或服務的終止)的發生一起，(I)導致根據任何公司計劃應付給公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事、員工或個人獨立承包人的任何重大付款，(Ii)大幅增加根據任何公司計劃應支付的任何實質性利益或補償，(Iii)導致任何公司計劃下任何重大付款或利益的支付或歸屬時間加快；(Iv)要求本公司或其任何附屬公司撥出任何資產，為任何公司計劃下的任何利益提供資金；(V)對本公司或其任何附屬公司合併、修訂或終止任何公司計劃的權利作出任何限制或限制；或(Vi)導致支付守則第280G條所指的任何“超額降落傘付款”或根據守則第499條徵收消費税。

(H)本公司或其任何附屬公司均無責任就根據守則第4999條或第409A條徵收的任何税項支付任何毛收入、退款或其他付款。

(I)在不限制本第3.18節其他規定的一般性的情況下，對於由美國以外的政府授權或受美國以外司法管轄區法律約束的每個公司計劃，根據適用法律，必須由政府機構註冊或批准、已如此註冊或批准並在適用的政府機構中保持良好狀態的每個公司計劃，除非合理地預期不會對公司產生重大不利影響。

(J)本公司有權採取本協議第5.20節有關本公司員工持股計劃的所有必要行動及提供有關指示。公司員工持股計劃是守則第4975(E)(7)節所指的合格員工持股計劃，直至第2.1節所述事件發生為止。為本公司員工持股計劃提供資金而維持的信託是根據適用法律正式成立的信託，且在任何有關時間均為守則第501(A)節所述的信託。由本公司員工持股計劃擁有的所有公司普通股股票，在任何時候都是“僱主證券”，如守則第409節(L)所界定的“僱主證券”，以及由《僱員權益法》第407(D)(5)節所界定的“合資格僱主證券”。本公司員工持股計劃的每名受託人均已妥為及適當地獲委任，並獲授予全面權力，以擔任本公司員工持股計劃的受託人，並根據該等受託人行使信託權力。本公司員工持股計劃購買本公司普通股並未對本公司員工持股計劃的納税資格產生不利影響，或未能滿足ERISA第408條規定的禁止交易豁免的所有要求。本公司並無根據守則第4978條承擔任何與本公司員工持股計劃有關的責任，而擬進行的交易亦不會導致任何該等責任。員工持股計劃購買的所有公司普通股都是以不超過ERISA第3(18)條所指的“充分對價”購買的，並滿足ERISA第3(18)和408(E)條以及適用的勞工部法規的所有要求。沒有與公司員工持股計劃相關的未償還貸款，也沒有未償還貸款被用於購買公司員工持股計劃項下的公司普通股。

(K)英國退休金計劃是根據2004年《金融法案》第4部註冊的，本公司並不知悉英國税務及海關總署可能註銷英國退休金計劃的任何理由。

(L)每個英國養老金計劃均遵守並始終按照所有適用的法律、法規和行政要求以及英國養老金計劃的信託、權力、條款和管理文件進行管理。本公司及其附屬公司已在各重大方面履行其在英國退休金法律及退休金計劃方面的責任。在不限制前述規定的情況下，本公司、附屬公司或據本公司所知，退休金計劃的受託人並無以任何理由歧視或歧視本公司或附屬公司的任何現任或前任工人、僱員或高級人員。

(M)本公司或任何附屬公司的物業並無為調查二零零四年退休金法案第73至75條所述事宜而被視察，且並無任何情況可導致進行該等視察。本公司或任何附屬公司概無明知或罔顧後果地向退休金監管機構、英國退休金計劃的受託人或經理提供虛假或誤導性資料，如2004年退休金法案第80條所涵蓋。

(N)預期交易完成之前、完成之時或完成後，並無發生或將會發生導致或可能導致英國德意志銀行退休金計劃全部或部分被修訂、關閉、終止或清盤的事件。英國DB養老金計劃沒有提出任何修訂建議。

(O)並無就本公司或其附屬公司的任何現任或前任員工、僱員或高級管理人員行使酌情權或作出承諾或保證，以增加英國DB退休金計劃下的福利、提供若非行使酌情決定權便不會提供的福利，或放棄英國DB退休金計劃的標準資格條件。當局並未承諾日後會以上述任何方式行使任何酌情權。

(P)本公司及其附屬公司遵守及一直遵守其於2008年退休金法案及相關法例下有關自動登記的義務。披露有關此合規的真實、完整、準確且不具誤導性的細節。退休金監管機構並無就本公司或其附屬公司發出任何通知、罰款或其他制裁，亦無向退休金監管機構發出任何違反自動登記責任的個案。

(Q)與本公司或附屬公司有關連或聯繫的人士並無以僱主身分參與或曾以僱主身份參與職業退休金計劃。本公司的董事或其附屬公司與企業年金計劃中的僱主並無關連或關聯。概無向本公司或其附屬公司、任何聯繫或關連人士、或本公司任何董事或任何董事的附屬公司或聯繫或關連人士發出供款通知或財務支持指示(定義見二零零四年退休金法令)，且不存在亦不存在因本公司或其附屬公司的聯繫或關連人士直接或間接參與任何其他職業養老金計劃而導致本公司或附屬公司發出供款通知/財務支持指示的情況。在本第3.18(Q)節中，術語“關聯”和“關聯”應分別根據1986年破產法第249和435節進行解釋。

(R)自二零零五年四月以來，本公司或任何附屬公司概無與退休金保障基金、退休金監管機構或退休金申訴專員有任何函件(包括任何強制執行、改善或處罰通知及/或罰款)，尤其但不限於，並無根據2004年退休金法案第69或70條向退休金監管機構報告任何作為、不作為或其他事件，亦無任何事實或情況可能導致該等報告。

(S)在《1981年企業轉讓(僱傭保障)規例》、《2006年企業轉讓(僱傭保障)規例》或理事會第77/187EEC號指令適用的情況下，僱員或前僱員不得將其僱傭合約從另一僱主轉移至本公司或其附屬公司。在向本公司或附屬公司轉讓任何該等權益前，僱員或前僱員均無權享有與其工作有關的固定利益職業年金計劃權利，但僅與老年、傷殘或遺屬福利有關的權利除外(屬2006年《企業轉讓(僱傭保障)規例》第10(2)條所指者)。

(T)自2023年9月30日以來，已按本公司(及/或附屬公司)與英國DB退休金計劃受託人協定的比率向英國DB退休金計劃支付供款，而自2023年9月30日以來，並無從該英國DB退休金計劃提取任何資產(支付福利除外)。據本公司所知，自2023年9月30日以來，英國DB計劃的投資策略沒有任何變化。

(U)在緊接本協議訂立前，並無任何款項根據1995年退休金法令第75或75A條(或其前身，1993年退休金計劃法令第144條)被視為或可被視為欠英國DB退休金計劃受託人的債務。就英國DB退休金計劃而言，並無任何安排可被解釋為根據《1995年退休金法令》第75或75A條作出妥協或削減法定債務。

(V)精算師就英國DB退休金計劃的最新精算估值所作的報告，説明該計劃在生效日期的財政狀況。自那時以來，沒有發生任何事情會在很大程度上影響英國DB養老金計劃的資金水平。自該日起，已按精算師建議的繳款率(S)及最新的繳款及回收計劃表所載，向英國DB退休金計劃支付供款。

(W)就2005年《職業養老金計劃(僱主債務)規例》而言，沒有任何分攤或提取安排，也沒有針對英國DB養老金計劃的任何擔保、擔保、賠償或任何種類的或有資產。

(X)本公司、本公司或其任何附屬公司、任何相聯或關連人士、本公司任何董事、任何董事的相聯或關連人士(定義見1986年破產法)，從未就任何事宜根據2004年《退休金法》第42或46條向退休金監管機構尋求批准。

(Y)就英國DB退休金計劃而言，自2021年10月1日以來，退休金監管機構或檢控當局並沒有根據《2004年退休金法令》第58A條(避免僱主債務的罪行)、第58B條(冒險累算計劃利益的行為)、第58C條(避免僱主債務的罰款)及/或第58D條(冒險累算計劃利益的行為的罰款)採取任何行動。據本公司所知，現時並無、亦未曾有任何情況會導致採取該等行動。

(Z)本公司及其附屬公司並不參與任何協議、安排或計劃或受該等協議、安排或計劃約束，而根據該等協議、安排或計劃，本公司及附屬公司有責任支付或撥備任何過去或現在的僱員、服務提供者、董事或高級職員退休時的任何退休金，但向FGTS及INSS供款除外。本公司及其附屬公司並無就任何退休金計劃承擔任何未償還責任(包括但不限於未支付福利、供款或保險費的責任)。本公司及其附屬公司遵守FGTS和INSS的所有法律，並已及時全額支付根據該計劃應支付的所有供款。

第3.19節。環境合規性和條件。除合理地預期對本公司或其附屬公司(整體而言)不具重大意義的事項外：

(A)公司及其子公司在過去五(5)年中一直遵守所有適用的環境法律；

(B)本公司及本公司各附屬公司已取得環境法例所規定的擁有及經營其業務(如目前進行的)及本公司不動產(“環境許可證”)所需的所有許可證，並且在過去五(5)年一直符合所有環境許可證的規定，而所有該等環境許可證均已完全有效，並已及時提交所有所需的續期申請；

(C)除已解決的事項外，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府機構或第三方就任何實際或指稱違反環境法或任何環境法下的任何責任或潛在責任而提出的任何書面申索、通知或投訴，或被採取任何行動，而公司亦不知道任何該等申索、通知、投訴或行動受到威脅；

(D)本公司或其任何附屬公司，或在本公司所知的任何其他人士所知的情況下，並無在本公司或其任何附屬公司現時或以前擁有、經營、佔用或使用的不動產或任何其他不動產上、之下或其周圍排放任何有害物質，而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無透過本公司或其任何附屬公司的運作而產生對本公司或其任何附屬公司的法律責任，而本公司及其任何附屬公司亦沒有透過本公司的運作或任何先前擁有、租賃或營運的不動產，或否則，在其業務運營中，任何人違反環境法或以可合理預期導致對公司或其任何子公司承擔責任的方式暴露於任何有害物質；

(E)公司或其任何子公司均未通過合同或《繼承人責任法》的實施，就任何其他人在任何環境法下或與危險物質有關的責任承擔或明確提供賠償，在沒有此類承擔或賠償的情況下，此類責任不是公司或其子公司的責任；和

(F)本公司已向母公司及合併附屬公司提供真實、準確及完整的所有重大環境許可證副本、與本公司或其任何附屬公司針對環境法的任何懸而未決的行動或聲稱的責任有關的所有重大文件，以及有關本公司或其任何附屬公司擁有或合理控制的租賃不動產、自有不動產或以前擁有、租賃或經營的任何不動產的環境狀況，或本公司或其任何附屬公司是否遵守環境法的所有重大評估、報告及研究。

第3.20節。就業和勞工很重要。

(A)本公司已向母公司及合併附屬公司提供有關本公司及其附屬公司的每名現任僱員的真實而完整的名單，包括任何正在休假的僱員，不論是帶薪或無薪、授權或未經批准的任何性質的休假，包括傷殘、家事或其他假期、病假或須予召回的裁員狀態，(I)該僱員的姓名，(Ii)僱用該僱員的實體，(Iii)最初僱用該僱員的日期，以及該僱員是否處於在職或非在職狀態，(Iv)該僱員的頭銜、(V)該僱員截至本協議日期的基本工資和年度獎金目標、(Vi)與美國僱員有關的情況、該僱員根據公平勞工標準法(FLSA)或類似的州或地方法律被列為豁免或非豁免的類別，以及(Vii)該僱員是全職或非全職的。

(B)本公司已向母公司及合併附屬公司提供一份真實及完整的名單，列明目前為本公司及其附屬公司提供服務或根據合約為本公司及其附屬公司提供未來服務的所有個別獨立承包商或顧問，包括每名承包商或顧問的以下資料：(I)姓名及(Ii)按小時或按日計酬或其他形式的薪酬。

(C)本公司或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議或與任何工會的其他協議的一方或受其約束。自資產負債表日起，本公司或其任何附屬公司均未經歷任何罷工、罷工、減速、停工、停工，或據本公司所知，未發生重大不滿、對不公平勞工做法的索賠或其他集體談判糾紛。據本公司所知，在過去三(3)年內，本公司或其任何子公司的任何員工都沒有進行或發生過工會組織工作。

(D)本公司及其附屬公司在過去三(3)年內一直遵守所有與勞工和僱傭有關的適用法律，包括與工資(包括最低工資和加班工資)、歧視、騷擾、報復、工人補償、安全和健康、移民、工作授權、工人分類(包括僱員-獨立承包商分類和僱員作為豁免僱員和非豁免僱員的適當分類)有關的所有適用法律，除非該等不遵守規定將個別或整體合理地預期不會對公司產生重大不利影響。工人調整和再培訓通知法(“WARN”)和任何類似的外國、州、省或地方“大規模裁員”或“工廠關閉”法。

(E)在過去三(3)年內，公司或其子公司在僱傭或勞工問題(包括錯誤分類、僱傭歧視、性騷擾或其他騷擾、報復或不公平勞動行為的指控)方面沒有受到任何書面訴訟或威脅。

(F)在資產負債表日期和本協議日期之間，公司沒有實施“大規模裁員”或“工廠關閉”(由WARN或任何類似的外國、州、省或當地法律定義)。

(G)在過去三(3)年內：(I)據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何現任高管、董事、高層管理人員或其直接下屬，在其受僱於本公司或其附屬公司期間，從未遭受過任何性騷擾或其他非法騷擾的書面指控；及(Ii)本公司及其附屬公司並無就任何該等性騷擾指控與本公司任何該等高級職員、董事、高層僱員或直接向其彙報的任何高層僱員訂立任何和解協議。

(H)在英國居住及/或工作的僱員或工人(包括前僱員或工人)在其受僱或聘用的任何年度內，並無被本公司或其附屬公司阻止享有全額年假，亦無僱員或工人有任何累積但未放的年假(本假日年度的假日除外)。

(I)除償還本公司或其附屬公司欠有關僱員或工人的開支、本薪資期工資及本假日年度假日工資外，並無欠或欠於任何於英國居住及/或工作的僱員或工人的款項。

(J)如果本公司或其附屬公司已根據新冠肺炎就業保障計劃成功提出申索，則本公司或其附屬公司已符合適用法律所規定的提出該申索所需的所有要求，包括任何僱員的僱傭條款及條件的任何相應改變。

(K)如本公司或其附屬公司已根據“新冠肺炎”就業保障計劃成功申索，則本公司或其附屬公司並無收到任何政府機構或僱員的函件，指稱本公司或其附屬公司未能符合“新冠肺炎”就業保障計劃的要求。

(L)中國附屬公司所有現任高級職員及僱員已根據中國人民解放軍適用法律與中國附屬公司訂立僱傭協議，而中國附屬公司所有前任高級職員及僱員於終止受僱於中國附屬公司時，已解除對中國附屬公司的任何及所有索償。

(M)就受僱於中國附屬公司而言，於本協議日期，中國附屬公司遵守所有有關中國勞動及僱用的適用法律，包括有關工時、工作條件、社會保險、住房公積金供款、終止僱傭及遣散費補償的所有適用法律。據中國附屬公司所知，並無任何有關中國附屬公司違反或涉嫌違反任何有關勞工或僱傭的適用法律的待決或威脅行動，包括但不限於任何現任或前任僱員向任何政府機構對該中國附屬公司提出的任何勞動仲裁、控告或投訴。

第3.21節。監管方面的問題。

(A)本公司及其附屬公司持有本公司及其附屬公司目前合法經營業務所需的所有重要許可證，並已向所有政府機構提交通知(“本公司許可證”)，而截至本協議日期，所有該等本公司許可證均屬有效及完全有效。未發生任何實質性違反、違約(有或無通知或時間推移或兩者兼而有之)的情況。本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守本公司所有許可證的條款。自資產負債表日起，本公司或其任何附屬公司概無接獲任何政府機構發出有關任何未決或威脅申索、訴訟、法律程序、聆訊、執行、審計、調查、仲裁或其他行動的書面通知，指稱本公司或其任何附屬公司的任何營運或活動嚴重違反適用於公司許可證的任何法律，亦無發生或存在任何可合理預期會導致本公司或其任何附屬公司根據任何該等法律承擔重大責任的事件或情況。根據任何公司許可證的條款，預期的交易本身不會導致任何公司許可證被吊銷或取消。

(B)過去五(5)年，本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員，以及據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理商、分銷商及其他人士，在所有重大方面均遵守美國、聯合國安全理事會及任何其他適用司法管轄區(各自為“制裁當局”)(統稱為“國際貿易法”)所有適用的進出口管制、反洗錢法及經濟制裁法律。

(C)本公司、其任何附屬公司、其各自的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，其任何代理人或分銷商或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士，均未在任何制裁當局(包括美國財政部外國資產管制辦公室的特別指定國民和受封鎖人士名單)所維持的任何經濟或金融制裁名單上被指認，或被任何人直接或間接擁有或以其他方式控制。

(D)沒有針對本公司、其附屬公司或其各自的董事、高級職員或僱員的國際貿易法方面的索賠待決或書面威脅。

(E)本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人，在過去五(5)年內的任何時間，在任何重要方面均沒有(I)違反或違反《1977年美國反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)的任何條文，(2)違反或違反在任何司法管轄區就《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》(《經合組織公約》)制定的任何適用法律；(3)違反或違反英國2010年《反賄賂法》(《英國反賄賂法》)的任何規定；(4)違反或違反《巴西反腐敗法》(經修訂的第12,846/2013號法律)、《巴西刑法》(經修訂的第2,848/1940號法令)、《巴西公共採購法》(第8,666/93號法律)的任何規定。經修訂)、《巴西反賄賂法》(經修訂)、《巴西行政失當行為法》(經修訂)、《巴西反洗錢法》(經修訂)、《巴西反賄賂法》。(V)違反或違反《中華人民共和國反不正當競爭法》(《中華人民共和國反賄賂法》)的任何規定；(Vi)違反任何外國司法管轄區的任何反賄賂或反腐敗法；(Vii)直接或間接作出、提出支付、承諾支付或授權支付或給予任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法支付或贈送金錢或任何有價值的東西，這是任何適用法律禁止的，該法律涉及的事項可與《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》所述事項相媲美，巴西反賄賂法律、中國反賄賂法律或經合組織在任何司法管轄區執行有關此類付款或禮物(任何此類付款，“禁止付款”)的立法的公約，(Viii)收到任何政府機構關於任何禁止付款的任何調查的書面通知，或(Ix)違反或違反關於將資金用於政治活動或商業賄賂的任何其他法律。

(F)公司及其子公司已實施、維持和執行政策和程序，包括但不限於英國《反賄賂法》下的適當程序，以防止違反第3.21節所述的法律和法規，並確保遵守相關司法管轄區適用的當地法律。

(G)本公司及其各附屬公司已實施、維持及執行旨在確保本公司及其各附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員或代理人遵守制裁法律的政策、程序、制度及控制措施。

第3.22節。在巴西中央銀行註冊。巴西子公司及其股權持有人(A)為CADEMP的目的在巴西中央銀行登記和註冊(卡達斯特羅·德·埃普雷亞斯外國直接投資登記電子申報系統(RDE-IED)或金融交易登記(ROF)下的外國直接投資登記)和登記，(B)在所有實質性方面都遵守巴西關於外國資本登記和外匯條例的法律和條例，包括但不限於第4,131/62號法律和巴西國家貨幣委員會和/或巴西中央銀行頒佈的相關條例，以及(C)提供準確、完整和真實的外國資本登記信息。

第3.23節。經紀業務。除林肯國際有限責任公司(“林肯國際”)外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據本公司或代表本公司作出的任何安排或協議，獲得與擬進行的交易有關的任何財務諮詢費或類似費用或佣金。本公司已向母公司交付或提供準確和完整的任何聘書副本，根據這些副本，林肯國際有權獲得與預期交易相關的任何財務諮詢費。

第3.24節。披露。致股東的函件、會議通知、委託書和委託書格式(包括其任何修改或補充)以及必須向美國證券交易委員會提交的相關任何時間表(統稱為委託書)，在該等文件向美國證券交易委員會提交時、郵寄給股份持有人時、在公司股東為批准本協議而召開的特別大會上、或在任何對其進行的修改或補充提交美國證券交易委員會時，本公司並無就任何重大事實作出任何失實陳述或遺漏陳述任何重大事實，或遺漏陳述任何須於其內陳述或為作出該等陳述而必需陳述的重大事實，並無誤導性，惟本公司並無就母公司、合併附屬公司或母公司或合併附屬公司的任何聯營公司以書面提供的資料作出陳述或擔保，以納入委託書內。委託書在首次向本公司股東郵寄委託書時、本公司股東為批准本協議而召開的特別大會上，以及在對委託書的任何修訂或補充提交給美國證券交易委員會時，在形式上在所有實質性方面都符合交易所法案的規定及其頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例。據此發佈《美國證券交易委員會實施細則》。

第3.25節。沒有權利協議。於本協議日期或生效時間並無適用於本公司、股份或擬進行的交易的股東權利計劃、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃。

第3.26節。意見。本公司董事會已收到林肯國際的口頭意見，大意是，於該意見發表之日，根據並受制於該意見所載的限制、資格及假設，第2.1(A)節規定須支付予本公司普通股已發行股份(第2.1(B)節所述的任何股份及任何持不同意見的股份除外)的每名持有人的合併代價，從財務角度而言對本公司普通股持有人是公平的。在本協議簽署後，公司將立即向母公司交付一份從林肯國際收到的書面意見的已執行副本。截至本協議之日，該意見未被撤回、撤銷或修改。

第3.27節。重要的客户和供應商。

(A)公司披露函件第3.27(A)節列明截至2023年6月30日及2022年6月30日的每個財政年度，本公司及其附屬公司的前十(10)名客户(按向該等客户銷售的金額計算)(“最大客户”)。所有頂級客户仍為本公司及其附屬公司的客户，且：(I)自2023年6月30日以來，所有該等頂級客户均未大幅減少或威脅要大幅減少其與本公司或其附屬公司(視情況而定)的業務，且據本公司所知，預計不會發生此類減少；(Ii)自2023年6月30日以來，沒有任何大客户終止或重大修改、威脅要終止或重大修改其與公司或其子公司的關係(包括通過重大和不利地改變其與公司或其子公司的業務的定價或其他業務條款)，公司或其子公司也沒有收到任何大客户打算這樣做的書面通知或據公司所知的口頭通知；(Iii)公司或其子公司均未與任何大客户進行任何索賠、糾紛或爭議；及(Iv)本公司或其附屬公司與其任何其他客户並無涉及任何個別或整體可合理預期對本公司或其附屬公司(作為整體)有重大影響的任何索償、糾紛或爭議。

(B)公司披露函件第3.27(B)節列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的每個財政年度，公司及其子公司的前十(10)家供應商(基於從該等供應商採購的美元金額)(“前十大供應商”)。所有頂級供應商仍為本公司及其附屬公司(視情況而定)的供應商，自2023年6月30日以來，沒有任何該等頂級供應商大幅削減或威脅大幅削減其與本公司或其附屬公司(視情況而定)的業務，據本公司所知，預計不會發生此類削減。自2023年6月30日以來，沒有任何頂級供應商終止或重大修改、威脅終止或重大修改其與本公司或其子公司的關係(包括通過大幅和不利地改變其與本公司或其子公司的業務的定價或其他條款)，本公司或其子公司也沒有收到任何頂級供應商打算這樣做的書面或口頭通知。本公司或其附屬公司並無涉及與任何頂級供應商的任何索償、糾紛或爭議；及(Iv)本公司或其附屬公司並無涉及與其任何其他供應商的任何索償、糾紛或爭議，而該等索償、糾紛或爭議可個別或整體合理地預期對本公司或其附屬公司(作為整體)具有重大意義。

第3.28節。產品責任。除非並非合理預期對本公司或其附屬公司(整體而言)有重大影響：在過去三(3)年內，本公司及其附屬公司並無設計、製造、銷售、分銷或供應產品或服務，而據本公司所知，該等產品或服務可能成為或被指稱為有缺陷、有瑕疵或受污染，或不符合本公司或其任何附屬公司明示或默示作出的任何保證或聲明，或任何適用的法律或法規。

(A)於本協議日期前三(3)年內，本公司及其附屬公司或代表本公司行事的代理商並無就其設計、製造、分銷、銷售或供應的任何產品發出任何產品召回、返工或售後警告，或本公司及其附屬公司對是否作出任何內部調查或考慮或作出任何決定。

(B)於本協議日期前三(3)年內，本公司及其附屬公司並無因本公司及其附屬公司設計、製造、銷售、分銷或供應的任何產品或服務而向本公司及其附屬公司提出個別索賠，而該等索賠仍未了結。

(C)本公司及其子公司在本協議日期前三(3)年內生產的產品，合理地預計不會導致超過產品責任保險承保金額的重大損失或因產品責任產生的成本。

(D)在本協議日期前的三(3)年期間，本公司或其任何附屬公司(或其任何前身)從未製造、營銷、銷售、分銷、庫存維護、翻新、安裝或維修任何含有石棉的產品或材料，或被列為被告或以其他方式受到任何與製造、營銷、銷售、分銷、庫存維護、翻新、安裝、維修任何含有石棉的產品或材料有關的懸而未決的或據公司所知的威脅行動，或使用石棉或接觸石棉。

第3.29節。庫存。本公司及其附屬公司的所有存貨，包括原材料、備件、在製品及製成品、包裝及為分銷或轉售而購買的物品(統稱為“存貨”)，均於正常業務過程中按照過往慣例及根據適用法律購入或製造。庫存包括在正常業務過程中可用和可銷售的優質貨物，沒有過時、過期、瑕疵或損壞，適合其預期用途。該庫存數量對於開展本公司及其子公司的業務是合理適當的。

第3.30節。沒有其他陳述和保證。除本協議第三條(經公司披露函件修改)和根據本協議要求交付的任何證書中包含的陳述和保證外，公司不作任何明示或默示的陳述或保證，公司特此拒絕任何此類陳述或保證。關於母公司對公司的調查，母公司可能從公司或代表公司收到了某些預測。本公司對估計、預測及其他預測和計劃(包括估計、預測和預測所依據的假設的合理性)不作任何陳述或保證。

第四條 陳述和保證
母公司和合並子公司的

母公司及合併子公司聯合及個別向本公司作出聲明及保證如下：

第4.1節。組織和企業權力。母公司和合並子公司的每一方均根據其組織所在司法管轄區的法律有效存在並處於良好地位，具有簽訂本協議和履行本協議項下義務的全部公司權力和授權。母公司及合併子公司均擁有所有必需的公司權力及授權，以及擁有、租賃及經營其物業及資產及經營其現時業務所需的所有授權、牌照及許可證，但如未能持有該等授權、牌照及許可證不會對母公司造成重大不利影響，則屬例外。母公司實益擁有並記錄在案的合併子公司的所有已發行股本，且沒有任何留置權。

第4.2節。授權；有效且具有約束力的協議。母公司和合並子公司均擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成合並所需的所有必要公司權力和授權。母公司和合並子公司不需要根據母公司或合併子公司所在司法管轄區的法律採取其他公司行動來授權本協議。母公司及合併子公司均已妥為簽署及交付本協議，假設本公司作出適當授權、簽署及交付，則本協議構成其法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但執行可能受影響債權人權利的一般及一般衡平法的破產、無力償債、重組或類似法律所限制。

第4.3節。沒有破解。母公司和合並子公司簽署和交付本協議，以及完成合並，不(A)與各自的公司註冊證書或章程(或類似的管理文件)相沖突或違反，以及(B)假設已獲得第4.4節所述的所有同意、批准、授權和其他行動，並已提交第4.4節所述的所有文件和義務，與母公司、合併子公司、其子公司或其任何財產或資產受制於的任何法律或命令、判決或法令相沖突或違反，或(C)與任何實質性違反、根據母公司、合併子公司或母公司的任何其他附屬公司作為一方的任何合同，構成重大違約、導致重大違反、產生終止、取消或加速的權利，但上述(B)和(C)條款中的每一項不會對母公司造成重大不利影響的例外情況。

第4.4節。同意。除(A)高鐵法案的適用要求、(B)交易所法案的適用要求、(C)紐約證券交易所要求提交的任何文件及(D)提交合並、母公司及附屬公司的章程細則外，任何人士無須向任何政府機構提交任何與簽署、交付或履行本協議或完成預期交易有關的通知、報告或其他文件。除上文所述外，母公司或合併附屬公司無須就其簽署、交付及履行本協議或完成預期交易取得任何政府機構或任何其他人士或人士的同意、批准或授權。

第4.5條。打官司。於本協議日期，並無任何訴訟待決，或據母公司或合併子公司所知，並無公開威脅母公司或其任何附屬公司尋求禁止合併或其他擬進行的交易，但尚未或將不會對母公司造成重大不利影響的任何該等訴訟除外。

第4.6條。披露。母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何聯營公司或其代表提供的任何資料，在向美國證券交易委員會提交該等文件時、郵寄給股份持有人時或在提交予美國證券交易委員會的任何修訂或補充文件時，均不會包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何就作出該等陳述所需或必需的重大事實，以作出該等陳述的情況並不具誤導性。

第4.7條。經紀業務。除William Blair&Company，L.L.C.外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據母公司或合併子公司或其代表作出的任何安排或協議，獲得與擬進行的交易相關的任何財務諮詢費或類似費用或佣金。

第4.8條。合併子公司的業務。合併附屬公司僅為從事預期交易的目的而成立，並無從事任何業務活動，除本協議預期或成立時的附帶事項外，將不會招致任何責任或義務。合併附屬公司的所有已發行及已發行股本均由母公司擁有，並將於生效時由母公司擁有。

第4.9條。股份所有權。母公司、合併子公司及其各自的聯屬公司在本協議日期前三(3)年內並無實益擁有任何公司證券，亦未實益擁有任何公司證券。根據適用的聯邦證券法，母公司、合併子公司或其任何關聯公司都不是該術語所指的公司的關聯公司。

第4.10節。需要投票/批准。批准合併不需要母公司任何類別或系列股本的持有者投票或同意。母公司作為合併子公司唯一股東的投票或同意，在本協議簽署和交付之前發生，是批准本協議或合併所必需的任何類別或系列合併股本持有人的唯一投票或同意。

第4.11節。融資。

(A)母公司已收到並接受債務融資來源一方和母公司之間於2024年3月8日簽署的承諾書(連同其所有證物、附表和附件，“債務承諾書”)，以及其中提到的相關費用函(就費用函而言，僅針對與費用數額或百分比、“靈活”條款和其他商業敏感經濟條款有關的規定進行了編輯，這些條款均不會對成交時債務融資的供應產生不利影響，或對債務融資的供應施加條件)，根據其中所列條款並在符合其中所列條件的情況下，當事各方債務融資來源已同意借出其中所列金額(“債務融資”)。

(B)母公司已收到並接納MIDTLEGROUND Partners III，L.P.及MIDELEGROUND Partners III-X，L.P.(統稱為“股權投資者”)於二零二四年三月八日發出的股權承諾書(“股權承諾書”，連同債務承諾函，“承諾函”)，據此，股權投資者同意在符合其條款及條件的情況下，向母公司投資其中所載的現金金額。《股權承諾書》規定，本公司為第三方受益人。根據股權承諾書承諾的現金股權在本協議中統稱為“現金股權”。現金股權融資和債務融資統稱為“融資”。母公司已向本公司交付真實、正確和完整的已簽署承諾書和與之相關的任何費用函的副本(就該等相關費用函而言，已就與費用有關的條款、任何“證券需求”和“市場靈活性”條款的經濟條款以及其中規定的其他習慣條款進行編輯；但任何編輯後的條款均不影響融資的條件、可獲得性或金額)。

(C)除承諾書中明確規定外，截至本承諾書日期，債務融資來源和股權投資者提供融資的義務沒有任何先決條件。截至本合同日期，假設滿足第6.1節和第6.2節中規定的條件，母公司沒有任何理由相信它將無法滿足《承諾書》中規定的在截止日期或之前結束融資的任何先決條件，也沒有任何理由相信在截止日期或之前無法向母公司提供融資。

(D)根據承諾書(包括在任何“靈活”條文生效後)提供資金的融資，連同母公司、合併附屬公司、尚存公司及其各自附屬公司的現金及現金等價物，應於完成日向母公司提供現金收益，其金額須足以支付合並代價及支付母公司、合併附屬公司或尚存公司與預期交易(包括融資)有關的任何費用及開支(該金額為“融資額”)。

(E)自本承諾書發佈之日起，《承諾書》已完全生效，並且是母公司和(據母公司所知)合併子公司、其他各方的有效和有約束力的義務，除非執行可能受到影響債權人權利的一般和一般衡平原則的破產、破產、重組或類似法律的限制，並假設滿足6.1節和6.2節中規定的條件，則未發生任何事件，不論是否發出通知，均未發生時間失效，或兩者兼而有之的情況。根據《承諾書》的條款和條件，可以合理地預期將構成違約或實質性違約或未能滿足母公司方面的先決條件。母公司已在本協議日期或之前全額支付(或促使支付)根據《承諾書》的條款必須支付的任何和所有承諾費和其他費用，並將全額支付在截止日期或之前到期的任何此類金額。截至本協議日期，《承諾書》未作任何修改、修改或更改，《承諾書》在結案過程中的任何時候都不會被修改、修改或更改(第5.17節允許的除外)，《承諾書》下的任何承諾均未在任何方面被撤回或撤銷。

(F)在簽署本協議的同時，母公司已促使股權投資者向本公司交付正式籤立的有限擔保。股權投資者簽署、交付及履行有限擔保，以及據此擬進行的交易的完成，已獲股權投資者採取的所有必要行動妥為及有效地授權，股權投資者無需進行任何其他程序以授權股權投資者簽署、交付或履行有限擔保。有限擔保已由股權投資者妥為及有效地籤立及交付，並具十足效力及作用，並構成股權投資者的有效及具約束力的責任，並由股權投資者正式籤立，並可根據其條款向股權投資者強制執行，且並無發生任何事件，不論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成股權投資者在有限擔保項下的違約。

(G)母公司和合並子公司承認並同意，在任何情況下，母公司或合併子公司或向母公司或合併子公司收到或獲得任何資金或融資，都不會成為母公司或合併子公司履行本協議項下任何義務的條件。

第4.12節。母公司和合並子公司的調查；信實免責聲明。

(A)母公司及合併子公司(I)均為精明的買家，並已就本公司及其附屬公司的業務、資產、狀況、營運及前景作出本身的查詢及調查，並據此形成獨立判斷，(Ii)已獲提供或獲得其要求的有關本公司及其附屬公司的資料，(Iii)在其認為適當的範圍內，已在本協議中處理因其調查及向其提供的資料而產生的任何及所有事宜，及(Iv)在決定繼續進行預期交易時，除本協議所載陳述及保證外，並不依賴任何陳述或資料。母公司及合併附屬公司各自承認，本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何聯屬公司或代表，並未、亦不會被視為任何有關本公司及其附屬公司、本公司及其附屬公司的業務、資產、狀況、營運及前景或擬進行的交易的任何明示或默示的陳述、保證、契諾或協議，但本協議明文規定者除外。母公司及合併附屬公司各自承認並同意，本公司或其附屬公司或任何其他人士(包括本公司或其任何附屬公司或其各自聯營公司的任何高級管理人員、董事、成員或合夥人)不會或不會因母公司或合併附屬公司使用在任何“數據室”向母公司、合併附屬公司或其代表提供的任何資料、文件或材料、管理層陳述、盡職調查或以任何其他形式預期擬進行的交易而對母公司、合併附屬公司或任何其他人士負有任何責任。母公司及合併子公司均承認並同意，除第三條所載陳述及保證外，本公司及其附屬公司的資產及業務將按“原樣”及“原樣”轉讓。母公司及合併子公司均承認(A)其為見多識廣的人士，並已聘請在評估及收購本公司及其附屬公司(如本協議項下擬進行的交易)方面經驗豐富的顧問，(B)已有機會就本協議及擬進行的交易的條款及條件進行磋商，並確認本協議中的陳述及保證涵蓋其決定繼續完成擬進行的交易的所有重大課題。

(B)就母公司及合併附屬公司對本公司的調查而言，母公司及合併附屬公司各自可能已從本公司及其代表收到本公司及其附屬公司的若干預測及其他預測及若干業務計劃資料。母公司及合併附屬公司各自承認，在嘗試作出該等預測及其他預測及計劃時存在固有的不明朗因素，因此並不依賴該等不明朗因素，母公司及合併附屬公司均熟悉該等不明朗因素，母公司及合併附屬公司各自承擔就向其提供的所有預測及其他預測及計劃的充分性及準確性作出其本身評估的全部責任，而母公司、合併附屬公司及其代表不會就此向任何人士索償。因此，母公司及合併子公司各自承認，在不限制第4.12(B)節一般性的情況下，本公司或代表本公司行事的任何人士均未就該等預測及其他預測及計劃作出任何陳述或保證。

第4.13節。其他協議。母公司及合併子公司已向本公司披露母公司、合併子公司或母公司的任何聯屬公司與本公司董事會任何成員或本公司或其附屬公司的任何高級職員或僱員之間的所有合同、協議或諒解(以及，就書面形式而言，母公司及合併子公司已向本公司提供正確而完整的副本)。

第五條
契約

第5.1節。公司契諾。

(A)除(I)公司披露函件第5.1(A)節所述，(Ii)適用法律要求，(Iii)本協議明確允許或要求，或(Iv)經母公司事先書面同意(同意不會被無理延遲、扣留或附加條件)外，自本協議生效之日起至生效時間或根據第七條終止本協議之日(“收盤前期間”)，本公司將並將促使其子公司：(A)按照以往慣例在正常業務過程中繼續經營業務，及(B)採取商業上合理的努力以(X)維持其現有業務組織完好無損，保持其現有高級職員、僱員及顧問的服務，及(Y)維持其與客户、供應商、合作伙伴、許可人、許可人、分銷商、政府機構及其他與其有業務往來的人士的關係，以期其商譽及持續業務於截止日期不會受到重大損害。標的物在第5.1(B)節中涉及的任何行為，如果符合第5.1(B)節，將被視為符合第5.1(A)節。

(B)在不限制第5.1(A)節的一般性的原則下，除(1)《公司披露函件》第5.1(B)節所述、(2)適用法律所要求的、或(3)本協議明確允許或要求的以外，在未經母公司事先書面同意(同意不會被無理拖延、扣留或附加條件)的情況下，公司不會、也將不會促使其子公司在未經母公司事先書面同意的情況下：

(I)(A)授權、宣佈、作廢或就其任何股本或股份支付任何股息或作出其他分派(不論以現金、股票或財產)或(B)直接或間接贖回、回購、拆分、合併、細分、重新分類或以其他方式收購其股本或任何公司證券的任何股份，但在每種情況下，(1)本公司的直接或間接全資附屬公司只向其母公司宣佈及支付股息或分派除外，(2)因任何公司股權獎勵的股票淨額結算，或為滿足任何公司股權獎勵的行使價格或預扣税款義務，或(3)沒收或回購公司股權獎勵；

(Ii)授予、發行、出售、質押、處置或以其他方式妨礙或授權發行、出售、質押、處置或其他產權負擔：(A)本公司或其任何附屬公司的任何股本股份或其他所有權權益；(B)可轉換為或可交換或可行使任何該等股份或所有權權益的任何證券；(C)任何影子股本或類似的合約權利；或(D)任何權利、認股權證、期權、股份增值權、限制性股份、股票單位或其他股本或以股本為基礎的補償，以收購或就任何該等股本股份取得或就任何該等股本股份取得或涉及該等股份，所有權權益或可轉換或可交換的證券，但在每種情況下：(1)關於(W)本公司ESPP項下的購買權的發行，(X)行使或結算在本協議日期(或在本協議日期後在本協議第5.1(B)條允許的範圍內授予的公司股權獎勵)未償還的公司股權獎勵，或(Y)任何公司計劃所要求的或根據在本協議日期存在的或經公司董事會先前批准並披露給母公司的合同義務，或(2)僅針對公司與其全資子公司之間的交易；

(Iii)除(A)本協議生效時有效的公司計劃條款所規定的，(B)向員工支付2024財年年度獎金(“2024年度獎金”)外，如果關閉發生在2024年6月30日之後，或(C)本協議預期的，(1)增加本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員的工資、薪金或其他補償或福利，(2)設立、採納、訂立、在任何重要方面修訂或終止任何公司計劃((I)以下規定除外)：(1)在正常業務過程中，按以往慣例增加的薪金或基本薪酬，個別不超過5%，而就僱員及其他個別服務提供者而言，其年度基本薪金或基本薪酬在增加前合共不超過5,000,000美元；(2)設立、採納、訂立、在任何重大方面修訂或終止任何公司計劃(I)極小的附帶福利，(Ii)適用法律可能要求的修訂，或(Iii)此類對公司員工持股計劃和退休計劃的管理人可能認為適宜的公司員工持股計劃和退休計劃的修訂，以實現本協議設想的公司員工持股計劃的待遇)，或(3)僱用、聘用或終止(無故)任何員工或個人獨立承包商的僱用或聘用，但在正常業務過程中與過去的做法一致的情況除外，該等人員(Y)已經或將擁有低於150,000美元的年基本工資，以及(Z)其職位低於本公司或其任何子公司的執行副總裁總裁的水平；

(IV)(A)在任何實質性方面採納、訂立或修訂適用於本公司或其附屬公司的任何與工會的集體談判協議或合同，或(B)實施或宣佈任何員工裁員、休假、裁員、關閉工廠、大幅削減薪酬或其他類似行動，這將涉及WARN；

(V)修訂本公司的任何組織文件或其任何附屬公司的類似章程或組織文件，通過股東權利計劃或訂立有關其股本表決的任何協議；

(Vi)進行資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易，或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份；

(Vii)通過本公司或其任何附屬公司的全部或部分清算、合併、解散、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議(擬進行的交易除外)；

(Viii)除第(Ix)款另有規定外，任何資本支出不得超過公司披露函件第5.1(B)(Viii)節資本支出預算(“資本支出預算”)所載的適用金額，但資本支出總額超過資本支出預算總額不超過500,000美元者除外；

(Ix)與任何企業或任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織或其分部合併或合併，或以購買任何企業、任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織或其分部的股權或部分實物資產的方式收購或同意收購，或以其他方式收購或同意收購任何其他人的股權或實物資產，但在正常業務過程中按照以往做法從供應商或供應商購買材料或在涉及總資產少於50萬美元的個人交易中購買材料除外；

(X)除任何公司間安排外，(A)招致或承擔任何債務、更新或擴大信貸安排、訂立任何“保持良好”或其他協議以維持另一人的任何財務狀況、發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以收購本公司或其附屬公司的任何債務證券、或訂立任何具有上述任何經濟效果的協議或安排，但信貸安排下的循環信貸貸款或在正常業務過程中產生且總額不超過250,000美元的短期債務除外；(B)向任何其他人士提供任何貸款或墊款(但向董事、高級管理人員及其他僱員墊付的差旅費及其他與業務有關的開支除外，在每種情況下，該等墊款在正常業務過程中均符合過往慣例，並在所有重大方面符合本公司或其附屬公司的相關政策)、(C)向任何其他人士作出任何出資或投資，或(D)回購、預付或再融資總額超過250,000元的任何債務；

(Xi)出售、轉讓、許可、再許可、轉讓、抵押、扣押或以其他方式放棄、撤回或處置(A)任何公平市場價值總計超過250,000美元的有形資產，或(B)任何擁有知識產權的物質，但(A)-(B)條款的情況下，在正常業務過程中按照以往做法除外；

(Xii)展開、支付、解除、結算、妥協或清償與預期交易無關的任何行動(A)總金額超過250,000美元的金錢代價或(B)將對本公司或其附屬公司施加任何重大非金錢責任或在其他情況下將對本公司的業務及營運產生重大不利影響的任何行動，在每種情況下，該等行動均將於生效時間後繼續；

(十三)在任何方面改變其財政年度、重估其任何重大資產或改變其任何重大財務、精算、儲備或税務會計方法或慣例，但公認會計原則或法律另有規定者除外；

(Xiv)(A)作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇，(B)提交任何非及時的納税申報單或提交任何關於實質性税務的修訂納税申報單，(C)簽訂守則第7121條(或任何相應或類似的州、當地或非美國法律的規定)所述的任何“結束協議”、税收分配協議或税收分享協議(主要與税收無關的任何商業協議除外)，這些協議與公司或其任何附屬公司的任何重大税務責任有關或影響。(D)擴大或放棄對評估或徵收任何實質性税項的任何訴訟時效的適用，(E)解決或妥協任何重大税項債務，或(F)放棄任何要求實質性退税或抵免的權利，但適用法律要求的第(A)至(F)款中的每一項除外；

(Xv)放棄、放棄或轉讓任何公司重要合同或任何合同項下的任何實質性權利或索賠，或訂立、續訂、重大修訂、重大修改、終止、取消、行使或終止任何公司重要合同或任何合同項下的首次要約或拒絕的選擇權或權利；

(Xvi)在每種情況下，放棄、撤回、終止、暫停、廢除、修訂或修改任何重大方面的公司許可證；

(Xvii)訂立研究或合作安排，以考慮由本公司或其附屬公司付款或向本公司或其附屬公司付款；

(Xviii)取消、減少、終止或未能維持有效，而不替換承保本公司及其子公司及其各自的財產、資產和業務的任何實質性保單；

(Xix)免除或免除公司或其子公司的任何現任或前任高管、董事或員工的任何不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉、不貶低或其他類似的限制性契約義務；

(Xx)就本公司擁有的不動產從事任何售後回租或類似交易；

(Xxi)與本公司的任何聯屬公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項所涵蓋的其他人士進行任何交易，或與該等關聯公司或其他人士訂立任何協議、安排或諒解，而該等交易或協議、安排或諒解均須根據第404項予以披露；

(Xxii)訂立任何新的重要業務或訂立任何協議或承諾，而該等業務或承諾對本公司或其附屬公司不時從事或競爭任何業務或任何地理區域的業務構成重大限制或以其他方式限制，或以其他方式訂立任何協議、安排或承諾對其資產、營運或業務施加重大限制；或

(Xxiii)授權、同意或承諾採取本第5.1(B)款第(I)至(Xxii)款所述的任何行動。

第5.2節。獲取信息；保密。

(A)除適用法律禁止的情況外，自本協議生效之日起至本協議根據其條款終止之時(以生效時間較早者為準)，本公司將，並將促使其子公司在合理的提前通知下，根據適用的政府限制和建議，(I)在正常營業時間內(在適當公司人員的監督下，以不會不合理地幹擾本公司正常業務運營的方式)向相關員工、代表、資產和設施以及相關賬簿提供合理的訪問權限。(Ii)允許母公司和合並子公司進行他們可能合理要求的非侵入性檢查，(Iii)向母公司和合並子公司提供母公司或合併子公司可能不時合理要求的有關公司業務、物業和人員的財務和運營數據和其他信息，以及(Iv)便利母公司或其任何子公司的任何第三方合同製造商的任何設施的母公司或其任何代表的現場訪問；此外，就第(I)條而言，任何該等查閲或在第(Ii)、(Iii)或(Iv)條中提出任何該等要求的目的將僅限於合理的商業目的，包括規劃本公司、其附屬公司及其各自業務與母公司、母公司的附屬公司及其各自業務的任何重組、結束後運作或整合。

(B)母公司或合併子公司根據第5.2(A)節獲取的信息將構成保密協議下的“保密信息”，並將受保密協議的條款約束，該保密協議現予修訂，以限制根據第5.2(A)節提供的任何信息的允許使用僅用於本協議中指定的目的。

(C)第5.2(A)節沒有要求公司在以下情況下允許任何檢查或披露任何信息：(I)此類披露將違反其或其關聯公司各自關於保密的任何義務，(Ii)將導致違反適用法律，(Iii)將導致失去法律保護，包括律師-客户特權和工作產品原則，或(Iv)與預期交易的對價有關，任何收購建議或任何中間事件(除根據第5.3節和第5.4節要求公司向母公司和合並子公司提供與收購建議或委託書有關的信息外)；但在第(I)至(Iii)條的情況下，本公司將盡其合理的最大努力獲取披露該等信息所需的任何同意，並作出替代安排，以便在不違反該等保密義務、失去該等法律保護或違反適用法律的情況下獲得該等查閲或提供該等資料。

第5.3條。收購建議。

(A)本公司不會、不會促使其附屬公司及其每名董事和高級管理人員不得，並將指示其代表不得：(I)發起、徵求、知情地鼓勵或知情地促進提交或宣佈構成或將合理預期導致任何收購提案的任何詢價、提案或要約；(Ii)就任何收購提案與任何人進行、進行或參與任何討論或談判；或(Iii)提供任何非公開信息，或允許訪問本公司及其子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄，任何與任何收購建議有關的人士(母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何指定人士除外)。公司將，並將促使其子公司，並將指示其代表：(X)立即停止與任何人(母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何指定人除外)就任何收購提案進行任何徵求、討論或談判，(Y)在本協議日期後兩(2)個工作日內，公司有權這樣做，以書面形式要求立即歸還或銷燬由公司或其子公司或代表公司或子公司提供給任何此等人士的所有機密信息，和(Z)終止對與可能的收購提案有關的任何實體或電子數據室的訪問。儘管有上述規定，本公司及其代表只可迴應並非因重大違反本第5.3(A)條而導致的查詢或建議，(A)尋求澄清及瞭解任何人士提出的任何查詢或建議的條款及條件，以確定該等查詢或建議是否構成收購建議，及(B)告知已作出或據本公司所知，正考慮在本條款第5.3條的規定後提出收購建議的人士。

(B)儘管本協議第5.3(A)節或任何其他規定另有規定，但如果在本協議日期之後的任何時間，在收到公司股東批准之前，(I)公司已收到非直接或間接因實質性違反第5.3(A)條而導致的主動書面收購建議，以及(Ii)公司董事會或其委員會在與外部律師和財務顧問協商後真誠地決定，(X)該收購建議構成或合理地可能導致或導致或導致更高的建議，以及(Y)未能與該人士進行談判或討論將與其受託責任不一致，則本公司可(A)向提出該收購建議的人士及其代表提供有關本公司及其附屬公司的資料，及(B)參與與該人士及其代表就該收購建議進行的討論或談判；但(1)本公司不會、也不會促使其子公司、並指示其代表不要向該人士披露任何該等資料或參與任何該等討論或談判，除非本公司已與該等人士或首先與該等人士訂立保密協議(I)附帶保密條款，而該保密條款整體而言對另一人的限制並不比保密協議所載的條款少多少，及(Ii)不妨礙本公司在本協議所要求的範圍內向母公司及合併附屬公司提供任何資料；及(2)本公司將在合理可行的情況下儘快：並在任何情況下，在一(1)個工作日內，向母公司提供或向母公司提供任何關於本公司或其子公司的重要非公開信息，或向該其他人士提供或提供以前未向母公司和合並子公司提供或提供的任何重要非公開信息。

(C)本公司將迅速(並在任何情況下於一(1)個營業日內)將本公司收到任何收購建議或任何人士正考慮提出收購建議的任何查詢、要求提供資料或其他指示，以書面(電郵已足夠)通知母公司。本公司將迅速(無論如何在該一個(1)營業日期間內)向母公司提供任何該等詢價或收購建議的重要條款及條件，連同與此有關的所有重大文件的副本，以及作出任何該等詢價或收購建議的人士的身份，及(Ii)讓母公司合理地知會有關任何收購建議的任何重大發展、討論或談判(包括對其重大條款的任何更改)。

(D)在本協議條款及條件的規限下，本公司董事會及其各委員會將不會(I)促使或準許本公司或其附屬公司訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、合營企業協議、合夥協議或類似的最終協議(根據第5.3(B)節提及及訂立的保密協議除外)，或(Ii)更改董事會建議。

(E)儘管本協議第5.3(D)條或任何其他規定另有規定，但在收到公司股東批准之前：

(I)在下列情況下，公司可終止本協議以簽訂替代收購協議：(A)公司收到的收購建議不是直接或間接因實質性違反第5.3(A)條而產生的，並且公司董事會或其委員會在與外部律師協商後真誠地認為構成了更高的建議；(B)公司已書面通知母公司它打算終止本協議以簽訂替代收購協議，該通知應包括不早於通知期結束時第5.3(C)和(C)節規定的關於該收購建議的信息，但在符合第5.3(E)(Iv)條的情況下，公司董事會或其任何委員會真誠地確定，作為決定通知對象的收購建議繼續構成更高的建議，如果不能終止本協議，將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任不一致。在與外部律師協商後，並考慮到母公司在通知期內不可撤銷地承諾對本協議進行的任何擬議修正案或修改的條款；

(Ii)在下列情況下，公司董事會或其委員會可根據收購建議更改董事會建議：(A)公司收到並非直接或間接因重大違反第5.3(A)條的規定而導致的收購建議，而公司董事會或其委員會在與外部律師及其財務顧問磋商後真誠地確定收購建議構成更高建議，(B)公司已書面通知母公司它打算改變董事會建議，該通知應包括第5.3(C)節和第(C)節規定的與該收購建議有關的信息，以及(C)不早於通知期結束時，在第5.3(E)(Iv)節的規限下，公司董事會或其委員會在與公司外部法律顧問及其財務顧問協商後，並考慮到母公司在通知期內不可撤銷地承諾對本協議提出的任何修訂或修改的條款後，真誠地決定，作為確定通知標的的收購建議繼續構成更高的建議，並且未能改變董事會建議將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

(Iii)除與收購建議有關外，在下列情況下，本公司董事會或其委員會可因應其間事件而更改董事會建議：(A)本公司已以書面通知母公司其擬更改董事會建議，該通知須合理詳細地描述有關其間事件；及(B)除第5.3(E)(Iv)條另有規定外，本公司董事會或其任何委員會在徵詢本公司外部法律顧問及其財務顧問的意見後，真誠地決定，在考慮了母公司在通知期內不可撤銷地承諾對本協議進行的任何擬議修正案或修改的條款後，認為未能針對此類介入事件改變董事會建議將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；和

(Iv)於任何通知期內，如母公司提出要求，本公司將及將指示其代表真誠地與母公司磋商本協議的潛在更改，以允許母公司對本協議的條款作出調整，以使(A)收購建議不再構成更優建議及/或(B)其間的事件不再要求公司董事會或其委員會更改董事會建議(視何者適用而定)。

第5.3(E)節的規定適用於任何適用的上級建議書關於第5.3(E)(I)節和第5.3(E)(Ii)節的財務條款的任何重大修訂，並要求根據第5.3(E)(I)節或第5.3(E)(Ii)節(視具體情況而定)發出修訂的確定通知和新的通知期。

(F)本協議並無禁止(I)公司董事會或其委員會(A)採取並向股份持有人披露根據交易所法案頒佈的規則14E-2(A)和規則14D-9所預期的立場，或(B)如果公司董事會或其委員會認為未能作出任何公開聲明將合理地預期不符合適用法律規定的其受信責任，或(Ii)公司或公司董事會根據交易所法案的規定作出任何披露；但(F)款不得解釋為將此類通信排除在“更改董事會建議”的定義之外。

(G)公司承認並同意，為了確定是否發生了違反第5.3節的行為，公司董事和代表以其授權身份代表公司的行為應被視為公司的行為，公司應對其董事和代表以授權身份代表公司採取的任何違反第5.3節的行為負責。為免生疑問，如果董事或公司代表在未經公司董事會授權的情況下采取了此類行動，公司對其違反本條款5.3節的行為概不負責。

第5.4節。代理語句。

(A)自本委託書之日起，本公司應立即且在任何情況下不遲於本委託書日期後三十(30)天，編制並向美國證券交易委員會提交初步委託書，其中應符合第5.3節的規定，其中應包括公司董事會的建議，此後應盡合理最大努力迅速回應美國證券交易委員會員工對委託書的任何意見。本公司及母公司及合併子公司將各自提供有關本公司及其聯營公司的所有資料(如適用)，而另一方可能會就編制及向美國證券交易委員會提交委託書而合理地要求提供有關資料。委託書在形式上應在所有重要方面符合《交易法》的適用條款及其下的規則和條例。本公司將盡其合理最大努力在提交該初步委託書後，在合理可行的情況下儘快讓美國證券交易委員會批准該初步委託書，本公司應盡其合理的最大努力在合理可行的範圍內儘快安排將該委託書郵寄給本公司股東，在任何情況下不得遲於本公司獲悉該初步委託書將不會被審核或美國證券交易委員會員工對此沒有進一步意見後五(5)個工作日。在提交或郵寄最終委託書或提交任何其他所需的文件(或在每種情況下，任何修改或補充文件)或迴應美國證券交易委員會或其工作人員就此提出的任何意見之前，公司應向母公司提供審查和評論該等文件或迴應的機會，並應善意考慮母公司及其律師提出的任何意見。本公司將在收到美國證券交易委員會或其員工的任何評論以及美國證券交易委員會或其員工要求修改或補充委託書或提供更多信息時立即通知母公司，並將向母公司提供公司與美國證券交易委員會或其員工之間關於委託書或預期交易的所有通信的副本。

(B)貴公司、母公司及合併附屬公司均同意迅速(I)更正其特別提供以供在委託書中使用的任何資料(如該等資料在任何重大方面會變得虛假或誤導性)，及(Ii)補充其特別為在委託書中使用而提供的資料，以便根據作出該等陳述的情況，包括作出該等陳述所需的任何資料，而非誤導性。本公司還同意促使經如此更正或補充的委託書迅速提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內，在各自情況下分發給股份持有人、公司股票期權和公司股權獎勵持有人。

第5.5條。股東大會。

(A)在符合本協議條款的情況下，公司應(I)根據MBCA、交易所法案、公司組織文件和紐約證券交易所的規則採取一切必要的行動，並與母公司協商，建立記錄日期(未經母公司事先書面同意，公司不會更改記錄日期(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲))，並適當通知，在委託書郵寄給本公司股東後，在合理可行的情況下儘快召開股東會議，以獲得公司股東的批准(“股東大會”)，(Ii)根據交易法第14a-13條進行“經紀人搜尋”，以便能夠設定公司股東大會的記錄日期，以便股東大會能夠在委託書生效後迅速召開；(Iii)根據第5.3節的董事會建議發生變化，盡其合理的最大努力向其股東徵集有利於批准本協議和預期交易的委託書，以及(Iv)有權(但不是必需的)推遲或推遲股東大會，以便在未獲得足夠票數的情況下盡其合理的最大努力征集更多的委託書和投票支持通過本協議；但股東大會不得延期或延期超過三(3)次，延期或延期不得超過七(7)個工作日。在本公司董事會尚未更改董事會建議的情況下，本公司應(X)在可行的情況下儘快向本公司股東提交本協議，以便在股東大會上獲得本公司股東的批准，及(Y)不提交任何收購建議供本公司股東批准。

第5.6條。就業和員工福利很重要。

(A)母公司將，並將促使尚存的公司及其每一家其他子公司在生效時間後的一年內，為公司或其任何附屬公司在生效時間僱用的每一名個人(每人一名“現任員工”)維持(I)每個基本薪酬和目標年度現金獎勵薪酬機會，在每種情況下，該機會均不低於緊接生效時間之前提供給現任員工的薪酬(或，如對現任員工更有利，則維持向母公司及其關聯公司的類似職位的員工提供的薪酬)，和(2)員工福利(不包括股權和基於股權的福利、不合格遞延補償福利和固定福利退休福利)；但是，為免生疑問，現有的非限制性遞延補償福利和固定福利退休福利的任何變化不會減少參加此類計劃的個人在生效時間根據該等福利應計的既得利益和應計福利；此外，就上述但書而言，母公司、尚存公司或其任何關聯公司在生效時間後的任何時間終止任何該等計劃，不得被視為減少該等既得及累算福利(該等既得利益及累算福利)至少與在緊接生效時間之前為現任僱員及其受保障家屬維持及提供的僱員福利一樣優惠(或，如對現任僱員更有利，則為母公司及其附屬公司的類似處境的僱員提供的僱員福利)的減少。除上述規定外，自生效日期起及生效後，母公司將並將促使尚存的公司及其每一家其他附屬公司按照其條款履行適用於本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或董事的本公司及其附屬公司的所有合同、保單、計劃及承諾。

(B)在不限制第5.6(A)節的一般性的原則下，自生效時間起及之後，母公司將會並將促使尚存的公司及其每一家其他附屬公司在生效時間後的一年內承擔、履行及繼續履行本公司的所有僱傭、遣散費、獎金、獎勵薪酬、佣金、控制權變更、保留及終止計劃及協議，如較早，直至其下的所有責任已獲履行為止，在每種情況下，均按有效時間及根據其條款生效。

(C)母公司將，並將促使尚存公司在生效時間前向本公司及其附屬公司提供的服務，在母公司、尚存公司及其附屬公司的所有員工福利計劃下的所有目的下計入，程度與緊接生效時間前的相應公司計劃為該等目的計入的服務相同；但前提是，在其適用將導致同一服務期的福利重複的範圍內，前述規定將不適用。在不限制上述一般性的情況下，母公司將不會，也將不會導致尚存的公司不會使現有員工在母公司、尚存的公司或其子公司的任何員工福利計劃下受到任何資格要求、等待期、積極工作要求或先前存在的條件限制，以滿足他們在生效時間之前根據相應的公司計劃有權獲得保險的任何條件。母公司將，並將促使尚存的公司及其附屬公司，以商業上合理的努力，在該僱員福利計劃下，就該等現任僱員及其受保受撫養人在生效時間前一年內在公司計劃下所發生的任何合資格開支，給予該等現職僱員抵免，以滿足該計劃年度內適用於該等現職僱員及其受保受養人的所有共同支付、共同保險、免賠額、最高自付費用及其他自付費用。

(D)在截止日期前未支付的情況下，本公司將支付截至緊接截止日期前的2024年年度獎金，但2024年年度獎金應(I)根據2023年7月1日至截止日期之間的天數按比例分配，以及(Ii)按目標或實際實現適用業績目標的較大天數支付。

(E)在不限制第8.6節的一般性的情況下，本協議的任何條款(I)禁止母公司或尚存公司按照其條款修改或終止任何個人公司計劃或任何其他員工福利計劃，其方式不得與母公司、合併子公司、尚存公司或其各自附屬公司在本第5.6條下的義務相沖突或相牴觸，(Ii)要求母公司或尚存公司在任何時期內留住任何人，(Iii)構成建立或通過或修訂，任何公司計劃或其他員工福利計劃或(Iv)授予任何現任員工或任何其他人任何第三方受益人或類似的權利或補救措施。

第5.7條。董事和高級管理人員的賠償和保險。

(A)母公司和合並子公司將使尚存的公司的組織章程和章程包含的關於賠償、預支費用和免除公司現任和前任董事、高級管理人員和員工的責任的條款不低於公司組織文件中目前的條款，這些條款不得被修改、廢除或以任何方式修改，從而對任何此等個人的權利產生不利影響，直到(I)適用於該等事項的訴訟時效到期和(Ii)生效後六(6)年，如果任何訴訟或主張或索賠在此期間待決或提出，則在任何此類訴訟或索賠處理之前，除非適用法律要求進行此類修訂、修改或廢除，在這種情況下，母公司將並將導致尚存的公司對組織章程和章程做出對本節5.7中提到的個人權利具有最小不利影響的更改。

(B)在不限制任何人根據任何協議或公司計劃可能享有的任何額外權利的原則下，自生效時間起及之後，直至(I)適用於該等事宜的訴訟時效屆滿及(Ii)自生效時間起計六(6)年，母公司及尚存公司將共同及各別賠償每名(截至生效時間)或前董事或公司高級人員(每一人，連同該人的繼承人、遺囑執行人、管理人或附屬公司，稱為“受賠方”)的所有支付判決、和解、無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查，以及正式或非正式的任何行動或不作為所引起或有關的任何行動或不作為，包括與本公司或其附屬公司或其他實體的高級人員、董事、僱員、聯屬公司、受信人或代理人的任何行動或不作為有關的任何行動或不作為，以及(不論聲稱或聲稱的)本公司或其附屬公司或其他實體的高級人員、董事、僱員、聯屬公司、受信人或代理人(如該服務是應本公司的要求而提供的)，並在適用法律允許的最大限度內提出或聲稱提供該服務，而該服務是應本公司的要求而產生的，不論是正式的還是非正式的。在發生任何此類訴訟的情況下，母公司和尚存公司將向每一受賠償方墊付為訴訟辯護而產生的合理費用，包括合理的律師費(前提是任何被墊付費用的人將在MBCA要求的範圍內提供承諾，如果最終確定此人沒有資格獲得賠償，將償還此類墊款)。

(C)即使本協議有任何相反規定，本公司仍可在生效時間之前購買，如本公司沒有在生效時間之前購買，則尚存的公司將在生效時間或之後購買由本公司在該時間維持的現行董事和高級人員責任保險單下的尾部保單，對於在生效時間之前或在生效時間存在或發生的事實或事件引起的索賠，該尾部保單(I)將在生效時間起至生效時間後六(6)年(包括該日期)的一段時間內有效，以及(Ii)將包含至少與該等現有保單提供的保險一樣保護該等董事和高級職員的保險範圍；條件是，此類尾部保單的年度保費不得超過生效日期前最後一次支付的年度保費(“最高金額”)的300%(300%)。母公司將促使該保單在其全部期限內保持完全有效，並使尚存公司履行其下的所有義務；但母公司和尚存公司均不需要為此類保險單支付超過最高金額的總保費；此外，如果此類保險的總保費超過該金額，尚存公司應有義務獲得最高金額的可用最高保險金額。

(D)在不限制本條款5.7項下的任何權利或義務的情況下，自生效之日起及之後，尚存公司將保持充分的效力和效力，並將遵守本協議日期生效的任何協議的條款和條件，該協議是在公司或其任何子公司與任何規定受補償方賠償的受賠方之間或之間提供給母公司的，因此保證尚存公司根據該等協議承擔的義務。

(E)本第5.7條將在合併完成後繼續存在，旨在使本第5.7條所指的任何個人或實體受益，並可由其執行。本條款5.7中規定的賠償和推進並不排除受補償方根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。如果尚存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他個人合併或合併，且不是因該等合併或合併而產生的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或大部分財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，母公司應作出適當的撥備，使尚存公司的繼承人和受讓人承擔本第5.7節規定的適用義務。

第5.8條。進一步的行動；努力

(A)在本協議條款及條件的規限下，於生效日期前，各訂約方將並將促使其各自附屬公司盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以在切實可行範圍內儘快完成合並及其他擬進行的交易，並在任何情況下於外部日期或之前完成。儘管本協議中有任何相反規定，但雙方同意或促使其最終母實體(如《高鐵法案》中定義的那樣)：(I)相互合作，在任何適用的法定期限到期之前，儘可能迅速地、在任何適用的法定期限到期之前提交任何反托拉斯法或外國投資法所要求或建議的任何備案或通知，以及(Ii)儘可能迅速地提供根據任何反壟斷法或外國投資法可能要求的任何額外信息和文件材料。雙方還將就與任何反托拉斯法或外國投資法下的或與任何反壟斷法或外國投資法相關的訴訟程序而由或代表該方提出或提交的任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議，相互協商和合作，並真誠地考慮彼此的意見，並提前向其他各方提供。在不限制前述規定的情況下，本協議雙方同意：(A)就與任何政府機構舉行的與任何反壟斷法或外國投資法有關的所有會議向對方發出合理的事先通知；(B)給予對方參加每次此類會議的機會；(C)在切實可行的範圍內，就與任何政府機構就任何反壟斷法或外國投資法進行的所有實質性口頭溝通向對方發出合理的事先通知；(D)如果任何政府機構就任何反壟斷法或外國投資法發起實質性口頭溝通，應迅速將此類溝通的實質內容通知對方。(E)向對方提供合理的事先機會，以便審查和評論與政府機構就任何反壟斷法或外國投資法進行的所有實質性書面通信(包括任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議)；及(F)相互提供與任何政府機構之間關於任何反壟斷法或外國投資法的所有實質性書面通信的副本。任何此類披露或一方當事人向另一方提供副本的行為，如果該方認為是可取的和必要的，可以僅在外部律師的基礎上進行。此類材料和其中包含的信息將僅提供給接收方的外部律師，未經提供此類材料的一方事先書面同意，此類外部律師不會向接收方的員工、高級管理人員或董事披露。

(B)即使本協議有任何相反規定，母公司應並應促使其每一子公司和關聯公司採取合理必要的行動，以獲得根據反壟斷法或外國投資法或與反壟斷法或外國投資法有關或與之相關的任何同意、許可或批准，以使適用的反壟斷法或外國投資法下的所有等待期到期，並避免或消除任何政府機構主張的適用反壟斷法或外國投資法下的障礙，在任何情況下，使合併儘快發生，並在任何情況下，在外部日期之前進行，包括迅速遵守任何政府機構要求提供補充資料的任何要求(包括任何第二次要求)；但不得要求母公司、其子公司和關聯公司(包括尚存的公司及其子公司)(包括尚存的公司及其子公司)(包括尚存的公司及其附屬公司)(I)通過同意法令提供、談判、承諾或以其他方式出售、剝離、許可或以其他方式處置母公司或其任何子公司或關聯公司(包括尚存的公司及其附屬公司)的任何和所有股本、資產、股權、權利、產品或業務，或對母公司、其任何子公司或附屬公司(包括尚存的公司及其附屬公司)的活動進行任何其他限制；以及(Ii)競爭、辯護、或對任何威脅或待決的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決或法規、規則、法規或行政命令提出上訴，這些禁令或裁決將對本協議任何一方完成合並並採取其他行動阻止其進入、制定或公佈的能力產生不利影響。為免生疑問，母公司不得就母公司或其任何聯屬公司(本公司、尚存公司及其附屬公司除外)的任何業務、部門、業務、產品線、客户、資產或關係，單獨持有、出售、剝離、許可或同意任何其他處置。母公司應承擔雙方在每個司法管轄區完成初始申請後，根據任何反壟斷法或外國投資法為完成合並而可能需要獲得批准的任何申請或其他行動所產生的費用和費用。

(C)在生效時間之前，每一方應盡商業上合理的努力，就其作為一方的任何合同獲得第三方的任何同意、批准或豁免，這些同意、批准或豁免可能是完成預期交易所必需的，或者是由於執行、履行或完成預期交易而產生的任何合同條款所要求的；但在任何情況下，任何一方或其各自子公司均不需要在生效時間之前向任何第三方支付任何費用、罰款或其他對價或作出任何其他通融，以獲得任何此類合同所需的任何同意、批准或豁免。

第5.9節。公告。本公司不會、也不會促使其子公司、母公司和子公司在未經對方事先同意的情況下，發佈有關擬進行的交易的任何新聞稿或公告(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，但適用法律、紐約證券交易所或任何其他證券交易所規則或法規要求的任何新聞稿或公告除外，在這種情況下，被要求發佈新聞稿或公告的一方將盡商業上合理的努力，允許對方在發行之前有合理的時間就該新聞稿或公告發表評論；不言而喻，任何此類新聞稿或公告的最終形式和內容，在必要的範圍內，將由披露方最終決定。第5.9節的限制不適用於本公司根據第5.3節的規定發佈的與收購建議或董事會建議變更相關或之後發佈的新聞稿或公告，並且本第5.9節不要求母公司就回應本公司根據本句子發佈的任何新聞稿或公告的任何新聞稿或公告諮詢本公司或獲得本公司的事先同意。儘管有上述規定，母公司、合併子公司及在生效時間後，尚存公司及其各自的聯營公司可向該人士的現有或預期的普通及有限責任合夥人、股權持有人、成員、經理、貸款人及投資者提供有關本協議及擬進行的交易的一般課程通訊，而在每種情況下，該等人士均須遵守慣常的保密限制。

第5.10節。母公司和合並子公司的行為。

(A)母公司將不會，亦將不會導致其各附屬公司採取任何行動，或不會採取任何行動，而該等行動旨在或將合理地預期，(I)導致合併的任何條件得不到滿足，或(Ii)阻止、重大延遲或重大阻礙母公司或合併附屬公司及時完成合並或其他擬進行交易的能力。

(B)母公司應在本協議簽署後，立即根據適用法律和合並子公司的公司註冊證書和章程，以合併子公司唯一股東的身份採用本協議。

第5.11節。不能控制公司的業務。本協議不賦予母公司或合併子公司在生效時間之前直接或間接控制或指導公司或其任何子公司運營的權利。在生效時間之前，公司將根據本協議的條款和條件，對其及其子公司的各自業務行使完全控制和監督。

第5.12節。合併子公司。在生效時間之前，合併子公司不會從事任何其他業務活動，也不會產生本協議所述以外的任何債務或義務。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司根據本協議履行其義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。合併子公司在本協議下的所有義務將被視為母公司的共同義務，作為其主要義務人，而不僅僅是作為擔保人。

第5.13節。公司證券的所有權。在生效日期前，母公司將不會，也將不會導致其每一家子公司(直接或間接、以實益方式或登記在案)擁有任何公司證券，母公司、合併子公司或其各自的聯屬公司將不會持有任何收購任何公司證券的權利，除非根據本協議。儘管本文有任何相反規定，本第5.13節中規定的禁令將不適用於任何養老金或員工福利計劃或信託或其代表對公司任何證券的任何投資，包括(A)由根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的投資公司持有的組合證券的任何直接或間接權益，或(B)由共同基金或基礎廣泛的上市交易市場籃子的一部分組成的證券權益，或該計劃或信託投資的股票指數，在所有情況下，該計劃或信託投資的母公司、合併子公司、或其各自的附屬公司不行使投資酌情權，且該等實益所有權不會導致母公司、合併附屬公司或其各自的附屬公司有義務根據交易所法案提交或修訂附表13D。

第5.14節。州收購法。若任何“公允價格”、“業務合併”或“控制權股份收購”法規或其他類似法規或法規適用於或可能適用於任何擬進行的交易，則協議各方將盡其各自合理的最大努力採取一切合理必要的行動，以將任何該等法規或法規對該等交易的影響降至最低。

第5.15節。FIRPTA證書。在生效日期之前或生效時，公司將向母公司交付一份截止日期的證書(格式見本協議附件三)，滿足《財務條例》1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)節的要求。

第5.16節。股東訴訟。本公司將立即通知母公司與本協議或預期交易有關的針對本公司或其任何董事或高級管理人員的訴訟、訴訟或索賠(“股東訴訟”)。母公司將有權參與任何此類股東訴訟的抗辯，公司將就任何此類股東訴訟的抗辯與母公司進行協商，未經母公司事先書面同意，公司不會就任何股東訴訟達成和解或妥協，也不會被無理扣留、拖延或附加條件。

第5.17節。融資。

(A)母公司應盡其合理的最大努力(考慮到預期的成交時間)，在不遲於成交日期之前，按照《承諾書》中所述的條款和條件(但須根據第5.17(C)節進行替換)獲得融資收益，包括(I)按照承諾函中規定的條款和條件保持《承諾書》的效力(不言而喻，《承諾函》可按以下規定予以更換或修改)，(Ii)與債務融資有關的最終協議(“最終協議”)基本上符合債務承諾書所載的條款及條件(如有需要，包括任何相關收費函件所載的任何“市場彈性”規定)；(Iii)及時滿足(或獲得豁免)債務承諾書中的所有條件；及(Iv)遵守承諾書及融資最終協議中適用的契諾。如果《承諾書》中包含的所有條件(債務融資、可用現金股權除外)均已滿足，母公司應盡其合理最大努力促使債務融資來源和股權投資者在成交時為融資提供資金(包括在債務融資來源或股權投資者違反《承諾書》或最終協議規定的義務的情況下迅速採取執法行動)；但是，在任何情況下，母公司不得被視為或被解釋為要求母公司根據本條款第5.17節的規定作出合理的最大努力來對任何債務融資來源發起或提起訴訟。未經公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，母公司不得允許對《承諾書》項下的任何實質性條款或補救措施進行任何修訂、修改、豁免或補救，如果該等修訂、修改、放棄或補救措施(I)對完成融資施加了任何新的(或擴展或不利修改任何現有的)條件，而該等條件可合理地預期會阻止或推遲完成融資或融資，或(Ii)將融資金額減少至低於支付融資金額所需的金額(除非，在債務融資減少的情況下，現金權益增加任何此類減少的金額)；然而，只要母公司可以(X)修改、修改或提供債務承諾書，以增加貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理人或類似實體作為債務承諾書的當事人，(Y)修改或修改債務承諾書，以實施相關費用函中所包括的“市場靈活性”條款，或(Z)以其他方式修改或替換債務承諾書，只要(A)該修改不強加合理地預期會延遲或阻止結清的條款或條件，(B)該等修訂的條款並未將融資額減少至少於支付該融資額所需的款額(除非在債務融資減少的情況下，現金權益按任何該等減少的款額而增加)；。(C)就置換而言，替代債務承諾以其他方式滿足下述替代債務融資的條款和條件；。(D)此類修訂不會對母公司向承諾書或最終協議的其他當事人強制執行其權利的能力造成不利影響。(E)該等修訂並不放棄母公司或其聯屬公司可根據該等修訂獲得的任何補救，或不利地影響母公司或其聯屬公司執行或導致其在融資項下權利的執行能力，(F)該等修訂不允許提前終止債務承諾書，或(G)不能合理地預期該等修訂會阻止、阻礙或延遲完成合並及本協議擬進行的其他交易。如果債務融資的任何部分變得不可用，或任何最終協議將被撤回、拒絕、終止或撤銷，無論原因為何(母公司根據本協議第7.4節終止本協議的權利除外)，母公司將(I)盡其合理最大努力從相同和/或替代債務融資(金額與現金股權合計，至少等於融資金額)(“替代債務融資”)獲得相同和/或替代債務融資(“替代債務融資”)，並(Ii)迅速通知公司此類不可用情況及其原因。就本協議而言(除非另有明文規定)，“債務融資”一詞應被視為包括符合本協議規定安排的任何替代債務融資，而“債務承諾函”和“最終協議”應被視為包括與任何此類替代債務融資有關的任何承諾函(或類似協議)或最終協議；但即使本協議另有相反規定，在任何情況下，任何替代債務融資或關於債務承諾書的修訂均不得被視為對本公司及其子公司第5.17節所述義務的不利擴大。

(B)母公司應立即書面通知公司：(I)任何一方違反或不履行承諾書的重大條款，(Ii)母公司或合併子公司或其任何關聯公司收到任何債務融資來源關於任何一方實際或威脅違反、爭議、終止或否認承諾書的任何書面通知(但為免生疑問，在每種情況下，不包括關於融資條款或與其有關的任何最終協議的任何普通過程談判，(Iii)如母公司或合併附屬公司真誠地相信其將無法按承諾書預期的條款、方式或從承諾書所述的來源取得所需融資金額(計入現金權益)的全部或任何部分，及(Iv)債務承諾書的書面終止或期滿(或試圖或聲稱以書面終止，不論是否有效)。母公司應將其安排融資和任何其他融資的努力情況合理地告知公司(並提供公司以書面形式合理要求的信息)；但母公司沒有義務在其完成融資的努力狀況的合理當前基礎上提供任何可能危及任何律師-委託人特權的信息。儘管如上所述，母公司遵守本第5.17(B)條不應解除母公司完成本協議所設想的交易的義務，無論融資是否可用。

(C)本公司應，並應促使其子公司盡合理的最大努力，並應盡合理的最大努力，促使其子公司及其各自的代表提供母公司在安排、營銷、準備和結束債務融資以及任何必要的同意、修訂、償還或終止現有融資安排方面合理請求的所有合作(前提是此類請求的合作不會不合理地幹擾本公司或其任何子公司的持續經營)，包括應母公司的要求盡合理最大努力：

(1)參加合理數量的虛擬會議、電話會議、情況介紹、路演、盡職調查會議以及與安排人、潛在貸款人和/或評級機構的會議，每次會議的時間和地點均為雙方商定的合理時間和地點，並在合理通知下進行；

(Ii)協助母公司準備與債務融資來源有關的慣常評級機構介紹、銀行資料備忘錄、發售備忘錄、機密資料備忘錄、私募備忘錄、招股章程及類似的營銷文件及投資者、貸款人介紹(包括慣常授權書)及其他類似習慣文件及材料，並以其他方式協助母公司的營銷工作及其債務融資；但該等營銷材料不得由本公司或其附屬公司發行；

(3)協助母公司準備(但不在結算前執行)、執行和交付任何貸款協議、擔保、質押和擔保文件、習慣結算證書、完善性證書、償付能力證書以及母公司或債務融資來源可能合理要求的任何其他最終融資文件，並以其他方式與母公司和債務融資來源合理合作，促進抵押品的質押和授予與抵押品有關的擔保權益(如債務承諾書要求)，不言而喻，此類文件在關閉之前不會生效；

(4)作出商業上合理的努力，協助母公司編制備考財務資料和備考財務報表(不言而喻，母公司應負責編制備考財務資料和報表(包括費用和開支))；

(V)在截止日期前至少四(4)個工作日，按照母公司在截止日期前至少九(9)個工作日的合理書面要求，提供關於公司及其每一家子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息涉及適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》和習慣的受益權證明；

(Vi)就信貸安排的償還或失效以及相關留置權的解除、解除和終止進行合作，包括(I)根據第6.2節遞送此類償付函件，以及(Ii)遞送任何UCC授權或以其他方式解除和終止相關留置權，以及終止、撤銷或類似通知；以及

(Vii)及時補充根據本第5.17節提供的書面信息，只要任何此類信息包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述作為一個整體，考慮到此類陳述是在何種情況下作出的，不具有重大誤導性。

儘管有上述規定，本第5.17節或其他條款均不要求(I)本公司或本公司或其任何附屬公司在截止日期前擔任董事的任何人士通過決議或同意批准或授權債務融資的任何方面；(Ii)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何代表訂立任何協議(習慣授權書除外)或承擔在關閉前生效且不以關閉發生為條件的任何義務；(Iii)本公司或其任何附屬公司支付與債務融資有關的任何承諾或其他類似費用或產生任何其他成本或開支，而該等債務融資並未收到任何先行償還或母公司或其代表以其他方式獲得賠償；。(Iv)本公司、任何附屬公司或其任何代表發表任何意見；。(V)本公司或其任何附屬公司採取任何可合理預期的行動，以(A)違反、違反或違反其組織文件、任何適用法律或其作為締約方的任何重要合同(在未考慮第5.17(C)節的範圍內)，或導致任何違反或違反或違約；(B)導致放棄公司或其任何子公司的任何律師-客户特權，或與對公司或其任何子公司具有約束力的任何保密義務相沖突(只要公司已與母公司合理合作，並在商業上做出合理努力，允許在此類保密義務允許的範圍內進行披露)或(C)導致不滿足第六條規定的任何成交條件；(Vi)公司的任何代表以任何個人身份交付任何證書或採取任何其他行動；(Vii)就債務融資而言，本公司的季度或年度財務報表的編制與本公司當前會計季度和會計年度結束日期不同；或(Viii)本公司或其任何附屬公司提供或安排提供任何除外信息。

(D)母公司應應公司的書面要求，迅速向公司償還公司或其任何子公司或其各自代表因本第5.17(D)條所述合作而發生的所有合理和有記錄的自付成本和支出(包括合理和有記錄的自付律師費)(編制正常季度和年度財務報表除外)。母公司應賠償本公司及其子公司及其各自代表因下列情況而蒙受或產生的任何及所有損失、損害、索賠、成本、收費或開支(包括合理且有據可查的自付律師費)，並使其不受損害：(I)債務融資(包括安排或獲得債務融資)，(Ii)他們根據第5.17(D)條採取的任何行動，或(Iii)在每種情況下與債務融資有關的任何信息，但由於欺詐、惡意、重大疏忽或故意不當行為而由該人或其代表使用的除外。

(E)即使有任何相反規定，就本協議的所有目的(包括第III條)而言，本公司應被視為已遵守第5.17(C)條，除非(I)本公司嚴重違反其在第5.17(C)條下的義務，以及(Ii)尚未獲得債務融資，且該違約主要是由於本公司故意違反其在第5.17(C)條下的義務所致。為免生疑問，雙方承認並同意第5.17(C)節中包含的規定代表公司及其子公司及其各自代表在與融資安排相關的合作方面的唯一義務，本協議的任何其他規定(包括本協議的附件和附表)不得被視為擴大或修改該等義務。

(F)母公司或其代表根據第5.17節獲得的有關本公司或其任何附屬公司的所有非公開或以其他方式保密的信息，應根據保密披露協議保密；不言而喻，母公司及其代表可在債務融資或任何替代債務融資的辛迪加期間向其債務融資來源、其他潛在資本來源、評級機構和潛在貸款人披露此類信息，但須遵守債務融資來源辛迪加過程的慣例保密做法或傳播此類信息的慣例市場標準。本公司特此同意在債務融資中使用其及其子公司的標識，但該標識的使用不得意圖或合理地可能損害或貶低本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的聲譽或商譽。

第5.18節。信貸安排。本公司及本公司應促使本公司各附屬公司盡其合理的最大努力，採取或安排採取一切行動，並作出或導致作出，並協助及配合母公司及合併附屬公司作出與信貸安排有關的一切必要、適當或可取的事情，包括(I)按規定向有關各方及時發出擬進行的交易的通知；(Ii)在切實可行範圍內儘快：按母公司或合併子公司的合理要求提交所有文件和通知，及(Iii)為在貸款人就其結清債務的同時償還和終止的每個信貸安排準備常規償付函表格，涉及全額償還其下的所有義務、終止該信貸安排和與其相關的所有承諾以及解除所有擔保其下義務的留置權。

第5.19節。證券交易所退市；取消註冊。在生效時間之前，本公司應與母公司合作，本公司應盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據紐約證券交易所的法律和規則及政策，在切實可行的範圍內儘快採取或安排採取一切必要、適當或適宜的事情，促使本公司和公司普通股在有效時間後儘快從紐約證券交易所退市，並在退市後儘快根據交易所法案取消公司普通股的註冊。公司不得在生效時間之前導致公司普通股從紐約證券交易所退市。

第5.20節。公司員工持股計劃很重要。

(A)於本協議日期後，本公司將於可行範圍內儘快與本公司員工持股計劃的受託人(S)或其他適用受信人就擬進行的交易，就該受託人(S)或員工持股計劃所擁有的本公司普通股的其他適用受託人根據守則第409(E)條的投票要求進行的參與者傳遞投票進行協調。在不遲於生效時間的情況下，公司應採取適用法律允許並符合《員工持股條例》的一切行動，以終止每個公司的員工持股計劃。自生效之日起，本公司應採取適用法律允許並符合ERISA的一切必要行動，以使各公司員工持股計劃中剩餘的任何未分配資產的餘額根據適用的計劃文件進行分配。

(B)在交易結束後120(120)天內，本公司或其繼承人應(及母公司應安排本公司)向國税局提交或安排向國税局提交終止本公司員工持股計劃的決定函所需的所有文件。

(C)在生效時間之前，公司應(以及母公司應促使公司)促使公司員工持股計劃規定，每個公司員工持股計劃價值的25%(25%)應被視為扣留金，自公司員工持股計劃終止之日起，不得在公司員工持股計劃終止之日後進行任何應計福利分配，直至美國國税局發佈有利決定函，表明計劃終止不會對公司員工持股計劃根據守則獲得優惠所得税待遇的資格產生不利影響。除非根據適用法律或本公司員工持股計劃的條款(包括髮生退休、死亡、傷殘或終止僱傭，或除計劃終止外的任何其他需要本公司員工持股計劃作出分發的其他事件)，可提早作出分發。

(D)在生效日期前，本公司須向母公司提供一份由獨立受信人向本公司員工持股計劃(或其法律顧問)籤立的書面證明，表明(I)有關本公司員工持股計劃的預期交易屬審慎及符合ERISA第404節的受信要求，(Ii)從財務角度而言，本公司員工持股計劃收取的代價對本公司員工持股計劃是公平的，及(Iii)有關本公司員工持股計劃的預期交易不會導致根據ERISA第406條或守則第4975條的非豁免“禁止交易”。

第5.21節。房地產很重要。

(A)應母公司的要求，本公司應並應促使本公司子公司採取商業上合理的努力，協助母公司和合並子公司，並與母公司和合並子公司合作，以(I)在緊接生效時間之前(並以完成交易為條件)或(Ii)在生效時間之後立即將Athol財產轉讓給母公司指定的母公司的關聯公司。如果本協議在交易結束前終止，母公司應應公司的書面要求，立即向公司償還公司或其任何子公司或其各自代表因本第5.21節所述行動而發生的所有合理和有記錄的自付費用和開支(包括但不限於合理的和有記錄的自付律師費)。為免生疑問，本公司不應被要求在結算前交付契據，除非交付給在結算前由第三方託管的合理可接受的所有權公司。

(B)在關閉前期間，如果母公司提出合理要求，公司應、公司應促使公司子公司各自採取或促使採取一切行動，並各自採取或促使採取一切行動，並以商業合理的方式協助母公司和合並子公司與母公司和合並子公司合作，以獲得(I)由在相關司法管轄區獲得正式許可的國家承認的所有權保險公司出具的關於位於美國的每一家公司擁有的不動產的業主擴大保險範圍的所有權保險單，保險費此類公司擁有的不動產的簡單所有權，沒有任何留置權(許可留置權除外)，以及(Ii)關於位於美國的每一家公司擁有的不動產的適當認證的ALTA/NSPS土地所有權調查，顯示沒有留置權(許可留置權除外)。為免生疑問，(I)本公司或本公司任何附屬公司概不須就任何有關業權保險單中的任何記錄事項或任何有關業權保險單中的任何例外情況或任何有關土地業權調查中的任何侵佔行為，而作出任何合理預期會對本公司產生重大不利影響的任何事項，或(Ii)本公司的股東或其他直接或間接擁有人(僅作為本公司的董事或高級職員或獲授權簽署人而非以任何個人身分)均無須簽署與本節第5.21節所載契諾有關的文件。

第5.22節。權利協議。於簽署及交付本協議後，本公司將於切實可行範圍內儘快訂立本公司與ComputerShare Inc.於二零二零年十月三十日訂立的經修訂及重訂權利協議(“權利協議”)，主要以向母公司提供的形式訂立，使母公司或其任何聯屬公司均非收購人士(定義見權利協議)。

第六條
合併條件

第6.1節。雙方達成合並的義務的條件。每一方實施合併的各自義務應在生效時間或生效時間之前滿足(或本協議各方以書面形式放棄(在適用法律允許的範圍內))：

(A)任何有管轄權的政府機構發佈的阻止完成合並的命令、禁令或法令均未生效。任何禁止或非法完成合並的政府機構均未頒佈、頒佈、頒佈或執行(並繼續有效)任何法規、規則、條例、命令、禁令或法令。

(B)本協議應已由構成本公司所需投票權的本公司股東正式採納，並應已由合併附屬公司的唯一股東根據適用法律及每個該等法團的組織章程、公司註冊證書及章程(如適用)正式批准。

第6.2節。母公司及合併子公司履行合併義務的條件。母公司和合並子公司各自實施合併的義務應以書面形式(在適用法律允許的範圍內)在生效時間或之前滿足或放棄以下每一條件：

(A)第(I)節第3.3(A)和(D)節(股本)和第3.9節第一句(沒有某些發展)中所述的公司陳述和擔保應在所有方面真實和正確，但第3.3(A)和(D)節(股本)的情況除外極小的截至截止日期的不準確(除非任何此類陳述和保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)，(Ii)第3.1(A)節(組織和公司權力)，第3.2節(授權；僅就Athol財產而言，第3.4(A)節(子公司)、第3.5(A)節(不得違反)、第3.11(A)節(有形財產所有權)和第3.23節(經紀)，截至截止日期，在所有重要方面均應真實和正確(不考慮此類陳述和保證中包含的關於重要性或公司重大不利影響的任何限制或例外)(除非任何此類陳述和保證中明文規定，在這種情況下，上述陳述和擔保應在上述較早日期是真實和正確的)和(Iii)第三條所述公司的所有其他陳述和保證在作出時和在截止日期時均應真實和正確，如同在該時間作出的一樣(除非在較早日期明確作出，在此情況下截至該日期)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮該陳述和保證中所包含的任何關於重要性或公司實質性不利影響的任何限制或例外)，A公司發生重大不良影響的；

(B)公司應已在所有重要方面履行或遵守公司在截止日期或之前根據本協議必須遵守或履行的所有契諾和義務；

(C)本公司應已向母公司交付貸款人或其代表就貸款及擔保協議發出的慣常還款函件的簽署副本，該函件涉及全額償還貸款及擔保協議下的所有債務、終止信貸安排及與此有關的所有承諾及解除所有保證債務的留置權(在每種情況下，自截止日期起生效)；

(D)自本協議之日起，不得發生任何個別或整體已對公司造成或可合理預期個別或整體對公司造成重大不利影響的變更、事件、事故或影響；及

(E)公司應已向母公司交付一份由公司授權人員簽署、日期為截止日期的證書，證明已滿足第6.2(A)節、第6.2(B)節和第6.2(D)節規定的條件。

第6.3節。公司完成合並的義務的條件。公司實施合併的義務必須在下列條件生效之時或之前以書面形式(在適用法律允許的範圍內)得到滿足或豁免：

(A)本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保應在截止日期前在各方面真實、正確和完整(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期應為真實和正確)，不適用於“實質性的”或“重大的”字眼或基於定義的“母公司材料不利影響”的任何資格，除非未能如此正確和完整並未單獨或總體造成母公司重大不利影響；

(B)母公司和合並子公司應在所有實質性方面履行或遵守母公司和合並子公司在截止日期或之前根據本協議必須遵守或履行的所有契諾和義務；以及

(C)母公司應已向公司交付一份由母公司授權人員簽署、日期為截止日期的證書，證明已滿足第6.3(A)節和第6.3(B)節規定的條件。

第七條
終止、修改和放棄

第7.1節。經雙方同意終止。經母公司和公司雙方書面同意，本協議可在生效時間之前的任何時間終止，合併可被放棄。

第7.2節。由母公司或公司終止。在下列情況下，母公司或公司可在生效時間之前的任何時間終止本協議，並可放棄合併：

(A)任何有管轄權的法院或其他政府機構已發佈最終命令、法令或裁決，或採取任何其他最終行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止合併，並且這些命令、法令、裁決或其他行動已成為最終且不可上訴；但是，根據本第7.2(A)條終止本協議的權利將不適用於其重大違反本協議是該命令、法令、裁決或其他行動的直接原因的任何一方；

(B)生效時間不是在2024年9月4日(“外部日期”)或之前發生；但是，根據本條款第7.2(B)款終止本協議的權利將不適用於(I)任何一方，其實質性違反本協議是未能在該日期之前發生生效時間的直接原因，或(Ii)任何一方在本協議項下的訴訟義務的任何時間進行訴訟；此外，如果生效時間不是在該時間未能滿足6.1(A)節規定的條件，則公司或母公司可將該外部日期延長至不遲於2024年10月4日的日期(該日期即為外部日期)；或

(C)本公司在正式召開的股東大會(或其任何續會或延期會議)上表決後，未能獲得本公司所需的投票權。

第7.3條。由本公司終止。在下列情況下，公司可在生效時間之前的任何時間終止本協議，並可放棄合併：

(A)母公司或合併子公司在本協議中違反了任何公約或協議，或者母公司或合併子公司的任何陳述或擔保在本協議日期後不準確或變得不準確，且此類違反或不準確將導致6.1或6.3節中的條件失敗(此類違約或不準確無法在母公司或合併子公司收到此類違約或不準確的書面通知後三十(30)天內糾正，或者，如果此類違約或不準確能夠在該期限內糾正，則未在該期限內糾正)；但是，如果公司實質性違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，以致不能滿足第6.2(A)條或第6.2(B)條規定的條件，則公司無權根據第7.3(A)條終止本協議；

(B)公司董事會或其任何委員會根據第5.3(E)節的規定，就一項上級建議更改董事會建議；但在終止該建議的同時，本公司須就該上級建議訂立另一項收購協議，並支付公司終止費；或

(C)(I)關閉不應發生在第1.2節要求的日期或之前，(Ii)第6.1節和第6.2節規定的所有關閉條件均已滿足(根據其條款，必須通過交付文件或在關閉時採取行動來滿足的條件除外，在本協議終止時，如果關閉發生，則每一項條件都將得到滿足)，(Iii)公司已向母公司和合並子公司發出不可撤銷的書面通知，證明公司已準備好，(I)母公司及合併附屬公司願意及有能力於該通知日期及緊接其後三(3)個營業日期間的任何時間內完成結算，及(Iv)母公司及合併附屬公司未能在母公司及合併附屬公司收到該書面通知之日起三(3)個營業日內完成結算。

第7.4節。由父母終止。在下列情況下，母公司可在生效時間之前的任何時間終止本協議，並可放棄合併：

(A)公司違反了本協議中的任何約定或協議，或者公司的任何陳述或擔保在本協議日期後不準確或變得不準確，且該違反或不準確將導致6.1或6.2節中的條件失效(該違反或不準確無法在公司收到該違反或不準確的書面通知後三十(30)天內糾正，或者，如果該違反或不準確能夠在該期限內糾正，則該違約或不準確仍未在該期限內糾正)；但是，如果母方嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，致使第6.3(A)節或第6.3(B)節規定的條件不能滿足，則該母方無權根據第7.4(A)節終止本協議；

(B)公司實質上違反了第5.3條或第5.4條規定的義務(在公司收到違反規定的書面通知後五(5)天內，該違反行為不能得到糾正，或者，如果該違反行為能夠在該期限內得到糾正，則該違約行為未在該期限內得到糾正)；或

(C)本公司董事會或其任何委員會更改董事會建議，或本公司批准或採納，或建議批准或採納任何替代收購協議。

第7.5條。終止的效果。

(A)根據本第七條的任何終止本協議將在終止方向非終止方提交書面通知後立即生效，如果該通知與該通知的交付同時到期，則應立即支付公司終止費。在根據本協定第七條終止本協定的情況下，本協定(除第5.2(B)款、第七條和第八條外，每一條在本協定終止後繼續有效)將失效，任何一方(或其任何代表)不承擔任何責任；但是，除非根據第7.4(B)條支付公司終止費，否則任何此類終止都不會解除公司因欺詐或任何實質性違反本協議而產生的損害賠償責任，該損害賠償責任是違約方在明知該行為或不作為將導致實質性違反本協議的情況下故意採取的行為或不作為所造成的後果(“故意違反”)。

(B)在下列情況下：

(I)本協議由本公司根據第7.3(B)條終止；

(Ii)本協議由父母根據第7.4(B)條終止；

(Iii)本協議由父母根據第7.4(C)條終止；或

(IV)(A)本協議由母公司或公司根據第7.2(B)款終止(但在公司終止的情況下，只有在此時母公司已在所有重要方面履行其在本協議下的義務，包括第5.8條)或本協議由母公司根據第7.4(A)條終止，(B)任何人在本協議日期後且在終止之前公開披露收購建議(除非在終止前公開撤回)，以及(C)在終止後十二(12)個月內，本公司就收購建議訂立另一項收購協議(該收購建議擬進行的交易隨後完成(不論在該十二(12)個月期間或之後)或完成收購建議(前提是，就本條第7.5(B)(Iv)條(C)款而言，收購建議的定義中提及的“20%”將取代“50%”)；

然後，在任何此類情況下，公司將向母公司支付4,350,000美元的終止費(“公司終止費”)，方式是將立即可用的資金電匯到母公司指定的一個或多個賬户。根據第7.5(B)(I)條要求支付的任何款項將在終止交易的同時支付，(2)根據第7.5(B)(Ii)條或第7.5(B)(Iii)條應在終止後五(5)個工作日內支付，以及(3)根據第7.5(B)(Iv)條應在上述交易完成後支付給母公司。根據第7.5(B)條，本公司將不會被要求多次支付本公司終止費。

(C)如果本協議根據第7.2(C)款終止(在母公司無權根據第7.4(A)款、第7.4(B)款或第7.4(C)款終止的情況下(為此目的，不實施其中任何適用的治療期))，公司同意應母公司的請求，立即(無論如何在十(10)個工作日內)，向母公司報銷母公司及其子公司因本協議而發生的所有合理且有記錄的自付費用(“報銷金額”)，最高金額為200萬美元(2,000,000美元)。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但除母公司的禁令、具體履約和衡平救濟權外，僅在第8.13條明確允許的範圍內，(I)如果需要支付，母公司根據第7.5(B)條收到的公司終止費(如果適用，連同根據第7.5(C)條規定的報銷金額和根據第7.5(E)條所欠的任何金額)應是母公司的唯一和唯一的補救措施(無論是在法律上、衡平法上、合同中、侵權行為中或其他方面)。合併子公司及其關聯公司向本公司及其任何關聯公司或其任何前任、現任或未來股東、受讓人、受讓人、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、合夥人、成員、經理、普通或有限責任合夥人或代表，就因本協議、本協議終止或未能完成預期交易以及(Ii)根據第7.5(B)條向母公司支付終止費用(連同，如果適用，根據第7.5(C)條規定的償還金額以及根據第7.5(E)條規定的任何欠款)，本公司或其關聯公司的任何前任、現任或未來股東、受讓人、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、合夥人、成員、經理、一般或有限責任合夥人或公司或其聯屬公司的代表，均不承擔任何與本協議、本協議終止或未能完成預期交易有關或產生的進一步責任或義務。儘管有上述規定，本第7.5(D)節中包含的任何內容不得限制母公司和合並子公司在第8.13節或保密協議下的補救措施。

(E)本公司確認第7.5(B)節所載協議為預期交易的組成部分，如無此等協議，母公司及合併子公司將不會訂立本協議。因此，如果本公司未能及時支付第7.5(B)節規定的到期款項，而母公司或合併子公司為獲得該款項而提起訴訟，導致本公司就第7.5(B)條所述金額作出針對本公司的判決，則本公司將按《華爾街日報》刊登的最優惠利率向母公司或合併子公司支付該金額的利息，該最優惠利率自要求支付該款項之日起至付款日止。

(F)父母終止費。

(I)如果公司根據(A)第7.3(A)條或(B)第7.3(C)條故意違反本協議而終止本協議，母公司應在終止後五(5)個工作日內向公司支付或促使向公司支付相當於8,700,000美元(“母公司終止費”)的即時可用資金電匯至公司指定的一個或多個賬户。母公司與本公司承認：(1)母公司終止費不是一種懲罰，而是合理金額的違約金，可在應付母公司終止費的情況下補償公司，否則無法準確計算；(2)在任何情況下，母公司均不需要多次支付母公司終止費。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，但公司僅在第8.13條明確允許的範圍內享有強制令、特定履約和衡平救濟權除外，(A)公司根據第7.3(A)條或第7.3(C)條終止本協議並僅在母公司根據第7.5(F)(I)條應支付的情況下收到母公司終止費的權利(連同根據第7.5(G)條所欠的任何金額)應是公司及其任何附屬公司針對母公司及其任何附屬公司或其各自的前任、現任或未來股東的唯一和排他性補救措施(無論是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵權行為中或在其他方面)。受讓人、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、合夥人、成員、經理、普通或有限合夥人或代表(每個人均為“母公司關聯方”)、任何債務融資來源和股權投資者，以賠償因本協議和融資(包括違反本協議中的任何陳述、保證、契約或協議)、終止本協議而可能遭受的任何和所有損失、責任和損害。(B)在向本公司支付母公司終止費(連同根據第7.5(G)條所欠的任何款項)後，母公司關聯方、任何債務融資來源或股權投資者均不再承擔與本協議或融資有關或由此產生的任何進一步責任或義務，包括違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議(無論是否故意違反)、終止本協議或未能完成預期交易。儘管有上述規定，本第7.5(F)節中包含的任何內容均不限制本公司根據第8.13節或保密協議獲得的補救措施。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，如果交易沒有完成，任何母公司關聯方、債務融資來源或股權投資者對與本協議、債務融資或現金股權有關或產生的金錢損害的最高總責任，包括違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議(無論是否故意違反)、終止本協議或未能完成預期的交易，應限於相當於母公司終止費的金額。在任何情況下，本公司或其任何關聯公司不得尋求追回超過該金額的任何金錢損害賠償。

(G)母公司及合併附屬公司承認，第7.5(F)節所載協議是預期交易的組成部分，如無此等協議，本公司將不會訂立本協議。因此，如果母公司未能及時支付第7.5(F)(I)節規定的到期款項，並且為了獲得該款項，本公司提起訴訟，導致本公司就第7.5(F)(I)條規定的金額作出判決，母公司將按《華爾街日報》刊登的最優惠利率向本公司支付該金額的利息，該最優惠利率自要求支付該款項之日起至付款之日止。

(H)為免生疑問，本公司或母公司及合併附屬公司一方面可在本協議終止前根據第8.13條要求履行特定責任，及/或在本協議終止後分別根據第7.5(E)條或第7.5(B)條支付母公司終止費或公司終止費(視何者適用而定)。在任何情況下，(X)本公司不得或有權從母公司或(Y)母公司及附屬公司收取，亦不得或有權從本公司收取一方面根據第8.13節作出的特定履行授權，另一方面支付全部或部分母公司終止費或本公司終止費(視何者適用而定)(或任何其他金錢損害)。

第7.6條。費用。除非本協議另有明確規定，否則各方將自行承擔與本協議和預期交易相關的費用。

第7.7條。修訂及豁免權。除經雙方簽署的書面文書外，本協定不得在生效日期前修改。在生效時間之前的任何時間，本公司一方面和母公司及合併子公司可以(A)延長履行另一方任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議中另一方的陳述和擔保或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)在符合適用法律要求的情況下，放棄另一方遵守本協議或條件中的任何規定；但在任何情況下，任何一方均不得放棄‎‎第6.1(B)節中規定的條件；此外，如果本公司已獲得公司股東的批准，則未經批准，不得根據馬薩諸塞州法律對本協議進行任何需要本公司股東批准的修訂；此外，儘管有上述規定，未經受影響的債務融資來源同意，不得以任何不利於債務融資來源的方式修訂、修改、補充或放棄本協議第7.7節、7.5(F)(Ii)節、第8.5節、第8.7節或第8.16節。任何此類延期或放棄僅在由受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能主張任何權利或補救辦法，並不構成放棄此類權利或補救辦法。

第八條
總則

第8.1條。陳述、保證、契諾和協議不再有效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和協議，包括因違反此等陳述、保證、契諾和協議而產生的任何權利，均不能在生效時間後繼續有效，但下列情況除外：(A)本協議所載的那些契諾和協議的條款適用於或將在生效時間之後全部或部分履行；(B)第八條；和(C)第7.5(A)條所規定的；但本協議中的任何條款不得以任何方式限制母公司、合併子公司、尚存公司及其各自的直接和間接股東和關聯公司、其各自的高級管理人員、董事、經理、合作伙伴、員工和代理人，以及其各自的繼承人和受讓人根據“買方”陳述和保證保險單(如有)可獲得的任何索賠、訴訟原因或追償。保密協議將根據其條款在本協議終止後繼續生效。

第8.2節。通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信必須以書面形式發出，並且必須(並且將被視為已正式發出)：(A)當面送達時，(B)如果通過電子郵件發送，(C)如果通過掛號信或掛號信發送，則在發送後三(3)個工作日(預付郵資，要求回執)和(D)發送後一(1)個工作日，如果通過隔夜快遞發送，在每種情況下，按下列地址(或按類似通知所指明的另一方的地址)致各當事方：

(I)如為母公司或合併附屬公司：

UHU Inc.

C/O中間地帶管理公司，L.P.

克羅斯比街10號--第4層

紐約州紐約市，郵編：10013

另附副本(不構成通知)：

Dechert LLP

第六大道1095號
紐約，NY 10036

注意：Omoz Osayimwese

史蒂夫·普拉特
郵箱：omoz.osayimwese@dechert.com

郵箱：stehen.pratt@dechert.com

Dechert LLP

300 S創
ST#800
北卡羅來納州夏洛特，郵編：28202

注意：戴夫·科斯格羅夫

電子郵件：david.Cosgrove@dechert.com

(Ii)如向本公司：

L.S.Starrett公司

新月街121號

馬薩諸塞州阿索爾，郵編：01331

注意：道格拉斯·A·斯塔雷特

另加一份副本(不構成通知)：

Rods&Gray LLP
保誠大廈
博伊爾斯頓街800號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199
注意：Zachary R.Blume

電子郵件：zachary.blume@ropegray.com

第8.3條。某些定義。

“收購建議”指個人或集團(母公司或合併子公司除外)在本協議日期後的任何時間進行或更新的任何交易或一系列交易的任何要約或建議，其結構允許該個人或集團根據合併、合併或其他業務合併、出售股本股份、出售資產、要約要約或交換要約或類似交易，獲得公司任何類別股權證券總投票權的20%(20%)或更多的實益所有權，或公司及其子公司合併總資產的20%(20%)或更多。包括任何單一或多步驟交易或一系列關聯交易，在每種情況下，除合併外。

“訴訟”係指訴訟、訴訟、審查、審計、調查、訴訟、調解、仲裁或其他法律程序，包括但不限於阿朱斯塔門託·德·康杜塔.

“任何特定個人的附屬公司”是指控制、被該特定個人控制或與該特定個人處於共同控制之下的任何其他人。在這一定義中，“控制”、“控制”和“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式來指導某人的管理和政策的權力。

“協議”的含義如前言所述。

“替代性購置協議”具有第5.3(D)節規定的含義。

“替代債務融資”具有第5.17(A)節規定的含義。

“反托拉斯法”統稱為《高鐵法案》、《謝爾曼法》(經修訂)、《克萊頓法案》(經修訂)、《聯邦貿易委員會法》(經修訂)，以及旨在禁止、限制或規範為壟斷或限制貿易或嚴重妨礙有效競爭的目的或效果的行為的任何其他聯邦、州或外國法律。

“2024年年度獎金”具有5.1(B)(Iii)(C)節規定的含義。

“合併章程”具有第1.2節規定的含義。

“阿索爾地產”是指公司擁有的不動產，位於馬薩諸塞州阿索爾新月街121號，郵編：01331。

“資產負債表日期”是指2023年6月30日。

“入賬份額”具有第2.4(C)節規定的含義。

“營業日”是指紐約銀行營業的每一天(星期六或星期日除外)。

“現金權益”的含義見第4.11(B)節。

“證書”具有第2.4(B)節規定的含義。

“變更董事會建議”是指(A)保留、撤回、修訂、限定或修改，或公開建議保留、撤回、修訂、限定或修改公司董事會建議，(B)公司未能在要約收購或交換要約開始後十(10)個工作日內，根據規則14E-2和根據《交易所法》頒佈的規則14D-9提交附表14D-9，建議公司股東拒絕此類收購提議，且不將任何股份納入此類要約或交換要約，而該要約或交換要約構成收購要約。或(C)公司董事會或其委員會未能在五(5)個工作日內公開重申公司董事會的建議，在公司收到公開宣佈的收購建議後，收到母公司的書面請求，要求提供此類公開重申；但母公司只能就任何收購建議提交兩(2)項此類請求。

“結案”的含義如第1.2節所述。

“截止日期”的含義如第1.2節所述。

“代碼”的含義如第3.12(F)節所述。

“承諾函”具有第4.11(B)節規定的含義。

“公司”的含義如前言所述。

“公司董事會”的含義與演奏會中給出的含義相同。

“公司董事會推薦”具有朗誦中所給出的含義。

“公司A類普通股”是指公司的A類普通股，每股面值1.00美元。

“公司B類普通股”是指公司的B類普通股，每股面值1.00美元。

“公司普通股”，統稱為A類公司普通股和B類公司普通股。

“公司數據”指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬或處置或以其他方式持有的所有數據和信息，包括電子或任何其他形式或媒介的個人信息。

“公司披露函”具有第三條規定的含義。

“公司股權獎勵”具有第2.2(A)(Ii)節規定的含義。

“公司股權計劃”具有第2.2(A)節規定的含義。

“公司員工持股計劃”是指經修訂和重述的公司1984年員工持股計劃和經修訂和重述的公司2013年員工持股計劃。

《公司職工持股計劃》是指公司2022年員工購股計劃和公司2017年員工購股計劃。

“公司租賃不動產”的含義如第3.11(B)節所述。

“公司租賃”具有第3.11(B)節規定的含義。

“公司重大不利影響”是指任何單獨或與其他變化、影響、事件、不準確、發生或其他事項一起對公司及其子公司的整體業務、狀況(財務或其他)、資產、運營或經營結果產生重大不利影響的任何變更、影響、事件、不準確、發生或其他事項；但是，以下任何事項所引起或引起的任何變化、影響、事件、不準確、發生或其他事項，無論是單獨或組合在一起，都不會被視為對公司產生重大不利影響，在確定公司是否已經發生重大不利影響時將不予考慮：(A)一般影響美國或外國經濟、金融或證券市場，或政治、立法或監管條件，或公司及其子公司所在行業的事項，除非該等事項已經或合理地預期會發生，與本公司及其子公司所在行業的其他公司的影響相比，對本公司及其子公司作為一個整體產生的重大不成比例的不利影響；(B)宣佈本協議或預期的交易(但就任何涉及執行本協議或完成預期交易的效果或要求的陳述或擔保(或與之相關的成交條件)而言，不應給予本條(B)任何效力)；(C)股票的市場價格或成交量的任何變化；但這一例外情況不排除確定此類變化所涉及的事項已導致或促成公司的重大不利影響，除非另有條款予以排除；(D)戰爭或恐怖主義行為(包括網絡攻擊和電腦黑客攻擊)、國家緊急狀態、美國聯邦政府停擺、自然災害、不可抗力事件、天氣事件或健康緊急情況，包括大流行或流行病(或上述任何事件的升級)或為應對這些事件而採取的行動，但與對公司及其子公司所在行業的其他公司的影響相比，此類事件對公司及其子公司作為一個整體具有或將具有重大不成比例的不利影響的情況除外；(E)法律、法規或會計原則或其解釋的變化，除非與對公司及其子公司所在行業的其他公司的影響相比，此類變化對公司及其子公司作為一個整體已經或將會產生重大不成比例的不利影響的情況除外；(F)履行本協議和預期的交易，包括遵守本協議規定的契諾(不包括要求公司及其子公司在正常業務過程中運作)，或公司應明確的書面要求或在母公司或合併子公司事先書面同意下采取或不採取的任何行動；(G)啟動或解決由任何政府機構發起或涉及的任何法律程序，涉及(I)任何政府機構與本協議或預期的交易有關，或(Ii)本公司的任何現任或前任股東(本身或代表公司)因本協議或預期的交易而產生或與本協議或預期的交易有關，或就截至本協議日期的任何未決訴訟達成和解；或(H)本公司未能滿足本協議日期當日或之後任何期間的任何內部或分析師預測或對收入、收益或其他財務指標的預測或估計；但前提是，除非另一條款將其排除在外，否則這一例外並不排除認定導致此類故障的事項已經導致或促成了對公司的重大不利影響。

“公司材料合同”具有第3.13(A)節規定的含義。

“公司組織文件”具有3.1節中給出的含義。

“公司擁有的不動產”是指公司披露函件第3.11(C)節規定的擁有的不動產，連同現在或以後將位於其上的建築物、固定裝置、停車設施和其他改進，以及公司或適用的子公司對其附帶的任何地役權的所有權利和所有權。

“公司許可”具有第3.21(A)節規定的含義。

“公司計劃”是指公司或其任何子公司為公司或其任何子公司(或其受益人)的任何現任或前任高管、董事、員工或個人獨立承包人的利益而發起、維持、貢獻或有義務貢獻的計劃，而公司或其任何子公司對此負有任何重大責任；但是，公司計劃不包括由政府機構發起或維護的任何計劃，或為主要位於美國以外司法管轄區的公司或其任何子公司的現任或前任高級管理人員、董事、員工或個人獨立承包商的利益而維護的任何計劃，前提是法律要求提供該計劃下提供的福利，且該計劃提供的福利不超過要求提供的福利水平。為清楚起見，“公司計劃”包括公司股權計劃、各公司員工持股計劃和各公司員工持股計劃。

“PSU公司”具有第2.2(A)(Ii)節規定的含義。

“公司不動產”是指公司擁有不動產和公司租賃不動產。

“公司註冊的知識產權”具有第3.14(A)節規定的含義。

“RSU公司”具有第2.2(A)(I)節規定的含義。

“公司美國證券交易委員會文件”具有第3.7(A)節規定的含義。

“公司證券”係指(I)公司股本或其他有表決權證券或所有權權益的股份，(Ii)可轉換為或可交換為股本股份或公司其他有表決權證券或所有權權益的公司證券，(Iii)向公司收購認股權證、催繳、期權或其他權利，或公司發行可轉換或可交換為公司股本或有表決權證券的任何股本、有投票權證券或證券的其他義務，或(Iv)限制性股份、股票增值權、業績單位、或有價值權利、直接或間接基於本公司任何股本或有投票權證券的價值或價格衍生或提供經濟利益的“影子”股票或類似證券或權利。

“公司股東批准”是指公司股東根據適用法律以必要的投票方式批准本協議和預期的交易。

“公司子公司”是指公司的子公司。

“公司終止費”具有第7.5(B)節規定的含義。

《保密協議》指母公司與公司之間於2023年8月17日簽訂的保密協議。

“機密信息”的含義如第5.2(B)節所述。

“預期交易”係指本協議預期的每項交易。

“合同”係指任何書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、分租賃、佔用協議、具有約束力的諒解、義務、承諾、文書、契約、抵押、票據、期權、擔保、採購訂單、許可證、再許可、承諾或任何性質的承諾或承諾，在任何情況下，對一方或其任何附屬公司具有法律約束力。

“著作權”是指所有著作權和作者作品的權利，包括對其的所有登記和申請，以及對前述權利的所有續展、延期、恢復和恢復。

“新冠肺炎就業保障計劃”是指根據新冠肺炎疫情的影響，旨在保護就業、支付或以其他方式幫助組織支付僱用或聘用員工成本的任何政府計劃。在英國，這包括由英國税務及海關實施並受《2020年冠狀病毒法令》管限的保留職位計劃，以及於2020年4月15日公佈的《英國税務及海關(冠狀病毒職位保留計劃)指示》及任何後續指示。

“新冠肺炎救濟計劃”是指任何政府、税務和/或監管機構為響應新冠肺炎而強加或建議的、適用於公司或其任何子公司的任何贈款、補貼、津貼、救濟計劃、計劃或措施。

“信貸安排”指(I)貸款及擔保協議及(Ii)公司披露函件第8.3節所列的協議。

“現有僱員”的含義如第5.6(A)節所述。

“數據安全違規”是指對公司或其任何子公司擁有或控制的公司數據進行意外或非法未經授權的訪問、獲取、披露、使用、丟失、拒絕或丟失使用、更改、銷燬、泄露或未經授權處理公司數據，或任何其他危及公司數據安全性、完整性或保密性的行為或不作為。

“債務承諾書”具有第4.11(A)節規定的含義。

“債務融資”具有第4.11(A)節規定的含義。

“債務融資來源”是指貸款人和/或任何其他已根據債務承諾書承諾提供或以其他方式與債務承諾書所述的全部或任何部分債務融資(或任何替代債務融資)訂立協議的人，包括任何承諾函(包括債務承諾書)、聘書、連帶協議、契約或信貸協議的當事人及其各自的關聯方，以及上述各方各自的高級職員、董事、僱員、合夥人、受託人、股東、控制人、代理人和代表，以及他們各自的繼承人和受讓人。

“契約”指可記錄形式以及母公司和公司合理接受的其他形式和實質的保證契約。

“最終協議”具有第5.17(A)節規定的含義。

“終止通知”指公司根據第5.3(E)(I)節、第5.3(E)(Ii)節或第5.3(E)(Iii)節向母公司發出的任何通知。

“異議股份”具有第2.3(A)節規定的含義。

“有效時間”的含義如第1.2節所述。

“環境法”是指以保護環境、自然資源(包括受威脅或瀕危物種)或人類健康(與接觸危險物質有關)為物質目的的所有法律。

“ERISA”具有第3.18(C)節規定的含義。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條與本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)共同控制或被視為單一僱主的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“股權承諾書”具有第4.11(B)節規定的含義。

“股權投資者”的含義如第4.11(B)節所述。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外信息”是指(A)對資本結構的任何描述，包括對母公司或其任何關聯公司在截止日期或之後的負債或股權的描述；(B)牽頭安排人通常在銀行融資的慣常信息備忘錄中提供的任何信息，包括由牽頭安排人習慣起草的部分，例如關於保密性、時間表、辛迪加程序和責任限制的部分；(C)任何部門報告財務信息的程度，但不是公司以其他方式編制的；(D)任何形式的、預測的或前瞻性的信息。(E)與母公司或合併附屬公司(但非本公司或其附屬公司)預期將於截止日期後發生的交易有關的任何資料，及(F)除(I)本公司及其附屬公司及(Ii)本公司或其任何附屬公司的高級人員將於截止日期後繼續擔任該職位的任何人士的任何資料。

“反海外腐敗法”具有第3.21(E)節規定的含義。

“FGTS”指巴西失業補償基金(Fundo de Garantia do Tempo de Serviço).

“外商投資法”是指任何司法管轄區旨在禁止、限制或管制外國投資的法規、規章、條例、命令、法令、行政和司法原則以及其他法律。

“融資租賃”是指融資租賃的所有債務(根據公認會計準則確定)。

“融資”具有第4.11(B)節規定的含義。

“融資額”具有第4.11(D)節規定的含義。

“公認會計原則”是指自本協議生效之日起生效的美國公認會計原則。

“政府機構”是指具有管轄權的任何聯邦、州、省、地方、市政、外國、國際、多國或其他政府或準政府機構，包括任何仲裁員或仲裁機構、調解人和適用的證券交易所，或上述任何機構的任何部門、部長、機構、委員會、專員、董事會、分支機構、局、機關、機構、法院或其他法庭。

“危險物質”係指根據任何環境法被定義或管制為“危險”、“有毒”或“污染物”或具有類似含義或進口的任何化學品、物質、材料、污染物、污染物或廢物，包括石油和石油衍生產品、石棉、放射性物質或廢物以及多氯聯苯。危險物質還包括全氟烷基和多氟烷基物質。

“高鐵法案”的含義如第3.6節所述。

“負債”對任何人來説，不重複地指：(A)與下列各項有關的本金、增值、應計和未付利息、費用和預付保費或罰款、未付費用或開支以及其他貨幣義務：(1)該人對借款所欠的債務和(2)該人有責任償付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的債務；(B)該人發行或假定為財產遞延購買價格的所有債務(按照以往慣例在正常業務過程中發生的應付貿易或應計費用除外)，根據許可協議支付的款項除外；(C)該人在信用證和銀行承兑匯票、擔保和履約保證金方面的所有義務，在每一種情況下，僅限於這種提款的範圍；。(D)該人根據融資租賃(在美國、巴西和所有其他適用司法管轄區)承擔的所有義務；。(E)對巴西的任何分期付款方案下的義務；。(F)所有已申報但未支付的股息和淨股本利息；。及(G)任何人以債務人、擔保人、擔保人或其他身分直接或間接負有責任或法律責任付款的(A)至(F)款所指類型的所有義務，包括對該等義務的擔保(但僅限於該等責任或法律責任的範圍)；以及(H)(A)至(G)款所述類型的其他人的所有債務，這些債務由該人的任何財產或資產的留置權擔保(或該等債務的持有人對該等債務具有現有的或有或有權利或以其他方式擔保)(不論該等債務是否由該人承擔)；但如該人並無承擔該等債務，則就本條(H)條而言，該人的債項款額，將相等於該等債務持有人的債務款額與該人為該等債務提供保證的資產的公平市值兩者中的較小者。

“受補償方”具有5.7(B)節中所給出的含義。

“INSS”指巴西國家社會保障研究所(塞古羅國家社會研究所).

“知識產權”是指在全球任何司法管轄區內的下列所有權利，包括商標、專利、商業祕密、版權、軟件、商業祕密、專有非公開信息和專有技術，以及(G)任何和所有其他知識產權、工業產權或類似的專有權利，不論是否註冊。

“故意違約”具有7.5(A)節規定的含義。

“幹預事件”是指影響公司業務、資產或運營的變更、效果、事件、情況、事件或其他事項(但不包括任何變更、效果、事件、情況、事件或其他事項)，這些變更、效果、事件、情況、事件或其他事項(A)主要是由於公司違反本協議或(B)主要與本協議的公告或懸而未決有關)，並且是公司董事會或其任何委員會在本協議之日不知道或合理可預見的，這些變更、效果、事件、情況、發生或其他事項或其任何後果，在本協議簽訂之日之後，在收到公司股東批准之前，公司董事會或其任何委員會得知；然而，在任何情況下，下列任何情況都不會構成幹預事件：(A)構成或將合理預期導致收購建議的任何收購建議或任何詢價、要約或建議；(B)公司普通股價格本身的變化(前提是，這些變化的潛在原因可能構成幹預事件，其程度不受本定義的排除)；或(C)公司本身超過對公司收入的任何內部或公佈的預測、估計或預期，任何時期的收益或其他財務業績或經營結果(前提是，這些事件的根本原因可能構成一箇中間事件，其程度不受本定義的排除)。

“知識產權合同”是指以下所有合同：(A)對公司或其子公司當前業務的持續運營具有重大意義的任何擁有的知識產權已或已經(I)由公司或其任何子公司開發，(Ii)由任何其他人轉讓給公司或其任何子公司，或(Iii)由公司或其任何子公司轉讓給任何其他人，(除第3.14(F)節規定的日程安排要求外，“知識產權合同”不包括由員工或獨立承包商在正常業務過程中籤署的任何形式的協議，將該員工或獨立承包商開發的任何知識產權轉讓給公司或其任何子公司)，或(B)截至本協議日期有效，根據該協議，公司或其任何子公司已從任何第三方獲得或授予任何許可證、不起訴的契諾、共存協議、和解協議或其他權利、所有權、在本定義的第(I)及(Ii)項中，本公司或其附屬公司的權益或權益均被明確限制在本定義第(I)及(Ii)項中使用於本協議日期對本公司或其附屬公司當前業務的持續運作具有重大意義的任何知識產權，但(X)現成軟件、(Y)根據過往慣例在日常業務過程中授予客户、供應商及服務提供者的非獨家知識產權許可，以及(Z)在正常業務過程中根據過往慣例訂立的保密及保密協議除外。

母公司或公司(視情況而定)的“知情”係指該人的首席執行官或執行領導團隊成員在各自情況下經合理詢問後的實際知情情況。

“法律”係指任何外國或美國聯邦、州、市或地方法律(包括普通法)、條約、法規、法典、命令、條例、許可、規則、法規、指令或任何政府機構發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的要求。

“負債”指任何人的任何種類、性質或描述的債務或義務，不論已知或未知、絕對或有、應計或未應計、斷言或未斷言、爭議或無爭議、清算或未清算、擔保或無擔保、共同或各別、到期或到期、既得或未歸屬、可執行、已確定、可確定或其他，不論該等負債或義務是否須根據公認會計原則在該人士的財務報表上累算。

“留置權”是指任何股東或類似協議或限制下的任何留置權、抵押、擔保、質押、產權負擔、信託契約、債權、租賃、抵押、期權、優先購買權、認購權、地役權、地役權、代理權、有表決權的信託或協議、轉讓限制。

“有限擔保”的含義如演奏會所述。

“林肯國際”一詞的含義見第3.23節。

“貸款和擔保協議”是指本公司、Tru-Stone、Starrett Kinemeter Engineering和Bytewise(不時作為其擔保人)和HSBC Bank USA(National Association)之間於2022年4月29日簽署並經不時修訂的某些信貸協議。

“惡意代碼”是指旨在(I)以任何實質性方式(A)破壞、禁用、損害或損害(A)此類軟件的運行，或(B)任何IT資產或(Ii)允許任何第三方訪問任何此類軟件以造成中斷、癱瘓、損害、損害、損壞擦除或損壞(有時稱為“陷阱”、“病毒”、“訪問代碼”、“後門”、特洛伊木馬、“定時炸彈”、“蠕蟲”或“掉落死設備”)的任何計算機代碼或任何其他程序、例程或機制。

“MBCA”具有獨奏會中所闡述的含義。

“測量日期”的含義如第3.3(A)節所述。

“合併”具有獨奏會中所闡述的含義。

“合併對價”具有第2.1(A)節規定的含義。

“合併子公司”的含義如前言所述。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所有限責任公司。

“通知期”是指從下午5：00開始的期間。公司向母公司交付終止通知之日的東部時間(即使該終止通知是在下午5：00之後交付的東部時間)，並在此後的第三個工作日下午5：00結束東部時間；但就任何高級建議的財務條款的任何變化或與任何中間事件有關的任何事實和情況的任何重大變化(視情況而定)而言，通知期限將延長至下午5點。東部時間在該修改後的確定通知送達後的第二(2)個工作日。

“經合組織公約”具有第3.21(E)節規定的含義。

“現成軟件”是指現成軟件或以標準條款提供的服務形式提供的軟件。

“外部日期”的含義如第7.2(B)節所述。

“擁有的知識產權”是指自本協議之日起，由公司或其子公司擁有或聲稱全部或部分擁有的所有知識產權。

“父母”的含義如前言所述。

“母公司重大不利影響”指對母公司或合併子公司及時履行本協議項下義務或及時完成預期交易的能力產生重大不利影響的任何變化、影響、事件、不準確、發生或其他事項。

“父母終止費”的含義見第7.5(F)(I)節。

“專利”是指已頒發的專利(包括已頒發的實用新型專利和外觀設計專利)和對這些專利的任何未決申請，包括任何分割、延續、部分延續、再發行、延長和續展，以及任何發明、發明披露、發現和改進，無論是否可申請專利。

“付款代理人”具有第2.4(A)節規定的含義。

“退休金申訴專員”指英國退休金申訴專員。

“退休金保障基金”是指英國退休金保障基金。

“養老金監管機構”指的是英國養老金監管機構。

“許可證”是指所有政府機構和所有其他人的所有批准、授權、證書、同意、許可證、命令和許可以及其他類似授權。

“允許留置權”是指(A)尚未拖欠的當期税款或其他政府收費的法定留置權，或其數額或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則為其設立了充足準備金的法定留置權；(B)機械師、承運人、工人、修理工、承包商、分包商、供應商和在正常業務過程中就資產的建造、維護、修理或運營產生或發生的類似法定留置權，其金額不是(1)到期和應付的，(Ii)其數額或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，並已按照公認會計原則為其建立足夠的準備金，或(Iii)個別或合計重大的(C)由對本公司不動產具有司法管轄權的政府機構施加的分區、權利、建築及其他土地使用規例，而該等條例並未因該等公司不動產的當前使用或佔用，或以任何已或合理地預期會對本公司產生重大不利影響的方式運作而違反；。(D)契諾、條件、限制、地役權、(E)工傷補償、失業保險及社會保障項下產生的留置權；(F)購買個人財產的金錢留置權；及(F)根據融資租約取得租金的留置權；(G)公司租約；(H)任何契諾、條件、限制、地役權、產權負擔及其他影響本公司不動產且不違反適用公司租約條款的類似事宜；(I)按照以往慣例在正常業務過程中訂立的非獨家知識產權許可；及(J)在公司披露函件中確認為準許留置權的事宜(視何者適用而定)。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、無限責任公司、協會、股份公司、信託公司、合營企業、非法人組織、其他實體、政府實體或其任何部門、機構或分支機構。

“個人信息”是指(I)識別個人身份的所有信息，或單獨或與其他信息一起識別個人身份的所有信息；以及(Ii)根據適用的隱私和數據安全法律被定義為“個人信息”或“個人數據”的任何信息。

“計劃”係指“僱員權益計劃”第3(3)條所指的“僱員福利計劃”，以及任何其他補償或福利計劃、計劃或協議，不論是否以書面或不成文、有資金或無資金支持的形式，均須受僱員權益管理局規限，並涵蓋一人或多人，包括任何股票購買、股票期權、限制性股票、其他股權、影子股權、遣散費、離職、留任、就業、個人諮詢、控制權變更、獎金、獎勵、遞延補償、退休金、退休、補充退休、健康、福利、牙科、遠見、殘疾、人壽保險、死亡津貼、僱員援助、學費資助或其他重大附帶福利計劃、計劃、安排或協議。

“關閉前期限”具有5.1(A)節規定的含義。

“隱私協議”是指本公司或其任何子公司簽訂或以其他方式約束的、對關聯和非關聯第三方(包括個人)管理個人信息處理的任何合同、承諾、義務或責任。

“隱私和數據安全法”是指公司或其任何子公司在隱私、個人信息處理、個人信息安全、數據泄露披露和通知方面必須遵守的任何外國或國內法律。

“隱私承諾”是指(A)適用的隱私和數據安全法律，(B)隱私政策，(C)隱私協議，以及(D)任何適用的自律組織與隱私、個人信息處理、個人信息安全或數據泄露披露和通知有關的任何和所有適用的已公佈行業標準，在每種情況下，均適用於公司或其任何子公司的業務運營。

“隱私政策”是指公司或其任何子公司與個人信息處理有關的每一份書面聲明，包括網站或移動應用程序隱私政策或與員工、個人承包商、臨時工和求職者的隱私相關的通知和通知或政策。

“處理”(或其組合)是指對數據(包括個人信息)執行的任何操作或一組操作，無論是否通過自動方式進行，例如收集、記錄、組織、構建、轉移、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、限制、刪除或銷燬，或指示、培訓或其他與該等數據或數據組合(包括個人信息)有關的學習。

“禁止付款”具有第3.21(E)節規定的含義。

“委託書”的含義見第3.24節。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、沉積、處置、分散或遷移到環境中或通過環境或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內。

“代表”是指一方的高級管理人員、僱員、會計師、顧問、法律顧問、財務顧問和代理人以及其他代表。

“退休計劃”是指自2015年7月1日起修訂和重述的L.S.Starrett公司員工退休計劃(計劃#001)。

“薩班斯-奧克斯利法案”具有第3.10(D)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“股東訴訟”的含義見第5.16節。

“股份”是指公司普通股的全部已發行和流通股。

“軟件”是指計算機軟件和固件，包括數據文件、源代碼、目標代碼和與軟件相關的規範和文檔。

“法定賬簿”是指股東名冊(Livro de Registro de AçõEs Nominativas)，股東出席名冊(利夫羅·德·普雷森çA de Acionistas)、股份過户賬簿(轉會登記實況轉會êNCIA de AçõEs Nominativas)及每間公司的股東大會及董事會會議紀要(視何者適用而定)。

“股東大會”具有第5.5(A)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥、協會、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥、協會、有限責任公司或其他商業實體：(A)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權中的多數，當時由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；或(B)如一合夥、聯合、有限責任公司或其他商業實體，當時，合夥企業的多數股權或其他類似的所有權權益由任何人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人被分配到合夥企業、協會、有限責任公司或其他商業實體的多數股權，則該人或該人將被視為擁有該合夥企業、協會、有限責任公司或其他商業實體的多數股權，且此等個人或該等個人被分配到該合夥企業、協會、有限責任公司或其他商業實體的多數股權收益或虧損，或以其他方式控制該合夥企業、協會、有限責任公司或其他商業實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員。

“高級建議”指在本協議日期後提出的書面收購建議，該收購建議不是由於實質性違反第5.3節而產生的(但其定義中對“百分之二十(20%)”的提及將被“百分之五十(50%)”取代)，公司董事會或其委員會經與外部法律顧問及其財務顧問協商後，真誠地判斷，從財務角度來看，與本協議中反映的收購建議相比，將導致更有利於公司股東(僅以其身份)的交易。監管和財務條款、完成的可能性(包括成交的確定性)、提出收購建議的人、時間、該第三方完成收購建議的能力以及此類收購建議的所有其他方面。

“倖存的公司”具有第1.1節中規定的含義。

“税”或“税”是指任何和所有聯邦、州、地方或非美國收入、總收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似，包括FICA)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值税、替代或附加最低税額、或任何種類的其他税種或任何税種性質的任何費用，包括任何利息、罰款、或添加到其上。

“納税申報單”是指在確定、評估或徵收任何税款時，必須向任何政府機構或其他主管部門提交的任何報税表、報告、選舉、指定、信息申報或其他文件(包括附表或其任何附件及其任何修正案)。

“商業祕密”是指專有技術、商業祕密和機密信息，在每一種情況下，都是由於不為人所知而產生獨立的經濟價值。

“商標”係指商標、服務標誌、商號、商品外觀和其他來源或來源的標記、前述及其續展的任何申請和註冊，以及與其相關和由此象徵的所有商譽。

“庫務條例”是指本守則項下的庫務條例。

《英國反賄賂法》具有第3.21(E)節規定的含義。

“英國DB退休金計劃”指L.S.Starrett Company Limited退休福利計劃，該計劃由一份日期為1961年6月21日及26日的信託契據設立，目前受一份日期為2002年11月25日及26日並經修訂至今的修訂契據所管限。

“英國養老金計劃”指英國DB養老金計劃。

“工會”是指任何工會、工會或其他員工代表機構。

“警告”的含義如第3.20(D)節所述。

第8.4條。可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則本協議的其餘條款將被執行，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近各方的初衷，從而最大限度地實現預期的交易。

第8.5條。任務。未經其他各方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議。即使本協議有任何相反規定，母公司仍有權在未經任何其他任何一方事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利、權益和義務轉讓給債務融資來源的任何代理人(只要母公司仍對其在本協議項下的所有義務負全部責任)，以建立本協議的擔保權益或以其他方式轉讓任何債務融資的抵押品；但此類轉讓不應對本公司、其子公司或其股東造成任何成本。

第8.6條。整個協議；第三方受益人。本協議(包括公司披露函件和本文提及的證物、附件和文書)、有限擔保和保密協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解；但條件是，保密協議在本協議簽署或終止後仍將繼續有效。除(A)本公司股東收取合併代價的權利，以及公司股權獎勵持有人收取第2.2節所述代價的權利外，(B)第5.7節(其目的是為了每一受償方的利益)和(C)第7.5(F)節和第8.7節關於債務融資來源的規定(所有這些人都將是這些規定的第三方受益人)，本協議不打算授予本協議各方以外的任何人任何權利或補救措施。

第8.7節。債務融資來源很重要。儘管本協議有任何相反規定，公司代表其及其子公司及其股東、合作伙伴、成員、關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、控制人或代理人，特此(A)同意債務融資來源將不對任何債務融資或任何預期交易或基於本協議的任何索賠、損害賠償、訴訟原因、義務或任何相關損失、成本或支出承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任、法律責任或衡平法責任、法規授予的責任或其他責任)。關於或由於本協議或其談判、執行、履行或違約(前提是，第8.7節中的任何規定都不會限制債務承諾書的債務融資來源一方對母公司(及其繼承人和受讓人)或債務承諾書的其他各方的責任或義務)，(B)同意債務承諾書、最終協議和/或債務融資以及根據債務承諾書產生的、與債務承諾書相關的、與債務承諾書相關的任何爭議，最終協議和/或債務融資將在其中規定的範圍內受紐約州國內法律的管轄並按照其中規定的程度解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能另行管轄的法律；(C)在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄就債務承諾函、最終協議和/或債務融資或就其或根據其提供服務而直接或間接產生的任何聯繫由陪審團進行審判的任何權利；以及(D)同意(在不限制前述(A)款的情況下)不提起任何訴訟，針對債務融資來源或根據債務承諾書、最終協議和/或債務融資或根據債務融資或債務融資而可能產生的服務，在位於紐約市內曼哈頓區的聯邦法院和紐約州法院以外的任何法院提起的訴訟或法律程序，公司及其子公司不可撤銷地同意該等法院(及其適當的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見。在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起，並同意其不會、也不會支持其任何附屬公司在任何其他法院提起任何訴訟、訴訟或程序。儘管本協議有任何相反規定，但對(I)第8.8節、(Ii)第8.11節、(Iii)第7.5(F)(Ii)節、(Iv)第7.7節、(V)第8.6節的但書或(Vi)第8.7節或“債務融資來源”的定義(或本協議的任何其他規定)的任何修改、放棄或終止，豁免或終止將修改這些條款或定義的實質內容)，如果不事先徵得債務融資來源當時債務承諾函當事人的書面同意，對任何債務融資來源有實質性不利的債務融資來源將不會生效。就本協議中提及的事項而言，本第8.7節將取代本協議中與之相反的任何規定。本第8.7節的規定在本協議終止後繼續有效。債務融資來源應是第7.5(D)節、第7.5(F)(Ii)節、第7.7節、第8.5節和第8.7節的明示第三方受益人，並有權依賴和執行這些條款。

第8.8條。治國理政。除第8.7節另有規定外，本協議將受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋，但不影響其法律選擇原則。

第8.9條。標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第8.10節。對應者。本協議可以簽署和交付(包括通過電子郵件傳輸或便攜文檔格式(.pdf)的電子傳輸或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如，Www.docusign.com)一式兩份或更多份，並由本合同的不同各方分別簽署，每份副本在簽署時將被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成同一協議。

第8.11節。司法管轄權。除第8.7款另有規定外，本協議雙方特此(A)明確且不可撤銷地接受(I)馬薩諸塞州聯邦高級法院商業訴訟會議或(Ii)位於馬薩諸塞州聯邦的任何美國聯邦法院的專屬個人管轄權，(B)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的許可請求來拒絕或駁回此類個人管轄權，並且(C)同意不會提起與本協議有關的任何訴訟，在(I)馬薩諸塞州聯邦高級法院商業訴訟開庭或(Ii)設在馬薩諸塞州聯邦的美國聯邦法院以外的任何法院進行合併；但當事各方均有權在任何其他法院或司法管轄區提起任何訴訟或法律程序，以強制執行由該法院作出的判決。

第8.12節。送達法律程序文件。在任何此類訴訟或訴訟中，每一方均不可撤銷地同意在第8.11節所指法院的領土管轄範圍外通過郵寄美國掛號郵件、預付郵資、要求退回收據的方式將其副本郵寄到第8.2節中指定或根據第8.2節規定的地址。但是，前述規定並不限制一方當事人以任何其他合法方式向另一方當事人送達法律程序文件的權利。

第8.13節。具體表現。

(A)雙方承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，將發生無法彌補的金錢損失。因此，各方同意，在符合第8.13(C)款的前提下，(I)本協議各方除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，還有權強制具體履行本協議，以防止或限制在任何訴訟中違反或威脅違反本協議，而無需張貼保證書或承諾；(Ii)本協議各方將在要求具體履行本協議的任何訴訟中，並據此放棄對法律補救措施的充分性的抗辯以及對具體履行本協議的任何其他反對意見。

(B)儘管各方根據第8.13(A)節享有具體履行的權利，但每一方均可在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施，包括金錢損害賠償；但在任何情況下，任何一方均不得或有權同時獲得(X)導致終止的特定履行授予和(Y)金錢損害賠償(包括本公司終止費、母公司終止費或代替特定履行的任何金錢損害賠償)。

(C)儘管本協議有任何相反規定，雙方在此確認並同意，公司應有權尋求具體履行，以促使母公司根據股權承諾書的條款和條件提取現金股權的全部收益，並尋求促使母公司按照第1.2節的規定完成收盤，但前提是：(I)第6.1節和第6.2節中的所有條件都已得到滿足(根據其條款，通過交付文件或在收盤時採取行動來滿足的條件除外，每一項條件都將是，在本協議終止時，(Ii)債務融資(或根據第5.17節規定的替代債務融資)已經或將在交易結束時獲得融資，(Iii)本公司已向母公司和合並子公司發出不可撤銷的書面通知，確認(A)已滿足6.1節和6.2節中的所有條件(根據其條款，通過交付文件或在交易結束時採取行動來滿足的條件除外)，於本協議終止時，(I)在本協議終止時，(I)本公司信納(如本協議終止)或本公司不可撤銷地放棄仍未滿足的任何該等條件，(B)本公司已準備好、願意及有能力於該通知日期及緊接其後三(3)個營業日期間的任何時間完成結束交易，及(Iv)母公司及合併附屬公司未能在下午5：00前完成結束交易。東部時間在公司發出該書面通知之日後的第三個營業日。在任何情況下，母公司都沒有義務(X)具體履行為現金股權提供資金並完成交易的義務，以及(Y)支付母公司終止費或任何其他金錢損害。

第8.14節。放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟而可能享有的由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方瞭解並考慮了該放棄的影響；(C)該方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，該另一方因本協議第8.14條中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議。

第8.15節。口譯。當本協議中提及某一節時，除非另有説明，否則此類引用即為本協議的某一節。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的術語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款。“或”一詞將不是排他性的。凡提及“正常業務過程”，指本公司及本公司附屬公司整體採取的正常業務過程，包括本公司因應不斷變化的經濟及其他情況、情況及事件而不時真誠地採取或將採取的合理行動或遺漏。只要在本協議中使用，任何名詞或代詞都將被視為包括複數和單數，並涵蓋所有性別。本協議的解釋將不考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。就履行本協議規定的義務而言，時間是至關重要的，本協議的規定將按此解釋。

第8.16節。沒有追索權。

(A)本協議只能針對本協議強制執行，任何基於本協議、引起本協議或與本協議有關的索賠或訴訟理由，或談判、執行或履行本協議的行為，只能針對明確被確定為本協議當事方的實體提出，除根據股權承諾書和有限擔保外，其他任何母公司相關方均不對本協議各方的任何義務或責任(無論是賠償或其他)或任何索賠(無論是侵權、合同或其他索賠，包括綜合環境反應)承擔任何責任。1980年的《賠償和責任法》或其他環境法)基於、關於或由於預期的交易或與本協議相關的任何口頭陳述。另有一項理解是，本協議所規定並由一方授權人員簽署的任何證書或證明將被視為僅以該人員作為該方人員的身份交付(而不是以其個人身份)，任何一方均無權以其個人身份向該人員提出索賠。

(B)公司(代表公司、其聯營公司，以及任何透過或代表公司或其聯營公司提出申索的人)契諾，並同意公司不得提起，亦不得安排其代表及聯營公司提出、提出或提起任何訴訟、申索或法律程序(不論是以合約、侵權行為、欺詐、嚴格法律責任、其他法律或其他方式為根據)，任何母公司關聯方均不對本公司、本公司子公司、其各自的代表或關聯公司(或通過或代表本公司或其關聯公司提出索賠的任何人)承擔任何責任或義務(無論是基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他方面)，因本協議或與本協議或與本協議有關而籤立或交付的其他協議或本協議或據此擬進行的任何交易而產生的繼承人或代表，但母公司和合並子公司在本協議所規定的範圍內除外。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司(代表其本身、其聯屬公司，以及任何透過或代表本公司或其聯屬公司提出申索的人士)特此放棄、免除及放棄與任何該等行動、申索、法律程序、義務及責任有關的任何及所有權利，並在適用法律所允許或以其他方式設想的最大範圍內(且僅受本協議或與本協議籤立或交付有關的特定合約條文所規限)。

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茲證明，母公司、合併子公司和本公司各自經其正式授權的高級管理人員已於上文首次寫明的日期簽署了本協議。

茲證明，母公司、合併子公司和本公司各自經其正式授權的高級管理人員已於上文首次寫明的日期簽署了本協議。

茲證明，母公司、合併子公司和本公司各自經其正式授權的高級管理人員已於上文首次寫明的日期簽署了本協議。