1.0

將軍。

1.1

TG治療公司(“本公司”)已根據納斯達克的適用上市標準和1934年證券交易法(“交易法”)下的規則10D-1採納本政策，該法案要求上市公司採用並遵守賠償追回政策。若本政策在任何方面被視為與該等上市標準不一致，則本政策應被視為追溯修訂以符合該等上市標準。

1.2

本政策生效日期為2023年10月2日(《生效日期》)。

2.0

定義。就本政策而言，下列詞語和短語應具有以下含義：

2.1

會計重述。會計重述是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。

2.2

衝浪板。“董事會”是指公司的董事會。

2.3

補償委員會。“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。

2.4

錯誤地判給賠償金。“錯誤判給的賠償額”是所收到的基於獎勵的補償額，超過了在不考慮所支付的任何税款的情況下，根據重述的數額確定的基於獎勵的補償額。對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(I)該金額應基於對會計重述對獲得激勵薪酬所依據的股票價格或TSR的影響的合理估計，(Ii)本公司應保存該合理估計的確定文件，並將該文件提供給納斯達克。

2.5

執行主任。高管：指根據S-K法規第401(B)項，在本公司提交給美國證券交易委員會的文件中確定的高管，以及根據交易所法案第16條規定必須提交報告的高管。

2.6

財務報告措施。“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股票價格和TSR(以及全部或部分源自股票價格和TSR的任何衡量標準)也是財務報告指標。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

2.7

激勵型薪酬。“基於激勵的薪酬”一詞是指完全或部分基於達到財務報告計量標準而授予、賺取或授予的任何薪酬(無論是現金薪酬還是股權薪酬)。有關基於激勵的薪酬示例的列表，請參閲本政策的附錄A。

2.8

納斯達克。“納斯達克”指的是“納斯達克”資本市場。如果公司的證券將來在不同的國家證券交易所或國家證券業協會上市，那麼在該新上市之後，提及納斯達克應被視為指該其他國家證券交易所或國家證券業協會。

2.9

政策。“政策”是指本激勵性薪酬追回政策。

2.10

收到。即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為“收到”基於激勵的薪酬。為免生疑問，同時受一項或多項財務報告措施及基於服務的歸屬條件約束的激勵性薪酬應在實現相關財務報告措施時被視為“收到”，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束。

2.11

美國證券交易委員會。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

2.12

TSR。“TSR”是指股東的總回報。

3.0

政策聲明。

3.1

如果公司被要求編制會計重述，公司將合理迅速地追回任何人收到的所有錯誤判給的賠償金額：

i.

開始擔任執行幹事後；

二、

在業績期間的任何時間擔任執行幹事，以獲得基於獎勵的薪酬；

三、

而本公司有一類證券在納斯達克上市；以及

四、

在緊接要求公司編制會計重述的日期之前的三個已完成的會計年度內，以及在這三個已完成的財政年度之內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。就本政策而言，本公司上一財政年度的最後一天至新財政年度的第一天之間的過渡期包括9至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。

3.2

根據本政策，公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於重述財務報表的提交時間。

3.3

就釐定本政策下的相關回收期間而言，本公司須編制會計重述的日期為：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

3.4

本公司必須依照本政策追討錯誤判給的賠償，除非符合本第3.4節第(I)、(Ii)或(Iii)段的條件，且薪酬委員會或(如無該委員會)董事會大多數獨立董事認為追討並不可行。

i.

為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為基於執行費用追回錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司應合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並記錄(S)追回的合理嘗試，並將該文件提供給納斯達克。

二、

追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為追回因違反本國法律而被錯誤判給的任何數額的賠償不切實際之前，公司應徵求本國法律顧問認為追回將導致此類違法行為的意見，並將該意見提供給納斯達克。

三、

追回可能會導致符合税務條件的退休計劃不能滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其下的規定，在該計劃下，公司員工可以廣泛獲得福利.

3.5

本公司不應就(I)根據本保單錯誤判給賠償的損失，或(Ii)與本公司執行本保單項下其權利有關的任何索賠，向任何行政人員或前任行政人員作出賠償。同樣，本公司不得采用或訂立任何計劃或協議，以豁免授予、支付或授予高管或前高管的任何基於激勵的薪酬，使其不受本政策的適用。本政策應取代任何此類計劃或協議，無論是在本政策生效日期之前、當日或之後簽訂的。此外，本公司不應向任何行政人員或前行政人員報銷保單的保費，或以其他方式補貼或支付該人在本保單下可能承擔的追回義務的保費。

3.6

補償委員會應全權酌情決定追回任何錯誤授予的補償的適當方式，其中可包括但不限於：(I)要求現金償還；(Ii)尋求追回或沒收因歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置股權獎勵而變現的任何收益；(Iii)從本公司以其他方式欠行政總裁或前行政總裁的任何補償中抵銷應收回的金額；(Iv)取消尚未支付的既有或未歸屬股權獎勵；或(V)採取補償委員會決定的法律允許的任何其他補救和追回行動。

3.7

賠償委員會應以符合第3.1款規定的“合理迅速”要求的方式，確定任何錯誤判給的賠償的償還時間表。有關“合理迅速”追討的決定可能因個案而異，賠償委員會可修訂或補充本政策，以進一步説明何種還款時間表符合這項要求。

3.8

本公司應根據美國聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。

4.0

適用於其他人士。

4.1

除高管和前任高管外，本政策還適用於薪酬委員會指定為本政策承保人的公司或其母公司或子公司的任何其他僱員(每個人均為其他承保人)。

4.2

除非薪酬委員會另有決定，否則本政策應適用於其他被保險人，如同該人是第3.0節所述相關期間的行政主管一樣。

4.3

儘管有上述規定，賠償委員會仍可酌情將從另一被保險人那裏錯誤判給的賠償金追回限於因該另一被保險人的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而導致或促成會計重述的情況。

4.4

此外，賠償委員會有權酌情決定：(1)是否尋求從另一被保險人追回錯誤判給的賠償，(2)從另一被保險人追回錯誤判給的賠償額，以及(3)從另一被保險人追回任何這種錯誤判給的賠償的方法。在行使該等酌情權時，賠償委員會可考慮其認為適當的考慮因素，包括聲稱索償是否可能違反適用法律或損害本公司在任何相關訴訟或調查中的利益。

5.0

釋義；執行

5.1

賠償委員會有充分的權力在法律允許的最大範圍內解釋和執行本政策。

5.2

賠償委員會就本保單作出的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係方具有約束力。

5.3

如果高管、前高管或其他被保險人拒絕向本公司支付任何錯誤判給的賠償，本公司有權起訴要求償還，或在法律允許的範圍內，通過扣留未付或未來的賠償來履行其支付義務。

6.0

非排他性

6.1

本公司根據本政策獲得賠償的權利是本公司針對任何高管、前高管或其他承保人可能擁有的其他權利之外的權利，包括任何法律上或衡平法上的補救措施。本政策的實施並不妨礙本公司採取其他行動來履行高管、前高管或其他承保人員對本公司的義務，包括終止僱傭或提起法律訴訟。本政策不得被視為限制公司或薪酬委員會根據或根據公司的計劃、裁決、政策或協議或任何法律、規則或法規(包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條)的適用條款尋求賠償的權利。

6.2

如果在本政策下觸發了追回錯誤判給賠償的要求，則在本政策的規定與本公司的任何計劃、獎勵、政策或協議中的類似條款或規定發生任何實際或聲稱衝突的情況下，本政策應具有控制性和決定性；但如果該等其他計劃、獎勵、政策或協議規定更高的賠償金額應被追回，則該等其他計劃、獎勵、政策或協議的規定應適用於超出本政策項下須追回的金額。

7.0

修正案

7.1

補償委員會可對本政策進行修訂，但條件是任何此類修訂不得導致本政策違反納斯達克的適用上市標準或交易所法案下的規則10D-1。

●

非股權激勵計劃獎勵完全或部分基於滿足財務報告衡量的業績目標而獲得；

●

從“獎金池”支付的獎金，其大小完全或部分基於滿足財務報告衡量的業績目標而確定；

●

完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標的其他現金獎勵；

●

基於股權的獎勵(例如，限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、股票期權和股票增值權)，完全或部分基於實現財務報告衡量的業績目標而授予或歸屬；以及

●

出售通過獎勵計劃獲得的股份所獲得的收益，這些股份全部或部分基於實現財務報告衡量的業績目標而授予或歸屬。

●

加薪或加薪不取決於實現財務報告計量業績目標的加薪；

●

完全由薪酬委員會或董事會酌情決定而不是從獎金池中支付的獎金，獎金池的大小完全或部分基於實現財務報告衡量指標的業績目標而確定；

●

僅在滿足一個或多個主觀標準(例如，表現出領導力)和/或完成規定的聘用期後才支付獎金；

●

非股權激勵計劃獎勵僅通過滿足一項或多項戰略措施(例如完成合並或剝離)或業務措施(例如開設特定數量的營業地點、完成一個項目或增加市場份額)而獲得；以及

●

授予的股權獎勵不取決於是否達到任何財務報告指標的業績目標，而歸屬僅取決於完成指定的聘用期和/或達到一項或多項非財務報告指標。