1.

本協議的期限。本協議的期限(“期限”)自本協議之日起生效，有效期至2024年6月30日；但在2024年7月1日及之後的每個7月1日，本協議的期限應自動延長一年，除非公司在不遲於該年6月15日發出書面通知，表示不希望延長本協議(但在公司控制權可能發生變更的懸而未決期間，不得發出此類通知)；此外，如果在本協議的原始期限或延長期限內發生了本公司控制權的變更，則本協議將在控制權變更發生的月份之後不少於三十六(36)個月內繼續有效。儘管您的僱傭被終止，但根據其條款繼續履行的任何義務在終止後仍將繼續存在。本協議不構成僱傭合同。本公司或您在合同期限內終止您的僱傭關係時，應根據第7條的規定向合同另一方發出書面終止通知(“終止通知”)。“終止日期”指終止通知中規定的終止生效日期；但任何此類終止通知不得規定的生效日期超過終止通知日期後一百八十(180)天，也不得少於三十(30)天。

2.

控制權的變化。就本協議而言，只有在發生下列任何事件時，才應發生或被視為已發生“控制權變更”：

(a)

經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)和14(D)條中使用的任何“人”，(除本公司外，包括您在內的任何團體，本公司的任何員工福利計劃，本公司股東直接或間接擁有的任何實體，與其持有本公司股票的比例基本相同，或任何其他在本文件日期擁有本公司總投票權三十(30)%或以上的人士)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3規則所界定)，佔本公司當時已發行有表決權證券總投票權的30%(30%)或以上，或超過本公司總公平市價的50%(50%)；或

(b)

董事會多數成員(截至本文件日期為“現任董事會”)在任何12個月內更換(與包括您在內的任何一羣人進行交易的結果除外)，前提是在此之後成為董事的任何人，其當選或提名由本公司股東選舉，須經當時由現任董事會組成的董事至少過半數投票批准(但其首次就職是與與本公司董事選舉有關的實際或威脅的選舉競爭有關的個人除外)，就本協定而言，應視為該人為現任董事會成員；或

(c)

完成本公司與任何其他實體的合併或合併，但下列情況除外：(I)合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔本公司或緊接該等未清償實體的有表決權證券合計投票權的30%(30%)以上，或(Ii)僅為對公司進行資本重組而進行的合併或合併(或類似交易)，其中“個人”(如上文定義)不會增加公司當時已發行證券的合併投票權的百分比，或(Iii)與您的任何關聯公司合併或合併；或

(d)

完成董事會決議案擬進行的交易，任何一名或多名人士(根據第409A條發出的庫務規例第1.409A-3(I)(5)(Vii)(B)條所規定的關連人士除外)收購本公司全部或幾乎所有資產，不論是在截至該人士最近一次收購之日止的12個月期間內的一次交易或一系列交易；或

(e)

完成本公司出售、租賃、交換或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議。

3.

控制權變更後的薪酬和福利。

(a)

一旦控制權發生變化(“觸發事件”)，且無論您在公司的僱傭發生了任何變化，但在符合第5節的規定的情況下，公司將在觸發事件發生後三十(30)天內向您支付一筆相當於以下金額總和的款項：

(i)

按緊接觸發事件前的有效費率(或在任何終止通知前九十(90)天內有效的較高費率)計算三倍於您的年基本工資；以及

(Ii)

三倍於本公司在觸發事件發生前三(3)個完整年度內向您支付(或為您累算)的平均年度現金獎金的年化金額。

(b)

在控制權變更之前，您當時購買本公司普通股的所有尚未行使的期權均應加快速度，以便立即全部行使；但如果控制權因收購要約而發生變更，則該等期權應及時完全行使，以便您可以在任何階段參與該收購要約。

(c)

(I)在觸發事件後三十六(36)個月終止的期間(“福利終止日期”)內，為了您、您的配偶和您的受撫養人的持續利益，公司應維持您在觸發事件之前有資格參加的所有保險和自我保險的員工醫療、牙科和處方藥計劃，前提是您可以繼續參加此類計劃，並且您繼續支付公司向此類計劃的員工參與者收取的此類保險的繳費金額。如果在一個或多個此類計劃下您不可能繼續參加，您、您的配偶和/或受撫養人可以選擇該計劃或該等計劃下的眼鏡蛇醫療保險，前提是公司應為此類承保支付眼鏡蛇保費費用，並且如果眼鏡蛇保險不可用或只能在福利終止日期之前終止的一段時間內提供，在每種情況下，原因都不是您、您的配偶和/或受撫養人的酌情行為，然後，本公司應在每月的第一天向您一次性支付現金，從該保險不可用或無法提供之日起至福利終止日止，相當於眼鏡蛇保險的保費(如果沒有規定眼鏡蛇保費，則為每月全額保費)。

(Ii)

如果您在本公司的僱傭關係因任何原因在福利終止日期之前被終止，本公司將在您終止僱傭關係的三十(30)天內向您支付一筆現金付款，其金額等於(A)段中定義的美元金額減去下文(B)段中定義的美元金額。

(A)

假設您在福利終止日期間繼續受僱於本公司，並在福利終止日之前按您在觸發事件發生之日有效的收入率計算，在您的正常退休日期應向您支付的應計福利的一次性現金現值，該現金現值是在您正常退休日期以公司養老金計劃下有效的單一終身年金的形式支付給您的。

(B)

一次過現金現值，根據合理的精算假設，於您終止受僱於本公司之日，以本公司退休金計劃下單一人壽年金的形式，於您的正常退休日期支付給您的累算權益。

(d)

公司應向信譽良好的承運人提供董事和高級管理人員為您的利益提供的責任保險，保險金額至少等於觸發事件之前的保險金額，並按至少與觸發事件之前的此類保險條款相同的條款進行保險。

(e)

本公司特此約定並同意，如果控制權發生變更，本公司及其繼承人和受讓人將繼續實施您在本公司控制權變更時參與的任何計劃(以下定義，不包括任何股權補償計劃)(或向您提供至少實質上類似利益的計劃)，並且不會採取任何行動，也不會不採取任何行動。這將對您繼續參與任何此類計劃造成不利影響，至少是在控制權變更之日對您有利的基礎上，或會大幅減少您未來在任何此類計劃下的福利，或剝奪您在控制權變更時享有的此類計劃的任何實質性好處。就本協議而言，“計劃”是指公司旨在使員工受益的任何補償計劃、計劃或政策。

4.

税金。

(a)

根據本協議向您支付的所有款項將被要求預扣聯邦、州和地方所得税和就業税。

(i)

在符合本第4款其他規定的情況下，如果確定公司向您或為您的利益而支付或分配的任何款項或分配(無論是已支付或應支付、已分配或可分配，包括但不限於加速任何股權補償或其他利益或獎勵的歸屬，但在不考慮本分段第(I)款要求的任何額外支付的情況下確定的)(每筆“支付”)將被徵收1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《準則》)第499條規定的消費税。或您因該等消費税而招致的任何利息或罰金(該等消費税連同任何該等利息及罰金，以下統稱為“消費税”)，則您有權獲得一筆額外付款(“總付”)，款額足以支付該等款項的消費税加上任何聯邦、州或地方所得税、就業税，以及就總付款項徵收的任何消費税。

(Ii)

除本第4節的其他條款另有規定外，根據本第4節規定必須作出的所有決定，包括是否以及何時需要支付總付款項、該總付款項的數額以及為得出該決定而使用的假設，應由本公司選定併為您合理接受的註冊會計師事務所(“該會計師事務所”)作出，該會計師事務所應被保留，以便在收到您的付款通知後15個工作日內，或在本公司要求的較早時間內，向本公司和您提供詳細的支持計算。如果會計師事務所是實施控制權變更的個人、實體或集團的會計師或審計師，公司有權指定另一家國家認可的會計師事務所做出本協議所要求的決定(該會計師事務所在下文中稱為會計師事務所)。會計師事務所的所有費用和開支應由本公司獨自支付。本公司應在收到會計師事務所的決定後五(5)天內向您支付根據本第4條確定的任何總付款項，但在任何情況下不得遲於向税務機關匯出消費税的下一年的12月31日。會計師事務所的任何決定對本公司和您都有約束力。由於在會計師事務所根據本準則作出初步決定時，準則第499節的應用存在不確定性，因此，本公司可能沒有支付本應支付的總付款項(“少付”)，這與本準則要求進行的計算一致。如果本公司根據本第4條第(I)款用盡其補救措施，而此後您被要求支付的消費税超過您收到的總金額，則會計師事務所應確定已發生的少付金額，公司應立即向您支付或為您的利益支付任何此類少付的款項。

(Iii)

您應以書面形式通知公司美國國税局的任何索賠，如果索賠成功，將導致少付款項。該通知應在實際可行的情況下儘快發出，但不得遲於您收到該索賠的書面通知後十(10)個工作日內發出，並應將該索賠的性質以及索賠被要求支付或上訴的日期通知公司。您不得在公司向公司發出通知之日起30天內(或在與該索賠有關的税款到期之日止的較短期限內)支付該索賠。如果公司在該期限屆滿前以書面通知您它希望對該索賠提出異議，您應：

(A)

向公司提供公司合理要求的與該索賠有關的任何信息；

(B)

採取公司應不時以書面形式合理要求的與抗辯該等索賠有關的行動，包括但不限於接受由公司合理選擇的律師就該索賠進行的法律代理；

(C)

真誠地與公司合作，以便有效地抗辯此類索賠；以及

(D)

允許公司參與與該索賠有關的任何程序；

(Iv)

如果您在收到公司根據本第4款墊付的款項後，有權就該索賠獲得任何退款，您應立即向公司支付退款金額(連同支付或計入適用税後的任何利息)。

(v)

儘管本第4條有任何其他規定，公司可自行決定為您的利益扣繳全部或任何部分的總付款，並將其支付給美國國税局或任何其他適用的税務機關，您特此同意這種扣繳。

5.

法典第409a節的法律要求。本協議和本協議項下提供的利益旨在豁免或遵守守則第409a節的要求，以及財政部或國税局根據本守則和財政部或國税局發佈的其他適用指南(統稱為第409a節)的要求，並應按照該意圖進行解釋和管理。在遵守第409A條要求的範圍內，本協議中提及的(A)終止僱傭及類似或相關條款應指第409A條所指的公司和所有其他公司及行業或業務(如有)的“服務分離”，根據第409A條，該服務將被視為公司的單一“服務接受方”，以及(B)“控制權的變更”應被解釋為要求針對公司的“控制權變更事件”(該術語在第409A條下的財政部條例第1.409A-3(I)(5)條中定義)。

6.

繼承人和受讓人；有約束力的協議。

(a)

本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行本協議的程度相同。公司未能在任何繼承生效前取得對本協議的承擔，將違反本協議，並使您有權從公司獲得賠償，金額和條款與您在本協議下有權獲得的賠償金額和條款相同，如果您被無故終止。在本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司及其通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的上述業務或資產的任何繼承人。

(b)

您不得轉讓本協議以及您在本協議項下的權利和義務，也不得通過法律實施或其他方式質押、阻礙或預期本協議項下到期的任何付款或利益。

(c)

本協議適用於貴方的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。如果您去世時，如果您繼續活着，根據本協議，任何金額仍應支付給您，除非本協議另有規定，否則所有該等金額應按照本協議的條款支付給您的受遺贈人、受遺贈人或其他受遺贈人，或如果沒有受遺贈人，則支付給您的遺產。

7.

注意。就本協議而言，本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應在送達或郵寄美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、寄往公司人力資源部、公司總辦事處的地址以及公司或您根據本協議向對方提供的上述地址或您可能以書面提供給對方的其他地址時正式發出，但更改地址的通知僅在收到後才有效。

8.

其他的。

(a)

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

(b)

本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄。

(c)

本協議可被修改、修改、取代、取消、續簽或延長，並且只能通過本協議雙方簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由放棄遵守的一方放棄本協議的條款或契諾。任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何規定，不應以任何方式影響以後執行該條款的權利。在任何一個或多個情況下，任何一方對違反本協議中所包含的任何條款或約定的放棄，無論是通過行為還是其他方式，都不應被視為或解釋為對任何此類違反行為的進一步或持續放棄，或對違反本協議中包含的任何其他條款或約定的放棄。

(d)

本協議可以簽署幾份副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

(e)

本協議規定的任何付款均應扣除聯邦、州或當地法律規定的任何適用預扣款。

(f)

本協議取代並終止您與公司之間關於本協議主題的任何先前協議或諒解，為免生疑問，包括先前協議。