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美國證券交易委員會

 

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

 

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

 

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年3月8日

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

新月街121號, 阿索爾, 體量 01331

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(978) 249-3551

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

 

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☒根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

 

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

 

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

 

第1.01項訂立實質性的最終協議。

 

 

2024年3月8日，馬薩諸塞州的L.S.Starrett公司(The公司“或”斯塔雷特)，簽訂了合併協議和計劃(合併協議)與Uhu Inc.合作，特拉華州的一家公司(父級“)和中地資本的一家附屬公司(”中間立場)和獨角獸公司，獨角獸公司是馬薩諸塞州的一家公司，也是母公司(合併子)，根據該等條款及條件，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併)，公司作為母公司的子公司在合併後繼續存在(倖存的公司”).

 

在合併生效時(“有效時間)，(I)本公司每股A類普通股，每股面值1.00美元(每股A類普通股)及每股B類普通股，每股面值1.00美元(每股B類普通股與A類普通股一起，股票在緊接生效日期前發行及發行的任何股份(以下第(Ii)及(Iii)款所述的任何股份除外)將轉換為以現金形式支付予持有人的16.19美元的權利，而不計利息(合併注意事項(Ii)在緊接生效時間前由本公司金庫持有或由本公司或本公司任何直接或間接全資附屬公司擁有，或(B)在緊接生效時間前由母公司、合併附屬公司或母公司或合併附屬公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有的每股股份將被註銷及註銷，而不作任何轉換；及(Iii)在緊接生效日期前已發行及發行並由本公司股東持有的每股股份，而該股東(A)有權獲得評估，(B)並未投票贊成或以書面同意合併，及(C)已按照《馬薩諸塞州商業公司法》第13部的規定，以書面適當地要求就該等股份支付公平價值。MBCA)(統稱為持不同意見股份“)將不會轉換為收取合併代價的權利，除非及直至本公司股東已有效撤回或喪失(因未能完善或以其他方式)彼等根據MBCA收取其異議股份公平價值的權利，而只有權享有根據MBCA第13部授予該股東的有關異議股份的權利。

 

在生效時間或緊接生效時間之前，根據本公司2012年長期激勵計劃或本公司2021年長期激勵計劃授予的每項限制性股票單位獎勵(分別為公司股權計劃總而言之，公司股權計劃受制於完全基於連續僱傭或服務的歸屬條件(每一項，一項)公司RSU)或受制於基於績效的歸屬條件(每個、公司PSU並且，與公司RSU一起，公司股權獎“)於緊接生效時間前尚未償還的股份(不論已歸屬或未歸屬)須予註銷，並轉換為可收取現金(不計利息(減去適用扣繳税款))的權利，數額相等於(A)在緊接生效時間前須接受該等公司股權獎勵的股份數目(就公司主營股而言，假設最高水平已完全滿足以表現為基礎的歸屬條件)，而任何其餘的以服務為基礎的歸屬要求被視為已完全滿足，乘以(B)合併代價。各公司股權計劃將自生效時間起終止。

 

本公司2022年員工購股計劃及本公司2017年員工購股計劃(各一期)項下的任何現有發售期間公司ESPP“)將繼續按照彼等的條款行事，惟如有效時間於適用發售期間下的購買日期之前，發售期間將會縮短，以致發售期間的行權日期將於生效時間之前發生，而參與現有發售期間的僱員將有權根據彼等就該發售期間所作的選擇及適用公司特別利益計劃的條款，於較早的行使日期購買適用公司特別利益計劃下的股份，而本公司特別優惠計劃將被終止。

 

合併的完成取決於某些條件的滿足或放棄，其中包括(I)沒有任何由任何有管轄權的政府機構發佈的禁止或阻止完成合並的法律、命令、禁令或法令，(Ii)有權在為此目的而召開的股東大會上就合併協議進行表決的至少三分之二的流通股持有人批准合併協議，(Iii)合併協議中所包含的陳述和保證的準確性(受特定的重大限定條件限制)，(Iv)在所有重大方面遵守合併協議下的契諾及責任，及(Vi)對本公司並無重大不利影響。

 

 

合併協議包括本公司、母公司和合並子公司的慣例陳述、擔保和契諾。本公司已同意在生效時間前按正常程序經營業務，但符合慣例的例外情況除外。

 

本公司在徵求替代收購建議、向第三方提供信息以及參與與第三方就任何替代收購建議進行討論或談判的能力方面，受到慣常的“無店鋪”限制，但須遵守慣例的“受託責任”條款，該條款允許本公司在某些特定情況下向第三方提供信息，並參與與第三方就替代收購建議進行的討論或談判，如果公司董事會(“衝浪板“)在諮詢其財務顧問及外部律師後，真誠地確定該替代收購建議(I)構成(定義見合併協議)的較佳建議或(Ii)合理地可能導致或導致較佳建議。

 

本公司將與經修訂和重述的本公司1984年員工持股計劃和經修訂和重述的本公司2013年員工持股計劃的受託人或其他適用受託人協調(統稱為公司員工持股計劃“)有關與合併協議擬進行的交易有關的股東過關投票，以換取本公司員工持股計劃所擁有的股份。本公司員工持股計劃自生效之日起終止。

 

合併協議亦包括本公司及母公司各自的慣常終止條款，包括(I)本公司終止合併協議的權利，但須受若干限制所限，(A)接受上級建議或(B)(1)如合併協議條款所規定的日期或之前並未完成合並，(2)母公司及合併附屬公司完成合並的所有條件已獲滿足(根據其條款須在完成合並協議時滿足的條件除外，每項條件在合併協議終止時，(3)本公司已向母公司及合併子公司發出不可撤銷的書面通知，證明本公司已準備好、願意並有能力在緊接該日期之後的三個營業日內的任何時間完成合並，及(4)母公司及合併子公司未能在收到該通知後的該三個營業日內完成合並；(Ii)如董事會改變建議，要求本公司股東批准合併協議，或本公司批准或採納，或建議批准或採納任何替代收購協議，母公司有權終止合併協議；及。(Iii)如生效時間未於2024年9月4日或之前發生，則任何一方均有權終止合併協議(根據合併協議可予延長)。外部日期如果不是因為除與監管批准有關的條件已得到滿足或放棄外，有效時間本應在外部日期之前發生的情況下，外部日期可延長至2024年10月4日(根據其條款，關閉時應滿足的條件除外)。

 

合併協議還規定，公司必須就終止合併協議向母公司支付4,350,000美元的費用，但須受某些限制所限，如果(I)董事會改變其建議，即公司股東批准合併協議(A)(1)公司終止合併協議，並且在基本上與終止合併協議同時，公司就該更高建議訂立替代收購協議，或(2)就中間事件而母公司終止合併協議，或(B)公司批准或採納，或建議批准或採納，任何替代收購協議，母公司終止合併協議；(Ii)該公司實質上違反某些指明的契諾(須受治療期規限)；或(Iii)合併協議被終止(A)(1)由於生效時間不在外部日期或之前，或(2)母公司違反其契諾或公司的陳述和擔保不準確，導致終止條件失敗，(B)第三方在合併協議日期之後和合並協議終止之前公開披露收購建議(並且在該終止之前沒有公開撤回該收購建議)，以及(C)在該終止後的十二(12)個月內，本公司就收購建議訂立替代收購協議(該收購建議擬進行的交易其後完成(不論在該十二個月期間或之後))或收購建議已完成。合併協議規定，母公司必須向公司支付與終止合併協議有關的費用8,700,000,000,000美元(“反向終止費“)如本公司因下列原因而終止合併協議：(I)母公司或合併子公司故意違反其契諾(定義見合併協議)，或母公司或合併子公司的任何陳述和擔保不準確或變得不準確，而該等違反或不準確會導致未能履行成交條件(受慣常補救期限規限)，或(Ii)(A)根據合併協議條款所規定的日期或之前不應發生成交；(B)母公司及合併子公司完成合並的義務的所有條件均已滿足(根據其條款須於完成合並時滿足的條件除外，而在合併協議終止時，假若合併在該時間完成則每一項條件均須滿足)；。(C)本公司已向母公司及合併附屬公司發出不可撤銷的書面通知，證明本公司已準備好、願意及有能力在該日期及緊接其後三個營業日期間的任何時間完成合並。及(D)母公司及合併子公司未能在收到該通知之日起該三個營業日內完成合並。在符合合併協議所指明的若干條款、條件及限制的情況下，合併協議各方亦有權獲得禁制令，以防止違反合併協議，以及具體執行合併協議的條款及條文。

 

 

如果合併協議在合併協議規定的某些有限情況下終止，本公司同意應母公司的要求，迅速(無論如何在十個工作日內)償還母公司及其子公司因合併協議而產生的所有合理和有據可查的自付費用，金額最高可達2,000,000美元。

 

母公司及合併子公司已取得承諾融資，包括將由與中間地帶有關的投資基金按該等基金提供的股權承諾書所載條款及條件提供的股權融資，以及將由某貸款人按債務承諾書所載條款及條件提供的債務融資。貸款人根據債務承諾書提供債務融資的義務受若干慣例條件的制約。

 

根據合併協議所載的條款及條件，與中間地有關的投資基金已就母公司應付的反向終止費的支付提供有限擔保，以及母公司根據合併協議可能欠下的若干償還責任。

 

合併協議主要條款的前述摘要並不完整，僅參考作為本協議附件2.1提交的合併協議全文，並以此作為參考併入本文。合併協議摘要和副本旨在提供有關合並協議條款的信息，並不打算修改或補充公司在提交給美國證券交易委員會的公開報告中所披露的任何事實。美國證券交易委員會“)。合併協議所載陳述及保證所載的聲明，純粹為本公司、合併附屬公司及母公司之間的合約目的而作出，並須受本公司、合併附屬公司及母公司就協定條款所協定的重要限制及限制所規限，包括須受本公司為在母公司及合併附屬公司之間分擔不同於適用於投資者的合約風險的目的而向母公司及合併附屬公司作出的保密披露所規限。此外，其中一些陳述和擔保可能在任何指定日期不準確或不完整，可能受到與本公司提交給美國證券交易委員會的文件普遍適用的重大合同標準不同的約束，或者可能被用於在公司、母公司和合並子公司之間分配風險，而不是將事項確定為事實。投資者不應依賴這些陳述和擔保或對它們的任何描述作為對公司、母公司、合併子公司或其各自子公司或關聯公司的實際情況的描述。此外，有關陳述及保證標的事項的資料可能會在合併協議日期後更改，而該等後續資料可能會或可能不會在本公司或母公司的公開披露中全面反映。

 

 

 

2024年3月8日，董事會批准了第1號修正案(《修正案編號：1)本公司與ComputerShare Inc.(作為權利代理)於2020年10月30日訂立的經修訂及重訂權利協議(權利協議“)，自2024年3月8日起施行。第1號修正案禁止批准、籤立、交付或履行合併協議，或在合併協議終止前根據合併協議的條款完成合並協議或合併協議預期的任何其他交易，其中包括：(I)導致股份收購日期、分派日期(各自定義見權利協議)或以任何方式允許行使任何權利(定義於權利協議)以供對價或交換；(Ii)構成權利協議第11(A)條或第13條所述的事件；(Iii)就權利協議的任何目的而言，導致任何母公司、合併附屬公司或彼等各自的聯營公司或聯營公司被視為收購人士(定義見權利協議)；或(Iv)導致母公司、合併附屬公司或其各自的聯營公司或聯營公司的任何高管、董事或僱員被視為母公司、合併附屬公司或彼等各自的聯營公司或聯營公司的“實益擁有”或“實益擁有”(定義見權利協議)的任何證券，包括以受信身份擁有(定義見權利協議)的證券。

 

前述對修正案1的描述僅是摘要，並不聲稱是完整的，並且通過參考修正案1來對其整體進行限定，其副本作為附件4.1附於此，並通過引用結合於此。

 

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

 

中投公司協議中投協議的經濟條款及條件並未因修訂而改變。

 

前述對《中投協議》的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，其全文參照《中投協議》進行限定，該協議的副本作為附件10.1附於本協議，並通過引用併入本文。

 

第8.01項其他活動。

 

2024年3月11日，公司與母公司發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。該聯合新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

 

同樣在2024年3月11日，該公司向其客户發佈了與合併協議有關的某些通信。這樣的通信作為附件99.2附於此，並通過引用結合於此。

 

*****

 

其他信息以及在哪裏可以找到它

 

這份目前的Form 8-K報告涉及中間商對Starrett的擬議收購。本函件不構成徵求任何投票或批准。關於擬議的交易，斯塔雷特計劃向美國證券交易委員會提交文件，並向其股東郵寄或以其他方式提供一份關於擬議交易的委託書。斯塔雷特還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。本文檔不能替代斯塔雷特向美國證券交易委員會提交的委託書或任何其他文件。

 

 

在做出任何投票決定之前，斯塔雷特敦促股東在獲得委託書以及斯塔雷特提交給美國證券交易委員會的與擬議的交易相關的或通過引用併入其中的任何其他文件後，再就擬議的交易做出投票或投資決定，因為它們包含有關擬議的交易和擬議交易的各方的重要信息。

 

 

對於將在Starrett股東大會上提出的批准擬議交易或相關事項的決議或與擬議交易有關的其他迴應，任何投票都應僅根據Starrett委託書中包含的信息進行。股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取斯塔雷特向美國證券交易委員會提交的委託書和其他文件的副本(如果有)。Starrett在其投資者關係網站www.starrett.com上免費提供它向美國證券交易委員會提交或提供的材料的副本。

 

建議的交易將完全根據合併協議實施，該協議包含建議交易的全部條款和條件。

 

徵集活動的參與者

 

Starrett及其某些董事、高管和某些員工及其他人士可能被視為參與了與擬議交易有關的Starrett股東的委託書徵求。證券持有人可以在斯塔雷特於2023年9月29日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會附表14A上的最終委託書、2023年11月8日提交給美國證券交易委員會的斯塔雷特當前的8-K報表以及2024年1月5日提交給美國證券交易委員會的斯塔雷特當前的8-K報表中獲取有關斯塔雷特董事和高管的姓名、關聯和利益的信息。在某些情況下，有關斯塔雷特參與招標的參與者的利益的其他信息可能不同於斯塔雷特股東的利益，這些信息將在斯塔雷特提交給美國證券交易委員會的與擬議交易有關的委託書中闡明，以及在獲得與擬議交易相關的其他材料時，可能提交給美國證券交易委員會的其他材料。這些文件(如果有)可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和Starrett網站的投資者關係頁面www.starrett.com免費獲取。

 

 

關於前瞻性陳述的警告性聲明

 

這份表格8-K的當前報告(此“當前報告“)包括涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對我們業務未來、未來計劃和戰略、我們的臨牀結果和其他未來狀況的信念、預期和假設。“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述包括但不限於有關擬議交易的陳述；預期業績、未來計劃、事件、預期、業績、目標和機會以及Starrett業務的前景；Starrett產品的商業成功；交易完成的預期時間；考慮各種成交條件完成交易的能力；以及任何前述假設的準確性。告誡投資者，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，請勿過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多因素，實際結果或事件可能與目前預期的結果或事件大相徑庭。可能導致未來結果與此類預期大不相同的因素包括但不限於：合併時間的不確定性；Starrett的多少股東將投票支持交易的不確定性；可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生，包括要求一方根據合併協議向另一方支付終止費的情況；各方及時或根本完成擬議交易的能力；交易完成前條件的滿足情況，包括按預期條款獲得監管批准和股東批准的能力、完全或及時獲得批准的能力；交易(或其公告或懸而未決)對與聯營公司、客户、製造商、供應商、員工(包括留住或聘用關鍵人員的能力)、其他商業合作伙伴或政府實體的關係的影響；交易成本；合併將分散管理層對星瑞S正在進行的業務運營的注意力或以其他方式擾亂星瑞正在進行的業務運營的風險；從現在到交易完成期間星瑞S業務的變化；擬議交易懸而未決期間的某些限制可能會影響Starrett追求某些商機或戰略交易的能力；與訴訟相關的風險；以及Starrett在2023年9月27日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告、2024年2月16日和2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他報告中闡述的其他因素。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況。Starrett沒有義務根據新信息、未來發展或其他情況更新任何前瞻性陳述，除非適用法律可能要求。此處提供的信息僅代表截止日期的信息。

 

 

項目9.01財務報表和物證。

 

(D)展品。

 

 

†根據法規S-K第601(B)(2)項的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應其要求補充提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的副本。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。