根據本節提交的年度報告 13或者 15(D) 的《證券交易法》 1934 |
根據本節提交的過渡報告 13或者 15(d)《證券交易法》 1934 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 證件號) |
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||||||
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大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||||||||||
☒ | 規模較小的申報公司 | |||||||||||||
新興成長型公司 |
第一部分 | 頁面 | |
第 1 項。 | 商業 | 5 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 10 |
第 1B 項 | 未解決的員工評論 | 29 |
第 1C 項。 | 網絡安全 | 30 |
第 2 項。 | 屬性 | 31 |
第 3 項。 | 法律訴訟 | 31 |
第 4 項 | 礦山安全披露 | 34 |
第二部分 | 35 | |
第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 35 |
第 6 項。 | 已保留 | 36 |
第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 37 |
第 7A 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | 45 |
第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 84 |
第 9A 項。 | 控制和程序 | 84 |
第 9B 項。 | 其他信息 | 84 |
第 9C 項。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 84 |
第三部分 | 85 | |
第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 85 |
第 11 項。 | 高管薪酬 | 85 |
第 12 項。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 85 |
第 13 項。 | 某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 85 |
第 14 項。 | 主要會計費用和服務 | 85 |
第四部分 | ||
第 15 項。 | 附件、財務報表附表 | 86 |
第 16 項。 | 10-K 表格摘要 | 89 |
簽名 | 90 |
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• | 與我們的業務相關的風險: |
• | 我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和股票價格可能會受到災難性事件(例如流行病)或其他突發公共衞生事件(例如 COVID-19)的不利影響,或者受到我們經營所在地區不確定的經濟和政治環境的不利影響。 | |
• | 如果我們無法以優惠條件進入新的許可安排(或續訂現有許可證),我們的業務可能會受到重大不利影響。 此外,有限數量的客户佔我們收入的很大一部分,失去主要客户可能會損害我們的經營業績。 此外,如果我們的客户停止使用我們技術的產品線,我們的經營業績可能會受到負面影響。 | |
• | 我們未能開發或獲得成功的創新並獲得這些創新的專利,可能會嚴重損害我們的業務。 | |
• | 電子元件的短缺可能會導致我們客户產品的生產和銷售減少,這可能會導致應付給我們的特許權使用費降低。 | |
• |
我們向組件製造商發放的許可證可能會導致我們的許可模式混淆,並可能阻止我們根據專利窮盡原則或其他法律原則執行我們的專利。 | |
• | 我們正在或可能參與訴訟以行使我們的知識產權(或對我們侵犯第三方知識產權的指控進行辯護),或者解決許可協議中許可條款的衝突,其費用可能會對我們的業務產生不利影響。 | |
• |
如果我們未能保護和執行我們的專利權和其他知識產權(或者如果專利和訴訟立法或執法發生不利變化),我們許可我們的技術和創造收入的能力可能會受到損害。 | |
• | 如果我們無法吸引、招聘和留住合格的人員,我們可能無法有效地開發和部署我們的技術。 此外,我們的高級管理層和員工隊伍也經歷了人員流動,這可能會導致運營和管理效率低下,並可能阻礙我們增長戰略的執行。 | |
• |
未來我們可能無法保持穩定的盈利能力。 | |
• |
我們的國際業務使我們面臨風險和成本,我們不遵守複雜的美國或外國法律可能會對我們的業務產生重大不利影響。 | |
• | 我們承擔的納税義務可能超出預期,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。 | |
• | 我們可能無法繼續在遊戲市場上進行創新,也無法繼續獲得可觀的收入 來自視頻遊戲平臺的第三方遊戲外設製造商。 | |
• | 由於各種原因,我們可能無法繼續從遊戲外設製造商那裏獲得可觀的收入,包括我們與微軟簽訂的固定支付許可證,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。 |
3 |
• | 採用我們技術的汽車需要很長的開發期,因此很難預測我們何時以及是否會獲得這些產品類型的特許權使用費。 | |
• | 如果我們的被許可方的努力未能產生消費者需求,我們的收入可能會受到不利影響。 | |
• | 標準制定組織拒絕我們的觸覺技術,或者標準制定組織未能及時制定商業上可行的標準,可能會對我們的業務產生負面影響。 | |
• | 如果發生任何實際或感知的安全漏洞,包括泄露個人信息的漏洞,我們的業務和運營可能會遭受損失。 | |
• |
如果我們無法開發符合開源要求的產品(或者我們的產品包含未發現的錯誤),我們許可技術和創收的能力可能會受到損害。 | |
• |
我們的業務在一定程度上取決於對第三方平臺和技術的訪問。如果此類訪問權限被撤回、拒絕或無法按照我們可接受的條款提供,或者如果平臺或技術發生變化,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。 | |
• | 如果我們未能建立和維持適當有效的內部控制,我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害,這將對我們的業務和股價產生不利影響。 |
• | 與投資我們的普通股相關的風險: |
• |
我們的季度收入和經營業績波動不定,如果我們的未來業績低於預期,我們的普通股價格可能會下跌。 無論我們的表現如何,我們的股價都可能波動。 | |
• | 未來出售我們的股票可能會導致現有股東大幅稀釋,並壓低普通股的市場價格。 此外,我們將對2022年2月宣佈的 “市場” 發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,並且我們可能無法有效使用所得款項。 | |
• |
作為資本配置或投資策略的一部分,我們可能會選擇購買有價證券、數字或替代貨幣;如果我們決定購買有價證券、數字或替代貨幣(例如 比特幣 和其他 加密貨幣,),我們的財務業績和普通股的市場價格可能會受到這些另類投資價格的影響,這些另類投資的價格可能波動很大。 | |
• | 我們可能會收購我們當前業務範圍之外的其他公司或其他投資,這可能會對我們現有業務產生不利的實質性影響。 | |
• | 任何股票回購計劃都可能影響我們的股票價格並增加波動性。 | |
• | 財務會計準則或政策的變化可能會影響我們報告的財務狀況或經營業績。 | |
• | 我們的業務受公司治理和其他合規領域的法規不斷變化的影響,這將增加我們的成本和違規風險。此外,我們的章程文件和特拉華州法律中的規定可能會阻止或推遲控制權的變更,這可能會降低我們普通股的市場價格。 | |
• |
我們使用淨營業虧損的能力 向前結轉 用於抵消未來用於美國聯邦所得税目的的應納税收入可能會受到限制。 | |
• | 任何減少或停止向股東支付現金分紅的決定都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。 |
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我們的被許可方目前包括一些全球頂級的移動設備製造商,包括三星、谷歌、索尼、松下,以及集成電路製造商,例如Awinic和Dongwoon Anatech。
遊戲和虛擬現實: 我們已將我們的專利直接授權給微軟、索尼和任天堂,用於他們的主機遊戲產品。我們還將我們的專利授權給了索尼,用於虛擬現實(“VR”)產品。此外,我們還將我們的專利授權給了第三方遊戲外設製造商和分銷商,用於旋轉質量和力反饋設備,例如控制器、方向盤和操縱桿,用於運行在微軟Windows和其他操作系統的電腦平臺,以及與微軟、索尼、任天堂和其他公司製造的視頻遊戲機相關的專利。我們的 PC 遊戲被許可方包括 Guillemot 和微軟。根據我們目前與微軟的協議,我們將不會從微軟獲得任何進一步的特許權使用費,包括微軟的遊戲產品或微軟生產或銷售的任何其他觸覺相關產品的特許權使用費。
汽車:我們向汽車製造商和供應商提供專利許可。我們目前的被許可方包括 ALPS Alpine、Continental、Preh、Nissha Co.Ltd.、Mobase 電子(原瑞陽電子)、東海理化和 Vishay Intertechnology。
7 |
我們的成功在一定程度上取決於確保我們的專利和其他知識產權以符合我們的業務戰略的方式繼續與我們的核心市場息息相關,同時有效管理我們的成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我們的研發費用為30萬美元和美元1.4分別是百萬。
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• | 在不花費大量資源的情況下,難以説服現有客户續訂我們的專利或其他技術的許可(包括與現有客户質疑範圍、有效性或可執行性相關的延遲); |
• | 在個別專利到期或範圍受限、被宣佈不可執行或失效的情況下,難以説服現有客户相信他們需要我們的專利許可; |
• |
由於其他公司未獲得許可,現有客户不願續訂我們的專利或其他技術的許可; |
• |
如果視頻遊戲機製造商選擇不許可第三方為其新遊戲機生產外圍設備,如果視頻遊戲機製造商不再需要外圍設備來玩電子遊戲,如果視頻遊戲機製造商不再使用我們專利所涵蓋的外圍設備中的技術,或者視頻遊戲機的整體市場嚴重惡化,則難以續訂遊戲許可證; |
• |
我們可能面臨的來自第三方的競爭,包括現有被許可方的內部設計和開發團隊;以及 |
• | 如果當前的被許可人蔘與第三方的知識產權侵權索賠,最終阻止他們運送產品或對其產品收取鉅額特許權使用費,則他們將無法運送某些設備。 |
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• | 潛在客户的品牌知名度存在困難,尤其是在我們傳統上未參與的市場中; |
• | 在不花費大量資源的情況下難以説服潛在客户獲得我們的專利許可(包括與潛在客户質疑我們專利的範圍、有效性或可執行性相關的延遲); |
• | 由於我們的訴訟歷史,潛在客户不願與我們進行討論; |
• |
在個別專利到期或範圍受限、被宣佈不可執行或失效的情況下,難以説服潛在客户相信他們需要我們的專利許可; |
• | 由於其他公司未獲得許可,潛在客户不願許可我們的專利或其他技術; |
• | 我們可能面臨的來自第三方的競爭,包括潛在客户的內部設計團隊; |
• | 難以實現和維持消費者和市場對我們產品的需求或接受度; |
• | 難以説服第三方與我們合作,依賴我們提供關鍵技術,也難以向我們披露專有產品開發和其他策略;以及 |
• | 在展示我們技術的引人注目的價值方面面臨的挑戰,以及與潛在客户輕鬆實施我們的技術的能力相關的挑戰。 |
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我們的業務戰略包括收購,收購會帶來許多風險,包括管理層轉移和成本和支出增加的風險,所有這些都可能對公司的盈利能力產生負面影響。
除其他外,我們的業務戰略包括戰略收購,以及與現有投資相關的潛在機會主義收購和戰略行動,例如重組、戰略夥伴關係和合作以及激進活動。這種總體收購和投資策略涉及多種風險,包括管理層將注意力從其他業務問題上轉移開,產生大量法律和其他諮詢費用(包括激進分子活動的代理招標費),以及可能需要用額外的股權和/或債務為此類收購融資。此外,如果我們已經投資於作為收購和其他活動標的的實體,我們的行為可能會暫時影響投資的價值,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
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此外,收購一旦完成,可能會帶來進一步的風險,包括:被收購企業的意外成本和負債,包括環境負債,可能會對我們的經營業績產生重大不利影響;與收購業務相關的監管合規性提高;難以吸收併購企業、其人員和財務報告系統,這將使交易的預期收益無法在預期的時間範圍內實現;對現有業務的負面影響與供應商和客户的業務關係;以及被收購企業關鍵員工的流失。此外,未來的任何收購都可能導致與無形資產相關的額外債務和相關利息支出、或有負債和攤銷費用,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流或額外股權的發行產生重大不利影響,從而削弱股東的股權。
無法保證我們能夠成功談判任何待處理的收購、獲得任何收購所需的批准或以其他方式成功完成任何收購,也無法保證任何收購都將取得預期的協同效應或其他積極成果。總體而言,如果我們的收購策略不成功,或者收購未很好地融入我們的現有業務,則公司的盈利能力、業務和財務狀況可能會受到負面影響。
我們的技術很複雜,我們依靠員工來發現新的銷售和業務發展機會,支持和維持與被許可方的積極關係。因此,我們需要能夠吸引、招聘、整合和留住人員,包括在專利許可方面高度專業的人員,以便部署我們的技術並維持收入增長。 對有才華的候選人的競爭非常激烈,特別是對於擁有專利許可和觸覺專業知識的個人而言,我們可能無法成功地吸引、整合和繼續激勵這些合格的人才。在這種競爭激烈的招聘環境中,尤其是在加拿大蒙特利爾和其他生活成本較高的地理區域進行招聘時,我們的薪酬待遇必須對我們招聘的候選人具有吸引力。此外,根據我們季度收入的潛在波動性,可能很難制定薪酬計劃來吸引和留住具備確保複雜許可安排技能的人員。在加拿大蒙特利爾和其他地理區域,候選人和員工將薪酬的股票部分視為決定是否接受就業機會以及是否繼續在公司任職的重要因素。即使我們能夠提供強勁的薪酬待遇,使我們能夠吸引和招聘新的候選人進行招聘,但如果我們的現任執行官和關鍵員工的薪酬待遇結構不能激勵他們繼續受僱於我們,我們也可能無法留住他們。
我們的高級管理層經歷了人員流動。例如,2023年3月,前總法律顧問弗朗西斯·何塞;2023年5月,前首席財務官亞倫·阿克曼辭去了各自在公司的職務。 此外,2023年1月,埃裏克·辛格被任命為總裁兼首席執行官,2023年6月,邁克爾·多德森被任命為首席財務官。缺乏管理連續性可能會損害我們的客户關係,對我們成功執行增長戰略的能力產生不利影響,導致運營和管理效率低下和成本增加,並可能阻礙我們招聘新的人才擔任高級管理職位的能力。所有這些或任何一項都可能對經營業績和股價產生不利影響。我們的成功在很大程度上取決於我們在組織中整合任何新的高級管理層以實現運營目標的能力,隨着管理層的新成員熟悉我們的業務,其他關鍵職位的變動可能會影響我們的財務業績和經營業績。一般員工流失也帶來了本段中討論的風險。
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銷售和營銷工作; |
• | 保護和執行我們的知識產權;以及 |
• | 訴訟。 |
此外,我們會不時與被許可人簽訂許可協議,根據該協議,我們可以同意向客户賠償適用的税務機關向客户徵收的某些税款和相關費用。我們收到了某些被許可人的請求,要求我們向他們償還某些納税義務。例如,從2017年4月28日開始,我們就三星要求我們向三星償還韓國税務機關對三星徵收的預扣税和罰款有關的爭議持續不斷,因為三星認定三星應從三星向Immersion Software Ireland Limited支付的某些款項中扣繳預扣税。有關此事的更多背景信息,請參閲第一部分,第3項法律訴訟。
此外,自2017年10月16日以來,我們一直存在與LGE要求我們向LGE償還韓國税務機關對LGE徵收的預扣税有關的爭議,此前税務機關確定LGE在2012年至2014年期間未能預扣LGE向愛爾蘭浸信軟件支付的特許權使用費。有關此事的更多背景信息,請參閲第一部分,第3項法律訴訟。2017年11月3日,我們代表LGE就其有關預扣税的調查結果向韓國税務法庭提起上訴。韓國税務法庭的聽證會於2019年3月5日舉行。2019年3月19日,韓國税務法庭發佈裁決,決定不接受我們關於韓國税務機關評估預扣税和對LGE處以的罰款的論點。我們於2019年6月10日代表LGE向韓國行政法院提起上訴。有關此事的更多背景信息,請參閲第一部分,第3項法律訴訟。
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根據LGE案件的發展,我們會定期重新評估我們在韓國税務機關就LGE案提出的索賠中勝訴的可能性。如果我們確定我們很有可能勝訴韓國税務機關的索賠,那麼我們的合併所得和綜合收益報表中就沒有規定額外的税收支出。如果我們確定我們很可能無法勝訴韓國税務機關的索賠或其中的一部分,那麼我們將估算與該結果相關的預期額外税收支出,並在新決定期間將其作為額外所得税支出記錄在我們的合併所得税報表中。如果額外所得税支出與韓國税務機關評估的期限有關,並且我們在合併資產負債表上記錄了長期存款,則額外所得税支出將記作長期存款的減值。如果額外所得税支出與韓國税務機關評估的期限無關,並且我們在合併資產負債表上記錄了長期存款,則額外所得税支出將作為其他流動負債累計。
• | 遵守多個、相互矛盾和不斷變化的政府法律和法規; |
• | 有利於當地競爭對手的法律和商業慣例; |
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外匯和貨幣風險; |
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改變進出口限制、關税、關税、配額和其他壁壘; |
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在人員配備和管理外國業務方面遇到困難; |
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商業風險,包括對我們技術和產品的需求波動,以及開展國際業務和出國旅行以促進國際分銷和整體全球經濟狀況的成本和努力; |
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多項相互衝突和不斷變化的税收法律法規; |
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政治和經濟不穩定; |
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主要客户所在的市場(包括韓國)可能爆發敵對行動或動盪; |
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基於英國最近退出歐盟的潛在經濟混亂,通常被稱為 英國脱歐;以及 |
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隨着某些市場參與者脱離倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR),金融市場可能出現波動。 |
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例如,《歐盟通用數據保護條例》(“GDPR”)於2018年5月25日全面生效,其數據保護要求比先前生效的歐盟數據保護法更為嚴格,並規定對違規行為處以最高2000萬歐元或全球年收入的4%處罰。除其他外,GDPR要求,只有在採取措施使個人數據傳輸合法化的情況下,才能將個人數據傳輸到歐洲經濟區(“EEA”)以外的某些司法管轄區,包括美國。我們依靠使用歐盟委員會批准的標準合同條款(“SCC”)來使這些轉讓合法化。以前,我們依賴歐盟-美國隱私盾和瑞士-美國隱私盾框架旨在使從歐洲經濟區向美國的個人數據傳輸合法化。但是,2020年7月16日,歐盟法院(“CJEU”)宣佈關於歐盟-美國提供的保護的充分性的第2016/1250號決定無效。隱私盾框架,同樣在2023年9月8日,聯邦數據保護和信息專員(“FDPIC”)宣佈瑞士-美國隱私盾無效。這些決定可能會增加我們的成本,限制我們處理來自歐盟和瑞士的個人數據的能力。同樣的決定還使人們對使用隱私盾的主要替代方案之一,即SCC將個人數據從歐洲合法傳輸到美國和大多數其他國家的能力產生了懷疑。目前,除了隱私盾和SCC之外,幾乎沒有可行的替代方案。CJEU和FDPIC的裁決或其他與不同國家和經濟區之間的跨境數據傳輸相關的法律挑戰可能會成為質疑我們的個人數據處理做法的依據,否則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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此外,2016年6月,英國投票決定退出歐盟,通常稱為 “英國脱歐”,2020年1月31日,英國不再是歐盟成員國。實質性實施 GDPR 的《英國數據保護法》於 2018 年 5 月成為法律,並經過進一步修訂,使其與英國脱歐後的 GDPR 更加一致。從 2023 年 10 月 12 日起,根據經英國歐盟-美國數據隱私框架擴展認證的組織,英國的個人數據可能會轉移到美國。但是,目前尚不清楚英國數據保護法律或法規在中長期內將如何發展,以及如何監管進出英國的數據傳輸。此外,一些國家正在考慮或已經頒佈立法,要求在本地存儲和處理數據,這可能會增加提供我們的服務或進行與我們的技術相關的研究的成本和複雜性。
在 在美國,許多州現已頒佈隱私法來規範個人數據的處理。在 2018 年,加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》,該法於 2020 年由《加州隱私權法》修訂 (“CPRA”),除其他外,該立法要求受保公司提供 眾多的 向加州消費者披露信息,並賦予這些消費者選擇退出某些銷售的新權限 和分享 的個人信息。 A的各個方面 CPRA而且其解釋目前尚不清楚。此外,以下州已經頒佈了自己的類似隱私立法,隱私立法現已生效:科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州。此外,特拉華州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、新澤西州、田納西州和德克薩斯州已頒佈立法,將於2024-2026年生效,明尼蘇達州、密蘇裏州、密歇根州、肯塔基州、俄亥俄州、西弗吉尼亞州、北卡羅來納州、馬裏蘭州、賓夕法尼亞州、紐約州、佛蒙特州、馬薩諸塞州和緬因州已出臺隱私法案。 我們無法完全預測其影響參見許多州法律 關於我們的業務或運營,但是 法律 可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策,並承擔大量成本和開支來補償ly。
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• | 我們的客户在其產品中加入的電子組件(例如集成電路)供應中斷的影響可能會減少應付給我們的特許權使用費金額; |
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許可關係的建立或喪失; |
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根據固定和/或預付費用許可協議以及其他多要素安排支付的時間和確認; |
• |
對我們的技術或產品或被許可方產品的需求的季節性; |
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我們的支出時間,包括與訴訟、股票獎勵、技術收購或業務相關的費用; |
• | 提起或解決任何未決訴訟的進展和費用; |
• | 我們、我們的被許可方、我們的競爭對手或其競爭對手推出新技術、產品和產品改進並獲得市場接受的時機; |
• | 我們的被許可方特許權使用費報告中的錯誤,以及對前期特許權使用費和特許權使用費率的更正和修改。 |
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• | 只有我們的大多數董事會或有權在該會議上投票的所有股份中佔不少於10%的股東有權召開特別股東會議; |
• | 我們的股東只能在股東大會上採取行動,不能經書面同意; |
• | 視任何系列優先股持有人的權利而定,我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補,不能由我們的股東填補; |
• |
我們重述的公司註冊證書授權未指定優先股,其條款可以確定,股票可以在未經股東批准的情況下發行;以及 |
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預先通知程序適用於股東提名候選人蔘選董事或向年度股東大會提交事宜。 |
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風險管理和策略披露。
我們已經制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和流程,並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險,包括在我們的信息系統上發生或通過我們的信息系統進行的任何潛在的未經授權的事件,這些事件可能對我們的信息系統或其中存儲的任何信息的機密性、完整性或可用性造成不利影響。
我們定期進行風險評估以識別網絡安全威脅,並在業務實踐發生重大變化時進行評估,這些變化可能會影響易受此類網絡安全威脅影響的信息系統。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害,以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。
根據這些風險評估,我們會重新設計、實施和維護合理的保障措施,以最大限度地減少已確定的風險;合理解決現有保障措施中發現的任何差距;並定期監控我們保障措施的有效性。評估、監控和管理我們的網絡安全風險的主要責任由向我們的首席財務官報告的IT顧問承擔,負責管理風險評估和緩解流程。
作為我們整體風險管理系統的一部分,我們與IT和管理層合作,監控和測試我們的保障措施,並對員工進行有關這些保障措施的培訓。通過培訓,讓各級和各部門的人員瞭解我們的網絡安全政策。
我們聘請顧問或其他第三方參與我們的風險評估流程。這些服務提供商協助我們設計和實施我們的網絡安全政策和程序,以及監控和測試我們的保障措施。我們要求每家第三方服務提供商證明其有能力根據所有適用法律實施和維護適當的安全措施,實施和維持與我們的合作相關的合理安全措施,並及時舉報任何可能影響我們公司的涉嫌違反其安全措施的行為。
我們沒有遇到過嚴重損害我們的運營或財務狀況的網絡安全挑戰。有關網絡安全威脅風險的更多信息,請參閲本10-K表年度報告中的第1A項 “風險因素”。
治理披露。
定期向董事會通報我們的風險管理流程,包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口,我們的執行官負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會直接管理其整個網絡安全風險監督職能,也可以通過審計委員會管理其網絡安全風險監督職能。
我們的首席執行官兼首席財務官主要負責在第三方服務提供商的協助下評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險。
我們的首席執行官兼首席財務官監督我們的網絡安全政策和流程,包括上文 “風險管理和戰略” 中描述的政策和流程。網絡安全風險管理計劃包括預防、檢測和分析當前和新出現的網絡安全威脅的工具和活動,以及應對威脅和事件的計劃和策略。
我們的首席財務官和IT顧問定期向審計委員會通報公司的網絡安全風險和活動,包括任何最近的網絡安全事件和相關應對措施、網絡安全系統測試、第三方活動等。我們的審計委員會定期向董事會提供有關此類報告的最新信息。
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Immersion Corporation 與 Meta Platforms, Inc.,f/k/a Facebook, Inc.(“Meta”)
2022年5月26日,該公司向美國德克薩斯州西區地方法院對Meta提起訴訟。該投訴稱,Meta的增強和虛擬現實(“AR/VR”)系統,包括Meta Quest 2,侵犯了我們的六項專利,這些專利涵蓋了與此類增強現實/虛擬現實系統相關的觸覺效果的各種用途。該公司正在尋求禁止 Meta 進一步侵權,並就此類侵權行為追回合理的特許權使用費。
針對 Meta 的投訴聲稱侵犯了以下專利:
• 美國專利號8,469,806:“用於在控制手勢輸入期間提供複雜觸覺刺激的系統和方法,以及與虛擬設備控制相關的系統和方法”
• 美國專利號 8,896,524:“上下文相關的觸覺確認系統”
• 美國專利號 9,727,217:“交互式內容的觸覺增強交互性”
• 美國專利號 10,248,298:“交互式內容的觸覺增強交互性”
• 美國專利號 10,269,222:“帶有可穿戴設備和觸覺輸出設備的系統”
• 美國專利號 10,664,143:“通過交互式內容實現觸覺增強的交互性”
Meta 於 2022 年 8 月 1 日對該公司的投訴做出了迴應。2022年9月12日,Meta提出動議,要求將訴訟移交給加利福尼亞北區,或者作為替代方案,移交給德克薩斯州西區的奧斯汀分部。法院於 2023 年 5 月 30 日駁回了 Meta 的動議,並於當天舉行了索賠解釋聽證會。法院在聽證會上採納了某些索賠結構,並於2023年7月7日發佈了與這些結構相一致的正式索賠施工令。2023 年 8 月 2 日,Meta 提交了一份命令申請,要求聯邦巡迴法院推翻地方法院對 Meta 的移交動議的命令。事實調查於 2023 年 10 月 6 日結束。聯邦巡迴法院於 2023 年 10 月 30 日駁回了 Meta 的命令申請。
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2023 年 11 月 10 日,Immersion 在德克薩斯州西區針對其新推出的 Quest 3 產品對 Meta 提起了另一項訴訟,聲稱擁有以下專利:
• 美國專利號8,469,806:“用於在控制手勢輸入期間提供複雜觸覺刺激的系統和方法,以及與虛擬設備控制相關的系統和方法”
• 美國專利號 9,727,217:“交互式內容的觸覺增強交互性”
• 美國專利號 10,248,298:“交互式內容的觸覺增強交互性”
• 美國專利號 10,269,222:“帶有可穿戴設備和觸覺輸出設備的系統”
• 美國專利號 10,664,143:“通過交互式內容實現觸覺增強的交互性”
此外,Meta 於 2023 年 5 月 25 日提交了各方間審查(“知識產權”)、IPR2023-00942、IPR2023-00943 和 IPR2023-00944。它們分別針對美國專利號8,469,806、8,896,524和10,269,222號。該公司於 2023 年 9 月 8 日提交了對 IPR2023-00942 和 IPR2023-0094 的迴應,並於 2023 年 9 月 12 日對 IPR2023-00944 提交了迴應。Meta 於 2023 年 5 月 26 日提交了 IPR2023-00945、IPR2023-00946 和 IPR2023-00947。這些知識產權分別針對美國專利號為10,664,143、9,727,217和10,248,298號。專利審判和上訴委員會於 2023 年 12 月 6 日啟動了對 IPR2023-00942 的審查;於 2023 年 12 月 6 日啟動了對 IPR2023-00943 的審查;於 2023 年 12 月 7 日啟動了對 IPR2023-00944 的審查;於 2023 年 12 月 6 日啟動了對 IPR2023-00945 的審查;2023 年 12 月 8 日啟動了對 IPR2023-00946 的審查;並於 2023 年 12 月 6 日啟動了對 IPR2023-00947 的審查。
2024年1月16日,Immersion和Meta共同採取行動,將所有最後期限延遲到地方法院,因為他們原則上已經達成和解。2024年1月17日,法院推遲了所有最後期限。根據法院的命令,雙方要麼在最終達成和解協議後採取行動駁回訴訟,要麼在2024年1月31日之前向法院提供最新情況。
2024 年 2 月 9 日,Immersion 與 Meta 簽訂了專利許可和和解協議(“許可與和解協議”),根據該協議,雙方同意瞭解決上述訴訟事項(訴訟”)的條款,Meta 將在非排他性的基礎上許可 Immersion 的專利組合用於其產品。根據許可與和解協議,在扣除與訴訟(和其他未決訴訟)相關的律師費和其他負債後,作為對價,Immersion預計將獲得約17,500,000美元。根據許可和和解協議,Immersion和Meta已商定了駁回未決訴訟和知識產權的條款。此處包含的許可和和解協議的描述據稱不完整,並參照許可和和解協議進行了全面限定,公司打算將該協議作為截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。
Immersion 公司與小米集團
2023年3月3日左右,該公司對小米集團在德國、法國和印度的幾家公司提起了專利侵權訴訟。Immersion向德國杜塞爾多夫地區法院、法國巴黎司法法庭(巴黎一審民事法院)和印度新德里德里高等法院對小米集團公司及其代理人提起訴訟。
投訴稱,小米集團的設備,包括小米12,侵犯了Immersion的專利,這些專利涵蓋了與此類設備相關的觸覺效果的各種用途。Immersion正在尋求禁令,允許Immersion禁止小米集團在德國、法國和印度出售侵權設備,並規定費用和損害賠償作為此類侵權行為的補償。
針對小米集團的投訴聲稱侵犯了以下專利:
• 第 2 集 463 752 B1(德語部分)標題為 “帶語音效果的觸覺反饋系統”
• 第 2 集 463 752 B1(法語部分),標題為 “帶有效果存儲的觸覺渲染系統”
• IN 304 396(印度)標題為 “具有存儲效果的觸覺反饋系統”
2023年6月19日,小米對該公司在印度的訴訟作出了初步迴應。2023年7月7日,印度訴訟由博學多才的聯合書記官長(“JR”)悉達思·馬瑟先生審理。尋求臨時禁令的申請將於2024年3月21日審理。
32 |
2023年7月11日,在德國訴訟中,小米向德國聯邦專利法院提起了無效訴訟,該訴訟於2023年7月27日在Immersion送達。Immersion於2023年10月27日作出回覆,正在等待小米的迴應,預計將在2024年1月下旬或2月初提出,並預計將在2024年3月或4月做出決定。在德國侵權訴訟中,小米的辯護聲明應於2023年10月25日到期。Immersion 的回覆截止日期為 2024 年 2 月 26 日。小米的反駁定於2024年7月25日舉行。口頭聽證會定於2024年8月29日舉行。
小米必須在2023年12月21日之前對Immersion在法國訴訟中的傳票令作出答覆。小米要求延期,並於2024年1月4日回覆。Immersion的暫定迴應截止日期為2024年3月14日。下一次案件管理聽證會定於2024年3月21日舉行。
LGE 韓國預扣税問題
2017年10月16日,該公司收到了LG電子公司(“LGE”)的一封信,要求該公司向LGE償還韓國税務機關對LGE徵收的預扣税,此前税務機關確定LGE在2012年至2014年期間未能扣留LGE向愛爾蘭浸入式軟件有限公司支付的特許權使用費。根據與LGE達成的協議,該公司於2020年4月8日向LGE提供了一筆金額為5,916,845,454韓元(約合500萬美元)的臨時存款,相當於對LGE徵收的預扣税金額,這筆臨時存款將在我們最終在韓國法院的上訴中勝訴的範圍內退還給我們。
2017年11月3日,該公司代表LGE就其與2012年至2017年期間相關的 預扣税的調查結果向韓國税務法庭提出 上訴。韓國税務法庭 聽證會於2019年3月5日舉行。2019年3月19日,韓國税務法庭 發佈裁決,決定不接受我們關於 韓國税務機關評估預扣税和對LGE處以的罰款 的論點。該公司於2019年6月10日代表LGE向韓國行政法院 提起上訴。從2019年到2022年,該公司在韓國 行政法院舉行了多次聽證會。該公司於 2023 年 4 月 27 日舉行聽證會,韓國行政法院於 2023 年 6 月 8 日 就此事作出裁決,裁定應取消韓國税務機關對 LGE 徵收的預扣税和罰款, 訴訟費用由韓國税務機關承擔。關於韓國行政法院的裁決,韓國税務機關 於 2023 年 6 月 28 日向 首爾高等法院將尋求取消下級 法院的裁決。首爾高等法院正在審理上訴案件,第一次聽證會和第二次聽證會分別於2023年11月30日 和2024年2月1日舉行。但是,下一次聽證會將在 稍後舉行。
2023年4月25日,公司收到LGE的通知,要求該公司向LGE償還韓國税務機關對LGE徵收的預扣税,此前該公司最近對LGE進行了2018年至2022年的税務審計。根據與LGE達成的協議,公司於2023年6月2日向LGE提供了一筆金額為3,024,877,044韓元(約合230萬美元)的臨時存款,相當於向LGE徵收的此類預扣税金額,這筆臨時存款將在公司最終在韓國法院的上訴中勝訴後退還給公司。2023年6月29日,該公司代表LGE就其與2018年至2022年期間相關的預扣税的調查結果向韓國税務法庭提起上訴。2023 年 8 月 7 日,韓國税務機關提交了對税務上訴的答覆。2023年9月8日,該公司代表LGE提交了反駁摘要作為迴應。2023年9月25日,韓國税務機關代表LGE提交了另一份迴應摘要。2023年11月23日,韓國税務法庭對LGE作出裁決,駁回了該公司的索賠,理由是其索賠沒有法律依據。作為迴應,該公司於2023年12月29日代表LGE向韓國行政法院提起上訴。第一次聽證會日期尚未確定。
33 |
Immersion 公司與 Valve 公司
2023年5月15日,該公司向美國華盛頓西區地方法院對Valve公司(“Valve”)提起訴訟。該投訴稱,Valve的增強現實/虛擬現實系統,包括Valve Index和手持式Steam Deck,侵犯了我們的七項專利,這些專利涵蓋了與此類增強現實/虛擬現實系統和其他視頻遊戲系統相關的觸覺效果的各種用途。該公司正在尋求禁止Valve進一步侵權,並就此類侵權行為追回合理的特許權使用費。
針對Valve的投訴聲稱侵犯了以下專利:
• |
美國專利號 7,336,260:“提供觸覺的方法和裝置” | |
• |
美國專利號8,749,507:“自適應解釋輸入的系統和方法觸摸感應輸入設備” | |
• |
美國專利號9,430,042:“通過振動觸覺反饋進行虛擬製動” | |
• |
美國專利號 9,116,546:“用於觸覺表示傳感器輸入的系統” | |
• |
美國專利號 10,627,907:“與用户輸入元素相關的位置控制觸覺輸出設備” | |
• |
美國專利號 10,665,067:“集成觸覺疊加的系統和方法增強現實” | |
• |
美國專利號 11,175,738:“基於鄰近的觸覺反饋的系統和方法” |
Valve 於 2023 年 7 月 24 日對投訴做出了迴應,提出了駁回動議。Valve 重新提到了其動議,該動議將 Immersion 的回覆截止日期從 2023 年 8 月 14 日更改為 2023 年 8 月 21 日。Immersion 及時提交了回覆,Valve 於 2023 年 8 月 25 日提交了答覆。法院於2023年11月21日輸入了案件時間表。案件時間表不包括審判日期,但將審前會議定為2025年5月30日。
34 |
2022年12月29日,董事會批准了一項為期最長十二個月的普通股的股票回購計劃(“2022年12月股票回購計劃”),該計劃終止並取代了董事會於2022年2月23日批准的股票回購計劃。任何股票回購均可通過公開市場和私下談判的交易進行,在管理層認為適當的時間和金額範圍內進行,包括根據交易法第10b5-1條通過的一項或多項第10b5-1條交易計劃。此外,董事會授權使用任何衍生工具或類似工具進行股票回購交易,包括但不限於加速股票回購合約、股權遠期交易、股權期權交易、股權互換交易、上限交易、項圈交易、裸露看跌期權、場內交易或其他類似交易或上述交易的任意組合。2022年12月的股票回購計劃是作為向股東返還價值的一種方法而實施的。任何回購的時機、定價和規模將取決於許多因素,包括我們普通股的市場價格以及總體市場和經濟狀況。2022年12月的股票回購計劃並未規定我們有義務回購任何金額或數量的股票,該計劃可能隨時暫停或終止。2023年8月8日,董事會批准了一項修正案,將原定於2023年12月29日到期的2022年12月股票回購計劃的到期日延長至2024年12月29日。
2023年,我們以820萬美元的價格回購了1,217,774股普通股,平均收購價為每股6.77美元。截至2023年12月31日,根據2022年12月的股票回購計劃,我們有4,170萬美元可供回購。
35 |
經期 | 購買的股票總數 | 每股支付的平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值(1) | |||||||||||||||||||
2023 年 10 月 1 日至 10 月 31 日 | — | 不適用 | — | 43,870,000 | |||||||||||||||||||
2023 年 11 月 1 日至 11 月 30 日 | 112,343 | $6.4477 | 724,348 | 43,094,000 | |||||||||||||||||||
2023 年 12 月 1 日至 12 月 31 日 | 206,674 | $6.5530 | 1,354,344 | 41,736,000 |
2023年5月10日,董事會宣佈向2023年7月13日登記在冊的股東派發第三季度股息,金額為每股0.03美元,該股息已於2023年7月28日支付。
2023年8月11日,董事會宣佈了每股0.03美元的季度股息,該股息已於2023年10月27日支付給2023年10月16日的登記股東。
2023年11月13日,我們的董事會宣佈了每股0.045美元的季度股息,該股息已於2024年1月25日支付給2024年1月14日的登記股東。
根據適用法律,未來的分紅將由董事會進一步審查和批准。董事會在不時審查我們的資本配置策略時,保留在未來時期調整或提取季度股息的權利。
在截至2023年12月31日的年度中,支付的股息總額為740萬美元。
36 |
• | 履約義務A——將合同執行時存在的專利組合的權利轉讓給我們; |
• | 履行義務 B-根據合同期限的演變,向我們的專利組合轉讓權利,包括獲得被許可人在合同期限內可以從中受益的新專利申請。 |
37 |
截至12月31日的財年 | |||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
收入: | |||||||||||
特許權使用費和許可收入總額 | 99 | % | 99 | % | |||||||
開發、服務及其他 | 1 | 1 | |||||||||
總收入 | 100 | 100 | |||||||||
成本和支出: | |||||||||||
銷售和營銷 | 5 | 3 | |||||||||
研究和開發 | 1 | 3 | |||||||||
一般和行政 | 41 | 30 | |||||||||
成本和支出總額 | 47 | 36 | |||||||||
營業收入 | 53 | 64 | |||||||||
利息和其他收入 | 74 | 6 | |||||||||
所得税(準備金)福利前的收入 | 127 | 70 | |||||||||
受益於所得税(準備金) | (26 | ) | 10 | ||||||||
淨收入 | 100 | % | 80 | % |
38 |
年份已結束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||||||||||
固定費用許可收入 | $ | 5,283 | $ | 11,953 | $ | (6,670 | ) | (56)% | ||||||||||||||||
每單位特許權使用費收入 | 28,498 | 26,225 | 2,273 | 9% | ||||||||||||||||||||
特許權使用費和許可收入總額 | 33,781 | 38,178 | (4,397 | ) | (12)% | |||||||||||||||||||
開發、服務和其他收入 | 138 | 283 | (145 | ) | (51)% | |||||||||||||||||||
總收入 | $ | 33,919 | $ | 38,461 | $ | (4,542 | ) | (12)% |
截至12月31日的年份 |
|||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||||||||||
銷售和營銷 | $ | 1,751 | 1,219 | $ | 532 | 44 | % | ||||||||||||||||
研究和開發 | 281 | 1,380 | (1,099 | ) | (80) | % | |||||||||||||||||
一般和行政 | 13,960 | 11,442 | 2,518 | 22 | % |
39 |
截至12月31日的年份 | |||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||||||||||
利息和其他收入(虧損),淨額 | 25,008 | 2,838 | $ | 22,170 | 781 | % | |||||||||||||||||
其他收入(支出),淨額 | (20) | (293) | 273 | (93) | % | ||||||||||||||||||
$ | 24,988 | $ | 2,545 | $ | 22,443 | 882 | % |
與2022年相比,2023年其他收入(支出)淨增長了30萬美元,這主要是由淨外幣交易收益的增加所推動的。
40 |
截至12月31日的年份 | ||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||||||||
所得税準備金(受益)前的收入 | $ | 42,915 | $ | 26,965 | ||||||||||||||||||
所得税(受益)準備金 | 8,939 | (3,699 ) | 12,638 | (342) |
% | |||||||||||||||||
有效税率 | (20.8 ) | % | 13.7 | % |
我們沒有為聯邦資產提供估值補貼,聯邦資產未來變現的可能性很大,並將繼續維持美國州遞延所得税資產以及加拿大的聯邦税收資產的全額估值補貼。 所得税準備金的同比變化主要是由於不同税收管轄區的持續經營收入的變化。
由於歷史虧損、經營業績的可變性以及短期預期業績的不確定性,資產餘額的實現存在不確定性,我們繼續維持美國和加拿大的州和某些外國遞延所得税資產的全額估值補貼。如果我們根據對相關因素的評估確定遞延所得税資產是可以變現的,則對估值補貼的調整可能會增加做出此類決定期間的收入。估值補貼不影響我們使用基礎淨營業虧損結轉的能力。
41 |
截至12月31日的年份 | |||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 20,600 | $ | 40,146 | |||||||
由(用於)投資活動提供的淨現金 | $ | 3,398 | $ | (29,405 | ) | ||||||
用於融資活動的淨現金 | $ | (16,747 | ) | $ | (13,411 | ) |
42 |
2022年2月23日,我們的董事會批准了一項高達3000萬美元普通股的股票回購計劃,為期最長十二個月(“2022年2月股票回購計劃”)。
2022年12月29日,董事會 批准了2022年12月高達5000萬美元普通股的股票回購計劃,該計劃終止了 並取代了2022年2月的股票回購計劃。任何股票 都可以通過公開市場和私下協商的 交易在管理層認為 適當的時間和金額進行回購,包括根據交易法第10b5-1條通過的一項或多項 規則10b5-1交易計劃。此外,董事會 授權使用任何衍生工具或類似工具進行股票 回購交易,包括但不限於加速股票 回購合約、股權遠期交易、股票期權交易、 股權互換交易、上限交易、項圈交易、裸體看跌 期權、場內交易或其他類似交易或 上述交易的任意組合。2022年12月的股票回購計劃是 作為向股東返還價值的一種方法而實施的。任何回購的時機、 定價和規模將取決於多種因素, 包括我們普通股的市場價格以及總體市場和經濟 狀況。2022年12月的股票回購計劃並未規定 Immersion 有義務回購任何金額或數量的股票,該計劃 可能隨時暫停或終止。2023 年 8 月 8 日,董事會 批准了一項修正案,將原定於 2023 年 12 月 29 日到期的 2022 年 12 月 股票 回購計劃的到期日延長至 2024 年 12 月 29 日。
2023年2月21日,董事會宣佈季度股息,金額為每股0.03美元,該股息已於2023年4月28日支付給2023年4月13日登記在冊的股東。
2023年5月10日,董事會宣佈向2023年7月13日登記在冊的股東派發第三季度股息,金額為每股0.03美元,該股息已於2023年7月28日支付。
2023年8月11日,董事會宣佈了每股0.03美元的季度股息,該股息已於2023年10月27日支付給2023年10月16日的登記股東。
2023年11月13日,我們的董事會宣佈了每股0.045美元的季度股息,該股息已於2024年1月25日支付給2024年1月14日的登記股東。
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根據適用法律,未來的分紅將由董事會進一步審查和批准。董事會在不時審查我們的資本配置策略時,保留在未來時期調整或提取季度股息的權利。
在截至2023年12月31日的年度中,支付的股息總額為740萬美元。
44 |
頁面 | |
Plante & Moran, PLLC, 獨立註冊會計師事務所 (PCAOB ID) 的報告 |
46 |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表 | 47 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併收益和綜合收益表 | 48 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併股東權益表 | 49 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | 50 |
合併財務報表附註 | 52 |
45 |
致股東和董事會
Immersion 公司
我們已經審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Immersion Corporation及其子公司(“公司”)隨附的合併資產負債表;截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相關合並收益和 綜合收益、股東權益和現金流表;以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為,上述 財務報表在所有重大方面公允地列報了 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績 和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
公司管理層對這些 財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國 州)(PCAOB)註冊的公共會計 公司,根據美國聯邦證券法以及適用的規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定,我們對公司 必須保持獨立。
我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行 審計,以獲得合理的保證,確定財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。公司 無須對其對財務報告的內部 控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們必須 瞭解財務報告的內部控制,但不是 的目的是就公司 對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的 觀點。
我們的審計包括執行程序,評估 財務報表出現重大誤報的風險,無論其原因是 錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這類 程序包括在測試的基礎上審查有關 金額和財務報表披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和做出的重要估計,以及 以及評估財務報表的總體列報方式。我們 認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
下文通報的關鍵審計事項是 在本期對財務報表進行審計時產生的 事項,這些事項是 已告知或要求傳達給審計委員會的財務報表以及 (1) 與財務 報表重要的賬目或披露有關以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的 判斷的 判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何 方式改變我們對整個財務報表的看法,而且 我們不是, 通過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見 。
意外開支 — 請參閲 財務報表附註 5
關鍵審計事項描述
如合併財務報表附註5所述, 公司目前正在與韓國税務機關就因未能預扣向公司支付的特許權使用費税而對 LG Electronics Inc.(“LGE”)徵收的預扣税有關的某些法律和監管程序 。根據與LGE簽訂的合同協議,公司 提供的存款相當於 向LGE徵收的預扣税金額約720萬美元。該公司已確認了不確定税收狀況的 負債,其中存款約為100萬美元,淨長期存款資產約為620萬美元。 我們將韓國 預扣税法律事務中公司存款的估值確定為關鍵審計事項。我們作出決定的主要 考慮因素包括更高級別的審計師 在評估取得有利結果的可能性時的判斷(該職位的技術優點 ,包括税法、法規、法規和判例法如何影響 管理層的判斷)、預計的最終税收評估以及 存款資產的可變現性。
審計中如何解決關鍵審計問題
與測試 與韓國預扣税事項相關的存款估值有關的主要審計程序包括以下 等:
· 我們瞭解了流程,並評估了內部控制的 設計,這些內部控制措施涉及管理層確定 取得有利結果的可能性、預計的最終税收評估以及 存款資產的可變現性。
· 我們同意存入支持文件。
· 我們獲得並評估了外部和 內部法律顧問對我們的審計調查信的回覆信。
· 我們閲讀了管理層提供的公司從韓國 税務機關收到的相關信函。
· 我們審查了作為税務機關來源的韓國的行政慣例和先例 。
· 我們閲讀了公司向韓國 法院提交的相關文件和相關的交易對手文件。
· 我們審查了LGE案與該公司在韓國提起訴訟的其他税收 預扣税案件之間的相似之處。
· 我們評估了管理層 識別和評估潛在不利結果的流程的合理性。
· 我們評估了管理層應計 額外預扣税負債的合理性。
· 我們評估了合併財務報表中公司法律和監管 程序披露的充分性。
//Plante & Moran,PLLC
自2022年以來,我們一直擔任公司的 審計師。
科羅拉多州
2024年3月11日
46 |
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
資產 | |||||||||||
流動資產: | |||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||||||
當前投資 | |||||||||||
賬款和其他應收款,淨額 | |||||||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||||||
流動資產總額 | |||||||||||
財產和設備,淨額 | |||||||||||
投資——非流動 | |||||||||||
長期存款 | |||||||||||
遞延所得税資產 | |||||||||||
其他資產 | |||||||||||
總資產 | $ | $ | |||||||||
負債和股東權益 | |||||||||||
流動負債: | |||||||||||
應付賬款 | $ | $ | |||||||||
應計補償 | |||||||||||
遞延收入-當前 | |||||||||||
其他流動負債 | |||||||||||
流動負債總額 | |||||||||||
遞延收入-非流動收入 | |||||||||||
其他非流動負債 | |||||||||||
負債總額 | |||||||||||
承諾和意外開支(注 5) | |||||||||||
股東權益: | |||||||||||
普通股和額外的實收資本— $ |
|||||||||||
累計其他綜合收益 | |||||||||||
累計赤字 | ( |
) | ( |
) | |||||||
按成本計算的庫存股: |
( |
) | ( |
) | |||||||
股東權益總額 | |||||||||||
負債和股東權益總額 | $ | $ |
47 |
截至12月31日的年份 | |||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
收入: | |||||||||||
版税和許可 | $ | $ | |||||||||
開發、服務及其他 | |||||||||||
總收入 | |||||||||||
運營費用: | |||||||||||
銷售和營銷 | |||||||||||
研究和開發 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
運營費用總額 | |||||||||||
營業收入 | |||||||||||
利息和其他收入(虧損),淨額 | |||||||||||
所得税(準備金)福利前的收入 | |||||||||||
受益於所得税(準備金) | ( |
) | |||||||||
淨收入 | $ | $ | |||||||||
每股基本淨收益 | $ | $ | |||||||||
用於計算每股基本淨收益的股份 | |||||||||||
攤薄後的每股淨收益 | $ | $ | |||||||||
用於計算攤薄後每股淨收益的股份 | |||||||||||
可供出售的有價債務證券的遞延收益(虧損) | $ | ( |
) | ||||||||
可供出售的有價債務證券的已實現虧損重新歸類為淨收益 | $ | ||||||||||
綜合收入總額 | $ | $ |
48 |
普通股和 額外的實收資本 |
累積的 其他 全面 收入(虧損) |
累積的 赤字 |
國庫股 | 總計 股東 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扣除税款後的可供出售證券的未實現虧損 | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票回購 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
釋放扣除預扣納税義務股份後的限制性股票單位和獎勵 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行股票以購買ESPP | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向員工發行的股票以代替現金補償 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與公開發行相關的股票,扣除發行成本 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
宣佈的現金分紅 | — | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扣除税款的可供出售證券的未實現收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票回購 | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
釋放扣除預扣納税義務股份後的限制性股票單位和獎勵 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權行使的收益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行股票以購買ESPP | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向員工發行的股票以代替現金補償 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
宣佈的現金分紅 | — | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
49 |
截至12月31日的年份 | |||||||||
2023 | 2022 | ||||||||
由(用於)經營活動提供的現金流: | |||||||||
淨收入 | $ | $ | |||||||
為將淨收入與經營活動提供的淨現金和現金等價物進行對賬而進行的調整: | |||||||||
財產和設備的折舊 | |||||||||
使用權資產的賬面價值降低 | |||||||||
基於股票的薪酬 | |||||||||
有價證券投資的淨(收益)虧損 | ( |
) | |||||||
衍生工具的淨收益 | ( |
) | ( |
) | |||||
外幣交易(收益)損失 | ( |
) | |||||||
遞延所得税 | ( |
) | |||||||
向員工發行的股票以代替現金補償 | |||||||||
其他非現金 | ( |
) | |||||||
運營資產和負債的變化: | |||||||||
賬款和其他應收款 | ( |
) | |||||||
預付費用和其他流動資產 | ( |
) | |||||||
長期存款 | ( |
) | |||||||
其他資產 | |||||||||
應付賬款 | ( |
) | |||||||
應計補償 | |||||||||
其他流動負債 | ( |
) | ( |
) | |||||
遞延收入 | ( |
) | ( |
) | |||||
其他長期負債 | |||||||||
經營活動提供的淨現金和現金等價物 | |||||||||
由(用於)投資活動提供的現金流: | |||||||||
購買有價證券和其他投資 | ( |
) | ( |
) | |||||
出售或到期的有價證券和其他投資的收益 | |||||||||
出售衍生工具的收益 | |||||||||
衍生工具結算的付款 | ( |
) | ( |
) | |||||
其他投資活動 | ( |
) | |||||||
投資活動提供的(用於)的淨現金和現金等價物 | ( |
) | |||||||
融資活動提供的(用於)現金流: | |||||||||
向股東支付的股息 | ( |
) | |||||||
購買庫存股的付款 | ( |
) | ( |
) | |||||
為支付工資税而扣留的股票 | ( |
) | ( |
) | |||||
股票期權行使的收益 | |||||||||
其他籌資活動 | |||||||||
用於融資活動的淨現金和現金等價物 | ( |
) | ( |
) | |||||
現金和現金等價物的淨減少 | ( |
) | |||||||
現金和現金等價物: | |||||||||
期初 | |||||||||
期末 | $ | $ |
50 |
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年份已結束 十二月三十一日 |
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2023 | 2022 | ||||||||||
現金流信息的補充披露: | |||||||||||
為所得税支付的現金 | $ | $ | |||||||||
非現金投資和融資活動的補充披露: | |||||||||||
已申報但尚未支付的股息 | $ | $ | |||||||||
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產 | $ | $ |
51 |
Immersion Corporation(“公司”、“Immersion”、“我們” 或 “我們”)於1993年在加利福尼亞州註冊成立,並於1999年在特拉華州重新註冊成立。我們專注於創新、設計、開發和許可創新的觸覺技術,使人們能夠在與產品互動和體驗周圍的數字世界時更充分地利用觸覺。我們向客户提供專利技術的許可。
52 |
• | 履約義務A:轉讓合同執行時存在的專利組合的權利; |
• | 履約義務B:根據合同期限的演變,轉讓我們的專利組合的權利,包括獲得被許可人在合同期限內可以受益的新專利申請。 |
53 |
54 |
債務證券主要包括對公司債券和美國國庫證券的投資,在購買時被歸類為可供出售。根據每種工具的基礎合同到期日和管理層的預期持有期,我們在合併資產負債表上將有價債務證券報告為流動投資或非流動投資。
可供出售證券的未實現收益包含在合併資產負債表上的累計其他綜合收益中,可供出售債務證券的信用相關減值損失除外。如果我們很有可能被要求在收回攤銷成本基礎之前出售證券,或者我們打算出售證券,則處於未實現虧損頭寸的可供出售證券將減記為其公允價值,相應的費用記入我們的合併收益和綜合收益表中的利息和其他收益(虧損)淨額。信貸相關減值損失,不超過公允價值低於攤銷成本基礎的金額,通過信貸損失備抵進行確認,計入利息和其他收益(虧損)的信貸損失備抵額變動,淨計入合併收益和綜合收益表。截至2023年12月31日,我們已經確定,我們很可能會持有這些證券直至到期或收回所有具有未實現虧損頭寸的可售債務證券的成本基礎。
我們選擇將適用的應計利息排除在公允價值和攤銷成本基礎上。截至2023年12月31日和2022年12月31日,扣除信貸損失備抵金(如果有)的適用應計利息分別記錄在合併資產負債表的賬目和其他應收賬款中。
出售可供出售債務證券的已實現收益和虧損根據特定的識別方法確定,並在利息和其他收益(虧損)中列報,在合併收益和綜合收益報表中淨額。
賬目和其他應收賬款主要由貿易應收賬款組成,這些應收賬款按發票金額入賬,扣除信貸損失備抵額。此類應收賬款已減少了信貸損失備抵金,這是我們對現有應收賬款中可能的信貸損失金額的最佳估計。我們在評估貿易應收賬款的信貸損失準備金時,會考慮有關過去事件的信息,例如我們的註銷歷史趨勢、對未來經濟狀況的預測以及客户的具體情況,例如破產和爭議。貿易應收賬款的信貸損失支出記入我們的合併收益和綜合收益表中的運營費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日,可疑賬目備抵並不重要。
55 |
56 |
· 我們的競爭和我們經營的市場;我們的客户和供應商;
· 我們的收入、相關趨勢及其確認和組成部分;
· 我們的成本和支出,
· 我們對剩餘資金的投資和有價證券的銷售;
· S季節性和需求;
· 我們在研究和技術開發方面的投資;
· 一般和管理費用的變動;
· 我們的國外業務以及與之相關的收益的再投資;
· 我們對知識產權的投資和保護;
· 觸覺技術專利到期;
· 許可技術的變更或過時;
· 我們的員工;
· 資本支出和資本資源的充足性;
· 未確認的税收優惠和納税義務;
· 利率和外匯匯率變動的影響,以及我們在總體外幣套期保值方面的計劃;
· 法律和法規的變化,包括税收方面的變化;以及
· 我們與當前和未來的訴訟和仲裁相關的計劃及其影響;
57 |
最近的賬户聲明尚未通過
2023 年 12 月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了 ASU 第 2023-09 號:所得税(主題 740):所得税披露的改進,要求各實體披露有關聯邦、州和外國所得税的更多信息,主要與所得税對賬和已繳所得税有關。新標準還取消了與不確定税收狀況和未確認的遞延所得税負債相關的某些現有披露要求。該指導方針將在2025年1月1日開始的財政年度內生效。該指導不影響我們合併財務報表中的確認或計量。我們正在評估該修正案對我們合併財務報表的影響。
年份已結束 十二月三十一日 | |||||||||
2023 | 2022 | ||||||||
固定費用許可收入 | $ | $ | |||||||
每單位特許權使用費收入 | |||||||||
特許權使用費和許可收入總額 | |||||||||
開發、服務和其他收入 | |||||||||
總收入 | $ | $ |
58 |
2023年12月31日 |
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成本或攤銷成本 |
未實現收益 |
未實現的虧損 |
公允價值 |
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有價股權證券 | |||||||||||||||||
股權證券 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
有價債務證券 | |||||||||||||||||
美國國債 | ( |
) | |||||||||||||||
公司債券 | ( |
) | |||||||||||||||
有價債務證券總額 | ( |
) | |||||||||||||||
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
2022年12月31日 |
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成本或攤銷成本 |
未實現收益 |
未實現的虧損 |
公允價值 |
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有價股權證券 | |||||||||||||||||
共同基金 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
股權證券 | ( |
) | |||||||||||||||
有價股權證券總額 | ( |
) | |||||||||||||||
有價債務證券 | |||||||||||||||||
美國國債 | ( |
) | |||||||||||||||
公司債券 | ( |
) | |||||||||||||||
有價債務證券總額 | ( |
) | |||||||||||||||
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
59 |
2023年12月31日 |
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攤銷 成本 |
公平 價值 |
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小於 1年 | $ | $ | |||||||
1到 5年份 | |||||||||
總計 | $ | $ |
2022年12月31日 |
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攤銷 成本 |
公平 價值 |
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小於 1年 | $ | $ | |||||||||
1到 5年份 | |||||||||||
超過 5年份 | |||||||||||
總計 | $ | $ |
2023年12月31日 |
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成本 |
未實現收益 |
公平價值 |
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衍生工具 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
$ | $ | ( |
) | $ |
60 |
2022年12月31日 |
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成本 |
未實現 損失 |
公平價值 |
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衍生工具 | $ | $ | $ | ||||||||||
$ | $ | $ |
截至12月31日的年份 | ||||||||||
2023 |
2022 |
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有價股票證券確認的未實現淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||||
有價股票證券確認的已實現淨收益(虧損) | ( |
) | ||||||||
衍生工具確認的已實現淨收益 | ||||||||||
衍生工具確認的未實現淨收益(虧損) | ( |
) | ||||||||
有價債務證券確認的已實現淨收益 | ||||||||||
利息和其他收益(虧損)中確認的淨收益(虧損)總額,淨額 | $ | $ | ( |
) |
61 |
2023年12月31日 |
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使用公允價值測量 |
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報價 處於活動狀態 的市場 相同的資產 (級別 1) |
意義重大 其他 可觀察 輸入 (級別 2) |
意義重大 無法觀察 輸入 (級別 3) |
總計 |
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資產: | |||||||||||||||||||
美國國債 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
股權證券 | |||||||||||||||||||
公司債券 | |||||||||||||||||||
按公允價值計算的總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
負債 | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
按公允價值計算的負債總額 | $ | $ | $ | $ |
2022年12月31日 |
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使用公允價值測量 |
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報價 處於活動狀態 的市場 相同的資產 (級別 1) |
意義重大 其他 可觀察 輸入 (級別 2) |
意義重大 無法觀察 輸入 (級別 3) |
總計 |
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資產: | |||||||||||||||||||
存款證 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
美國國債 | |||||||||||||||||||
共同基金 | |||||||||||||||||||
股權證券 | |||||||||||||||||||
公司債券 | |||||||||||||||||||
按公允價值計算的總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
負債 | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
按公允價值計算的負債總額 | $ | $ | $ | $ |
62 |
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
現金 | $ | $ | |||||||||
貨幣市場基金 |
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存款證 (1) | |||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ |
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
存款證 (2) |
$ | $ | |||||||||
股票有價證券 | |||||||||||
美國國庫證券 | |||||||||||
短期投資 | $ | $ |
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
貿易賬款應收賬款 | $ | $ | |||||||||
其他應收賬款 | |||||||||||
賬款和其他應收款 | $ | $ |
63 |
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
預付費用 | $ | $ | |||||||||
合同資產-當前 | |||||||||||
其他流動資產 | |||||||||||
預付費用和其他流動資產 | $ | $ |
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
美國國債 | $ | $ | |||||||||
公司債券 | |||||||||||
投資——非流動 | $ | $ |
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
合同資產-非流動 | |||||||||||
租賃使用權資產 | |||||||||||
其他資產 | |||||||||||
其他資產總額 | $ | $ |
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
衍生工具 | $ | $ | |||||||||
租賃負債-\ 當前 | |||||||||||
應繳所得税 | |||||||||||
應付股息 |
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其他流動負債 | |||||||||||
其他流動負債總額 | $ | $ |
64 |
我們不時收到來自第三方的索賠,聲稱我們的技術或我們的被許可人的技術侵犯了其他各方的知識產權(“IP”)權利。管理層認為,這些説法毫無根據。此外,我們會定期參與日常法律事務和正常運營附帶的合同糾紛。管理層認為,除非我們另行披露,否則此類問題的解決不會對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
在正常業務過程中,我們向客户提供不同範圍的賠償,最常見的是與包括我們的知識產權在內的許可安排相關的被許可人,儘管這些條款可以涵蓋其他事項。從歷史上看,與這些擔保相關的成本並不大,我們無法估計這些擔保對我們未來經營業績的最大潛在影響。
2017年10月16日,我們收到了LG電子公司(“LGE”)的一封信,要求我們向LGE償還韓國税務機關對LGE徵收的預扣税,此前税務機關確定LGE在2012年至2014年期間未能扣留LGE向該公司子公司Immersion Software Ireland支付的特許權使用費。根據與LGE達成的協議,我們於2020年4月8日向LGE提供了一筆金額為5,916,845,454韓元(約合500萬美元)的臨時存款,相當於對LGE徵收的預扣税金額,這筆臨時存款將在我們最終在韓國法院的上訴中勝訴後退還給我們。在2020年第二季度,我們在簡明合併資產負債表中將這筆存款記錄為長期存款。在2021年第四季度,我們記錄了80萬美元的減值費用,與支付給LGE的長期存款有關。
2017年11月3日,我們代表LGE就韓國税務法庭有關2012年至2017年期間預扣税的調查結果向韓國税務法庭提起上訴。韓國税務法庭的聽證會於2019年3月5日舉行。2019年3月19日,韓國税務法庭發佈裁決,決定不接受我們關於韓國税務機關評估預扣税和對LGE處以的罰款的論點。我們於2019年6月10日代表LGE向韓國行政法院提起上訴。從2019年到2022年,我們在韓國行政法院舉行了多次聽證會。我們在2023年4月27日舉行了聽證會,韓國行政法院於2023年6月8日就此事作出裁決,裁定應取消韓國税務機關對LGE徵收的預扣税和罰款,訴訟費用由韓國税務機關承擔。關於韓國行政法院的裁決,韓國税務機關於2023年6月28日向首爾高等法院提起上訴,要求取消下級法院的裁決。首爾高等法院正在審理上訴案件,第一次和第二次聽證會分別於2023年11月30日和2024年2月1日舉行。 但是,下一次聽證會將在以後舉行。
65 |
2023年4月25日,我們收到LGE的通知,要求我們向LGE償還韓國税務機關對LGE徵收的預扣税,此前該公司最近對LGE進行了2018年至2022年的税務審計。根據與LGE達成的協議,我們於2023年6月2日向LGE提供了一筆金額為3,024,877,044韓元(約合230萬美元)的臨時存款,相當於對LGE徵收的預扣税金額,這筆臨時存款將在我們最終在韓國法院的上訴中勝訴的範圍內退還給我們。2023年第二季度,我們在簡明合併資產負債表中將這筆存款記錄為長期存款。2023年6月29日,我們代表LGE就韓國税務法庭有關2018年至2022年期間預扣税的調查結果向韓國税務法庭提起上訴。2023 年 8 月 7 日,韓國税務機關提交了對税務上訴的答覆。2023年9月8日,該公司代表LGE提交了反駁摘要作為迴應。2023年9月25日,韓國税務機關提交了另一份答覆摘要,2023年11月23日,韓國税務法庭對LGE作出裁決,駁回了該公司的索賠,理由是其索賠沒有法律依據。作為迴應,我們於2023年12月29日代表LGE向韓國行政法院提起上訴。第一次聽證會日期尚未確定。截至2023年12月31日,我們已經累積了與韓國税務機關評估LGE的2018年至2022年期間相關的30萬美元預扣税、利息和罰款。這些預扣税已被重新歸類並報告為2023年第二季度長期存款的減值扣除額,以便按預計可收回價值列報存款。
如果我們在韓國法院就本案提出的上訴最終沒有勝訴,那麼在我們最終不勝訴的時期,長期存款中包含的適用存款將在我們的合併所得税和綜合收益表中記作額外所得税支出。
三星電子公司訴Immersion公司和Immersion Software愛爾蘭有限公司
2017年4月28日,愛爾蘭Immersion and Immersion Software Limited(在本節中統稱為 “Immersion”)收到了三星電子公司的來信。(“三星”)要求Immersion向三星償還韓國税務機關對三星徵收的預扣税和罰款,此前税務機關在調查中確定三星在2012年至2016年期間未能預扣三星向愛爾蘭Immersion Software支付的特許權使用費的税款。從2017年到2022年,該公司參與了與三星相關的法律訴訟。2022年3月,根據韓國最高法院的裁決,三星向我們償還了相當於6,088,855,388韓元(約合500萬美元)的款項,代表韓國最高法院取消的韓國國家級税收、罰款和利息,該金額不包括先前在2021年第四季度記錄的130萬美元減值費用。
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2022年5月26日,我們對Meta Platforms, Inc.(前身為Facebook, Inc.)提起申訴(“Meta”)在美國德克薩斯州西區地方法院。該投訴稱,Meta的增強和虛擬現實(“AR/VR”)系統,包括Meta Quest 2,侵犯了我們的六項專利,這些專利涵蓋了與此類增強現實/虛擬現實系統相關的觸覺效果的各種用途。我們正在尋求禁止 Meta 進一步侵權,並就此類侵權行為追回合理的特許權使用費。
針對 Meta 的投訴聲稱侵犯了以下專利:
• 美國專利號8,469,806:“用於在控制手勢輸入期間提供複雜觸覺刺激的系統和方法,以及與虛擬設備控制相關的系統和方法”
• 美國專利號 8,896,524:“上下文相關的觸覺確認系統”
• 美國專利號 9,727,217:“交互式內容的觸覺增強交互性”
• 美國專利號 10,248,298:“交互式內容的觸覺增強交互性”
• 美國專利號 10,269,222:“帶有可穿戴設備和觸覺輸出設備的系統”
• 美國專利號 10,664,143:“通過交互式內容實現觸覺增強的交互性”
Meta 於 2022 年 8 月 1 日對該公司的投訴做出了迴應。2022年9月12日,Meta提出動議,要求將訴訟移交給加利福尼亞北區,或者作為替代方案,移交給德克薩斯州西區的奧斯汀分部。法院於 2023 年 5 月 30 日駁回了 Meta 的動議,並於當天舉行了索賠解釋聽證會。法院在聽證會上採納了某些索賠結構,並於2023年7月7日發佈了與這些結構相一致的正式索賠施工令。2023 年 8 月 2 日,Meta 提交了一份命令申請,要求聯邦巡迴法院推翻地方法院對 Meta 的移交動議的命令。事實調查於 2023 年 10 月 6 日結束。聯邦巡迴法院於 2023 年 10 月 30 日駁回了 Meta 的命令申請。
2023 年 11 月 10 日,Immersion 在德克薩斯州西區針對其新推出的 Quest 3 產品對 Meta 提起了另一項訴訟,聲稱擁有以下專利:
• 美國專利號8,469,806:“用於在控制手勢輸入期間提供複雜觸覺刺激的系統和方法,以及與虛擬設備控制相關的系統和方法”
• 美國專利號 9,727,217:“交互式內容的觸覺增強交互性”
• 美國專利號 10,248,298:“交互式內容的觸覺增強交互性”
• 美國專利號 10,269,222:“帶有可穿戴設備和觸覺輸出設備的系統”
• 美國專利號 10,664,143:“通過交互式內容實現觸覺增強的交互性”
67 |
此外,Meta 於 2023 年 5 月 25 日提交了各方間審查(“知識產權”)、IPR2023-00942、IPR2023-00943 和 IPR2023-00944。它們分別針對美國專利號8,469,806、8,896,524和10,269,222號。該公司於 2023 年 9 月 8 日提交了對 IPR2023-00942 和 IPR2023-0094 的迴應,並於 2023 年 9 月 12 日對 IPR2023-00944 提交了迴應。Meta 於 2023 年 5 月 26 日提交了 IPR2023-00945、IPR2023-00946 和 IPR2023-00947。這些知識產權分別針對美國專利號為10,664,143、9,727,217和10,248,298號。專利審判和上訴委員會於 2023 年 12 月 6 日啟動了對 IPR2023-00942 的審查;於 2023 年 12 月 6 日啟動了對 IPR2023-00943 的審查;於 2023 年 12 月 7 日啟動了對 IPR2023-00944 的審查;於 2023 年 12 月 6 日啟動了對 IPR2023-00945 的審查;2023 年 12 月 8 日啟動了對 IPR2023-00946 的審查;並於 2023 年 12 月 6 日啟動了對 IPR2023-00947 的審查。
2024年1月16日,Immersion和Meta共同採取行動,將所有最後期限延遲到地方法院,因為他們原則上已經達成和解。2024年1月17日,法院推遲了所有最後期限。根據法院的命令,雙方要麼在最終達成和解協議後採取行動駁回訴訟,要麼在2024年1月31日之前向法院提供最新情況。2024 年 2 月 9 日,我們敲定了一項和解協議,解決了所有地方法院和 PTAB 爭議。參見注釋 12。合併財務報表附註中的後續事件以獲取更多信息。
Immersion 公司與小米集團
2023年3月3日左右,我們對小米集團(“小米集團”)在德國、法國和印度的幾家公司提起了專利侵權訴訟。我們在德國杜塞爾多夫地區法院、法國巴黎司法法庭(巴黎一審民事法院)和印度新德里德里高等法院對小米集團各公司及其代理人提起訴訟。
投訴稱,小米集團的設備,包括小米12,侵犯了我們的專利,這些專利涵蓋了與此類設備相關的觸覺效果的各種用途。我們正在尋求禁令,允許我們禁止小米集團在德國、法國和印度銷售侵權設備,並規定費用和損害賠償作為此類侵權行為的補償。
• 第 2 集 463 752 B1(德語部分)標題為 “帶語音效果的觸覺反饋系統”
• 第 2 集 463 752 B1(法語部分),標題為 “帶有效果存儲的觸覺渲染系統”
• IN 304 396(印度)標題為 “具有存儲效果的觸覺反饋系統”
2023年6月19日,小米對該公司在印度的訴訟作出了初步迴應。2023年7月7日,印度訴訟由博學多才的聯合書記官長(“JR”)悉達思·馬瑟先生審理。尋求臨時禁令的申請將於2024年3月21日審理。
68 |
2023年7月11日,在德國訴訟中,小米向德國聯邦專利法院提起了無效訴訟,該訴訟於2023年7月27日在Immersion送達。Immersion於2023年10月27日作出回覆,正在等待小米的迴應,預計將在2024年1月下旬或2月初提出,並預計將在2024年3月或4月做出決定。在德國侵權訴訟中,小米的辯護聲明應於2023年10月25日到期。Immersion 的回覆截止日期為 2024 年 2 月 26 日。小米的反駁定於2024年7月25日舉行。口頭聽證會定於2024年8月29日舉行。
小米必須在2023年12月21日之前對Immersion在法國訴訟中的傳票令作出答覆。小米要求延期,並於2024年1月4日回覆。Immersion的暫定迴應截止日期為2024年3月14日。下一次案件管理聽證會定於2024年3月21日舉行。
Immersion 公司與 Valve 公司
2023年5月15日,我們在美國華盛頓西區地方法院對Valve公司(“Valve”)提起訴訟。該投訴稱,Valve的增強現實/虛擬現實系統,包括Valve Index和手持式Steam Deck,侵犯了我們的七項專利,這些專利涵蓋了與此類增強現實/虛擬現實系統和其他視頻遊戲系統相關的觸覺效果的各種用途。我們正在尋求禁止Valve進一步侵權,並針對此類侵權行為追回合理的特許權使用費。
針對Valve的投訴聲稱侵犯了以下專利:
• 美國專利號 7,336,260:“提供觸覺的方法和裝置”
• 美國專利號 8,749,507:“用於自適應解釋觸摸感應輸入設備輸入的系統和方法”
• 美國專利號 9,430,042:“通過振動觸覺反饋實現虛擬製動”
• 美國專利號 9,116,546:“用於觸覺表示傳感器輸入的系統”
• 美國專利號 10,627,907:“與觸覺輸出設備相關的用户輸入元素的位置控制”
• 美國專利號 10,665,067:“在增強現實中集成觸覺疊加的系統和方法”
• 美國專利號 11,175,738:“基於鄰近的觸覺反饋的系統和方法”
Valve 於 2023 年 7 月 24 日對投訴做出了迴應,提出了駁回動議。Valve再次提到了其動議,該動議將公司的迴應截止日期從2023年8月14日更改為2023年8月21日。該公司及時提交了答覆,Valve於2023年8月25日提交了答覆。該動議仍在審理中。法院於2023年11月21日輸入了案件時間表。案件時間表不包括審判日期,但將審前會議定為2025年5月30日。
69 |
可供授予的普通股 | |||||
未兑現的股票期權 | |||||
RSU 很出色 | |||||
未償還的 RSA | |||||
PSU 表現出色 |
70 |
股票數量 標的股票期權 (以千計) |
加權平均值 行使價格 每股 |
加權平均值 剩餘的合同壽命 (年份) |
聚合 內在價值 (以千計) | ||||||||||||||||||||
出類拔萃 2022年12月31日 | $ | $ | |||||||||||||||||||||
已授予 | |||||||||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( |
) | |||||||||||||||||||||
已取消或已過期 | ( |
) | |||||||||||||||||||||
截至目前為止表現出色 2023年12月31日 | $ | — | $ | ||||||||||||||||||||
已歸屬,預計將歸屬於 2023年12月31日 | $ | — | $ | ||||||||||||||||||||
可鍛鍊的動力 2023年12月31日 | $ | — | $ |
限制性股票單位數量 (以千計) |
加權平均授予日期每股公允價值 |
加權平均值 剩餘的合同壽命 (年份) |
|
聚合 內在價值 (以千計) | ||||||||||||||||||||
出類拔萃 2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||||||||||
已發佈 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
被沒收 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
出類拔萃 2023年12月31日 | $ | $ |
71 |
限制性股票獎勵數量 (以千計) |
加權平均授予日期每股公允價值 | 加權平均剩餘識別週期 (年份) |
||||||||||||||||
出類拔萃 2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||||
已發佈 | ( |
) | ||||||||||||||||
被沒收 | ||||||||||||||||||
出類拔萃 2023年12月31日 | $ |
72 |
基於市場狀況的限制性股票單位數量 (以千計) |
加權平均授予日期每股公允價值 | 加權平均剩餘識別週期 (年份) |
||||||||||||||||
出類拔萃 2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||||
已授予 | ||||||||||||||||||
已發佈 | ( |
) | ||||||||||||||||
被沒收 | ( |
) | ||||||||||||||||
出類拔萃 2023年12月31日 | $ |
年 已結束 2022年12月31日 |
||||||
預期壽命(年) | ||||||
波動率 | % | |||||
利率 | % | |||||
股息收益率 |
73 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,與我們的所有股票獎勵和ESPP相關的股票薪酬如下(以千計):
年份已結束 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
股票期權 | $ | ( |
) | $ | |||
RSU、RSA 和 PSU | |||||||
特別是 | |||||||
總計 | $ | $ |
|||||
銷售和營銷 | $ | $ | |||||
研究和開發 | ( |
) | |||||
一般和行政 | |||||||
總計 | $ | $ |
截至2023年12月31日,經調整後,未確認的薪酬成本為440萬美元,與授予我們的員工和董事的非既得股票期權、RSU、RSA和PSU相關的預計沒收款。這筆未確認的薪酬成本將在大約2.0年的加權平均期內予以確認。未確認的補償費用總額將根據未來預計沒收的變化進行調整。
在截至2022年12月31日的年度中,我們以890萬美元的價格回購了1,637,566股普通股,平均收購價為每股5.46美元。2022年2月的股票回購計劃於2022年12月29日終止。
74 |
2022年12月29日,董事會批准了一項為期長達十二個月的高達5000萬美元普通股的股票回購計劃(“2022年12月股票回購計劃”),該計劃終止並取代了董事會於2022年2月23日批准的2022年2月股票回購計劃。任何股票回購均可通過公開市場和私下談判的交易進行,在管理層認為適當的時間和金額範圍內進行,包括根據交易法第10b5-1條通過的一項或多項第10b5-1條交易計劃。此外,董事會授權使用任何衍生工具或類似工具進行股票回購交易,包括但不限於加速股票回購合約、股權遠期交易、股權期權交易、股權互換交易、上限交易、項圈交易、裸露看跌期權、場內交易或其他類似交易或上述交易的任意組合。2022年12月的股票回購計劃是作為向股東返還價值的一種方法而實施的。任何回購的時機、定價和規模將取決於許多因素,包括我們普通股的市場價格以及總體市場和經濟狀況。2022年12月的股票回購計劃並未規定我們有義務回購任何金額或數量的股票,該計劃可能隨時暫停或終止。2023年8月8日,董事會批准了一項修正案,將原定於2023年12月29日到期的2022年12月股票回購計劃的到期日延長至2024年12月29日。
2023年5月10日,董事會宣佈向2023年7月13日登記在冊的股東派發第三季度股息,金額為每股0.03美元,該股息已於2023年7月28日支付。
2023年8月11日,董事會宣佈了每股0.03美元的季度股息,該股息已於2023年10月27日支付給2023年10月16日的登記股東。
2023年11月13日,我們的董事會宣佈了每股0.045美元的季度股息,該股息已於2024年1月25日支付給2024年1月14日的登記股東。
2024 年 3 月 7 日,我們的董事會宣佈派發季度股息,金額為 $
根據適用法律,未來的分紅將由董事會進一步審查和批准。董事會在不時審查我們的資本配置策略時,保留在未來時期調整或提取季度股息的權利。
在截至2023年12月31日的年度中,支付的股息總額為740萬美元。
75 |
截至12月31日的年度 | |||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
所得税準備金(受益)前的收入 | |||||||||||
所得税(受益)準備金 | ( |
) | |||||||||
有效税率 | % | % |
年份已結束 十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
國內 | $ | $ | |||||||||
國外 | |||||||||||
總計 | $ | $ |
年份已結束 十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
當前: | |||||||||||
美國聯邦 | $ | $ | |||||||||
州和地方 | |||||||||||
國外 | |||||||||||
總電流 | |||||||||||
已推遲: | |||||||||||
美國聯邦 | ( |
) | |||||||||
州和地方 | |||||||||||
國外 | |||||||||||
延期總額 | ( |
) | |||||||||
所得税(準備金)的總收益 | $ | $ | ( |
) |
76 |
十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
遞延所得税資產: | |||||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | |||||||||
州所得税 | |||||||||||
遞延收入 | |||||||||||
研究與開發和其他學分 | |||||||||||
不同時期確認的儲備金和應計金額 | ( |
) | |||||||||
資本化研發費用 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
租賃責任 | |||||||||||
遞延所得税資產總額 | |||||||||||
估值補貼 | ( |
) | ( |
) | |||||||
遞延所得税淨資產 | |||||||||||
遞延所得税負債: | |||||||||||
使用權租賃資產 | ( |
) | ( |
) | |||||||
遞延所得税負債總額 | ( |
) | ( |
) | |||||||
遞延所得税淨額 | $ | $ |
77 |
截至12月31日的年度 | |||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
聯邦法定税率 | % | % | |||||||||
外國預扣税 | % | % | |||||||||
股票薪酬支出 | ( |
% | % | ||||||||
國外利率差 | ( |
% | ( |
% | |||||||
前一年的校對物品 | % | ( |
% | ||||||||
税收儲備 | % | % | |||||||||
聯邦貿易委員會 | ( |
% | % | ||||||||
其他 | % | % | |||||||||
州税,扣除聯邦福利 | % | % | |||||||||
全球無形低税收收入 | % | % | |||||||||
不可扣除的官員薪酬 | % | % | |||||||||
估值補貼 | ( |
% | ( |
% | |||||||
有效税率 | % | ( |
% |
78 |
截至12月31日的年度 | |||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
年初餘額 | |||||||||||
前幾年的税收狀況的總增長額 | |||||||||||
前幾年税收狀況的聯邦税率變動產生的總降幅 | ( |
) | |||||||||
本年度税收狀況的總增長額 | |||||||||||
時效失效 | ( |
) | |||||||||
年底餘額 |
截至12月31日的年份 | |||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
分母: | |||||||||||
加權平均已發行股票,基本 | |||||||||||
與未償還期權、未歸屬的限制性股票單位、RSA、PSU和ESPP相關的股票 | |||||||||||
加權平均已發行股數,攤薄 |
79 |
資產負債表分類 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||
使用權資產 | $ | $ | |||||||||||||||
負債 | |||||||||||||||||
經營租賃負債——當前 | |||||||||||||||||
經營租賃負債——長期 | |||||||||||||||||
租賃負債總額 | $ | $ |
截至12月31日的年份 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
在運營現金流範圍內支付的現金 | $ | |||||||
加權平均租賃期限(以年為單位) | ||||||||
加權平均折扣率 | 不適用 | % |
80 |
年份已結束 十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
運營租賃成本 | $ | $ | |||||||||
可變租賃付款 | |||||||||||
轉租收入 | ( |
) | ( |
) | |||||||
總租賃成本(收入) | $ | $ |
對於 歲月終結 十二月三十一日 | ||||||||
2024 | ||||||||
租賃付款總額 | ||||||||
減去:利息 | ||||||||
租賃負債總額 | $ |
對於 歲月終結 十二月三十一日 | ||||||||
2024 | ||||||||
總計 | $ |
81 |
截至12月31日的年份 | |||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
手機、可穿戴設備和消費品 | % | % | |||||||||
遊戲設備 | |||||||||||
汽車 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
總計 | % | % |
截至12月31日的年份 | |||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
亞洲 | % | % | |||||||||
歐洲 | |||||||||||
北美 | |||||||||||
總計 | % | % |
截至12月31日的年份 | |||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
日本 | % | % | |||||||||
韓國 | |||||||||||
德國 | |||||||||||
美利堅合眾國 | |||||||||||
其他小於以下的國家 10一年內百分比 | |||||||||||
總計 | % | % |
82 |
十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
加拿大 | % | % | |||||||||
美利堅合眾國 | |||||||||||
世界其他地區 | |||||||||||
總計 | % | % |
截至12月31日的年份 | |||||||||||
2023 | 2022 | ||||||||||
客户 A | % | % | |||||||||
客户 B | % | * |
% | ||||||||
客户 C | * | % |
2024 年 2 月 9 日,我們與 Meta 簽訂了專利許可和和解協議(“許可與和解協議”),根據該協議,雙方同意瞭解決附註 5 意外情況(“訴訟”)中描述的針對 Meta 的訴訟事項的條款,Meta 將在非排他性的基礎上許可 Immersion 的專利組合用於其產品。根據許可與和解協議,在扣除與訴訟(和其他未決訴訟)相關的律師費和其他負債後,Immersion預計將獲得約1750萬美元,作為其中授予的許可和解協議的對價。根據許可和和解協議,Immersion和Meta已商定了駁回未決訴訟和知識產權的條款。此處包含的許可和和解協議的描述並不完整,並參照許可和和解協議對其進行了全面限定,我們打算將該協議作為截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。
83 |
84 |
SEC 允許我們參考我們已經或即將提交 的其他文件或報告,在 10-K 表格的年度報告中納入所需的信息。這稱為 “以引用方式納入”。我們打算在本10-K表年度報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內,根據第14A條提交我們的 最終委託聲明 , ,其中某些信息以引用方式納入本 10-K表年度報告。
85 |
第四部分
1 |
財務報表 |
|
頁面 |
獨立註冊會計師事務所的報告 | 46 |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表 | 47 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併收益和綜合收益表 | 48 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併股東權益表 | 49 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | 50 |
合併財務報表附註 | 52 |
2 |
財務報表附表 |
86 |
3 |
展品: |
展覽 數字 |
展品描述 | 以引用方式納入 | 已歸檔 在此附上 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.1 |
Immersion Corporation 經修訂和重述的章程,自 2022 年 8 月 12 日起生效 |
10-K | 001-38334 | 3.1 | 2023年2月22日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
3.2 |
經修訂和重述的Immersion Corporation公司註冊證書 |
8-K | 000-27969 | 3.1 | 2017 年 6 月 7 日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
3.3 |
A系列可贖回可轉換優先股的權力、優先權和權利指定證書 |
8-K | 000-27969 | 3.1 | 2003年7月29日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
3.4 |
經修訂和重述的Immersion CorporationB系列參與優先股的指定證書 |
8-K | 000-27969 | 3.1 | 2021年11月17日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
4.1 |
證券描述 |
10-K | 001-38334 | 4.1 | 2023年2月22日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
4.2 |
作為版權代理人的Immersion Corporation和北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2021年11月17日的第382條税收優惠保護計劃。 |
8-K | 000-27969 | 4.1 | 2021年11月17日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
10.1 |
# |
微軟公司與 Immersion Corporation 之間於 2003 年 7 月 25 日簽訂的許可協議 |
S-3/A | 333-108607 | 10.4 | 2004年2月13日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10.2 |
* |
賠償協議的形式 |
10-K | 001-38334 | 10.3 | 2023年2月22日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10.3 |
* |
修訂並重述了Immersion Corporation 2021年股權激勵計劃(自1月20日起生效, 2023) |
10-Q | 001-38334 | 10.3 | 2023年5月11日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10.4 |
* | Immersion Corporation 2021年股權激勵計劃的股票期權獎勵協議表格。 | 10-K | 001-38334 | 10.13 | 2022年2月25日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10.5 |
* | Immersion Corporation 2021年股權激勵計劃的獎勵協議(限制性股票單位)表格。 | 10-K | 001-38334 | 10.11 | 2023年2月22日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10.6 |
* | Immersion Corporation 2021年股權激勵計劃獎勵協議(基於績效的限制性股票單位)修正案表格 | 10-K | 001-38334 | 10.12 | 2023年2月22日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10.7 |
* |
Immersion Corporation 2011年股權激勵協議表格(基於績效的限制性股票單位) |
10-K | 000-38334 | 10.13 | 2023年2月22日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10.8 |
Carr NP Properties, L.C. 與 Immersion Corporation 於 2011 年 9 月 15 日簽訂的辦公租約。 |
10-Q | 000-27969 | 10.2 | 2011年11月7日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
10.9 |
Immersion Corporation 與 BSREP Rio Robles LLC 於 2014 年 11 月 12 日簽訂的辦公租約第一修正案 |
8-K | 000-27969 | 10.1 | 2014 年 11 月 14 日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
10.10 |
由 Immersion Corporation 和 Neato Robotics, Inc. 於 2020 年 3 月 12 日進行轉租 |
10-Q |
001-38334 | 10.3 | 2020年5月8日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
10.11 |
Immersion Corporation 和 Neato Robotics, Inc. 於 2020 年 5 月 1 日通過的《轉租第一修正案》。 |
10-Q | 001-38334 | 10.1 | 2020年5月8日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
10.12 |
# |
Immersion Corporation 與 COFE CIX 於 2022 年 1 月 26 日簽訂的租賃協議 Aventura, LLC |
10-K | 001-38334 | 10.27 | 2022年2月25日 |
87 |
10.13 |
# |
Immersion Corporation與蘋果公司簽訂的和解和許可協議,日期為2018年1月26日 |
10-Q/A | 001-38334 | 10.2 | 2018年7月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10.14 |
Immersion Corporation與三星電子公司之間的和解和許可協議,日期截至2019年5月12日。有限公司 |
10-Q | 001-38334 | 10.1 | 2019年8月14日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
10.15 |
* |
控制權變更和遣散協議的形式 |
8-K | 001-38334 | 10.2 | 2022年5月27日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10.16 |
* |
經修訂和重述的Immersion Corporation與埃裏克·辛格於2023年1月3日簽訂的控制權變更和遣散費協議 |
8-K | 001-38334 | 10.2 | 2023年1月3日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10.17 |
* | Immersion Corporation 和 Eric Singer 於 2022 年 12 月 30 日發出的錄取通知書 | 8-K | 001-38334 | 10.1 | 2023年1月3日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10.18 |
* |
公司首席戰略官威廉·馬丁的薪酬信息摘要 |
10-K | 001-38334 | 10.26 | 2023年2月22日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10.19 |
* |
Immersion Corporation與威廉·C·馬丁於2022年5月26日簽訂的控制權變更和遣散費協議。 |
10-Q | 001-38334 | 10.2 | 2022年11月14日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10.20 |
* |
沉浸式公司年度獎金計劃 |
8-K | 001-38334 | 10.1 | 2023年5月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10.21 |
* |
Immersion Corporation 與 Aaron Akerman 之間的相互分離和釋放協議 |
8-K | 001-38334 | 10.2 | 2023年5月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10.22 |
* |
Immersion Corporation 和 J. Michael Dodson 於 2023 年 5 月 26 日發出的錄 |
8-K | 001-38334 | 10.3 | 2023年5月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10.23 |
* |
Immersion 公司與 J. Michael Dodson 於 2023 年 5 月 26 日簽訂的控制權變更和遣散費協議 |
8-K | 001-38334 | 10.4 | 2023年5月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
10.24 |
Immersion Corporation 與 Craig-Hallum Capital Group LLC 之間的股權分配協議,截至 2021 年 7 月 6 日 |
8-K | 001-38334 | 1.1 | 2021年7月6日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
21.1 |
Immersion 公司的子公司。 |
X |
88 |
23.1 |
獨立註冊會計師事務所Plante & Moran, PLLC對截至12月31日的財政年度的同意, 2023. |
X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官埃裏克·辛格進行認證。 |
X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官邁克爾·多德森進行認證。 |
X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
32.1 |
+ |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官埃裏克·辛格進行認證 |
X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
32.2 |
+ |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官邁克爾·多德森進行認證。 |
X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
97.1 | Dodd-Frank Clawback Policy | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
101.INS | 內聯 XBRL 報告實例文檔 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL 分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL 分類計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL 分類標籤鏈接庫文檔 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL 演示文稿鏈接庫文檔 | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
104 | + | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中) | X |
89 |
沉浸式公司 | ||||||||||||||
由 |
/S/J. 邁克爾·多德森 |
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J. 邁克爾·多德森 | ||||||||||||||
首席財務官 |
姓名 |
標題 |
日期 | ||||||||||||
/S/埃裏克·辛格 |
總裁、首席執行官兼董事會主席
(首席執行官) |
2024年3月11日 | ||||||||||||
埃裏克·辛格 |
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/S/ J. 邁克爾·多德森 |
首席財務官
(首席財務官和
首席會計官) |
2024年3月11日 | ||||||||||||
J. 邁克爾·多德森 |
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|
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威廉 ·C· 馬丁 |
首席戰略官兼董事 |
2024年3月11日 | ||||||||||||
威廉 ·C· 馬丁 |
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/S/艾米麗 S.霍夫曼 |
董事 |
2024年3月11日 | ||||||||||||
艾米麗·霍夫曼 |
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/S/埃利亞斯·納德 |
董事 |
2024年3月11日 | ||||||||||||
埃利亞斯·納德 |
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/S/弗雷德裏克·瓦什 |
董事 |
2024年3月11日 | ||||||||||||
弗雷德裏克·瓦什 |
90 |