附件10.23

本展品中的某些信息已被編輯，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的信息。[***]表示信息已被編輯。

論半導體
ASIC開發和供應協議

本ASIC開發和供應協議(以下簡稱“協議”)於2013年3月25日(“生效日期”)由美國特拉華州半導體元器件有限責任公司(d/b/a安森美半導體有限責任公司)和安森美半導體貿易有限公司(安森美半導體有限公司)簽訂和簽訂，安森美半導體有限公司的主要營業地點在美國亞利桑那州鳳凰城麥克道爾路5005E號，安森美半導體貿易有限公司是根據百慕大法律成立的公司，主要營業地點在哈馬大廈-3樓，漢密爾頓HM19，百慕大，萊恩希爾1號，百慕大，安森美半導體有限公司(以下簡稱“安森美半導體”)以自身及代表其附屬公司和聯營公司(統稱“安森美半導體”，理解為“安森美半導體”)和Square，Inc.(一家主要營業地點位於加利福尼亞州舊金山觀瀾街901號，郵編：94103)的特拉華州公司共同承擔遵守本協議的責任。上半導體和方下文中也單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

為清楚起見，雙方同意半導體組件工業有限責任公司應負責並適用於向美國境內或其屬地、墨西哥或巴西境內的任何地點(下稱“美國銷售地點”)交付的任何及所有收單方地址或採購訂單，而安森美半導體貿易有限公司應負責及適用於交付至美國銷售地點以外的任何全球地點的任何及所有收單方地址或採購訂單。

鑑於Square從事設計、開發和製造用於電子支付的產品的業務；以及

鑑於安盛半導體開發、製造和銷售廣泛的集成電路，用於包括工業和消費產品在內的多個最終用户的各種應用；以及

鑑於雙方希望定義管理半導體和專用集成電路(“專用集成電路”)開發的一般條款和條件，以銷售給專用集成電路(“專用集成電路”)和/或授權買方(S)(定義如下)；

因此，現在，考慮到本協議中所載的上述承諾和相互契約，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認其已收到和充分，本協議雙方同意如下：

第1條：本協定的標的

這些一般條款和條件適用於安森美半導體為Square執行的所有ASIC開發項目，但雙方可能以書面方式商定的任何變更除外。

第2條：定義

除非上下文另有要求，否則在本協議中使用的下列詞語和表述應具有以下所述含義：

答：“ASIC規範”是指詳細説明產品的功能、能力和特點的ASIC規範，以及任何明確引用的資格和可靠性測試要求，以及附件A中確定的標準，因為此類規範可由雙方通過雙方書面協議不時修改。

B.“授權買方”是指Square根據Square和授權買方簽署的附件D授權書向On Semiconductor購買產品的實體，但條件是：(I)如果On Semiconductor有合理理由懷疑授權買方的信譽，Square應應半導體的書面請求，向Square提供關於該信用的任何可用文件，並真誠地與On半導體進行協商；(Ii)On Semiconductor不得拒絕向授權買方銷售產品，條件是

Square提供的文件或其他資料合理地足以確認獲授權買方的信譽；及(Iii)如獲授權買方並非安盛半導體的直接買家，安盛半導體可透過安盛半導體分銷商向該獲授權買家銷售產品。在符合本協議規定的限制條件下，安森美半導體同意向授權買方銷售產品，並向授權買方提供與本協議中規定的相同的產品條款和條件。出售給Square和授權買方的所有產品應按Square彙總，以確定任何適用的批量折扣或承諾。

C.“背景知識產權”是指下列任何和所有知識產權：[***]被擁有或控制[***]或(Ii)[***]或（iii） [***].

D.“競爭產品”是指借記卡或信用卡讀卡器中使用或包含的任何產品或技術。

E.“機密信息”指一方披露的任何非公開信息，無論是有形的、機器可讀的還是電子形式的（“披露”）另一個（“機密”），披露方在披露時通過圖例、標記、印章或其他明顯指定機密和/或專有信息的通知，將其識別為機密和/或專有信息，或本協議一方以口頭或視覺方式披露的信息，披露方在披露時確定該等信息為機密和/或專有信息，且在該等口頭或視覺披露後三十（30）天內，將本公開的主題簡化為以上述方式適當標識的有形或電子形式，並將其提交給SEC。 保密信息包括但不限於本協議（包括本協議附件）以及任何規格、佈局、設計、圖紙、配方、技術、算法、專有技術、樣品產品、測試數據、與工程、製造、銷售、營銷、管理或質量控制相關的信息、財務信息或與披露方的業務運營相關的其他信息（包括但不限於Square、產品訂購的時間和數量）。

F.“開發活動”指適用工作説明書中規定的與產品有關的開發活動。

G.“開發階段”定義為產品發佈日期之前的時間。

H.“工程樣品”是指在室温下通過最佳測試驗證的初始預生產樣品，組裝在非生產包裝中，僅用於初始評估目的。

I.“前景知識產權”指所有知識產權 [***]。 前景知識產權不包括任何一方的背景知識產權。

J.“知識產權”或“知識產權”或“IPR”是指根據成文法或普通法或合同在全球範圍內產生的任何和所有知識產權，無論是否完善，現在存在或此後提交，發佈或獲得，包括但不限於（a）所有現有和未來的專利和專利申請以及所有重新發布，分割，更新，擴展，其延續及部分延續;（b）發明、發明披露、改進、商業祕密、製造工序、測試及鑑定工序、技術設計、成分、配方、模型、示意圖、專有資料、專有知識、技術、技術數據及掩模作品，以及與上述任何內容有關的所有文件;（c）註冊和未註冊的版權（d）工業品外觀設計及其任何註冊和申請;（e）工業品外觀設計及其任何註冊和申請;及（e）根據任何司法管轄區的法律或任何雙邊或多邊條約制度而產生或可強制執行的法律所提供的任何其他形式的知識產權保護。

K.“掩模作品”是指一個或多個系列的相關圖像，無論其如何固定或編碼，（a）在半導體制造過程中使用，（b）具有或代表金屬、絕緣或半導體材料的預定三維圖案，或從半導體芯片產品的層中去除，及（c）在該系列中，圖像彼此之間的關係是每個圖像具有由美國半導體芯片保護法案（1998年）定義的半導體芯片產品的一種形式的表面的圖案。1984.

L.“ON SEMICONDUCTOR可提供的產品”是指ON SEMICONDUCTOR根據工作説明書向SQUARE提供的任何產品樣品、原型、文件和其他機密信息。

M.“關於半導體前景的知識產權”是指構思、創造或開發的所有知識產權 [***]在本協議範圍內， [***].

N.“產品”是指專門為SQUARE開發的ASIC，如適用的工作説明書中進一步定義，並符合適用的ASIC規範的要求。

O.“產品發佈日期”指SQUARE書面批准生產原型的日期。

P.“生產活動”是指產品發佈日期後與生產產品製造相關的活動。

Q.“生產產品”是指在產品發佈日期後生產的產品。

R.“生產原型”是指使用最終生產工藝製造的產品的生產樣品，組裝在最終生產包裝中，經驗證符合ASIC規範，並接受最終產品合格測試。

S.“產品拓撲”是指根據ASIC規範唯一配置並作為整體考慮的適用ASIC的最終完整集成電路拓撲。 產品拓撲圖不包括專有標準單元、庫、宏和/或構成集成電路拓撲圖各個元素的其他設計數據中的任何掩模作品或IPR。

T.“Square Deliverable”是指Square to On Semiconductor提供的任何軟件、原理圖、規格、網表、微代碼、設計或其他保密信息，用於產品設計或以其他方式併入其中。

B.“Square擁有的前景知識產權”是指在本協議範圍內，由Square或其代表(半導體除外)單獨構思、創建或開發的所有知識產權[***].

V.“工作説明書”或“工作説明書”是指附加於本協議的一份單獨文件，該文件基本上類似於附件B中規定的形式，並詳細説明瞭雙方將就特定產品執行的具體任務。

第三條：發展努力

3.1 SQUARE交付成果。Square將根據相關文件中詳細説明的交付時間表，向半導體公司提供Square交付成果以及相關工作説明書或適用ASIC規範中進一步詳細説明的所有其他必要文件和信息。Square交付成果的準確性和完整性是並且仍然是Square的全部責任。

3.2ON半導體任務。On Semiconductor應根據相關SOW和/或ASIC規範，盡一切商業和技術上合理的努力完成開發工作。

3.3SQUARE任務。Square特此同意合理參與產品(S)的開發，並應提供一切合理所需的協助、技能和支持，以履行本協議和相關SOW中規定的義務。

第四條：進度審查

4.1.進度報告。On Semiconductor將定期(不少於每兩週)向廣場的項目經理、採購經理或相關SOW中規定的其他指定人員發送進度報告。

4.2.進度評審。雙方將在雙方商定的時間和地點(至少每兩週舉行一次)定期舉行進度審查會議，討論與產品開發有關的進度和結果，以及正在進行的計劃或其中的變化(S)。SOW應確定安森美半導體指定的執行開發活動的項目負責人(和/或項目經理)和主要設計人員(統稱為“主要成員”)。在未事先書面通知Square的情況下，不得更換任何關鍵成員。

第5條：付款

5.1.NRE付款。Square將為Square支付適用SOW(“NRE”)中規定的應由Square開發產品的金額。

5.2.無聲。NRE的發票應按照適用SOW中詳細説明的付款計劃進行。所有發票均應在開具發票之日起三十(30)天內付款。

第六條：變更申請程序

6.1.更改。在履行本協議期間，任何一方均可不時要求更改ASIC規範和/或SOW。此類變更須經雙方書面同意方可實施，但須滿足以下條件：(I)Square沒有義務同意安森美半導體提出的任何變更請求，而Square認為該變更請求將對Square的申請中產品的定價或運營產生不利影響；以及(Ii)任何一方均不得無理地拒絕、推遲或限制其對技術上合理的請求的批准。經雙方同意的任何變更請求應視為對協議的修改，相關文件的條款，如NRE、定價或開發里程碑時間表，應在必要時進行調整，以考慮到此。安森美半導體將不會實施任何ASIC規格更改，除非且直到該ASIC規格更改及其後果以書面形式達成一致並得到各方的接受。

6.2.支付變更費用。根據雙方商定的付款時間表和適用的SOW書面修正案中規定的金額，應在與此類額外工作相關的發票開具之日起三十(30)天內，通過Square to on Semiconductor支付超出原始NRE(如果適用)的費用。

第七條：本協議的期限和終止

7.1術語。本協議自生效之日起生效，有效期為三(3)年(“初始期限”)，此後應自動延長一年，除非在原始期限或任何延長期限結束前，任何一方通過在初始期限或當時適用的續訂期限結束前向另一方發出九(9)個月的書面終止通知而終止本協議。

7.2SQUARE在開發階段為方便起見而終止。為方便起見，Square可在書面通知後立即終止本協議和本協議項下的任何開發活動，但Square應在以下時間內將資金匯至安森美半導體[***]此外，在收到Square的通知後，On Semiconductor應立即停止其開發活動，並應在合理可行的情況下，儘快採取商業上合理的努力取消與該等開發活動相關的所有義務。在任何情況下，Square在本條款7.2項下對ON半導體的責任不得超過[***].

7.3.開發階段的終止。如果安森美半導體發現可能影響產品生產技術可行性的問題，或確定不能根據相關SOW完成開發活動，安森美半導體應及時將此通知廣州市，雙方應真誠合作，解決與安森美半導體確定的產品生產技術可行性有關的任何問題。如果雙方無法在三十(30)天內解決此類問題，任何一方均可在書面通知另一方後終止本協議。在這種情況下，Square不應被要求向ON半導體支付額外的NRE，且ON半導體不應被要求償還任何至Square的金額。

7.4BReach。任何一方均有權因嚴重違反本協議而終止本協議或本協議項下的任何開發活動，但須向違約方發出三十(30)天的書面通知，且在該通知期屆滿前未對違反行為進行補救。

7.5.條文的存續。本協議的終止或到期不應損害第8條(陳述和保證)、第9條(生產產品保修)、第10條(質量、安全和包裝要求)、第11條(賠償)、第12條(責任限制)、第13條(保密)、第14條(所有權)的規定，以及本協議中持續性質的任何其他明示義務，以及任何一方在終止之日或之前可能產生的任何權利。

第八條：陳述和保證

8.1.一般代表權。每一方均表示並保證：(I)它有權訂立本協議，並向另一方授予本協議項下授予的權利，而不違反其所屬的任何其他協議；以及(Ii)根據適用法律，它擁有執行本協議項下預期活動所需的所有許可和批准。

8.2.開發擔保。安森美半導體保證其SOW的履行將由安森美半導體的員工、顧問、承包商和代理履行，他們在各自的專業領域擁有熟練的技能，並符合其專業領域的高標準工藝。安森美保證，產品將由安森美半導體根據適用的ASIC規範開發，並將滿足其中所述的功能。

8.3.補救開發擔保。Square應根據本協議的規定，在發現半導體的任何性能故障時，立即以書面形式通知半導體。半導體公司應遵守附件F(“保修響應時間”)中規定的響應水平，並在與Square真誠協商後，應盡其最大努力修復或更換試生產產品，或重複開發任務，直至相關問題在合理可行的情況下儘快得到解決。

8.4.未來的SOW保修。雙方承認，日期為2013年3月25日的SOW下的Square交付內容採用行業標準格式。即使雙方簽訂未來的SOW，考慮Square以行業標準格式以外的格式向ON Semiconductor提供數據，應ON Semiconductor的要求，雙方將真誠地就該Square提供的數據協商雙方均可接受的項目擔保開始。

第九條：生產產品保修

9.1.ON半導體保證其生產的產品在裝運時和[***]此後，在材料和工藝上沒有缺陷，並將符合ASIC規範和由Square和半導體公司書面批准的適用SOW。Square或Square的授權買方必須在保修期內以書面形式通知半導體的任何索賠，並在半導體退貨時獲得授權，並將產品退回到安森美指示的設施或地點。如果產品不符合ASIC規範，On Semiconductor應遵守保修響應時間，並在Square發出不合格通知後14天內採取糾正措施並盡最大努力更換不合格產品，而無需Square或其授權買方支付額外費用，並應償還Square或其授權買方運輸不合格產品的任何商業合理成本。然而，在任何情況下，安森美半導體均不對因交貨後處理不當、誤用、疏忽、安裝或操作不當、維修、改動、意外事故、任何授權買方及其各自的代理造成的任何不合格品或產品中的其他缺陷負責，或對安森美半導體工藝缺陷或未能滿足規格的任何其他原因負責。

9.2.SOFTWARE程序不作擔保，僅按原樣提供。

9.3.本保修僅適用於Square及其授權購買者(S)，且僅可由Square及其授權購買者(S)為適用客户(S)援引。安森美半導體不接受Square客户或Square產品用户的保修退貨。本保修不適用於因Square設計而產生的缺陷。(但為清楚起見，IT將接受Square和/或授權買家(S)的退貨)。

9.4.上述保證構成了Semiconductor對任何違反保證或產品不一致的獨家責任和SQUARE的獨家救濟。 本保證具有排他性，並取代所有其他明示、暗示或法定保證，包括但不限於對適銷性和特定用途適用性的保證，特此明確否認。

第10條：質量、安全和包裝要求

10.1.要求和資格。 安森美半導體將自費遵守安森美半導體質量標準中規定的質量、安全、環境和監管要求，或在沒有此類要求的情況下，遵守良好的商業慣例和適用法律。 安森美半導體將保留足以證明其合規性的合理記錄。

10.2.所有產品均應按照ON Semiconductor的包裝和標籤參考手冊（附件E）以及SQUARE可接受的任何後續文件進行包裝。

10.3.故障和安全風險。 如果安森美半導體有理由認為根據本協議提供的任何安森美半導體產品或產品可能不符合第10.1條的要求，安森美半導體應立即通知SQUARE，並立即採取措施診斷和補救任何不合規行為。 安森美半導體將向SQUARE償付SQUARE為應對和解決任何此類不合規行為而產生的所有合理、增量、實際和有文件記錄的相關費用，SQUARE應積極採取一切商業上合理的努力，以降低所產生的成本。

第11條：賠償

11.1.安森美半導體應對SQUARE和授權採購商提出的任何索賠（包括任何由此產生的損害賠償）進行辯護、賠償並使其免受損害。（包括訴訟費和律師費），如果此類索賠是基於任何產品（為清楚起見，包括生產產品）根據本協議由ON Semiconductor提供的 [***]知識產權，前提是SQUARE及時書面通知安森美半導體任何此類索賠，並在安森美半導體對此類索賠進行抗辯時向安森美半導體提供合理協助，相關費用由安森美半導體承擔。 SQUARE同意，根據第12.2條，ON Semiconductor應單獨控制抗辯和所有相關和解談判，前提是（i）ON Semiconductor應合理告知SQUARE有關該抗辯的狀態（包括任何實質性截止日期）和和解談判，（ii）SQUARE可與其自己的律師參與此類辯護或和解談判，費用由SQUARE承擔;以及（iii）未經SQUARE事先書面同意，安森美半導體不得就對SQUARE或授權購買人施加任何責任或限制的任何判決達成和解或同意生效。 本賠償不適用於基於以下原因的任何索賠：（a）安森美半導體遵守SQUARE對ASIC規範的貢獻;（b）使用SQUARE背景知識產權;（c）未經安森美半導體授權，SQUARE或其代表對產品進行修改，如果沒有此類修改，就不會發生所稱的侵權行為，或（d）由SQUARE或代表SQUARE將產品與其他產品、技術或軟件相結合，如果沒有該等結合就不會發生所指控的侵權行為，或（e）除本協議明確授權外使用任何產品，本賠償也不適用於在生效日期之前針對SQUARE的任何未決或書面威脅的第三方訴訟的任何索賠。

如果任何產品（為清楚起見，包括生產產品）被認為侵犯或使用該產品被禁止，或雙方合理認為可能侵犯任何第三方知識產權，安森美半導體應在與SQUARE協商後，並由安森美半導體自行選擇（a）獲得繼續使用該等產品的權利或（b）修改該等產品，使其不-只要安森美半導體能夠在適用的ASIC規範的要求範圍內這樣做， 如果（a）或（b）在商業上均不可行，安森美半導體應向SQUARE退還收到的有關受影響產品的購買價格，並向SQUARE償還SQUARE為移除受影響產品和/或用其他產品替換受影響產品而產生的所有商業上合理的運輸費用，在這種情況下，SQUARE的權利和許可將終止，安森美半導體應盡一切商業上合理的努力，以避免中斷安森美半導體向SQUARE供應產品，但SQUARE可在書面通知安森美半導體後終止整個協議，且無需對任何一方承擔任何責任。

11.2.本節規定了各方對任何知識產權侵權的全部責任。

11.3. SQUARE應保護、賠償並使ON Semiconductor免受任何針對ON Semiconductor的索賠，包括支付任何由此產生的損害、責任和費用（包括費用和律師費），如果此類索賠是基於侵犯任何第三方知識產權的指控，且涉及（a）根據本協議使用SQUARE背景知識產權，（b）ON SEMICONDUCTOR遵守SQUARE對ASIC規範的貢獻，（c）SQUARE對產品的修改（如果沒有此類修改就不會發生所指控的侵權），（d）SQUARE將產品與SQUARE的其他產品、技術或軟件相結合，如果聲稱的侵權行為不會發生，但由於這種組合，和/或（e）SQUARE使用任何產品，

但條件是，安森美半導體應及時通知SQUARE任何此類索賠，並在此類索賠的抗辯中進行合理合作，並且根據第12.2條，SQUARE應全權控制抗辯和所有相關和解談判，前提是（i）SQUARE應合理告知安森美半導體有關此類抗辯的狀態（包括任何實質性截止日期）和和解談判，（ii）安森美半導體可與自己的律師參與此類辯護或和解談判，費用由安森美半導體承擔;未經安森美半導體事先書面同意，SQUARE不得就任何對安森美半導體施加任何責任或限制的判決達成和解或同意生效。

第12條：責任限制

12.1.開發活動中的限制。 雙方明確同意，除第11條規定的判給第三方的損害賠償金以及違反第13條和第14.5條規定的義務外，（前兩句），根據任何責任理論，每一方對本協議項下的發展活動引起的或與之有關的任何種類的損失、損害或責任的全部責任，在任何情況下均不得超過SQUARE根據本協議實際支付或應付ON Semiconductor的NRE。

12.2.生產活動中的限制。 雙方明確同意，除第11條項下的賠償義務和違反第13條和第14.5條（前兩句）的情況外，各方對本協議項下生產活動引起的或與之相關的任何種類的損失、損害或責任的總責任不應超過 [***]。 各方對第11條規定的賠償義務以及違反第13條和第14.5條（前兩句）的全部責任不得超過 [***]。因根本原因基本相似的事件引起的損害被同意彙總為一項單一索賠，並且只能有一個發生日期，被視為發生在索賠第一次發生時。

12.3.EXCEPT用於[***]違反第13和14.5條(前兩句)，在任何情況下，任何一方都不對因本協議而引起的任何特殊、後果性、偶然性或間接損害(包括但不限於使用損失、機會損失、市場潛力、商譽和/或利潤、聲譽損失和其他經濟損失)負責，即使另一方已被告知此類損害的可能性。

12.4.僅就本條第12條而言，生產活動應視為自生產產品的第一份採購訂單之日起開始。在此之前，雙方的義務應被視為屬於發展活動。

12.5.儘管有任何相反的措辭，Square根據第5條和附件C第六節規定的付款義務不受本第12條中的任何限制。

第十三條：保密

儘管有保密披露協議的條款，但有效[***]在雙方(下稱“保密協議”)之間，每一方在收到另一方的保密信息後五(5)年內將另一方的所有保密信息視為機密，除非本協議明確規定或以其他書面授權，否則不會使用保密信息，將實施合理程序以禁止披露、未經授權複製、誤用或刪除另一方的保密信息，並且不會向任何第三方披露保密信息，除非與本協議項下的權利和義務相關的必要和要求，並且至少遵守與本協議規定的保密義務相同的保密義務。在不限制前述規定的情況下，每一方應至少使用其用於防止披露自身同等重要性的保密信息的相同程序和謹慎程度，以防止另一方根據本協議向其披露保密信息，但在任何情況下不得低於合理的謹慎。

儘管有上述規定，任何一方都不會對另一方的以下任何保密信息負任何責任：

(A)在不違反本協議的情況下，現已向公眾提供或開始向公眾提供；

(B)在披露時為接受方所知，且不受限制；

(C)是接收方獨立開發或學習的；

(D)是從有權作出該項披露的第三者合法取得的；或

(E)由披露方以書面形式發佈或使用。

雙方明確理解，披露方在本協議項下轉讓的任何圖紙、藍圖、描述或其他文件、簡歷、文件、磁帶或任何其他媒體，及其所有副本、修改和衍生品，將仍然是披露方的財產，接受方僅有權根據本協議的條款和條件使用這些材料。儘管有本協議規定的保密期，接收方不得故意將此類材料或其任何部分轉讓給任何第三方。在終止並提出書面請求時，接收方將根據披露方的選擇，將所有機密信息(包括技術信息)連同製作的所有副本和/或衍生產品(包括計算機數據庫中的副本和機密信息部分的副本)返還給披露方，或者銷燬所有此類機密信息並通過書面備忘錄證明所有此類機密信息已被銷燬，但接收方可以保留機密信息的存檔副本，僅在與本協議有關的爭議情況下使用。

第十四條：所有權

14.1.所有權。安森美半導體產品(S)的設計、開發或製造不應被視為製作出租作品。屬於任何一方的所有背景知識產權應保留在該方手中。受第14.2.1節和第14.2.2節規定的許可的約束，[***]由當事人共同所有[***].

14.2.許可給[***].

14.2.1 ON半導體特此向Square授予永久的、不可撤銷的、非獨家的、全球範圍內的、免版税的、全額支付的許可，無權在[***].

14.2.2儘管有任何相反規定，半導體不得使用、許可或以其他方式利用[***].

14.3.SQUARE交付成果。[***]

背景廣場可交付產品的知識產權和任何廣場前景知識產權根據本協議項下的表現，設計、製造、製造、測試、測試、包裝、進口、分銷和銷售產品給廣場或廣場指定人。

14.4.工具。On Semiconductor應保留對用於生產本協議項下的產品的所有工具的所有權和擁有權，包括但不限於用於生產本協議項下的產品的圖案生成帶、掩模版和探針卡(該等掩模版和測試夾具，“許可工具”)。只要產品全部或部分結合了On Semiconductor的專有標準單元、庫、宏和/或其他設計數據，儘管本協議中有任何相反規定(但在每種情況下均受根據本協議授予的許可的約束)，On Semiconductor保留對所有該等專有標準單元、庫和宏的獨家所有權，並且On Semiconductor在根據本協議開發的所有產品中和對根據本協議開發的所有產品進行MASK作品的所有權利。

14.5.面具起作用了。根據Square對NRE的半導體的全額支付，根據半導體授予Square永久的、不可撤銷的、免版税的、全額繳足的和可再許可的(根據第三方將產品(S)合併到Square產品中並將此類產品商業化所需的)許可，以行使產品和許可工具中包含的掩模作品的所有權利。該許可是獨家和獨家的(包括關於半導體的)，對於產品的拓撲圖和許可的工具是獨家的，對於產品中所包含的掩模作品是非獨家的，對於產品中包含的半導體的各個專有標準單元、庫、宏和其他設計數據。此外，儘管有任何相反的規定，雙方同意[***]。Square有權(自行決定和支付費用)對第三方侵權者提起侵權訴訟，這些第三方侵權者在本協議項下獲得授權的面具作品中。然而，本文中包含的任何內容不得以任何方式限制半導體的不受限制的權利，該權利由其全權酌情決定和支出，併為了其唯一的利益，對任何第三方提起侵權訴訟，而該第三方被半導體認定侵犯了與其專有的標準單元、庫、宏和/或其他設計數據有關的半導體的任何掩膜工作權。除本協議所述外，半導體或其被許可人或

客户有權不受限制地使用現有和/或未來專有的標準單元、庫、宏和/或設計數據來設計、製造、製造、進口、分銷和銷售任何性質的半導體產品。

第15條：轉讓--分包

15.1.分配。除經另一方事先書面同意外，任何一方均不得轉讓其在本協議項下可能享有的任何權利或義務，但與本協議有關的所有或幾乎所有資產(無論是通過合併、收購或出售)的關聯方或繼承人除外。

15.2.分包。在安森美半導體為Square執行開發工作期間，安森美半導體可以使用其分包商和/或顧問的服務，前提是安森美半導體仍對安森美半導體及其在本協議項下的分包商或顧問的表現負全部責任。

第16條：供應協議

半導體公司應按照附件C所列條款向Square供應生產產品。

第十七條：一體化

本協議和本協議附件(S)共同構成雙方關於本協議標的的完整協議。本協議取代並廢除雙方以前就本協議標的進行的所有談判或諒解。

第十八條：修改

除經雙方授權代表簽署的書面形式外，不得對本協議進行任何方面的修改、更改、更改或修改。

第十九條：通知

本協議規定的任何通知(常規交易通信除外)應以書面形式發出，並應通過掛號信或快遞服務(如聯邦快遞)發送到雙方的以下地址(或任何一方不時通過書面通知另一方指定的其他地址)。

在以下時間進行調整：在以下時間對半導體進行調整：*

Square，Inc.投資半導體業務

觀瀾街901號，郵編：M/S A700，郵編：5005E.McDowell路

加利福尼亞州舊金山94103；澳大利亞鳳凰城85008

注意。總法律顧問對Attn表示歡迎。首席知識產權法律顧問

第二十條：當事人之間的關係

本協議中的任何內容不得被視為安森美半導體與Square之間的合夥關係或任何代理關係。安森美半導體和Square是兩家獨立的公司。任何一方均無權代表另一方行事和/或對另一方具有約束力。

第二十一條：遣散費

如果本協議或本協議附件中任何條款的任何條款或部分因法律實施或其他原因而無效，則在此範圍內，該條款或部分將被視為被省略，而本協議或適用附件的其餘部分仍將完全有效。代替任何這種無效規定或其部分，雙方承諾商定一項類似但有效的規定，其效力盡可能接近無效規定或其部分的效力。

第22條：英語語言和貨幣

雙方在本協議項下的所有通信、數據、文件和信息披露將以英語進行，在履行本協議時，英語將是主導語言。本協議規定的所有價格均以美元計價，所有付款和計算應以美元計價(或半導體公司可自行決定以書面形式明確同意的其他貨幣)。

第二十三條：棄權

一方未在任何時間執行本協議的任何規定，或任何其他締約方未在任何時間要求履行本協議的任何規定，不得被解釋為現在或未來放棄該等規定，也不得以任何方式影響其有效性或一方此後執行每項此類規定的權利。締約方對本協定任何條款、條件或要求的明示放棄不應構成對遵守該等條款、條件或要求的任何未來義務的放棄。

第24條：美國的出口管制

為了根據本協定和美國有關技術數據出口的法律和法規促進信息交流，雙方同意完全遵守美國政府的所有相關法律和法規。雙方特此證明，技術數據或其直接產品不會直接或間接向任何人提供、出口或再出口，除非根據美國商務部在《1979年出口管理法》的管理中發佈的《出口管理條例》(經不時修訂)，該方首先從美國商務部國際貿易管理部出口管理辦公室獲得所需的事先授權。

第二十五條：不可抗力

任何一方均不對因不可抗力而導致的不履行本協議項下的任何義務承擔責任。只要不履約方立即以書面形式通知另一方不可抗力，則只要不可抗力繼續存在，這種不履行行為將被免除。該不履約方應盡一切合理努力，以消除不可抗力，並儘快恢復履行其受影響的義務。“不可抗力”一詞應指天災、(內戰)戰爭、叛亂、火災、洪水、流行病、貨運禁運、物資短缺或勞動條件，或超出合理控制範圍的類似事件。影響一方承包商/供應商的不可抗力不應被視為影響該方的不可抗力。

任何因不可抗力造成的延誤，締約雙方應立即以書面形式通知對方。如果不良方在書面通知送達後三十(30)天內仍不能恢復履行，另一方可以終止本協議，不承擔任何責任。

第26條：適用法律

26.1.法律的選擇。本協議應受紐約州法律管轄、解釋、解釋和執行，不涉及其法律衝突原則。《聯合國國際貨物銷售公約》不適用於本協定或本協定擬進行的任何交易。

26.2.爭議解決。任何與本協定的有效性、解釋和/或履行有關的爭議應首先在雙方之間進行真誠的討論，以試圖找到友好的解決方案。

第二十七條：產品使用限制

未經安森美明確書面批准，安森美的產品不得設計、設計或授權用作生命支持設備或系統中的關鍵部件。Square同意賠償和持有半導體公司、其高級管理人員、員工、子公司、附屬公司和分銷商，使其免受任何直接或間接因此類未經授權使用而導致的人身傷害或死亡索賠所引起的所有索賠、成本、損害和開支以及合理的律師費，即使該索賠聲稱安森美半導體在部件的設計或製造方面存在疏忽。

本文中使用的：(1)生命支持設備或系統是指，(A)用於外科手術植入體內的設備或系統，或(B)支持或維持生命，且其在正確使用時未能按照半導體的適用説明或標籤執行，可能合理地預期會導致生命支持設備或系統的使用者受傷或死亡的設備或系統。(2)關鍵部件是指生命支持設備或系統的任何部件，其不能正常運行可合理地預期會導致該生命支持設備或系統發生故障，或影響其安全性或有效性。

第二十八條：展品

以下證物附於本文件，並以此作為參考併入本文：

附件A：ASIC規格

附件B：工作説明書

附件C：生產型產品供應協議條款

附件D：廣場授權購房人授權書

附件E：半導體的包裝和標籤參考手冊

附件F：保修響應時間

圖表G：指定的技術

自下列日期起，雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

附件A
ASIC規範

淺談半導體產品規格

設備#21427-900.

安森美半導體承諾滿足以下產品規格。此處未明確規定的任何參數或功能都不能設計，因此也不能作為擔保。本設備不符合本產品規格書的補救措施在其他文件中有闡述。

本規範描述將由安森美半導體開發的電路的性能。客户有責任仔細檢查它，以確保它符合應用要求。

雙方同意本《產品規格書》的條款，並同意本《產品説明書》取代和取消雙方之間關於設備必須滿足的技術要求的任何和所有以前的書面或口頭協議，並表示雙方對此完全和最終的理解。本規範必須在產品定義階段退出時和產品發佈時(有限轉讓至合格或有限轉讓至生產)由雙方簽署。

由以下人員同意：

[附件A第2-50頁已被刪除]

附件B
工作説明書

本工作説明書（“SOW”）的日期為2013年3月25日，並通過引用納入安森美半導體、安森美半導體貿易有限公司和SQUARE於2013年3月25日簽訂的ASIC開發和供應協議（“協議”）的條款。 本工作説明書中使用但未在本工作説明書中定義的任何大寫術語應具有本協議中賦予該術語的含義。

I.ASIC規範-見附件A。

II.開發階段-截至生效日期，下表A和B中通過“佈局後芯片模擬（MS）*”的所有開發任務均已完成。

A.定義階段

B.[***]

C.[***]

三、主要成員 [***]

四、基本術語

里程碑簽署：SQUARE的授權代表簽署本工作説明書中的開發里程碑應確認SQUARE已確認成功完成相應的里程碑。

工程樣品：ON半導體應盡一切商業和技術上合理的努力，開發、製造、封裝、測試和裝運到廣場，用於廣場的檢驗和測試，[***]根據本SOW中的里程碑計劃進行工程抽樣。Square應根據本協議和本SOW以書面形式通知Square批准或拒絕此類工程樣品的半導體。任何書面拒收通知應詳細説明Square拒收工程樣品的依據。如果產品不符合商定的規格，或半導體工藝錯誤，則半導體公司有義務重複此處規定的工程樣品過程，費用由半導體公司承擔。工程樣品或所附協議第8條中的適用要求未得到滿足。在Square通知SEMIOCONDCUTOR希望重複工程樣品過程後，On Semiconductor將盡一切商業和技術上合理的努力，在雙方商定的時間內重複工程樣品過程。

生產樣機：在完成開發活動和Square接受工程樣品後，On Semiconductor應交付[***]生產樣機到正方形。Square應根據本SOW中的里程碑時間表，以書面形式通知Square批准或拒絕生產原型。拒絕可能僅是因為生產原型未能符合所附協定第8條中適用的要求。任何書面拒絕通知應詳細説明Square拒絕生產原型的依據。如果生產樣機不能按照ASIC規範正常運行，Square有權要求半導體公司重複生產樣機過程。雙方將就重新設計產品以使其符合適用要求所需的更改達成一致。On Semiconductor將重複此處規定的生產原型過程，費用由半導體承擔，如果原型不符合此處的要求，則由半導體承擔。在Square通知On Semiconductor希望重複生產原型過程後，On Semiconductor將盡一切商業和技術上的合理努力，在雙方共同商定的時間內重複生產原型過程。

其他工程樣本。Square可能會要求從第一次航天飛機運行中獲得額外的工程樣本。如果有更多的工程樣品可用，安森美半導體將提供[***]不需要額外的費用就可以平方。如果第一次穿梭沒有額外的工程樣品，則需要第二次穿梭，費用為[***]擺好架勢。提供給Square的工程樣品的數量將是[***]單位，但不得超過[***]。Square無權將此類額外的工程樣品退還給安森美半導體。

額外的生產原型。應Square要求，最高可達[***]其他生產樣機可由Square從安森美半導體購買，價格為[***]。這些額外的生產原型應按照雙方共同商定的里程碑式進度計劃交付。在生成掩模版之前，安森美半導體必須收到額外生產原型的訂單。Square無權將此類額外的生產樣機退還給安森美半導體。Square無權要求On Semiconductor提供任何替換的額外生產原型，除非On Semiconductor交付給Square的額外生產原型不滿足ASIC規範或所附協議中第8條的要求。

V.NRE付款計劃

Square應向ON半導體公司支付NRE，總金額為[***]按照以下時間表並在[***]安森美半導體適用於預定活動的發票開具天數：

2.NRE收費付款時間表

** 已開具發票並已付款。

附件C
生產產品供應協議條款

I.Pricing:

注：價格變動可通過雙方書面協議進行。 本附件中的生產產品定價基於上表中的年度數量和最低採購訂單數量 [***]，前提是SQUARE可以在採購訂單中指定多個交付日期（間隔不超過三個月）， [***]根據可裝運線（基於適用的卷軸尺寸）。 如果實際年產量低於 [***]，雙方將以書面形式共同商定以下年度數量的定價變更 [***].

II.Supply:

A.Supply. 根據本協議的條款和條件，安森美半導體將在產品發佈日期後，根據ASIC規範和SQUARE書面批准的任何適用工作説明書製造生產產品，並向SQUARE或授權買方提供該等生產產品，SQUARE或授權買方將根據不時下達的採購訂單購買訂購的生產產品。

B.Procurement. 安森美半導體將管理所有材料採購和生產計劃，包括但不限於支持開發構建的採購，並負責及時為SQUARE批准的第三方組件下采購訂單。

III.Ordering:

A.提交採購訂單。 SQUARE或授權採購商可通過書面或電子傳輸方式向ON SEMICONDUCTOR提交採購訂單訂購生產產品。 該採購訂單應作為安森美半導體採購材料、生產產品和交付生產產品的授權。

B.接受採購訂單。 除非適用的工作説明書另有規定，安森美半導體將接受SQUARE或授權採購商提交的所有采購訂單，這些訂單均包含在安森美半導體確認的預測（定義見本附件）中，並符合本協議和本附件的條款。 僅當訂購的生產產品數量超過當時預測中的預測數量，或採購訂單不符合本協議和本附件的條款時，安森美半導體方可拒絕生產產品的採購訂單。 如果SQUARE的採購訂單規定的交付日期短於交付週期，則在收到該採購訂單後的三（3）個工作日內，ON SEMICONDUCTOR應在無法滿足該交付日期的情況下書面通知SQUARE並提出新的交付日期。 SQUARE將在收到此類通知後的三（3）個工作日內以書面形式作出迴應，接受新的交貨日期或取消採購訂單，且不承擔任何責任。 如果SQUARE未能在此期限內作出書面回覆，則採購訂單將被視為已被接受。

C.無免責條款。 安森美半導體的採購訂單中包含的任何條款和條件，如果與本協議或採購訂單的條款和條件不一致，或與本協議或採購訂單的條款和條件不一致，SQUARE特此拒絕接受，並將其視為無效。

D.供應限制。 如果安森美半導體根據當時的預測供應生產產品的能力因任何原因受到限制，安森美半導體同意安森美半導體將（i）分配受限制的材料或資源，以便安森美半導體能夠至少在公平的基礎上履行SQUARE的採購訂單，及（ii）立即將問題上報雙方管理層，以解決供應限制問題。

E.重新安排和取消。

重新調度策略：

1.中的交貨計劃[***](“交貨期”)可重新安排一次至較後日期，不承擔任何責任，但前提是，如果Square已書面批准安森美半導體在交貨期前訂購原材料並開始工作，則該較晚日期不得晚於[***]從原計劃交貨日期算起。

2.在本季度內重新安排的交貨*可以重新安排到更晚的日期，但不晚於本季度末。內無重新計劃[***]交貨日期。

3.安森美半導體將盡一切商業上合理的努力，支持Square要求提前交貨。具體安排將視具體情況而定。

取消政策：

1.預定超過交貨期的訂單可被取消，不承擔任何責任。

2.在交貨期內取消的訂單將根據以下因素收取費用：在製品加原材料：

A)在收到書面取消請求時，正在進行的工作(WIP)的位置，即開始覆蓋庫存的任何材料。

B)安森美半導體為製造被註銷的設備而採購的設備專用原材料[***]

3.在製品取消費用：

a)[***]    [***]

b)[***]    [***]

c)[***]    [***]

d)[***]    [***]

注：**季度為日曆季度，確定如下：*

第一季度：日曆第1周至第13周；

第二季度：公曆第14至26周；

第三季度：歷周27至39；

第4季度：第40至52日曆周。

四、預測：

A.滾動預測。Square或其授權買家將按月提供關於半導體的滾動[***]預測，並以每週為基礎[***]周預測，每個生產產品的預期訂單(每個，一個預測)。Square和On Semiconductor承認並同意：(A)各項預測均是基於Square當時掌握的信息對Square的生產產品預期訂單的善意估計，並且Square提供此類預測只是為了滿足對半導體的需求；並且(B)預測不構成Square關於購買生產產品的任何類型的訂單或承諾。在[***]在收到預測後，安森美半導體將作出迴應，確認可滿足預測的生產產品的供應。半導體同意就預測的每一週確認後續預測，但條件是：(I)後續預測不超過同一周的上一次預測；或(Ii)如果一週內沒有上一次預測，則該周的數量不會比上一次預測的最後一週大幅增加。如果On Semiconductor沒有迴應，確認在以下時間內生產產品的供應[***]，該預測被視為被安森美半導體接受。

B.緩衝庫存。

1.On Semiconductor要求從正方形開始下達不可取消的一攬子採購訂單，以涵蓋雙方商定的成品“緩衝庫存”數量，用於設備庫存，單價在本附件中規定。在收到基於當前提前期的一攬子採購訂單後，半導體應在提前期內建立緩衝庫存。安森美半導體將在安森美半導體指定的成品庫房管理這一緩衝庫存。雙方將審查成品的庫存水平[***].

2.Square將負責此緩衝庫存庫存和任何支持此庫存的在製品(WIP)。出於新鮮度和質量的目的，Square要求至少每隔一年購買相當於庫存成品數量的生產產品[***](根據Square的選擇，將此類緩衝庫存替換為預測中的生產產品單位，或將此類緩衝庫存添加到預測中的生產產品單位)。如果Square不接受與以下範圍內的成品緩衝庫存數量相等的數量的交貨[***]，On保留取消此緩衝庫存計劃並將所有成品緩衝庫存發運至Square的權利。在這種情況下，Square將根據成品緩衝庫存的一攬子採購訂單開具發票，任何在製品將根據本附件中包含的取消計劃進行計費。

3.為了最大限度地減少緩衝庫存數量完全耗盡的可能性，Square將被要求在任何給定時間與ON半導體公司在緩衝庫存中保持雙方商定的生產產品積壓週數。

4.如果緩衝庫存的數量被耗盡到少於商定的數量，安森美半導體應在一個合理的時間範圍內恢復緩衝庫存，該時間框架在任何情況下都不得少於提前期。

5.在提前期窗口內取消的所有緩衝庫存採購訂單將根據本附件中包含的取消計劃評估取消費用。

6.本緩衝庫存計劃可由任何一方以下列方式終止[***]事先書面通知另一方。如果緩衝庫存計劃或協議終止，將根據所有緩衝庫存成品產品和任何在製品的一攬子採購訂單向Square開具發票。關於在製品，Square應及時通知半導體是否完成製造，或Square是否希望支付本附件中所述的適用取消費用。Square沒有指明其選舉情況[***]應導致終止通知的[***].

V.Delivery：

A.運輸要求。除非Square或授權買方在採購訂單中另有明確説明，否則On Semiconductor將確保生產的產品以如下方式進行包裝和標記：(A)按照附件E所附的On Semiconductor的包裝和標籤參考手冊；每批貨物將附有裝箱單，其中列出部件號和數量以及適用的採購訂單編號(S)。

B.運輸條款。安森美半導體將發運產品FCA(國際貿易術語解釋通則2010)。在Square指定的適用On半導體中心全球分銷中心(On GDC)與Square的承運商配售時，損失風險轉移。

On Semiconductor將負責安排所有必要的運輸、包裝、保險、清關和出口單據(視情況而定)，並預付與此相關的所有成本和收費(統稱為“運輸成本”)。安森美半導體將承擔生產產品的所有損失或損壞風險，並將保留生產產品的所有權，直到生產產品交付給適用採購訂單中指定的On GDC為止。

C.接受度。Square或授權買家將有一段時間[***]在產品交付後，向半導體公司通報裝運數量上的任何差異。Square或授權買家將有一段時間[***]在生產產品交付後對生產產品進行測試和檢查，並在半導體上通知：(A)生產產品的任何不符合適用ASIC規範的情況；或(B)材料或工藝方面的任何缺陷。

Square或授權買方應在產品到期前以書面形式通知其接受或拒絕交付生產產品的任何部分[***]句號。

在裝運過程中延遲。On Semiconductor將立即以書面形式(包括電子形式)通知Square及其授權買方任何預期的延遲超過[***]在滿足已接受採購訂單中指定的交貨日期(或如果未在已接受採購訂單中闡明，則為雙方可能共同商定的其他交貨日期)説明延遲原因的情況下，並在Square或授權買方要求的情況下，按半導體公司的單獨成本使用優先運費發貨。

E.產品退貨。如果Square或授權買方根據本附件拒絕生產產品的交付，或者Square或授權買方希望根據協議的保修條款將生產產品退回給ON Semiconductor，則Square或授權買方將在每種情況下首先從On Semiconductor獲得退貨授權(RMA)編號，並將根據On Semtic的RMA程序盡合理努力將該生產產品退回給On Semiconductor。安森美將負責並支付Square因向安森美半導體運送該等生產產品而產生的所有運輸費用，以及向Square或授權買方運送替代生產產品的任何運輸費用。

六、開票和付款條件：

A.開具發票。對於根據本協議交付的所有生產型產品，安森美將在將生產型產品發運給Square或授權買方的日期向Square或授權買方開具發票，除非Square或授權買方根據本附件的規定拒絕裝運生產型產品(或部分裝運)或以其他方式對發票提出異議，Square或授權買方將在[***]發票日期的。

B.提出異議。半導體必須提供證明文件，以理順任何有爭議的發票[***]在收到任何此類通知後。如果需要更正，Square將在以下時間內支付更正後的金額[***]更正的發票日期，或如果更正反映在下一張普通發票上，則在[***]在該發票日期之後。雖然雙方根據這一條款努力解決誠信糾紛，但任何一方都不會被視為違反本協議。

C.質量。安森美半導體應在出廠質量水平上生產產品[***]或者更好，並且年化故障率低於[***]也將致力於[***]通過持續的過程改進。

D.出租車。Square或授權買方將支付任何國家、聯邦、州或地方政府當局對Square或授權買方購買生產性產品所評估的所有税款和關税，包括但不限於銷售、使用、消費税和增值税，但不包括基於半導體收入或毛收入的任何税款(統稱為“税款”)。儘管有上述規定，Square或授權買方將沒有義務繳納任何該等税款，只要Square或授權買方及時提供有效的免税轉售證書或其他類似文件。

附件D

授權書
SQUARE授權採購商授權書模板

[日期]

[SQUARE授權採購商]

[地址]

回覆： 授權書（LOA）

它可能關注的對象：

本授權書由SQUARE，INC.簽發。（“SQUARE”）與安森美半導體（ON SEMICONDUCTOR）於 [日期](the“協議”）授權（“SQUARE授權買方”） [日期](the“生效日期”）。

SQUARE、SQUARE授權採購商和安森美半導體特此同意：

1.Authorization. SQUARE授權SQUARE的授權採購商從安森美半導體購買產品，並授權安森美半導體根據本協議向SQUARE的授權採購商出售產品，直至本授權書根據下文第3款終止。

2.Exclusivity. SQUARE的授權採購商同意，根據LOA從ON SEMICONDUCTOR或其關聯公司購買的產品僅用於SQUARE的產品。

3.Termination. 本LOA將自動終止，無需任何一方另行通知或採取行動，但以下列較早者為準：（i）協議終止或到期;（ii）如果SQUARE在書面通知SQUARE授權採購商和安森美半導體後終止上述第2段中的任何一項或兩項授權。 本協助通知書終止時，第2款的規定繼續有效。

4.Counterparts. 本授權書可簽署一份或多份副本，每份副本均視為原件，但共同構成同一份文件。

雙方已促使其授權代表於生效日期正式簽署本LOA，以昭信守。

已確認並同意：

附件E

關於半導體封裝和標籤參考手冊

附件F
保修響應時間

·在以下位置確認[***]

·年的初步反應[***]

·確認發生故障[***]

附件G
指定技術

指定技術由以下3項組成：

1.[***]

2.[***]

3.[***]

*為清楚起見，安森美半導體應在安森美半導體的實施中擁有安森美半導體的所有前景知識產權[***]在產品中[***]。前述關於半導體前景的知識產權在[***]應排除在本協議第14.2.1節規定的許可和本協議第14.2.2節規定的限制之外。