正如2023年8月8日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號__________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明 下方
1933 年的《證券法》

挪威郵輪控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

7665 企業中心大道

佛羅裏達州邁阿密 33126（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

挪威郵輪控股有限公司

經修訂和重述的 2013 年績效激勵 計劃

（計劃的完整標題）

丹尼爾·S·法爾卡斯

執行副總裁、總法律顧問、首席開發官兼助理祕書

挪威郵輪控股有限公司

7665 企業中心大道

佛羅裏達州邁阿密 33126

(305) 436-4000

（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括 區號）

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。§

解釋性説明

本註冊聲明由公司 提交，用於註冊根據挪威郵輪控股有限公司修訂和重報的2013年績效激勵 計劃（“計劃”）可發行的其他證券，僅包含S-8表格一般指令E所要求的項目。

第一部分

中要求的信息

第 10 (a) 節招股説明書

包含 S-8 表格第一部分 中指明的信息的文件將根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）頒佈的第 428 (b) (1) 條的規定發送或提供給參與者。

第二部分

中要求的信息

註冊聲明

挪威郵輪公司 控股有限公司（“公司” 或 “註冊人”）向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的以下文件以引用方式納入此處：

公司隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，在提交生效後修正案之前， 表明特此發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未售出的所有證券，均應被視為以提及方式納入本註冊聲明，並從提交之日起成為本註冊聲明的一部分這種 文件；但是，前提是文件或信息被視為已提供但未按照 歸檔委員會規則不應被視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，此處包含的任何聲明或 文件中的任何聲明，其全部或部分均以引用方式納入或視為以引用方式納入此處，均應被視為被 修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明也以引用方式納入或被視為以引用方式納入此聲明。 經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或修改，否則不得被視為本 註冊聲明的一部分。

不適用。

不適用。

百慕大1981年《公司法》（“公司 法”）要求公司的每位高管，包括董事，在行使權力和履行職責時，為了公司的最大利益，誠實地行事 ，並像合理謹慎的人 在類似情況下那樣謹慎、勤奮和技巧。《公司法》規定，百慕大公司可就其董事因其 可能犯有的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而造成的任何損失或責任向其提供賠償。但是，《公司法》進一步規定，任何條款，無論是在公司章程中還是在公司與任何高級管理人員或受僱為審計師的任何人員之間的任何合同 中，都免除該高級管理人員或個人因任何法律規則而可能犯有的 的任何欺詐或不誠實行為而承擔或賠償 與公司有關的無效。

註冊人已在其細則 中通過了規定，在遵守某些豁免和條件的前提下，如果每一個人因自己是或曾經是註冊人的董事、高級職員或居民 代表，或者正在或曾經是註冊人的董事、高級管理人員或居民 代表而參與法律訴訟，或者應註冊人的要求任職，註冊人必須在《公司 法》允許的最大範圍內進行賠償作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、駐地代表、 員工或代理人企業，包括與 員工福利計劃相關的服務，以抵消該人因此產生和遭受的所有費用、負債和損失（包括律師費、判決、罰款、已支付或向 支付的金額以及根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税或罰款）。根據其細則，註冊人還必須向此類人員預付在可能適用賠償的訴訟進行辯護時產生的費用 ，前提是如果《公司法》要求，收款人承諾在最終確定他無權獲得賠償的情況下償還所有此類預付款。此外， 註冊人的細則明確規定，根據細則授予的賠償權是非排他性的。

此外，註冊人已與其董事簽訂了 單獨的合同賠償安排。這些安排規定向這些董事提供賠償和 預付開支，前提條件和限制與上述 所述的限制基本相似。《公司法》第98A條和註冊人的細則允許註冊人為任何高級管理人員或董事購買和維持保險 ，以彌補因任何疏忽、 違約、違反職責或違反信任而遭受的任何損失或責任，無論註冊人是否可以以其他方式賠償該高管或董事。 註冊人希望繼續維持標準的保險單，為 (i) 其董事和高級管理人員 提供保險，以防因違反職責或其他不當行為提出的索賠而造成的損失，以及 (ii) 為註冊人可能向此類董事和高級管理人員支付的 賠償金提供保障。

不適用。

以下文件作為 本註冊聲明的附錄提交。

簽名

根據《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式使本S-8表格註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年8月8日在佛羅裏達州邁阿密市 簽署。

委託書

每個簽名出現在下方的人都構成 ，並任命哈里·索默、馬克·肯帕、丹尼爾·法卡斯和安吉拉·斯塔克，他們每人單獨行事，沒有對方， 作為他或她的真正合法事實律師和代理人，完全有權替換和替代 他或她的名字、地點和所有身份，簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案、附錄 以及與之相關的其他文件），以及向委員會提交同樣的文件，包括所有證物、 和其他與之相關的文件，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力 在場所內外做和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其所能 親自批准和確認所有也就是説，事實上的律師 和代理人，或者他們中的任何一個個人，或者他們或他的替代人，可以合法地這樣做或理由要憑藉這份文件來完成。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期在下文簽署。