附件3.2
第四條修訂和重述附例
的
AMC娛樂控股公司
一家特拉華州公司
自2024年2月22日起生效
前言
本附例受美國特拉華州公司法和AMC娛樂控股公司(以下簡稱“公司”)現有的或此後可能被修訂的《特拉華州公司法》(以下簡稱“DGCL”)以及修訂和重述的AMC Entertainment Holdings,Inc.的公司註冊證書(以下簡稱“公司”)的約束和管轄。如本附例的規定與公司註冊證書的強制性規定或公司註冊證書的規定有直接衝突,則以公司註冊證書或公司註冊證書的規定為準。
提名董事會成員的人選和股東審議的業務建議只能在股東年度大會上作出:(I)根據公司依照本附例第二條第四款(或其任何補充)遞交的會議通知;(Ii)由董事會或其任何授權委員會或根據董事會或其任何授權委員會的指示或指示;或(Iii)由任何有權在會議上投票的公司股東,並已遵守後續通知程序
本條第1款的規定,並且在向公司祕書遞交通知時是登記在冊的股東。
股東如要根據前段第(Iii)款向股東周年大會提交提名或其他事項,必須及時以書面通知本公司祕書,而任何該等建議事項(提名董事候選人除外)必須構成股東應採取適當行動的事項。為及時起見,股東通知應不遲於上一年年會一週年前第九十(90)天營業結束時,或不早於上一年年會一週年前的第一百二十(120)天,送交公司主要執行辦公室的公司祕書;然而,如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會週年日期前三十(30)天或後七十(70)天有所變動,股東如要及時發出通知,必須不早於股東周年大會舉行前一百二十(120)天及不遲於股東周年大會舉行前九十(90)天或本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天營業時間較後之日營業時間結束。公開宣佈年會休會、休會或延期,不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。儘管本款有任何相反規定,如果在本款規定的提名期限之後,在年度會議上選出的董事會董事人數有所增加,並且公司沒有在上一年度股東年度會議週年日前至少一百(100)個日曆日之前公佈新增董事職位的提名人選,或規定增加的董事會的規模,則應視為及時,但僅限於因該增加而產生的任何新職位的被提名人。如果不遲於公司首次公佈公告之日後第十(10)個日曆日營業結束時,公司祕書在公司的主要執行辦公室收到該通知。股東可自行提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如一名或多名股東代表實益擁有人發出通知,則股東可代表該實益擁有人在股東周年大會上集體提名參加選舉的提名人數)不得超過在股東周年大會上選出的董事人數。
股東通知還應就股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人列出:(1)根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)下的第14A條規定必須披露的或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息,以及(2)該人同意在公司的委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意;(Ii)股東擬在會議上提出的任何其他業務、意欲提交會議的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括擬在會議上通過的任何決議的文本,如該等業務包括修訂公司章程的建議,則建議修訂的語文)、在會議上進行該等業務的原因,以及在該等業務中有任何重大利害關係
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(Iii)就發出通知的貯存商及代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言,該等貯存商的姓名或名稱及地址,以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址;。(Iv)就發出通知的貯存商而言,表明該貯存商是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人,並擬親自或委派受委代表出席該會議以提出該等業務或提名;。(V)發出通知的貯存商及代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話),以及他們各自的任何聯營公司或相聯者(該等聯營公司或相聯者,“股東相關人士”)(1)由該等貯存商、實益擁有人及股東相關人士實益擁有並記錄在案的公司股份的類別或系列及數目,包括該等貯存商、實益擁有人或股東相關人士有權在日後任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列股本的任何股份,(2)對上述股東、實益擁有人及股東相關人士或其代表於股東通知日期所訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可換股證券、股票增值或類似權利、套期交易及借入或借出股份)的描述,不論該等文書或權利是否須受公司股本相關股份的結算所規限,而其效果或意圖是減輕公司的損失、管理股價變動的風險或利益,或增加或減少公司的投票權,該等股東、實益擁有人或股東相關人士,就本公司的證券而言,(3)與該股東、實益擁有人或股東相關人士(如有)有關的任何其他資料,該等資料須在委託書或其他文件中披露,而該委託書或其他文件須與根據及根據《交易法》第14(A)條及根據該等條文頒佈的規則及條例在選舉競爭中提出建議及/或選舉董事的委託書或其他文件有關,(4)任何委託書(可撤銷委託書除外)的描述,(5)有關股東、實益擁有人或股東關連人士直接或間接擁有或可與公司相關股份分開或可分離的任何協議、安排或諒解的描述,以及(5)與該股東、實益擁有人或股東關連人士直接或間接實益擁有的本公司任何類別或系列股本股份的股息或其他分派權利有關的任何協議、安排或諒解的描述,(6)描述該股東、實益擁有人或股東相關人士有權直接或間接根據本公司任何類別或系列股本的股份價值或第(V)(2)款所述的任何權益的增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)的描述;。(7)描述該股東與/或該實益擁有人、股東相關人士及任何其他人之間或之間就提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解,如屬提名,則包括被提名人,包括任何協議。有關向任何該等建議的被提名人(S)支付任何補償或付款的安排或諒解,以及(8)與建議提交股東大會的提名(S)或其他事務有關的補償或付款安排或諒解(該描述須指明參與該協議、安排或諒解的每一其他人士的姓名),以及(8)不論該股東、實益擁有人或任何
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股東相關人士打算或屬於以下團體的一部分:(A)向持有至少一定比例的公司已發行股本的持有者遞交委託書和/或委託書形式,以批准或採納該提案或選舉被提名人,(B)以其他方式徵集委託書或投票支持該提案或提名,和/或(C)根據《交易法》頒佈的規則14a-19徵集委託書以支持任何被提名人;及(Vi)發出通知以在財務上支持該項提名或建議的任何股東(及/或代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話))所知悉的其他股東及實益擁有人的姓名或名稱及地址,以及(如已知的話)該其他股東(S)及實益擁有人(S)實益擁有及/或記錄在案的公司股本中所有股份的類別及數目(依據前述第(Iii)至(Vi)款須作出的披露稱為“可轉讓權益”);但是,可放棄權益不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露,否則,僅由於股東被指示代表受益所有人準備和提交本條第1條要求的通知而被要求披露本協議項下的可放棄權益。-如果股東已將其提交建議書的意向通知公司,則對於除提名以外的業務,股東應視為滿足了本條第1條的前述通知要求在符合根據交易所法案頒佈的適用規則和法規的年度會議上,該股東的建議已包含在公司為該年度會議徵集代表而準備的委託書中。*公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料,以確定該建議的代名人是否符合公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規例或適用於公司作為公司的董事和/或獨立董事的任何法律或法規的資格。
除本附例其他部分所列的要求外,有資格作為公司董事的被提名人或代表該被提名人的人必須(就股東依據本節1作出的提名,按照根據本節1及時交付通知的期限)向位於公司主要執行辦公室的公司祕書遞交一份填妥並簽署的關於背景的調查問卷,該被提名人的資格和獨立性以及代表其作出提名的任何其他個人或實體的背景(該問卷應應任何記錄在案的股東在提出請求後十(10)天內提出的書面要求提供),以及一份書面陳述和協議(以祕書應任何記錄的股東在提出請求後十(10)天內提出的書面請求提供的格式),表明該被提名人(I)不是也不會成為(1)與任何個人或實體就該被提名人如何,如果被選為公司的董事,將就任何尚未向公司披露的問題或問題採取行動或進行表決,這些問題或問題可能限制或幹擾該建議的被提名人根據適用法律承擔的受信責任,(Ii)不會也不會成為與公司以外的任何人或實體就尚未向公司披露的董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方,以及(Iii)如果被選為公司的董事,將遵守,並且將遵守,
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所有適用的公開披露的公司治理、行為準則和道德、利益衝突、保密、公司機會、交易和適用於董事的任何其他公司政策和指導方針。
只有按照此等附例所載程序獲提名的人士才有資格當選為董事,且只有按照此等附例所載程序提交股東大會處理的事務方可在股東大會上處理。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外,股東大會主席有權及有責任決定一項提名或任何擬於大會前提出的業務是否已按照此等附例所載的程序作出或提出(視屬何情況而定),如任何建議的提名不符合此等附例的規定,則有權及有責任宣佈不予理會該有缺陷的建議或提名。如事實證明有充分理由,股東大會主席須決定並向大會聲明任何提名或事務並未按照本附例的規定適當地提交大會,而如他或她如此決定,則主席須向大會作出如此聲明,而任何該等提名或事務未妥為提交大會處理不得處理。除法律另有規定外,除法律另有規定外,如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議,以提出提名或建議的業務,則即使本公司可能已收到有關投票的委託書,該提名仍將不予理會,而建議的業務亦不得處理。*就本條第1節而言,要被視為合資格的股東代表,任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人,或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權,以代表該股東在股東大會上代表該股東,且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件,或該文件或電子文件的可靠複製品。
就擬提名進入董事會或擬提呈會議的其他事務發出通知的股東(根據本條第1條發出)須不時更新及補充該通知,以使該通知所提供或要求提供的資料如下:(1)截至會議記錄日期及(2)於會議或其任何延會或延期前十五(15)日。任何此類更新和補充應在會議記錄日期後五(5)天內(如為會議記錄日期要求進行的任何更新和補充),並不遲於會議或其任何延期或延期的日期前十(10)天(如果是要求在大會或其續會或延期之前十五(15)天之前進行的任何更新或補充),以書面形式送交公司的主要執行辦公室。*為免生疑問,本第1節或本章程任何其他章節中規定的更新和補充的義務不應限制本公司關於任何股東通知中任何缺陷的權利,包括但不限於本章程要求的任何陳述、延長本章程規定的任何適用截止日期或允許或被視為允許先前根據本章程第1節提交股東通知的股東更改先前根據本第1節作出的任何陳述、修改或更新任何提議或提交任何新提議,包括通過更改或添加
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擬提交股東會議的被提名者、事項、事務和/或決議。
就本第1節而言,下列術語具有以下含義:
(i)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年證券法(“1933年法”)下的規則405所規定的含義;
(Ii)“營業日”指星期六、星期日或紐約市銀行休業日以外的任何日子;及
(Iii)“關門”指下午5:00。任何歷日的公司主要行政辦公室的當地時間,不論該日是否為營業日。
在本附例中使用時,“公開公告”應指(I)在公司發佈的新聞稿中披露(只要該新聞稿由公司按照其慣例程序發佈,由道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道,或在互聯網新聞網站上普遍可見)或(Ii)在公司根據交易法第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
本附例的任何規定不得被視為影響(I)股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中加入建議的任何權利,或(Ii)優先於公司普通股的任何類別或系列股票的持有人在特定情況下選舉董事(如有)的任何權利。
任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東,必須使用白色以外的委託卡,並保留給董事會專用。
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公司應對公司註冊證書中規定的受賠方(該術語在公司註冊證書中定義)進行賠償。
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董事會可根據《公司註冊證書》修改、修訂或廢止本章程,並通過新的章程。事實上,領養的權力,
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修訂或廢止已授予董事會的章程,不得剝奪股東同樣的權力。
除非本公司書面同意選擇另一法庭,否則(A)(I)代表本公司提出的任何衍生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受信責任的訴訟,(Iii)任何聲稱依據DGCL或公司註冊證書或附例(可予修訂或重述)任何條文產生的申索,或DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟,或(4)在法律允許的最大範圍內,在法律允許的最大範圍內,向受內部事務原則管轄的公司主張索賠的任何訴訟,應僅在特拉華州衡平法院提起,如果該法院對該法院沒有標的物管轄權,則應在特拉華州聯邦地區法院提起;(B)美國聯邦地區法院是解決根據經修訂的《1933年證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家機構。在法律允許的最大範圍內,任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意本第九條的規定。
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