公共醫療衞生

專利許可--非排他性

本協議基於美國公共衞生服務(PHS)技術轉讓政策委員會通過的專利許可非排他性協議範本，供國家衞生研究院(NIH)、疾病控制和預防中心(CDC)和食品和藥物管理局(FDA)的組成部分使用，這些機構是衞生與公眾服務部(HHS)內的PHS機構。

本封面標識本協議的各方：

以國家癌症研究所為代表的美國衞生與公眾服務部

該機構或中心(下稱“中心”)

國立衞生研究院

和

Cartesian Treateutics，Inc.，以下簡稱“被許可人”，

辦事處位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡昆斯烏節路套房210A，郵編20878，根據特拉華州的法律創建和運營

税號：[***]

僅供IC內部使用：

牌照號碼：L-239-2019-0

許可證申請編號：A-277-2019

被許可專利(S)或專利申請(S)序列號(S)：

[***]

被許可人：笛卡爾治療公司。

合作研究與開發協議(CRADA)編號(如果是主題發明)：無

公益(S)：大多數自身免疫性疾病的治療方案都需要使用免疫抑制劑或皮質類固醇，這可能會產生嚴重的副作用。開發治療這些疾病的替代方法可以極大地提高患者的生活質量。

本專利許可協議，以下簡稱《協議》，由本封面、附件協議、簽字頁、附錄A(專利(S)或專利申請列表(S))、附錄B(使用領域和地區)、附錄C(使用費)、附錄D(基準和績效)、附錄E(商業開發計劃)、附錄F(使用費報告範例)和附錄G(使用費支付選項)組成。

IC和被許可方同意如下：

1.調查背景。

1.1在進行生物醫學和行為研究的過程中，IC調查人員做出了可能具有商業適用性的發明。

1.2根據IC僱員和其他發明人的權利轉讓，HHS代表政府擁有在任何美國或外國專利申請中要求的知識產權或與所轉讓的發明相對應的專利。HHS還擁有這些發明的任何有形實施例，實際上是被IC簡化為實踐的。

1.3根據《美國法典》第35篇200-212節、1986年《聯邦技術轉讓法》第15篇第3710(A)節和《政府擁有的發明許可條例》第37篇C.F.R.第404部分，衞生與公眾服務部部長已授權IC簽訂本協議，以獲得這些發明的權利。

1.4%的人表示，IC希望通過商業化許可證將這些發明轉讓給私營部門，以促進產品和工藝的商業開發，供公眾使用和受益。

1.5%：被許可人希望獲得其中某些發明的商業化權利，以便開發供公眾使用和受益的工藝、方法或適銷對路的產品。

1.6%：IC和被許可方此前已簽署了一份日期為2015年9月10日左右、編號為L-231-2015/0的許可協議(以下簡稱《先行協議》)。

2.制定新的定義

2.1“關聯公司(S)”是指直接或間接由被許可方控制或控制，或與被許可方處於共同控制之下的公司或其他商業實體。為此目的，“控制”一詞是指公司或其他商業實體擁有超過50%(50%)的有表決權的股份或其他所有權權益，或有權選舉或任命超過50%(50%)的公司或其他商業實體管理機構的成員。

2.2“基準”是指附錄D所列的業績里程碑。

2.3“商業發展計劃”是指附錄E所附的書面商業化計劃。

2.4.“公平市場價值”是指以美元表示的

被許可人通過轉讓或出售其資產。

2.5“首次商業銷售”是指被許可方或其代表對許可產品的初始轉讓，或被許可方或其代表對許可過程的初步實踐，以換取現金或某些等價物，其價值可被分配以確定淨銷售額。

2.6“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

2.7“政府”是指美利堅合眾國政府。

2.8“許可使用領域”是指附錄B中確定的使用領域。

2.9“被許可的專利權”應指：

(A)所有已批准的專利申請(包括臨時專利申請和PCT專利申請)或附錄A所列專利，這些申請的所有分部和續展，這些申請、分部和續展頒發的所有專利，以及所有這些專利的任何補發、重新審查和展期；

(B)在下列各項中包含針對2.9(A)項所披露的一項或多項發明的權利要求的範圍內：

(1)所有續訂--2.9(A)部分；

(2)包括這些部分延期的所有分部和延續；

(3)審查從這些延期中頒發的所有專利--部分專利、分部專利和延期專利；

(四)優先專利申請(S)2.9(A)；

(V)批准所有這些專利的任何重新發布、重新審查和延期；

(C)在下列內容包含針對2.9(A)項中披露的一項或多項發明的權利要求的範圍內：2.9(A)和2.9(B)項的所有對應的外國和美國專利申請和專利，包括附錄A所列的專利申請和專利；以及

(D)與許可專利權有關的權利要求不應包括2.9(B)或2.9(C)，只要它們包含一項或多項針對不是2.9(A)中披露的標的物的新事項的權利要求。

2.10“許可過程”是指許可使用領域中的過程，在實踐過程中，這些過程將屬於許可專利權的一項或多項權利要求的範圍內，而這些權利要求尚未被有管轄權的法院的未上訴或不可上訴判決裁定為不可申請、無效或不可執行。

2.11“許可產品”是指許可使用領域中的有形材料，這些材料在製造、使用、銷售或進口過程中屬於許可專利權的一項或多項權利要求的範圍，但未被有管轄權的法院的未上訴或不可上訴判決裁定為不可申請專利、無效或不可強制執行。

2.12“許可地區”是指附錄B中確定的地理區域。

2.13“流動性事件”是指(I)根據經修訂的1933年證券法下的有效登記聲明，堅定承銷的首次公開發行和出售被許可人的普通股；(Ii)被許可人與任何其他公司或其他實體或個人合併或合併，或任何其他公司重組，其中被許可人的股東在有關合並、合併或重組前，收取當時在國家交易所或報價系統(例如紐約證券交易所或納斯達克)上市的現金(包括本票)或證券，作為代價，或(Iii)出售、租賃或以其他方式處置被許可人的全部或基本上所有資產，代價是現金(包括本票)或當時在國家交易所或報價系統上市的證券。

2.14“信使核糖核酸”是指信使核糖核酸，可任選地包括(A)添加五個素數(5‘)帽的修飾，(B)三個素數(3’)尾巴的修飾，(C)一個或多個非天然或人造核苷酸類似物，或(D)一個或多個非核苷酸部分，或其任何組合。為清楚起見，在任何情況下，信使核糖核酸都不能包含多脱氧核苷酸。

2.15%的“淨銷售額”[***]

2.16“實際應用”是指在組合物或產品的情況下進行製造，在過程或方法的情況下進行實踐，或在機器或系統的情況下操作；在每一種情況下，在這些條件下，以確定發明正在被利用，並且其益處在法律或政府法規允許的範圍內，以合理的條款向公眾開放。

2.17“先行協議”具有上文第1.6節所規定的定義。

3.授權授予權利

3.1根據本協議的條款和條件，IC特此授予且被許可方接受在許可區域內的許可專利權項下的非排他性許可，以在許可使用領域製造和已經制造、使用和使用、銷售和出售、要約銷售和進口任何許可產品，並在許可使用領域實踐和實踐任何許可過程。

3.2除許可專利權外，本協議不以默示、禁止反言或其他方式授予IC的任何專利申請或專利下的許可或權利，無論這些專利是支配還是從屬於許可專利權。

4.禁止再許可

4.1聲明，被許可方無權再許可。

5.美國沒有法律和NIH的要求，並保留政府權利

5.1在第一次商業銷售之前，除非法律禁止，否則應IC的具體書面要求，被許可方同意向IC提供商業上合理數量的許可產品，這些許可產品由被許可方通過許可工藝製造並由被許可方擁有，用於IC體外研究，前提是IC：

(A)製造商不得對該產品進行反向工程，

(B)消費者不得將產品用於任何商業目的，

(C)製造商不得在其實際保管之外釋放任何產品，以及

(D)委員會應將該材料視為IC的機密材料。

5.2.被許可方同意，除非事先獲得IC的書面豁免，否則在美國使用或銷售的包含許可產品的產品或通過使用許可工藝生產的產品應基本上在美國製造。

6.取消版税和報銷

6.1.被許可方同意向IC支付附錄C中規定的不可計入、不可退還的許可發行使用費。

6.2.被許可方同意向IC支付附錄C中規定的最低年度使用費。

6.3.被許可方同意支付附件C中規定的IC賺取的使用費。

6.4.被許可方同意支付附錄C中規定的IC基準使用費。

6.5.根據本協議許可的專利或專利申請應在下列日期中最早的日期停止屬於許可專利權範圍，以便計算在任何給定國家/地區賺取的使用費支付：

(A)認為申請已被放棄而不繼續進行的；

(B)在專利到期或不可撤銷地失效之前；或

(C)證明該專利已被有管轄權的法院或行政機關的未上訴或不可上訴的裁決裁定為無效或不可強制執行。

6.6根據本協議，由於任何許可產品或許可過程受本協議項下或本協議與先前協議的組合項下的多項許可專利權所涵蓋，因此不應支付多項使用費。

6.7除被許可方在非公平交易中進行的許可產品銷售外，根據本條第6條歸屬於本次交易的淨銷售額應為公平交易中本應收到的淨銷售額，該淨銷售額應基於本次交易發生時或大約時間的同類數量和質量產品的銷售。

6.8.關於在本協議生效日期前由IC支付的與所有專利申請和專利的準備、提交、起訴和維護相關的未報銷費用，在本協議生效日期之前，被許可人應在下列時間內向IC支付額外使用費：[***]IC向被許可人提交報表和付款請求的天數，金額相當於[***]以前由IC支付的未報銷的專利費用。

6.9對於與準備、提交、起訴和維護許可專利權中包括的、由IC在本協議生效日期或之後支付的所有專利申請和專利相關的未報銷費用，根據第6.10段的限制，IC可根據其唯一選擇要求被許可人：

(A)銀行支付IC的費用[***]基礎、內部[***]在IC提交報表和付款請求的日期內，相當於[***]在上一歷年(S)支付的未報銷的費用中，未根據第6.8款計入未報銷的專利費用；

(B)不需要支付[***]在這些未報銷的費用中([***])直接支付給受僱於獨立調查委員會處理這些職能的律師事務所，除非這種支付被法律禁止。然而，在這種情況下，IC而不是持牌人應是該律師事務所的客户；或

(C)在特殊情況下，在徵得被許可人同意的情況下，被許可人有權承擔準備、提交、起訴或維護許可專利權中包括的任何專利申請或專利的責任。在這種情況下，被許可人應直接向受僱準備、提交、起訴或維護這些專利申請或專利的律師或代理人付款，並應向IC提供與這些服務相關的每張發票的副本以及這些發票已支付的文件。

6.10任何一個歷年，根據第6.8款和第6.9款應支付的款項總額不得超過[***]，剩餘款項將結轉到下一歷年(S)，直到全額支付到期款項。

6.11根據書面請求，IC同意向被許可方提供IC已根據第(1)款要求被許可方支付的專利訴訟發票摘要

6.8和6.9。被許可人同意，IC提供的所有與專利訴訟費用有關的信息應被視為機密商業信息，除非法律或有管轄權的法院要求，否則不得向第三方發佈。

6.12在下列情況下，被許可方可選擇放棄其在許可地區任何國家的任何許可專利權項下的權利[***]在書面通知生效之日之後，在該國支付的與專利有關的費用，不承擔第6.9款所規定的付款義務。

7.加強專利申請、起訴和維護工作

7.1根據協議，IC同意負責準備、提交、起訴和維護任何和所有專利申請或包括在許可專利權中的專利。

8. 記錄保存

8.1 被許可方同意對本協議項下製造、使用、銷售或進口的許可產品以及實施的許可工藝保持準確和正確的記錄，以確定IC應付的特許權使用費金額。這些記錄應至少保留 [***]並應在正常營業時間內，由獨立調查委員會選擇的會計師或其他指定審計師進行檢查，費用由獨立調查委員會承擔，檢查的唯一目的是核實本協議項下的報告和特許權使用費。會計師或審計師僅應向獨立調查委員會披露與本協議項下報告和特許權使用費支付的準確性有關的信息。如果檢查顯示少報或少付超過 [***]則被許可方應在支付未報告的特許權使用費（包括第9.7款要求的任何額外特許權使用費）時，向IC償還檢查費用。本款規定的所有特許權使用費應在 [***]IC向被許可方提供到期付款通知之日起30天內。

9. 進度、基準、銷售和付款報告

9.1 在簽署本協議之前，被許可方已向IC提供了附錄E中的商業開發計劃，根據該計劃，被許可方打算將許可專利權的標的物付諸實際應用。本商業開發計劃特此通過引用併入本協議。根據該計劃，按照附錄D的規定確定績效基準。

9.2 被許可方應提供書面年度報告，説明其產品開發進度或根據商業開發計劃為每個許可使用領域進行商業化所做的努力， [***]幾天後[***]每個日曆年。這些進度報告應包括但不限於： [***]. IC還鼓勵這些報告包括有關被許可人的任何信息， [***]與許可專利權有關的。如果報告的進度與商業開發計劃和基準中的預計進度不同，被許可方應解釋差異的原因。在任何年度報告中，被許可人可對商業發展計劃提出修訂建議，IC不得無理拒絕接受。被許可方同意提供IC合理要求的任何額外信息，以評估被許可方在本協議項下的履約情況。經IC書面批准，被許可方可隨時修改基準。如果被許可方合理地證明其在商業開發計劃下的履約和將許可產品投入實際應用的過程中勤勉盡責，IC不得無理拒絕批准被許可方延長本計劃期限的任何請求。

9.3 被許可方應向IC報告達到附錄D中規定的基準的日期以及在許可區域內每個國家的首次商業銷售的日期， [***]這樣的日子發生。

9.4 被許可人應在以下期限內向IC提交 [***]每個日曆半年結束後的天數 [***]和[***]特許權使用費報告，如附錄F中的示例所述， [***].對於每份特許權使用費報告，被許可方應提交應得的特許權使用費。如果在任何報告期內，IC都沒有應獲得的特許權使用費，則書面報告應予以説明。特許權使用費報告應由被許可方的授權人員證明正確，並應包括 [***]以確定應付版税。

9.5.根據第六條到期的特許權使用費應以美元支付，支付選項列於附錄G。如果將外幣轉換為美元，折換率為支付當日《華爾街日報》所報的紐約外匯匯率

在轉移或兑換成美元過程中發生的任何匯兑損失、價值損失、税金損失或其他費用應由被許可方全額支付。第9.4款要求的特許權使用費報告應郵寄給IC，地址為簽名頁上註明的協議通知地址。

9.6被許可人應獨自負責確定特許權使用費收入是否在美國境外欠税，並應繳納該税，並負責向外國政府適當機構提交的所有申請。

9.7%額外的特許權使用費可由IC對任何超過[***]逾期天數，以[***]每月的逾期金額。這[***]每月費率可以追溯到從最初的到期日起至IC收到逾期付款和額外使用費之日為止。支付任何額外的特許權使用費不應阻止IC因任何付款的延遲而行使其可能擁有的任何其他權利。

9.8在法律允許的範圍內，根據本第9條的要求並由被許可方標記為“機密”的所有計劃和報告，應被IC視為從個人獲得的商業和金融信息，並被視為特權和機密，並且IC根據《信息自由法》(FOIA)第5 U.S.C.第552節提出的任何披露這些記錄的建議應遵守第45 C.F.R.第5.65(D)節的披露前通知要求。

10.更好的表現

10.1.被許可方應盡其合理的商業努力，將許可的產品和許可的過程投入實際應用。就本條款而言，“合理的商業努力”應包括遵守附錄E中的商業發展計劃和履行附錄D中的基準。

10.2從第一次商業銷售開始，到本協議到期或終止為止，被許可方應盡其合理的商業努力，使許可產品和許可過程合理地向美國公眾開放。

10.3在首次商業銷售後，被許可方同意將通過使用許可流程生產的合理數量的許可產品或材料提供給患者援助計劃。

10.4在第一次商業銷售後，作為其營銷和產品推廣的一部分，被許可方同意開發教育材料(例如，小冊子、網站等)。面向患者和醫生，詳細説明許可產品或許可產品的預防和治療用途的醫療方面。

10.5如被許可方同意向簽字頁上註明的協議通知郵寄地址、技術轉讓辦公室、美國國立衞生研究院提供僅用於教育和展示目的的許可產品或許可工藝或其包裝的惰性樣品。

11.禁止侵權和專利執法

11.1如果IC和被許可方同意就每一次對許可專利權的侵犯或可能的侵犯，以及任何可能影響任何一方所知道的許可專利權的有效性、範圍或可執行性的事實，迅速通知對方。

11.2根據協議，如果對IC提起宣告判決訴訟，聲稱任何被許可的專利權無效，IC同意通知被許可人已經提起指控無效的訴訟。如政府藉動議或持牌人的任何其他行動而成為任何訴訟的一方，持牌人須向政府發還政府因動議或其他行動而招致的任何費用、開支或費用。在被許可方支付了政府因被許可方的聯合動議或其他行動而產生的所有費用後，被許可方的這些行動不應被視為在履行本協議項下的任何重大義務方面的違約。

12.禁止否認保修和賠償

12.1%表示，除第1條規定的保證外，IC不提供任何保證。

12.2聲明，IC不保證許可專利權的有效性，也不就許可專利權的範圍做出任何陳述，或者許可專利權可以在不侵犯其他專利或第三方其他知識產權的情況下被利用。

12.3除非IC不對許可專利權或與之相關的有形材料的權利要求所定義的任何標的的適銷性或特定用途的適銷性或適用性作出明示或暗示的保證。

12.4.調查委員會並不表示應對侵權的第三方採取法律行動

特許專利權。

12.5被許可方應賠償IC、其員工、學生、研究員、代理和顧問不受任何責任、要求、損害、費用和損失的傷害，包括但不限於死亡、人身傷害、疾病或財產損失，這些責任、要求、損害、費用和損失包括但不限於與以下各項相關或由此引起的損失：

(A)禁止被許可方、其董事、員工或第三方或其代表使用任何

許可專利權；或

(B)允許被許可人設計、製造、分銷或使用任何許可產品、許可方法或材料，或與許可專利權相關或因許可專利權而開發的其他產品或方法。

12.6：被許可方同意維持與健全的商業實踐相一致的責任保險計劃。

13.權利的有效期限、終止和修改

13.1本協議經各方簽署後有效，除非第14.15款的規定未得到履行，並應延長至許可專利權的最後一次到期，除非按照第13條的規定提前終止。

13.2如果被許可方未能履行本協議項下的任何實質性義務，包括但不限於第13.5段所列義務，並且在收到違約書面通知之日起九十(90)天內仍未得到補救，被許可方可以書面通知的方式終止本協議，並通過《聯邦債務收集法》規定的程序追討拖欠的特許權使用費。

13.3如被許可人無力償債、提出破產呈請、有人針對其提出呈請、決定提出破產呈請或收到第三方有意提出非自願破產呈請的通知，被許可人應立即以書面通知IC。

13.4根據本協議，被許可方有權在任何國家或地區單方面終止本協定，方法是向IC發出六十(60)天書面通知。

13.5在以下情況下，如果IC確定被許可方：

(A)被許可人沒有執行與其許可證請求一起提交的商業發展計劃，並且被許可人不能以其他方式證明並使被許可人滿意地證明，被許可人已經或可以預期在合理時間內採取有效步驟，以實現許可產品或許可過程的實際應用；

(B)未達到可根據第9.2段修改的基準；

(C)在許可證申請或本協議要求的任何報告中故意對重要事實作出虛假陳述或故意遺漏；

(D)其實質上違反了本協議所載的契諾或協議

協議；

(E)該公司沒有在商業使用開始後合理地向公眾提供許可的產品或許可的過程；

(T)他們不能合理地滿足未得到滿足的健康和安全需求；或

(G)除非放棄，否則不能為不遵守第5.2款的國內生產要求提供合理理由。

13.6在作出第13.5段所述的決定時，被許可人應考慮此類商業開發項目的正常進程以及被許可人根據第9.2段提交的年度報告，這些商業開發項目採用健全和合理的商業慣例和判斷。在根據第13.5款要求終止或修改本協議之前，IC應向被許可方發出書面通知，向被許可方提供關於IC對13.5(A)-13.5(G)中提到的項目的關切的具體通知和九十(90)天的答覆機會。如果被許可方未能緩解IC對13.5(A)-13.5(G)中提到的項目的擔憂，或未能採取令IC滿意的糾正措施，IC可終止本協議。

13.7根據《美國法典》第35篇第209(D)(3)節，如果確定為滿足許可之日後發佈的聯邦法規所規定的公共使用要求而有必要採取行動，而被許可方沒有合理地滿足這些要求，則IC保留根據《美國法典》第35篇第209(D)(3)節終止或修改本協議的權利。

13.8%*[***]在收到IC單方面決定修改或終止本協議的書面通知後5天內，被許可方可根據第37 C.F.R.第404.11條的規定對該決定提出上訴。IC應迅速對上訴作出最終裁決，之後被許可人可以行使任何和所有可用的行政或司法補救措施。本款規定不得限制被許可方根據法律或法規存在的任何權利，或要求被許可方用盡法律或法規未要求用盡的所謂補救措施。

13.9%*[***]在第13條規定的本協定到期或終止的天數內，被許可方應提交一份最終報告。任何因IC而支付的使用費，包括已發生但尚未支付的使用費(如全額最低年度使用費)以及與專利費用有關的費用，應立即到期並在終止或到期時支付。除非本協議另有特別規定，否則在本協議終止或到期時，被許可方應將許可專利權中包括的所有許可產品或其他材料退還IC，或向IC提供銷燬這些產品或材料的書面證明。如果未滿足最終報告要求，被許可方可能不會獲得額外的IC許可證。

14.修訂一般規定。

14.1協議規定，除書面形式外，任何一方均不得放棄或放棄其在本協議中的任何權利或利益。政府未能維護本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，不應構成政府放棄該權利，也不構成被許可方隨後未能履行任何這些條款或條件的藉口。

14.2.本協議構成雙方之間關於許可使用領域的許可專利權、許可產品和許可過程的標的的完整協議，所有關於許可使用領域該標的的先前談判、陳述、協議和諒解均合併到本協議中，並由本協議完全表達。

14.3根據本協議，儘管本協議中有任何其他相反的規定，本協議不得修改、修改或以任何方式影響先前協議的條款或解釋。

14.4根據本協議的規定，本協議的規定是可分割的，如果本協議的任何規定根據任何控制法律被確定為無效或不可執行，則該確定不應以任何方式影響本協議其餘規定的有效性或可執行性。

14.5根據協議，如果任何一方希望對本協議進行修改，雙方應在希望進行修改的一方發出合理通知後，本着善意進行協商，以確定修改的可取性。在本協定簽署方或其指定人簽署書面修正案之前，任何修改均不生效。

14.6本協議的解釋、有效性、履行和效力應受哥倫比亞特區聯邦法院適用的聯邦法律管轄。

如果在設定的截止日期或之前收到協議通知，或在可由美國郵政服務郵戳或商業承運人提供的註明日期的收據核實的截止日期或截止日期之前發出協議通知，則應視為及時。各方應要求加蓋註明日期的美國郵政服務郵戳，或從商業承運人或美國郵政服務機構獲得註明日期的收據。私人郵戳不得被接受為及時郵寄的證明。

14.8 本協議不得轉讓或以其他方式轉讓（包括通過法律程序或法律實施進行的任何轉讓，以及破產或無力償債或任何其他強制程序或法院命令中的任何轉讓），但未經IC事先書面同意，不得無理拒絕、拖延或附加條件，除非被許可方未經IC同意，將本協議轉讓給被許可方的關聯公司。雙方同意，雙方的身份對本協議的形成至關重要，本協議項下的義務不可委託他人。被許可人可以通過向IC提出書面請求的方式，根據本款要求獲得同意。內 [***]IC應在收到該請求之日起30個工作日內向被許可方提供書面通知，表示同意或不同意; IC未能及時提供通知應視為IC同意。如果IC同意根據本款要求IC同意的擬議轉讓，則被許可方應向IC支付額外的特許權使用費， [***]本協議轉讓所收到的任何對價的公平市場價值， [***]天的任務。IC不得要求對本協議進行任何修改，或要求支付本協議未預期的任何款項，作為其根據本款同意的條件。

14.9 被許可方承認，其受美國法律和法規（包括1979年《出口管理法》和《武器出口管制法》）的約束，並同意遵守這些法律和法規，以控制技術數據、計算機軟件、實驗室原型、生物材料和其他商品的出口。轉讓這些物項可能需要政府有關機構頒發許可證，或許可證持有者書面保證，未經該機構事先批准，不得向某些外國出口這些物項。IC既不表示需要或不需要許可證，也不表示如果需要，應頒發許可證。

14.10 被許可方同意在美國銷售的許可產品或其包裝上標記所有適用的美國專利號，並同樣註明“專利申請中”狀態。在其他國家制造、運往或銷售的所有許可產品應標記為保護這些國家的IC專利權。

14.11 通過簽訂本協議，IC不直接或間接認可被許可方提供或將提供的任何產品或服務，無論是否與本協議直接或間接相關。被許可方不得聲明或暗示本協議是政府、IC、任何其他政府組織單位或任何政府僱員的認可。此外，未經IC事先書面批准，被許可方不得在任何廣告、促銷或銷售資料中使用IC、FDA、HHS或政府或其僱員的名稱。

14.12 雙方同意努力友好解決本協議項下或違反本協議的任何爭議或索賠，但第13條規定的修改或終止決定的上訴除外。被許可方同意首先向指定的IC官員或指定人員提出任何未解決的索賠或爭議，其決定不得無故拖延，並應被視為最終機構決定。此後，被許可人可以行使任何行政或司法補救措施，可以利用。根據第14.7段向調查委員會發出的上訴通知，應構成為本段之目的向指定的調查委員會官員提出的上訴。本款中的任何規定均不得限制被許可方在法律或法規下的任何權利，也不得要求被許可方用盡法律或法規未要求用盡的所謂補救措施。

14.13 與許可證的授予有關的任何內容或許可證的授予本身，均不得解釋為授予任何人任何反托拉斯法豁免權或抗辯權，或授予任何人任何專利濫用指控豁免權，以及根據37 C.F.R.獲得和使用權利的豁免權。第404部分不得因補助金來源而免於州或聯邦法律的運作。

14.14 本協議第6.10、8.1、9.6-9.8、12.1-12.5、13.8、13.9、14.12和14.14條在本協議終止後繼續有效。

14.15 本協議的條款和條件應由IC自行決定從被許可方的對價中撤回，本協議的條款和條件以及本協議本身無效，除非被許可方簽署本協議，且IC在 [***]自簽名頁上的IC簽名之日起30天內。

14.16 本協議項下授予或保留給任何一方的任何權利或補救措施均不得排除本協議項下或法律現在或以後規定的任何其他權利或補救措施。

簽名從下一頁開始

NIH專利協議-非排他性

簽名頁

協議通知和報告的電子郵件地址的郵寄地址：

許可證合規性和管理

監察及執法

技術轉讓辦公室

美國國立衞生研究院

行政大道6011號，套房325

馬裏蘭州羅克維爾，20852-3804美國

電郵：[***]

對於被許可方(基於、所知和所信，以下籤署人明確證明或確認

被許可方在本文件中所作或提及的任何陳述都是真實和準確的。)

一、《協議通知》的官方和郵寄地址：

[***]

[***]

笛卡爾治療學

昆斯烏節路704號，210號套房

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20878

電話：[***]

電郵：[***]

二、提供財務通知的官方和郵寄地址(被許可人支付使用費的聯絡人)

[***]

[***]

笛卡爾治療學

昆斯烏節路704號，210號套房

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20878

電話：[***]

電郵：[***]

根據本協議以及在本協議的談判過程中，向政府作出、提出或提交的任何虛假或誤導性陳述，包括任何相關的遺漏，均受所有適用的民事和刑事法規的約束，包括聯邦法規31 U.S.C.§3801-3812(民事責任)和18 U.S.C.§1001(刑事責任，包括罰款(S)和/或監禁)。

附錄A--專利(S)或專利申請(S)

專利(S)或專利申請(S)：

[***]

附錄B--許可使用領域和領土

一、更新許可使用領域：

1)致力於用於治療重症肌無力(MG)、尋常型天皰瘡(PV)和免疫性血小板減少性紫癜(ITP)的抗BCMA CART細胞產品的開發和製造，其中CART細胞產品是通過以下任何一種自體細胞電穿孔製備的：

a.    [***]

2)致力於治療重症肌無力(MG)、尋常型天皰瘡(PV)、免疫性血小板減少性紫癜(ITP)的抗BCMA CART細胞產品的開發和製造；[***]

二、中國許可地區：

世界範圍

附錄C--版税

版税：

被許可方同意向IC支付10萬美元(100,000.00美元)的不可計入、不可退還的許可發行使用費，支付如下：

(A)允許在本協定生效之日起六十(60)天內支付第一筆五萬美元(50,000.00美元)；以及

(B)同意第二次付款50,000美元(50,000.00美元)，以下列日期中較早者為準：(A)本協定生效一週年或(B)本協定終止。

被許可人同意向IC支付不可退還的最低年度使用費，金額為[***]詳情如下：

(A)宣佈第一個最低年度特許權使用費將於2020年1月1日到期；以及

(B)隨後的最低年度特許權使用費應在每個日曆年的1月1日到期並支付，並可從該年銷售所賺取的任何特許權使用費中扣除。

被許可方同意支付IC賺取的[***]由被許可方或代表被許可方的淨銷售額。

被許可人同意在以下時間內支付IC基準使用費[***]實現每一項目標的天數

基準：

(a)    [***];

(b)    [***];

(c)    [***];

(d)    [***].

附錄D-基準和性能

被許可方同意本協議項下其績效的下列基準，並應在達到基準後三十(30)天內通知IC基準已達到。

I.在2020年第四季度之前，在許可使用領域首次提交IND(或同等)申請

二、計劃於2021年第四季度啟動第一期二期臨牀試驗

三、計劃於2024年第四季度啟動首個第三階段臨牀試驗

IV.將於2026年第四季度在許可使用領域首次提交《BLA》(或同等標準)

五、2028年第四季度中國第一次商業銷售

附錄E-商業發展計劃

[***]

附錄F-版税報告示例

[***]

附錄G-專營權使用費支付方式

2018年3月生效的新支付選項

[***]