租賃協議

本租賃協議自2018年5月11日起在特拉華州有限責任公司(“房東”)的704 Quince Orchard Owner LLC和特拉華州的公司(“承租人”)Cartesian Treateutics，Inc.之間簽訂。

基本租賃條款

地址：馬裏蘭州蓋瑟斯堡昆斯果園路704號。

房舍：該項目的該部分由業主確定，約有4762平方英尺可出租，如附件A所示。

項目：包括房屋所在的建築物(“建築物”)所在的不動產，以及附件B所述的對建築物及其附屬設施的所有改進。

基本租金：美元。[***]每年每平方英尺可出租的面積。

房屋可出租面積：建築面積4762平方英尺。

項目可出租面積：79,747平方英尺。

租户在運營費用中的份額：。[***]

保證金繳存：美國銀行。[***]

目標生效日期：從2018年11月1日起生效

起租日期：9月1日。[***]生效日期後數月

租金調整百分比：3%。[***]

基本期限：自開始之日起至自期限第一個完整月的第一個完整月的第一天起計六十六(66)個月結束(如本協議第二節所定義)

許可用途：政府辦公室及相關用途、研究、實驗、測試和製造實驗室用途及相關用途，在每種情況下均符合本條例第7節的規定。

以下證物和附錄附於本文件，並以此作為參考併入本文：

X附件A--展示房舍的圖紙

X附件B--項目説明

附件C--工作信函

X附件C-1-空間平面圖

X附件D--生效日期

X附件E-規章制度

X證物F-承租人的個人財產

明細表-實用程序

附表1-建築物翻新工程

附表2-CRIP

1.允許出租房產。根據並遵守本協議的所有條款和條件，房東特此將房屋出租給租客，租客特此向房東出租房屋。項目中供項目承租人非專有使用的部分在本文中統稱為“公共區域”。公共區域應包括但不限於：(A)為建築物提供服務的裝貨碼頭和貨運電梯；

(B)處所所在建築物樓面的洗手間；。(C)處所與建築物其他部分共有的供暖、通風、空調、水管、電力、應急及其他機械繫統及設備；及。(D)附表1所述的建築物康樂設施。除本協議或法律規定保留的其他權利外，業主隨時保留下列權利：(I)對建築物和項目進行增建或重建，以及安裝、使用、維護、維修、更換和搬遷建築物或建築物或項目的其他部分，以供使用，但不會對租户在建築物內的正常運作或租户進入建築物的通道造成重大不利影響(緊急情況除外)。

電線及附屬固定附着物，不論位於該處所、建築物或工程項目的其他地方，但上述任何位於該處所內的裝置，須在切實可行的情況下位於該處所的天花板正壓送風系統內(或如無吊頂，則在該處所任何樓面的8英尺以上的空間內)或在現有的牆壁內，並以該等天花板或附屬物的頂面為核心，在該處所的任何部分的天花板或頂面與該處所的正壓送風系統內的空間之間或在該處所的頂層之下；及(Ii)對任何公用地方或設施進行改建、搬遷或增減。

2.要求安裝潔淨室的先決條件；交付；房屋驗收；開始

約會。

業主應盡合理努力完成本租約附表2所列項目(“CRIP”)或之前[***]，(“CRIP DATE”)，否則，承租人有權[***]如果CRIP項目未能完成是由於不可抗力或租户延誤所致，CLIP未完成的每一天的額外基本租金減免天數(“淨室延遲罰款”)。

業主應盡合理努力在目標開工日期或之前將房產交付給租户，並(X)業主的工作基本完成，(Y)為房產簽發的佔用證明書(“C of O”)(但如果僅由於租户在該房產內尚未完工的安裝而無法獲得佔用證書，則C of O不應成為交付的先決條件)和(Z)附表1所述的建築物翻修工程已基本完成(“交付”)，並符合所有適用的法律要求。儘管有本款的前述規定：(I)房東不應對任何延誤罰款負責，前提是房東發生了潔淨室延誤罰款(即，如果租户當時在以下情況下累積了潔淨室延誤罰款[***]，承租人將不會在該期間同時產生延誤罰款)，以及(Ii)承租人應有[***]在業主將房屋交付給租户後的幾天內，以書面形式合理地識別為房屋服務的機械、電氣和管道系統中的任何潛在缺陷。就本款而言，“潛在缺陷”是指此類系統中不能通過合格技術人員對此類系統進行合理檢查而識別或發現的重大缺陷。房東將及時修復已發現的缺陷。如果房東未能及時交付房屋，房東對由此造成的任何損失或損害不對租客負責，本租約除按本租約規定外不得無效或可撤銷；但租客有權[***]超過每一天的額外基本租金減免天數[***]該房東因租户延誤或不可抗力以外的原因未能交付房屋(“延誤罰款”)。如果房東沒有在[***]除不可抗力和租客延誤以外的任何原因，目標開始日期的天數，租户可以書面通知業主終止本租約，如果終止：(A)押金或其任何餘額(即在扣除房東根據本租約的規定有權獲得的所有金額後)應退還給租户，以及(B)房東和租客在本租約項下不再享有任何其他權利、義務或義務，但明確在本租約終止後仍繼續存在的條款除外。在此使用的術語“業主的工作”、“租户的工作”以及“租户延誤”和“基本完成”應具有工作信函中為這些術語規定的含義。“不可抗力”應具有第34條規定的含義。如果承租人不選擇在[***]這樣的日子已經過去了[***]-天期內，該等作廢本租約的權利將被放棄，而本租約將保持完全效力及效力。“開工日期”應為以下日期中最早的一個：(I)業主將房產交付給租客的日期；(Ii)如果沒有租客延誤，業主本可以交付房產的日期；(Iii)租客在房產或其任何部分開展業務的日期。本租約的“期限”應為基本租期，如上文《基本租約條款》中所定義--以及承租人可根據本合同第39條選擇的任何延期條款。

除工作函中所述外，如適用，且受業主在本租約項下的其他義務約束：(I)承租人應接受開工之日的狀況，但須遵守所有適用的法律要求(如本條例第7條所界定)；(Ii)房東對物業的任何瑕疵不承擔任何責任；及(Iii)承租人接管物業應為承租人接受物業，且物業在取得佔有權時狀況良好的確證。的任何佔有率

除支付基本租金或額外租金的義務外，租户在生效日期前為安裝設備或固定裝置而租用的物業應遵守本租約的所有條款和條件。

承租人同意並承認，除本租約明確規定外，業主或其任何代理人均未就物業或項目的全部或部分狀況、及/或物業或項目是否適合承租人的業務作出任何陳述或保證，而承租人放棄對物業或項目適合許可用途的任何默示保證。本租賃構成房東和租客關於本租賃標的的完整協議，並取代本租賃中未包含的任何和所有先前的陳述、誘因、承諾、協議、諒解和談判。

3.支付更多租金。

(A)提高基本租金。第一個完整歷月的基本租金和保證金應在將本租約的簽約副本交付給房東時到期並支付。任何部分日曆月的基本租金的支付應按比例計算。承租人向房東支付基本租金和其他款項的義務和本租賃項下房東的義務是獨立的義務。承租人無權在任何時候減免、降低或抵銷本租約中明文規定的任何減税措施。

(B)支付額外租金。除基本租金外，承租人同意向業主支付額外租金(“額外租金”)：(I)承租人應分擔的“營運開支”(定義見第5條)，以及(Ii)承租人根據本租約條文承擔或同意支付的任何及所有其他款項，包括但不限於因承租人違約或未能遵守本租約的協議、條款、契諾及條件而由承租人在任何適用的通知及補救期間後須履行的任何及所有其他款項。

4.取消基本租金調整。

(A)基本租金減免：儘管本租約有任何相反規定，但如果租户沒有根據本租約的任何重大條款違約，房東特此給予租户自開始日期起至結束期間應支付的基本租金減免。[***]生效日期後數月(“基本租金減免”)。為免生疑問，如生效日期為每月的第一天，則基本租金扣減將自該日起計算。如果生效日期不在一個月的第一天，基本租金減免將從下一個月的第一天開始計算。除前述規定外，承租人應按照本租約的規定全額支付到期的基本租金。下文第5節規定的行政租金不得減少，並應以如果沒有基本租金減免應支付的基本租金金額為基礎。即使本第4(A)款有任何相反規定，本第4款規定的基本租金的調整應基於第一次基本租金應支付的全額和不減的金額[***]生效日期起及之後的月份期間。

(二)繼續調整。基本租金應在本租期內第一個完整月的第一個完整月的第一個週年紀念日(每個“調整日期”)上調，方法是將緊接該調整日期之前應付的基本租金乘以租金調整百分比，並將所得金額加至緊接該調整日期之前的應付基本租金。如此調整的基本租金應在此後按本協議規定支付。任何部分日曆月的基本租金調整均應按比例計算。

5.減少營業費用支付。房東應向租客交付每一歷年經營費用的書面估計(“年度估計”)，該估計可由房東在該歷年內不時修訂。在每個月的租期內，在基本租金到期的同一天，承租人應向房東支付相當於承租人年度預算份額的1/12的金額。任何部分日曆月的付款應按比例計算。

經營費用“一詞是指業主在每一歷年因項目的經營、維護、維修和管理而發生或累計的任何種類或種類的所有成本和開支(包括税金(如第9節所界定)、根據公認會計準則進行的改善和更換，並在該等基本建設維修、改善和更換的使用年限內攤銷)，以及業主的第三方物業管理人的費用，或在沒有第三方物業管理人的情況下，管理租金的金額為[***]基本租金(包括本應在任何免費租期內到期的基本租金)，僅不包括：

(A)支付與大樓結構部件有關的費用，包括外牆、基礎、屋頂、窗户、裝貨碼頭、外門以及道路和停車場表面的任何更換

(B)在租約日期前支付該項目及翻新工程的原有建築成本及糾正該等原有建築或翻新工程的缺陷的成本；

(C)支付利息、抵押本金(定義見第27條)、業主的債務、業主借入的資金的融資成本和攤銷，無論是有擔保的還是無擔保的，以及根據項目全部或任何部分的任何土地租約或其他基礎租賃支付的所有基本租金(但不包括税款或運營費用)；

(D)計入項目折舊(基本建設維修、改善和更換除外，其費用可計入運營費用)；

(E)支付廣告、法律和空間規劃費用和租賃佣金，以及為項目向租户採購和租賃空間而產生的其他成本和開支，包括項目中保留的任何租賃辦公室、租户的免租金和建築津貼；

(F)支付在談判或執行租約過程中發生的法律和其他費用；

(G)房東為其房產內的其他租户支付或執行的完工、固定裝置、改善、翻新、粉刷、重新裝修或其他工作的費用，以及糾正此類工作中缺陷的費用；

(H)減少在正常營業時間以外出售給項目租户的公用事業費用；

(I)支付由項目的其他租户償還的費用或由租户或項目的其他租户直接支付的税款，無論是否實際支付；

(J)包括支付給業主的高級人員和僱員的工資、工資、福利和其他補償，而這些高級人員和僱員沒有全部或部分被指派負責項目的運營、管理、維護或維修；

(K)支付與維持房東的存在有關的一般組織、行政和間接費用，無論是作為公司、合夥企業或其他實體，包括一般公司、法律和會計費用；

(L)支付因與租客、其他租客或準租客發生糾紛而產生的律師費(包括律師費及和解、判決及代之付款)，以及與建築物的僱員、顧問、管理代理人、租賃代理人、買主或承按人進行談判或發生糾紛而產生的費用及開支，包括律師費；

(M)為業主、其僱員、代理人或承包商或任何租户違反項目中任何空間租賃的條款和條件或任何法律要求(如第7條所界定)而承擔的費用；

(N)賠償因房東不能或不能繳納税款和/或提交到期的任何税款或信息申報單，或房東在拖欠之前沒有支付本條例規定房東應繳納的任何税款而招致的罰款、罰款或利息；

(O)支付給業主或業主的子公司或關聯公司的間接費用和利潤增量，用於支付項目中或向項目提供的貨物和/或服務的費用和利潤增量，只要超出了無關聯的第三方在競爭基礎上提供的此類貨物和/或服務的成本；

(P)支付房東的慈善或政治捐款的費用，或在

項目；

(Q)支付與服務(包括電力)、物品或其他福利有關的費用，這些服務、物品或其他福利不是項目的標準項目，租户在沒有具體費用的情況下無法獲得，但提供給項目的另一租户或佔用人，無論該其他租户或佔用人是否由業主專門為此收取費用；

(R)減少項目出售或再融資所產生的費用；

(S)徵收業主或項目任何權益所有者的淨所得税、特許經營税、轉讓税、股本税、贈與税、遺產税或對項目或其中任何部分或權益徵收的任何聯邦、州或地方文件税；

(T)在項目租户以外的人根據項目中的空間租賃實際報銷的範圍內，支付以其他方式可包括在運營費用中的任何費用；

(U)支付對物業進行改善、改建和增建所需的費用，以使其符合截至本租約之日存在的法律要求；

(V)支付在物業內、物業上、物業周圍和周圍進行的環境監測、合規、測試和補救的費用；

(W)承擔項目中移除或封裝任何石棉的費用；

(X)承擔獲得或維持建築的LEED或任何第三方評級或認證或使建築可認證的費用；

此外，即使本租約有任何相反規定，業主因任何資本改善而產生或應計的營運開支，如業主合理預期可減少整體營運開支(例如但不限於減少項目的能源使用量)(“節能成本”)，則應在相當於(A)該等資本項目的使用年限及(B)(I)節能成本的商數除以(Ii)因該等資本改善而實際節省的年度營運開支的年度金額中的至少一項攤銷。

在[***]在每一歷年(或合理要求的較長期間)結束後數天，房東應向租客提交一份合理詳細的報表(“年度報表”)，説明：(A)上一歷年的實際運營費用的總額和承租人所佔的份額，以及(B)租户就該年度的運營費用支付的總金額。如果承租人在該年度的實際經營費用中的份額超過承租人支付的該年度的經營費用，則超出的部分應由承租人作為租金在[***]向承租人交付該年度報表後數日。如果承租人支付的該年度經營費用超過承租人在該年度的實際經營費用份額，房東應在[***]年度報表交付後數日，但在期滿後或提前終止後，或如果

承租人拖欠租金的，房東在扣除房東應支付的所有其他款項後，應將超出的部分付給承租人。

年度報表是最終的，對租户具有約束力，除非租户在收到年度報表後90天內對其中的任何項目提出異議，並向業主發出書面通知，説明每一項異議及其理由。如果在這樣的過程中[***]如房東於當日內對租客提出合理及真誠的質疑或質疑年度報表的準確性，房東將向租客提供與項目運作有關的業主賬簿及記錄，以及房東合理決定以迴應租客提問的資料(“開支資料”)。如果在租客審核該等費用信息後，房東和租客不能就租客應承擔的運營費用數額達成一致，則租户有權選擇一家地區認可的獨立會計師事務所，由租客根據非或有費用安排(租户自行承擔成本和費用)開展工作，並經房東批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)、審計和/或審查相關年度的費用信息(“獨立審查”)。任何這種獨立審查的結果對房東和租客都具有約束力。如果獨立審查顯示，租户實際支付的有關歷年的運營費用超過了租户在該日曆年度的運營費用份額，房東應選擇(I)將超出的金額貸記估計運營費用的下一期，或(Ii)將超出的部分在[***]除在本租約期滿或提前終止後或租客拖欠租金的義務外，房東應在扣除房東應支付的所有其他款項後，向租客支付超出的部分。如獨立審查顯示承租人就該歷年的營運開支支付的款額少於承租人在該歷年所佔的營運開支份額，則承租人應在[***]如果任何此類獨立審查顯示租户在運營費用方面多付了超過[***]房東應補償租客因獨立審查而產生的所有費用。

“承租人的份額”應是基本租賃條款中規定的承租人份額的百分比：任何房東可以公平地增加承租人應償還的任何費用或費用的承租人份額，這些費用或費用與維修、更換或服務有關，僅惠及房地或僅惠及項目的一部分，包括房地，或因佔用或使用而變化(雙方同意[***]根據基本租金計算的物業管理費或物業管理費的行政租金的一部分是隻與房舍有關的服務)。基本租金、承租人的運營費用份額以及承租人在本協議項下應向房東支付的所有其他金額在本協議中統稱為“租金”。

保證金應由房東持有，不產生利息，作為承租人履行本租約義務的擔保。保證金不是預付租金保證金，也不是房東在租户違約情況下的損害賠償金。每次發生違約(如第20條所定義)時，房東可以使用全部或部分保證金來支付本租賃項下到期的拖欠款項，以及因違約而造成的任何損害、傷害、費用或責任的成本，但不影響本合同規定或法律規定的任何其他補救措施。在使用保證金的全部或部分後，承租人應按要求向房東支付將保證金恢復到其原始金額的金額。在對承租人提起破產或其他債務人-債權人訴訟時，保證金應被視為首先用於支付房東在提出該等訴訟之前的一段時間內應支付的租金和其他費用。房東對保證金的義務是債務人的義務，而不是受託人的義務，不產生利息。在將本租約和房產轉讓給根據本條款第6款承擔房東義務的個人或實體時，房東應免除與保證金有關的任何義務，前提是保證金轉讓給該個人或實體。承租人特此放棄現在或以後生效的任何法律的規定，該法律規定房東只能從保證金中要求支付租金、修復租客造成的損壞或清理房屋所合理需要的款項，雙方同意，房東還可以要求合理必要的款項，以補償房東因租客或租户的任何高級人員、僱員、代理人或受邀者的行為或不作為而造成的任何其他可預見或不可預見的損失或損害。押金或其任何餘額(即在扣除房東根據本租賃條款有權獲得的所有金額後)應退還給承租人(或由房東選擇，退還給本合同項下承租人的最後一位受讓人)[***]本租賃期滿或更早終止後的天數。

6.能源使用；能源使用報告

(一)禁止使用。房屋應僅用於基本租賃條款中規定的許可用途，並符合現在或以後適用於房屋及其使用和佔用的所有法律、命令、判決、條例、法規、守則、指令、許可證、許可證、契諾和限制，包括但不限於《美國殘疾人法》，第42編，12101節，以及更多。承租人應在[***]房東的書面通知，停止任何政府當局(如第9條的定義)宣佈為違反法律規定的任何地方的使用，租户不得使用或允許將房屋用於任何目的或以任何方式使租户或房東的保險無效，增加保險風險，或導致任何灑水器或其他信用不被允許，租户不得允許房屋的任何部分被用作“公共場所”，如ADA或任何類似的法律要求所定義的那樣。承租人應應房東的要求，及時補償因承租人未能遵守本節規定或因承租人使用和/或佔用房屋而導致的任何此類保險單的任何額外保費。承租人將以謹慎、安全和適當的方式使用房產，不得浪費或允許浪費、使房產的樓面或結構超載、使房產被用於損壞房產或妨礙或幹擾業主或其他租户或項目佔用者的權利，包括對房產進行拍賣、清算或停業出售或使用或允許將房產用於任何非法目的。承租人應安排在房屋內安裝任何設備或機械，以合理地防止房屋發出的聲音或振動延伸到公共區域或項目中的其他空間。未經業主事先書面同意，承租人不得將任何重達500磅或以上的機械或設備放置在房屋內或之上，也不得在項目的公共區域或項目電梯內運輸或移動此類物品。除工作書中另有規定外，未經業主事先書面同意，承租人不得以任何需要通風、空氣交換、供暖、燃氣、蒸汽、電力或水的方式使用房屋，以購買超過本工作書所附公用事業明細表所列容量的設備和改善設施。

（b） 能源使用報告。承租人同意在業主提出書面要求後，立即提供承租人擁有的、符合任何政府機構不時採用的能源或可持續性要求所需的信息和文件（定義見下文），該信息應包括但不限於在該房屋內或由該房屋使用的電力、天然氣、蒸汽、熱水或冷水或其它能量。業主應向相關政府機構報告該建築物的能源使用情況以及該政府機構要求的其他建築物信息。

7. 暫停。如果經出租人明確書面同意，承租人在租賃期終止後保留對該房屋的所有權，（i）除非該書面同意中另有約定，出租人可隨時立即終止對該房屋的所有權，（ii）本租約的所有其他條款和規定（包括但不限於，根據本合同第4條調整基本租金）應保持完全效力（不包括任何擴展或續期選擇權或其他類似權利或選擇權），（三）承租人應在本租約到期或提前終止之日繼續支付應支付的基本租金，或業主可能支付的其他金額。在該書面同意書中，由出租人全權酌情決定，並（iv）所有其他付款應根據本租約的條款繼續進行。如果承租人在租期屆滿或提前終止後，未經出租人明確書面同意，仍佔有該房屋，承租人應成為本租約條款的承租人，但每月租金應等於 [***]上一個月的基本租金 [***]天的期限內，加上所有的損失，業主遭受的承租人的持有造成的或由承租人的持有，包括間接損害賠償。除非另有明確規定，否則承租人無論是否經出租人同意，不得繼續佔用本租約，且本第8條不得解釋為承租人同意保留對該房屋的佔有權。出租人在本租約期滿或提前終止後接受租金，不應導致本租約的續期或恢復。

8. 税作為運營費用的一部分，業主應支付自合同簽訂之日起存在的或此後頒佈的所有税收、徵税、費用、評估和任何類型的政府收費（統稱為“税收”），由任何聯邦、州、地區、市、地方或其他政府機關或機構，包括但不限於準公共機構（統稱“政府當局”）在期限內，

包括但不限於：（i）全部或部分以應付予以下人士的租金為依據，或以應付予以下人士的租金為量度，或以應付予以下人士的租金為基礎業主根據本租約和/或從項目或其任何部分的出租中獲得的收入（或總收入），或（ii）基於任何類型的房屋或項目的平方英尺、評估價值或其他衡量或評估，或（iii）由經營場所或項目的任何部分的運營或維護（包括停車）評估或徵收的費用，或（iv）由任何政府機構頒佈的法律要求或其解釋評估或徵收的費用，或（v）作為許可證或其他費用、收費、税收徵收的費用，或評估業主的業務或佔用租賃空間的項目。業主可通過適當的法律程序對任何税款或擔保税款的留置權的金額、有效性或適用性提出異議。税費不包括超額利潤税、特許經營税、贈與税、股本税、抵押記錄税、轉讓税、繼承和繼承税、遺產税以及對業主徵收的任何淨所得税，除非該等淨所得税可替代本協議項下的任何應付税費。如果直接向承租人徵收或評估任何此類税款，則承租人應負責並按税務機關要求的時間和方式支付該等税款。本協議項下的運營費用還應包括就本項目向業主提供税務監控服務的費用。承租人應在拖欠之前支付對承租人在房屋內放置的任何個人財產或商業固定裝置徵收或評估的任何和所有税款，無論是對業主或承租人徵收或評估的。如果承租人的個人財產或貿易固定裝置的任何税收被徵收到房東或房東的財產上，或者如果項目的評估價值因房屋的改善或改建而增加，無論房屋是否為房東或承租人所有，也無論是否固定在不動產上，成為不動產的一部分，高於業主不時向本項目所有租户分配税款的基本估價，業主有權但無義務支付該等税款。業主對任何超額評估價值的決定應具有約束力和決定性，沒有明顯的錯誤。出租人支付的任何此類款項應構成承租人在下列期限內應付出租人的額外租金： [***]在收到發票和相應的備份信息後30天內。

9. 停車場在不可抗力或徵用（定義見下文第19條）的情況下，承租人應有權與項目的其他承租人一樣，在不收取額外費用的情況下，在項目指定的非預留停車場區域停車，至少 [***]停車位每 [***]房屋的可出租面積為平方英尺，隨時可供租户使用，每種情況下都要遵守房東的規章制度。

業主應提供或安排提供水、電、熱、光、電、空調、電話、下水道和其他公用事業設施(包括燃氣和消防噴頭，只要項目為此類服務提供)，以及垃圾和垃圾收集和清潔服務(統稱為“公用事業”)。房東應支付在房產上使用的所有公用事業、公用事業的所有維護費、任何政府當局或公用事業提供商徵收的任何雨水下水道費用或其他類似公用事業費用，以及由此產生的任何税金、罰金、附加費或類似費用，作為運營費用或承租人的補償義務。房東可由房東承擔費用，將任何公用事業分開計量或由供應商直接向租户收費。承租人同意將公共區域的水和下水道的使用限制為正常的洗手間使用。

租户同意通過向房東指定的在線門户網站提供租户適用的公用設施登錄憑據，或通過房東和租户合理同意的其他交付方式，按月向房東提供租户的用水和/或能源使用數據。房東因接收和分析此類用水和/或能源使用數據(包括但不限於根據適用法律要求可能需要的數據)而產生的成本和支出應作為運營費用的一部分。

即使本協議有任何相反規定，如果(I)房屋的基本服務(定義如下)發生中斷，且該停止完全是由於房東的疏忽行為或不作為，而不是由於租户或任何租户一方的任何作為或不作為或房東無法合理控制的任何事項(該基本服務的任何此類中斷在下文中稱為“服務中斷”)，並且(Ii)該服務中斷持續的時間超過[***]房東後連續幾個工作日

應已收到承租人的書面通知，以及(Iii)由於該服務中斷，承租人在房產內的正常運營受到重大不利影響，則應減少[***]服務中斷後持續的每一天的日基本租金和額外租金[***]但如物業的任何部分可合理地用於承租人的正常業務經營，或如承租人即使服務中斷仍在物業的任何部分進行其全部或任何部分業務，則每次基本租金每日減免的金額應僅與承租人的正常經營或使用物業能力中斷的性質及程度成比例。根據本款授予租户的權利應為房東未能提供基本服務所導致的租户的唯一和排他性補救措施，房東對因未能提供或停止基本服務而遭受或遭受的任何損失或損害不承擔任何責任。就本協議而言，“基本服務”一詞應指下列服務：獲得房屋、供水、下水道、暖通空調和電力，但僅限於房東根據本租約有義務向租户提供這些服務的範圍。本款規定不適用於承租人的任何分租人。

11.無人駕駛應急發電機。房東向承租人提供應急發電機或提供應急備用電力的唯一義務是：(I)提供應急發電機；(Ii)根據製造商的標準維護和測試指南，與信譽良好且經驗豐富的第三方簽訂合同，以維護應急發電機；以及(Ii)提供大致輸出規格的應急發電機。除本合同明確規定外，業主無義務向承租人提供運行中的應急發電機或備用電力，或監督、監督或確認維護應急發電機的第三方是否按照製造商的標準指南進行維護。在應急發電機不能運行的任何更換、維修或維護期間，包括因無法獲得部件或替換設備而造成的任何延誤，業主沒有義務為租户提供備用發電機或備用電源。承租人明確承認並同意房東不保證此類應急發電機將始終運行，或在需要時向房屋提供應急電力。只要房東已履行其在本第11條下的義務，房東不對租户或任何其他人在任何應急發電機或後備電源或其任何替換髮生故障或不能提供足夠電力的情況下遭受的任何類型的損害承擔責任，無論是實際的或後果性的。

12.禁止改建和租户的財產。由承租人或代表承租人對房屋進行的任何更改、增加或改進，包括在房屋內任何門窗上增加任何種類或性質的鎖或螺栓，但不包括安裝、拆卸或重新調整傢俱系統(拆除業主擁有或支付的傢俱系統除外)，但不涉及對建築系統(如第13條所界定)的結構或連接(普通插頭或插座除外)進行任何更改(“更改”)，須經業主事先書面同意，如果任何此類更改影響結構或建築系統，則可由業主全權酌情決定給予或不批准。但不得在其他情況下不合理地扣留或延遲。儘管有上述規定，承租人可在未經業主事先批准的情況下在房屋內進行不影響建築系統的非結構性更改，如果在任何情況下所有此類工作的總成本[***]月期不超過[***](“僅限通知的變更”)，只要租户以書面形式通知業主擬進行的僅限通知的變更，並且該通知應隨附圖則、規格、工作合同以及業主可能合理要求的關於僅限通知的變更的性質和費用的其他信息，這些通知和隨附的材料應不少於[***]在任何擬議建設的前幾天。如果房東批准任何變更，房東可根據房東的合理決定權，對租户施加與房東認為適當的變更開始、實施和完成相關的條件。任何審批請求均應以書面形式提交，送達時間不得少於[***]在任何擬議的施工前30天提交，並隨附計劃、規範、投標建議書、工作合同以及業主合理要求的有關變更性質和費用的其他信息，包括所有施工人員或材料供應人員的身份和郵寄地址。業主審查計劃和規範以及監督施工的權利應僅出於自身利益，且業主無義務確保此類計劃和規範或施工符合適用的法律要求。承租人應自行承擔費用，使所有變更符合保險要求和法律要求，並應自行承擔費用，實施因任何變更而導致的法律要求所要求的任何變更或修改。承租人應按要求向業主支付相當於以下金額的額外租金： [***]承租人或其承建商或代理人就通知書而招致的所有費用-只

改建和 [***]承租人或其承包商或代理人因所有其他改建而產生的所有費用，以支付業主的日常管理費用和計劃審查、協調、調度和監督費用。在承租人開始任何變更之前，出租人可以根據適用法律在房屋上和房屋周圍張貼免責通知。對於因承租人或其承包商的工作失誤、工作延誤或清理不充分而導致的任何費用，承租人應向出租人進行補償，並保護出租人免受損害。

承租人應提供（並促使各承包商或分包商提供）業主滿意的保險公司提供的工人賠償和其他保險的保險證書，以保護業主免受施工期間人身傷害或財產損失的責任。在完成任何改建後，承租人應向業主提交：（i）宣誓聲明，列出所有施工承包商和分包商的名稱以及所有此類承包商和分包商的最終留置權放棄;以及（ii）任何此類改建的“竣工”計劃。

除（i）本協議附件F中列出的項目（如有），（ii）業主書面同意將來列入附件F的任何項目，以及（iii）任何貿易固定裝置、機器、設備和其他非TI基金支付的個人財產外（定義見工作函），可在不對場地造成實質性損害的情況下拆除，哪些損壞需要修復（包括封閉或終止牆後的公用設施連接）（統稱為“承租人的財產”），用TI基金支付的任何種類的所有財產，所有改建（僅限通知的變更除外）、不動產固定裝置、內置機器和設備，建造─房屋內的櫥櫃和其他類似的附加物和改進物，使其成為房屋的一個組成部分，如通風櫃，屋頂或通風區域、內置冷藏室、內置暖室、步入式冷藏室、步入式暖室、去離子水系統、玻璃清洗設備、高壓滅菌器、冷卻器、內置管道、電氣和機械設備和系統，以及任何發電機和轉換開關（統稱為“設施”）在期限內以及期限到期或提前終止後，應是且應始終是業主的財產，承租人不得在租賃期內任何時候將其移走，並應在本租約期滿或提前終止後，根據第28條的規定，將其作為租賃場地的一部分保留在租賃場地內並與租賃場地一起交還;但如果房東在請求批准安裝時，如果其已選擇促使承租人在到期或更早時拆除安裝，則應通知承租人終止本租約。如果出租人選擇，承租人應在本租約到期或提前終止時拆除該等設施，並修復因拆除該等設施而造成的任何損壞，包括在拆除任何與任何建築系統連接的承租人財產時，將房屋牆壁後的所有此類連接處封閉，並修復任何孔洞。在任何該等恢復期間，承租人應按本協議規定向出租人支付租金，猶如該等空間由承租人以其他方式佔用。

13. 房東的修理業主作為第5條規定範圍內的運營商，應維護或促使維護項目的所有結構、外部、停車場和其他公共區域，包括HVAC、管道、消防噴淋裝置、電梯和服務於房屋和項目其他部分的所有其他建築系統（“建築系統”），維修良好，合理的磨損和未投保的損失和損壞造成的承租人，或任何承租人的代理人，僕人，僱員，官員，董事，經理，受邀人，承包商，分包商，分租，受讓人或被許可人（各自稱為“承租方”，或統稱為“承租方”）除外。根據第17條關於放棄索賠和代位求償權的規定，由承租人或任何承租方造成的損失和損害應由出租人修復，費用由承租人自行承擔。業主保留在必要時停止建築系統服務的權利，（i）由於事故或緊急情況，或（ii）根據業主的判斷，計劃進行的維修，改建或改進是可取的或必要的，直到上述維修，改建或改進完成。對於在任何此類中斷期間未能提供建築系統服務，出租人概不負責;但是，除緊急情況外，出租人應至少向承租人提供 [***]如因例行保養、維修、改建或改善而計劃停止樓宇系統服務，須提前14小時通知。承租人應及時書面通知出租人其根據本節要求進行的任何維修，之後出租人應有合理的機會進行此類維修。出租人不承擔任何未能進行任何維修或進行任何維護的責任，除非在承租人書面通知需要進行此類維修或維護後，此類故障持續了不合理的時間。承租人放棄其根據任何州或當地法律終止本租約或進行此類維修的權利，費用由房東承擔，並同意雙方各自的權利

惟此，惟此，惟此。因火災、地震、洪水、故意破壞、戰爭或類似原因造成的損壞或破壞所需的維修應受第18節的控制。

14. 租客的維修根據本合同第13條的規定，承租人應自費維修、更換並保持房屋的所有部分處於良好狀態，包括但不限於入口、門、天花板、內窗、內牆和出租牆的內側，合理的磨損和火災或其他事故造成的損壞除外。此類維修和更換可能包括資本支出和維修，其收益可能超過期限。如果承租人未能進行任何此類維修或更換或未能維護該房屋，出租人應將此類故障通知承租人。如承租人未能在 [***]天的業主的通知，並在此之後努力進行這種補救完成，業主可以執行此類工作，並應償還承租人在 [***]但是，如果租客的違約造成或可能造成緊急情況，房東可以立即開始補救，此後有權向租户追回補救的費用。除第17和18條另有規定外，承租人應承擔因承租人或任何承租方造成的損壞而對項目任何部分進行的任何維修或更換的全部未投保費用，以及任何僅對房產有利的維修。

15.取消機械師的留置權。除業主的工作外，承租人應通過擔保或其他方式，解除因聲稱為承租人完成的工作或聲稱向承租人提供的材料而針對房產或工程項目提交的任何機械師留置權[***]在收到提交通知後的幾天內，應由承租人自行承擔費用，並應以其他方式使房屋和項目不受因所完成的工作、所提供的材料或承租人承擔的義務而產生的任何留置權的影響。如果承租人未能履行本協議中所述的任何留置權，業主有權但無義務支付該索賠或提交保證金或以其他方式提供擔保，以消除作為對項目所有權的索賠的留置權，其費用應立即作為額外租金由承租人支付。如果承租人租賃或融資購買辦公設備、傢俱或承租人在經營業務中使用的其他可拆卸個人財產，承租人保證任何出租人或承租人債權人作為公開記錄提交的任何統一商法典融資聲明將在其表面或通過其證物表明該融資聲明僅適用於位於房產內的承租人的可拆卸個人財產。在任何情況下，不得在聲明中提供項目地址，但不得使用限定語言説明留置權僅適用於位於承租人持有的已確定套間中的可拆卸個人財產。

16.要求賠償。承租人特此向業主及業主成員、股東、合夥人、高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人、承包商、繼承人及受讓人提供保障，使其不會因直接或間接因下列直接或間接引起的任何或所有索償而受到損害：(A)承租人或承租人或任何承租人對處所、建築物或項目的經營、使用或佔用(包括但不限於承租人或任何承租方的任何作為、不作為或疏忽)；但因房東故意的不當行為或疏忽，或(B)租户在履行本合同項下的任何義務時違約或違約而造成的除外。房東不對租客承擔個人財產損壞的所有風險(包括但不限於房屋內保存的記錄的丟失)，除非是由於房東的故意不當行為或疏忽(受下文第17和36條的約束)，否則承租人在此不可撤銷地放棄與任何此類損壞或破壞個人財產相關的任何和所有關於租户業務損害或收入損失的索賠(包括但不限於任何記錄的丟失)。業主不對項目中任何租户或任何其他第三方或租户的任何行為、不作為或疏忽造成的任何損害負責。

房東特此賠償，並同意對因房東在履行本協議項下的任何義務時的違約或過失，或房東或房東雙方故意的不當行為或嚴重疏忽而直接或間接造成的人員傷亡或財產損壞的任何和所有索賠，進行辯護、保存並使租户不受損害。

17.中國國際保險公司。房東應維護所有風險財產，並在適用的情況下，為投影儀的全部重置成本投保噴頭損壞保險，承保金額由房東選擇，但承保金額不低於[***]這樣的全額重置成本。房東應進一步購買並維持商業一般責任保險，單筆損失限額不得低於[***]與本項目有關的人身傷害和財產損失。房東可以但沒有義務維持其認為必要的其他保險和附加保險，包括但不限於洪水、環境危險和

地震、建築設備的損失或故障、錯誤和遺漏、維修或重建期間的租金損失、為受僱執行服務的僱員提供的工傷補償保險和忠誠保證金，以及承租人安裝的或業主通常提供的標準改善以外的保險，無論這些是否為項目的一部分。所有此類保險應作為運營費用的一部分包括在內。該項目可以包括在一攬子保單中(在這種情況下，可分配給該項目的此類保險的費用將由房東根據保險公司的成本計算確定)。承租人還應補償房東因承租人使用房屋而合理地認為必要的任何增加的保費或額外的保險。

承租人在承租期內應自負全部費用和費用：所有風險財產保險，包括業務中斷和額外費用，包括承租人自費在房屋內安裝或放置的所有財產和裝修的全部重置成本；不低於法律規定的最低限額的工人賠償保險；具有法律規定限額的僱主責任保險；以及最低限額不低於[***]對於房屋的每次人身傷害和財產損失，商業一般責任保險單應將房東、其高級管理人員、董事、僱員、經理(統稱為房東各方)和Alexandria Real Estate Equities，Inc.列為額外的被保險人；根據事故而不是索賠的基礎上投保；由《最佳保險指南》中評級不低於投保人A-和金融類別評級至少為VII級的保險公司出具；不得因不支付保險費而取消保險；除非[***]保險公司應提前幾天向房東發出書面通知；包含敵意火災背書和合同責任背書；並向房東提供主要保險(向房東出具的任何提供重複或類似保險的保單應被視為超出租户的保單)。承租人應在保險條款開始時和每次續保時，向房東、Alexandria Real Estate Equities，Inc.和房東指定為額外被保險人的房東提供保險證書，並提供合理的證據，證明在適用期間內已支付保費。承租人的保險單可以是按地點簽註的“一攬子保險單”，其中明確規定保險金額不應受到保險單承保的其他損失的影響。承租人至少應[***]在保單到期前幾天，向房東提供續保證書。

在保險公司將房東指定為額外被保險人的每一種情況下，承租人還應在房東的書面請求下指定並提供證明房東為額外被保險人的證書：(I)任何持有項目或其任何部分擔保權益的房東貸款人和與此相關的任何服務機構，(Ii)任何租約中的房東，如果房東是項目所在房地產的租户，如果房東的利益是或將成為土地或其他基礎租約下的租户的利益，而不是費用所有人的利益，和/或(Iii)房東聘請的任何管理公司管理項目。

房東和租客獲得的財產保險應包括保險人放棄代位權，以及所有基於被保險人對房東或租客及其各自的高級管理人員、董事、僱員、經理、代理人和承包商(“關聯方”)的轉讓而獲得的與由此投保的任何損失或損害有關的權利。任何一方或其各自的關聯方均不對另一方因本合同規定的或由其實際維護的財產保險所承保的任何風險造成的損失或損害承擔責任，以較大者為準，雙方均放棄就此類損失或損壞向另一方及其各自的關聯方索賠。一方當事人未能為其財產投保不應使本豁免無效。房東及其關聯方對租客或通過租客索賠的任何人因任何原因在房產或項目內或之上發生的任何事故或事件而造成的業務中斷和損失，不承擔責任，租户特此放棄向該等各方提出的所有索賠。如果上述豁免違反任何與免責協議有關的法律，則房東或租客的責任不應被視為免除，而應次於對方的保險人。

房東可要求提高保單限額，以符合房東貸款人的要求和/或將承保限額提高到項目內新租户當時普遍要求的水平。

18.恢復民主。如果在期限內的任何時候，項目或房屋因火災或其他保險事故而損壞或被毀，業主應在[***]業主合理估計修復項目或場所(視情況而定)所需時間的損壞發現後數日(“修復期”)。如果預計恢復期超過[***]月(“最大恢復時間”

在此期間內，業主可在該通知中選擇自發現該等損壞或毀壞之日起75天終止本租約；然而，儘管業主選擇恢復，租客仍可在收到業主預計修復期長於最長修復期的通知後5個工作日內向業主發出書面通知，選擇終止本租約。除非房東或租客選擇終止本租賃，否則房東應在收到足夠的保險收益後，迅速修復房屋(不包括由租客或房東安裝並由租客支付的改進-除非房東將其作為本合同項下的運營費用支付，在這種情況下，此類改進應包括在保險收益範圍內，用於房東的修復)，但因收取保險收益、不可抗力事件或根據需要獲得進入和修復房屋所需的任何許可證、許可或任何類型的其他授權而延誤，該許可證、許可或其他授權是由任何對使用、儲存、搬運、場所內、場所上或場所周圍的危險材料的處理、產生、釋放、處置、移除或補救(定義見第30節)(本文統稱為“危險材料清理”)；但是，如果在最長恢復期或更長的恢復期結束時，房屋的修復或修復仍未基本完成，租户可以書面通知房東終止本租約，在這種情況下，房東將被解除進行此類修復或修復的義務，並且本租約應從以下較晚的日期起終止：(I)發現此類損壞或破壞，或(Ii)獲得所有必需的有害物質清理之日，但房東應保留在房東或租客選擇之前支付的任何租金和承租人應支付的任何租金的權利。

承租人應自費立即進行業主無需進行的所有維修或恢復工作，並應立即重新進入場地，並根據本租約開展業務，但因收取保險賠償金、不可抗力（定義見第34條）事件或獲得危險材料許可而導致的延遲除外。儘管有上述規定，如果房屋在租期的最後一年內受損，且出租人合理估計修復此類損壞需要6個月以上的時間，或如果保險賠償金無法用於修復，則任何一方均可終止本租約。從獲得所有要求的危險材料許可之日起，直到房屋得到維修和恢復，租金應按承租人無法使用的房屋面積（如有）占房屋總面積的比例減少。除本第18條規定的情況外，承租人放棄因損壞或意外損失而終止租賃的任何權利。

本租約的規定，包括本第18條，構成業主和承租人之間關於房屋的全部或任何部分或項目的任何其他部分的任何和所有損壞或破壞的明確協議，任何現在或以後生效的法令或法規均不適用於本租約，也不適用於對本租約的全部或任何部分造成的任何損壞或破壞。房屋或項目的任何其他部分，雙方明確同意，本第18條規定了他們對此類事項的全部理解和協議。

19. 譴責。如果根據政府法律、條例或法規，或通過徵用權，或通過私人購買，將房屋或項目的全部或任何重要部分用於任何公共或準公共用途（a“Taking”或“Taken”），且徵用將阻止或實質性幹擾承租人對該房屋的使用，或實質性幹擾或損害出租人的所有權，本合同任何一方發出書面通知後，本租約即告終止，租金自上述日期起分攤。如果房屋的一部分被徵用，且本租約未按上述規定終止，則業主應立即將房屋和項目恢復到商業上合理的程度，使其接近部分徵用前的狀況，並恢復建築物的可出租面積，房屋的可出租面積，承租人應承擔的運營費用和未到期期間的應付租金應根據情況減少到公平合理的程度。在任何該等徵用後，出租人應有權從任何該等徵用中獲得全部價款或獎勵，而無需向承租人支付任何款項，且承租人在此將該等獎勵中的權益（如有）轉讓給出租人。承租人有權在不減少出租人賠償的情況下，就承租人可能單獨獲得或可收回的搬遷費用和承租人財產損失的賠償向譴責當局（而非出租人）提出單獨索賠，如果承租人已就此類項目獲得單獨賠償。承租人在此放棄其根據州法律的任何規定在部分佔用房屋或項目時終止本租約的任何和所有權利。

20. 違約事件。以下每一事件均應視為承租人在本租約項下的重大違約（“違約”）：

（a） 付款方式承租人應在到期時不支付任何分期付款的租金或任何其他付款，前提是承租人應 [***]在業主發出書面通知以糾正該等違約行為後30天內， [***]在任何時候， [***]連續一個月。

（b） 保險承租人根據本租約要求投保的任何保險應被取消或終止或到期或減少或重大變更，或出租人應收到任何此類保險不續保的通知，且承租人應至少 [***]在當前的覆蓋範圍到期前的幾天。

（c） 被拋棄承租人應放棄該房屋。

（d） 不當轉移。除非本租約明確允許，否則承租人應轉讓、轉租或以其他方式轉讓或試圖轉讓承租人在本租約或房屋中的全部或任何部分權益，或承租人在本租約中的權益應被扣押、執行或以其他方式被司法扣押，且該等行為不得在 [***]行動的日子。

（e） 留置權承租人應在下列期限內，未能解除或以其他方式獲得對違反本租約的房屋的任何留置權的解除： [***]天后，任何此類留置權對處所提出。

（f） 破產事件。（一）債權人對債務人的債務承擔連帶責任;（二）債務人對債務人的債務承擔連帶責任;（B）開始任何案件、法律程序或其他行動，尋求以其作為債務人的名義作出濟助令，或裁定其破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清算，公司解散或債務重組，或為其或其全部或任何實質性部分財產尋求任命接管人、受託人、保管人或其他類似官員（C）成為任何救濟訴訟的主體，而該訴訟在 [***]（D）死亡或喪失法律行為能力（如果承租人、擔保人或擔保人是個人）或解散或以其他方式無法維持其合法存在（如果承租人、擔保人或擔保人是公司、合夥企業或其他實體）。

（g） 禁止反言證明或從屬協議。承租人沒有籤立任何根據第23或27條須由承租人在 [***]營業日後， [***]業主要求提供此類文件的通知。

(H)解決其他違約問題。承租人不應遵守本租賃中除本條款第20款明確提及的條款以外的任何規定，並且，除非本合同另有明確規定，否則該不遵守應持續一段時間[***]房東向租客發出書面通知後的幾天。

根據本合同第20(H)條發出的任何通知應：(I)指明所謂的違約行為；(Ii)要求承租人糾正該違約行為；(Iii)替代適用法律任何規定所要求的任何通知，而不是附加於該通知，或應被視為該通知的補充；以及(Iv)除非房東在該通知中另有選擇，否則不得被視為沒收或終止本租約；但如果根據第20(H)條的規定，承租人違約的性質不能通過支付金錢來補救，並且合理地要求超過[***]如果承租人在上述期限內開始補救，則不應被視為違約[***]並在其後勤勉地進行，直至完成；但此種治療應在不遲於[***]自房東通知之日起的天數。

21.房東的補救措施。

(A)提高他們的興趣。如承租人違約，房東可在不放棄或解除承租人在本合同項下的任何義務的情況下，支付該款或履行該行為。房東支付或招致的所有款項，連同其利息，自該等款項支付或招致之日起，年率為

[***]每年或法律允許的最高利率(“違約率”)，以較低者為準，應按要求作為額外租金支付給房東。本合同不得解釋為房東有義務減輕因承租人違約而造成的損害。

租客逾期向房東支付租金和其他到期款項將導致房東產生本租約未考慮到的費用，其確切金額將非常難以確定且不切實際。這類費用包括但不限於手續費和會計費，以及根據任何有關物業的按揭可能向業主徵收的滯納金。[***]在付款到期後的幾天內，承租人應向房東額外支付[***]將逾期租金作為滯納金(但租客在首次發生逾期繳交租金時無須繳付該滯納金)。雙方同意，這筆滯納金是對房東因租客逾期付款而產生的費用的公平合理的估計。除滯納金外，到期未支付的租金應按違約利率計息。[***]到期日的後一天，直至付款。

(C)允許重新進入。房東有權立即或在此後的任何時間，根據適用法律，在不另行通知租客的情況下(除非本條例另有規定)進入房產，而不終止本租約或違反租約，並採取房東認為必要、適當或方便的任何和所有行為，由房客承擔費用，房東同意向房東支付房東因此而產生的所有損失和/或費用作為額外租金，包括從到期日起到房東收到付款之日為止的利息。

(D)終止合同。房東有權終止本租約和租客對房產的佔有權，並根據適用法律接管房產並將租客、任何佔用者和任何財產從房產中移走，而不犯非法行為，也不放棄房東對租客的任何權利，任何遷出通知或房東打算重新進入的通知在此明確放棄。房東有權向租客追討租客約定在剩餘時間內支付的所有損害賠償金(租客的任何滯留期間除外，在這種情況下，應適用本協議第8節所述的月租金)，房東可根據其選擇加快賠償金額，連同(I)房東收回對房產的佔有所需的所有訴訟費用(包括但不限於法律費用和律師費)，(Ii)重新出租房產的費用(包括但不限於支付給任何房地產經紀人的任何佣金)，但該等損害賠償的款額須記入業主因轉租該處所而收到的所有款額的貸方，而超出的款額則退還給租客。除非業主與租客簽訂書面交還協議，否則業主所作的任何作為或事情，不得被視為接受交還處所。承租人在本合同項下的責任不應因業主簽訂新租約而終止，除非新租約明確規定。如果房東沒有行使如上所述加快支付欠款的選擇權，則承租人同意在確定任何月份的損害賠償金額後，應要求向房東支付本合同規定的損害賠償金額；但房東發生的任何費用應被視為發生該月的損害賠償的一部分。房東可以每月或在其他時間對租客採取單獨的行動，以追回當時到期的損害賠償，而不是等到本租賃期限結束時才確定此類損害賠償的總金額。如果租客因任何原因被驅逐或被驅逐，或房東因租客違反本租約的任何契諾和條件而獲得對物業的所有權，承租人特此明確放棄根據任何現行或未來法律授予的任何和所有贖回權利。

(E)故意遺漏。

(F)故意遺漏。

如果租户在本合同項下違約，在租户違約期間，房東有權暫停任何TI津貼的資金或房東工作的執行(這種暫停應構成租户的延誤)。

(H)採取其他補救措施。如果承租人違約，除房東根據本租約或其他條款可獲得的任何其他補救措施外，房東有權向承租人追回根據第4條減少的基本租金金額。除第21條規定的補救措施外，房東可選擇在不另行通知或要求承租人的情況下，享有法律或衡平法規定的所有其他權利和補救措施。

22.提供轉讓和轉租服務。

（a） 全面禁止。未經業主事先書面同意，承租人不得直接或間接、自願或依法轉讓本租約或轉租房屋或其任何部分，或抵押、質押或質押其租賃權益，或授予房屋內的任何特許權或許可證，而作出上述任何行為的企圖，均屬無效及沒有效力。如果承租人是一家公司、合夥企業或有限責任公司，其股份或其他所有者權益在證券交易所或場外市場交易不活躍，轉讓或一系列轉讓，其中該公司49%或以上的已發行和流通股或其他所有者權益，或投票控制權，轉移（但個人所有者死亡時的轉讓除外）從簽署本租約時的所有者的個人或實體轉讓給不是公司股份或其他所有者權益所有者的個人或實體，合夥企業或有限責任公司，應被視為本租約的轉讓，需要本第22條規定的業主同意。儘管本第22條中有任何相反規定，但出於遺產規劃、税務結構或與在公認的公共股票交易所進行首次公開募股有關的目的而轉讓承租人的所有權權益，不應構成本租約的轉讓，也不應事先徵得出租人的同意。

（b） 允許的轉移。如果承租人希望轉讓、轉租、抵押或以其他方式轉讓本租約或轉租該房屋，而不是根據許可轉讓（定義如下），則至少 [***]工作日，但不超過 [***]承租人希望轉讓或轉租生效之日前的一個工作日（“轉讓日期”），承租人應通知業主（下稱“轉讓通知”），其中包含有關擬議受讓人或轉租人的信息，包括擬議使用該房屋以及擬議使用、儲存、處理、產生或釋放或處置該房屋的任何危險材料，轉讓日期、承租人與擬議受讓人或轉租人之間的任何關係、擬議轉讓或轉租的所有重要條款和條件，包括任何擬議轉讓或轉租的最終形式的副本，以及業主認為合理必要或適當的其他信息，以考慮是否同意。業主可於 [***]收到轉讓通知後的工作日：（i）給予同意，（ii）拒絕同意，同意不得無理拒絕、附加條件或拖延（前提是，在任何此類轉租生效日期之前，出租人還應有權審查和批准或不批准擬議的轉租形式），或（iv）在轉讓日期終止與轉讓通知中所述空間有關的本租約，前提是該轉讓通知是為了轉讓本租約或在剩餘期限內擬議轉租整個房屋（“轉讓終止”）。如果出租人發出選擇終止轉讓的通知，承租人有權在 [***]業主通知選擇行使轉讓終止後的工作日。如果承租人撤回該轉讓通知，本租約將繼續完全有效。如果承租人不撤回該轉讓通知，則本租約及其授予的期限和地產應自轉讓日期起終止，並與該轉讓通知中所述的空間相關。出租人未行使任何該等選擇權終止本租約，或未就轉讓通知及時發出通知，不得視為出租人同意擬議的轉讓、轉租或其他轉讓。租客須向業主支付相等於 [***]在考慮任何轉讓通知和/或準備或審查任何同意文件時。

儘管有上述規定，出租人同意將本租約轉讓或將房屋的任何部分轉租給任何控制承租人、被承租人控制或與承租人共同控制的實體（以下簡稱“控制

允許的轉讓”），但房東有權批准任何此類轉租或轉讓的形式，且不得無理拒絕、附加條件或延遲批准。此外，承租人有權轉讓本租約， [***]在未經業主事先書面同意的情況下，以合併、合併或公司重組的方式，或通過購買租户的全部或幾乎所有資產或所有權權益的方式，向業主發出書面通知但未經業主事先書面同意的公司或其他實體，只要(I)該等合併或合併，或該等收購或承擔(視屬何情況而定)是出於良好的商業目的，而不是主要為了轉讓租約的目的，及(Ii)受讓人的淨值(按照公認會計原則(“GAAP”)釐定)不少於承租人截至租户最近季度或年度財務報表日期的淨值(根據GAAP釐定)，及(Iii)該受讓人應以書面同意承擔本租約的所有條款、契諾及條件(“企業準許轉讓”)。控制許可轉讓和公司許可轉讓在下文中被稱為“許可轉讓”。

(C)增加附加條件。作為任何此類轉讓或轉租的條件，無論是否需要業主同意，業主均可要求：

(I)保證任何受讓人或分租客在轉讓或分租時以書面形式同意，如果房東向該方發出本租約規定租客違約的通知，則該一方此後應直接向房東支付所有應由租客支付的款項，房東將不承擔任何責任收取該等款項，但除將該等款項記入根據該租約應付的款項外，任何該等第三方均應同意在本租約因任何理由終止時委託房東或其繼承人及受讓人代為受託；但在任何情況下，房東或其繼承人或受讓人均無義務接受該委託；及

然而，承租人或任何此類擬議的受讓人或分承租人都不需要向房東提供此類文件的任何部分(S)，這些文件包含專有性質的信息，本身並不包含任何危險材料或危險活動的引用。

(D)不釋放租户，分擔超額租金。儘管有任何轉讓或分租，承租人及承租人在本租約項下的義務的任何擔保人或擔保人在任何時候仍應承擔全部及主要責任，並有責任支付租金及履行承租人在本租約項下的所有其他義務。如果分租人或受讓人到期和應付的租金(或根據該分租或轉讓而支付的租金加上任何紅利或其他代價或任何形式的附帶費用的組合)超過根據本租契應支付的租金(但不包括根據本節應支付的任何租金)和實際和合理的經紀費、法律費用以及根據任何該等分租條款直接相關和要求的任何設計或建造費用的總和(“超額租金”)，則承租人應被約束並有義務向業主支付本合同項下的額外租金。[***]這樣的超額租金在[***]承租人收到後的幾天內。如果承租人將房屋或其任何部分轉租，承租人特此立即和不可撤銷地將任何此類轉租的所有租金轉讓給房東，作為承租人和承租人的事實代理人，或應房東的申請而指定的承租人接管人，可收取該等租金，並將其用於本租約下的承租人義務；但在發生違約之前，承租人有權收取該等租金。

(E)不放棄任何豁免。業主對轉讓或轉租的同意，並不解除租客或本租約的任何受讓人或物業的任何分租人就任何進一步轉讓或轉租取得業主同意的責任，亦不解除租客或承租人或租客的分租人在租約下的全部及主要責任。接受本合同項下的租金，或接受任何其他條款的履行，

任何其他個人或實體的契諾或其條件，不得被視為放棄本租約的任何規定，或同意轉租、轉讓或以其他方式轉讓房產。

(F)審查擬議受讓人的優先行為。儘管本第22條有任何其他規定，如果(I)任何先前的房東、貸款人或政府當局已要求承租人或承租人的擬議受讓人或分承租人就污染財產的危險材料採取補救行動，而污染是由該當事人的行為或使用有關財產造成的，(Ii)擬議的受讓人或分租人受任何政府當局就危險材料的使用、儲存、搬運、處理、產生、釋放或處置的強制執行命令的約束(包括但不限於與未向任何政府當局作出必要報告有關的任何命令)，或(Iii)由於項目附近或其下存在先前存在的環境狀況，業主作為與補救該先前存在的環境狀況相關的責任方的風險將因建議的受讓人或分租人使用危險材料而大大增加或加劇，業主應有絕對權利拒絕同意將任何轉讓或轉租給任何此類當事人。

23.頒發禁止反言證書。承租人應在[***]在業主書面通知的工作日內，籤立、確認並交付一份書面聲明，其形式應為所提議的貸款人或買方合理要求的任何形式，(I)證明本租約未經修改且完全有效(或，如經修改，説明該修改的性質，並證明經如此修改的本租約完全有效)以及預付租金和其他費用的日期(如有)；(Ii)承認業主在本合同項下不存在任何未治癒的違約，或指明此類違約(如果有)；及(Iii)列明有關本租約或物業狀況的進一步資料。任何該房產所屬的全部或任何部分不動產的任何潛在買家或產權負擔人，均可依賴任何該等陳述。承租人如未能在上述時間內提交該聲明，在房東的選擇下，即構成承租人本租約完全有效且未經修改的結論，除非房東在任何由房東準備並交付承租人籤立的證明書中所作的陳述除外。

24.這是一種安靜的享受。只要承租人當時沒有在本租約下違約，承租人在符合本租約條款的情況下，在租期內的任何時間，都可以與任何通過、通過或在業主之下提出索賠的人相比，享有和平和寧靜的物業享受。

25.投票表決。根據本條例規定或允許進行的所有按比例計算，應以一年360天和每月30天為基礎。

26.完善規章制度。承租人在租期及延長租期期間，應隨時或不時遵守業主就物業及工程項目的使用而訂立的所有合理規則及規定。本租約現行規章制度作為附件E附於本租約，如與本租約的其他條款有任何衝突，以本租約的條款為準。對於項目中其他租户違反任何規章制度，業主不承擔任何責任或義務，不得以歧視性的方式執行這些規章制度。

27.沒有從屬關係。本租約及承租人在本租約項下的權益及權利於此訂立，並在任何時間均受任何現有或日後在工程項目或物業上設立的任何按揭的留置權所規限及從屬，以及其所有修訂、重述、續期、修訂、合併、再融資、轉讓及擴展，而租客無須另行訂立任何文書或作為；但只要本租約並無失責，承租人對房產的佔有權不受任何該等按揭持有人的幹擾。承租人同意向任何此類持有人提供律師服務。承租人同意應要求籤署、確認和交付確認從屬關係的文書，以及任何此類持有人所要求的授權書，前提是任何此類文書包含適當的不擾亂條款，以確保承租人安靜地享受本條例第24節所述的場所。儘管有上述規定，任何該等持有人可於任何時間向承租人發出書面通知，將其按揭附屬於本租約，而不論其各自的籤立、交付或記錄日期，本租約應被視為先於該按揭，在此情況下，該持有人應就本租約擁有與本租約相同的權利，一如本租約是在籤立、交付及記錄該按揭之前籤立，並已轉讓予該持有人。本租約中使用的“抵押”一詞

須當作包括信託契據、抵押轉讓、土地租契或其他高級租契及任何其他產權負擔，而凡提及按揭的“持有人”之處，須當作包括信託契據下的受益人。

28.中國不願投降。在租户的佔有權期滿或提前終止時，承租人應在本租約規定的維護條件下，將房屋交還給業主，但房東允許的任何改動或裝置不得攜帶、保存、使用、儲存、處理、處理、產生、釋放或處置除房東或其高級職員、董事、僱員、經理、代理人和/或承包商以外的任何人在房屋內產生、釋放或處置的有害物質，第18及19條所涵蓋的普通損耗及傷亡損失及判罰除外。租户應在房產交還前至少3個月向業主提交一份關於租户為在租期屆滿或提前終止時交還房產(包括房東允許留在房產內的任何設施)而建議(或任何政府當局要求)採取的行動的敍述性描述，不受租户危險作業的任何殘餘影響，或以其他方式釋放以無限制地使用和佔用(“交還計劃”)。該退還計劃應附有(I)任何承租方或其代表持有的與房屋有關的所有危險材料許可證和許可證的最新清單，以及(Ii)從房屋使用、儲存、處理、處理、產生、釋放或處置的所有危險材料，並須經業主環境顧問的審查和批准。在審查和批准退保計劃時，應業主要求，承租人應向業主或其顧問提供業主要求的有關承租人危險作業的額外非專有信息。在退還時或之前，承租人應向業主提交證據，證明經批准的退還計劃已令人滿意地完成，房東有權安排房東的環境顧問檢查房產，並執行合理必要的額外程序，以確認自退還或提前終止租約的生效日期起，房產不受承租人危險作業的任何殘餘影響。承租人應向房東補償房東實際自付的費用，作為額外租金，用於房東的環境顧問審查和批准退房計劃，並視察房屋並核實滿意的完工情況，費用不得超過[***]。業主有權不受限制地提交退房計劃和業主環境顧問關於將房產退還給第三方的任何報告。

如果承租人未能準備或提交房東批准的退房計劃，或者如果租户未能完成批准的退房計劃，或者如果該退房計劃，無論是否得到房東批准，都不能充分解決租户在房產內、上或周圍進行危險物品作業的任何剩餘影響，房東有權採取房東認為合理或適當的措施，以確保房屋和項目在不受租户危險物品作業的任何殘餘影響的情況下交出，這些行動的費用應作為額外租金由租户報銷，而不考慮本第28條第一段規定的限制。

承租人應立即將提供給承租人或以其他方式獲得的所有停車場、項目、洗手間或全部或部分房產的鑰匙和/或通行卡歸還房東。如果任何這樣的門禁卡或鑰匙丟失，承租人應在房東的選擇下向房東支付更換丟失的門禁卡或鑰匙的費用，或重新編程使用該門禁卡的門禁安全系統的費用，或更換由丟失的鑰匙打開的一把或多把鎖的費用。任何租客的財產、改建以及租客沒有按照本條例允許或要求的方式移走的財產應被視為被遺棄，房東可以儲存、搬走和處置，費用由房客承擔，房客放棄就房東保留和/或處置這些財產造成的任何損害向房東索賠。承租人在本合同終止時尚未完全履行的所有義務，包括本合同第30條規定的承租人的義務，應在合同期滿或提前終止後繼續存在，包括但不限於賠償義務、租金支付義務以及與房屋狀況和維修有關的義務。

29.允許放棄陪審團審判。房客和房東放棄任何由陪審團審判或讓陪審團參與解決房東和房客之間因本租約或與本租約有關或與本合同相關的任何其他文書、文件或協議或相關交易而產生的任何爭議的權利，無論是合同、侵權或其他方面的糾紛。

30.提高環境要求。

(A)限制禁止/遵守/賠償。承租人不得導致或允許承租人或任何承租方違反適用的環境要求(以下定義)，將任何有害材料(定義如下)帶入、保存、使用、儲存、處理、處理、在場所或項目內或附近產生，或從場所或項目釋放或處置。如果承租人違反前一句話所述義務，或者如果在期限內或任何扣留期間在房屋內存在危險物質導致房屋、項目或任何鄰近財產受到污染，或者如果在期限或任何扣留期間發生由業主和業主的僱員、代理人和承包商以外的任何人帶入、保存、使用、儲存、處理、處理、在房屋內產生或產生或釋放或處置的危險材料污染房屋、項目或任何鄰近財產，承租人特此賠償並應保護和控制業主、其高級人員、董事、員工、不因任何及所有行動(包括但不限於任何種類的補救或執行行動、行政或司法程序，以及由此引起或導致的命令或判決)、費用、索償、損害賠償(包括但不限於懲罰性損害賠償及因處所或工程項目的減值，或因損失或限制使用而造成的損害)、開支(包括但不限於律師費、顧問費及專家費、法院費用及為解決任何申索或訴訟而支付的款項)、罰款、沒收或其他民事、行政或刑事處罰而損害代理人及承建商的利益。禁止令或其他救濟(無論是否基於人身傷害、財產損失或污染或對環境、地下水位或自然資源的不利影響)、責任或損失(統稱為“環境索賠”)，在合同期限內或之後因違反前述語句所述的承租人義務或由於此類污染而產生的責任或損失。承租人對房東的賠償包括但不限於任何聯邦、州或地方政府當局因場所上方、上方或下方的空氣、土壤或地下水中存在有害物質而要求對現場條件進行任何調查或進行任何清理、處理、補救、拆除或修復工作所產生的費用。在不限制前述規定的情況下，如果承租人或任何承租人在房屋、項目或任何鄰近財產上存在任何有害物質導致或允許對房屋、項目或任何鄰近財產造成任何污染，承租人應立即採取一切必要的行動，並自費並根據適用的環境要求，將房屋、項目或任何鄰近財產恢復到污染髮生前的狀況，但應首先獲得業主的批准。只要該等行動不會對該處所或工程項目有任何重大不利的長期或短期影響，則不得無理地拒絕批准。

(B)發展國際業務。房東承認，第30條的目的並不是要禁止租户將房屋用於許可用途。承租人可以根據審慎的行業慣例經營其業務，只要根據所有當時適用的環境要求嚴格和適當地監測危險材料的使用或存在。作為對房東的物質誘因，允許承租人在其業務中使用危險材料，承租人同意在開工日期前向房東提交一份清單，列出每種類型的危險材料將被帶到、保存、使用、儲存、處理、處理、產生、產生、釋放或處置，並列出與該等危險材料存在、使用、儲存、搬運、處理、產生、釋放或處置相關的任何和所有政府批准或許可(“危險材料清單”)。承租人應至少向房東提交一份最新的危險物質清單[***]在將任何新的危險物質帶進、保存、使用、儲存、搬運、處理、產生、釋放或處置任何新的危險物質之前，應提交一份更新的清單。承租人應在開工日期前向業主提交與危險材料的使用、儲存、搬運、處理、生成、釋放或處置有關的下列文件(“HAZ MAT文件”)的真實而正確的副本：許可證；批准；報告和通信；儲存和管理計劃；違反任何法律要求的通知；與在項目內或項目下安裝任何儲罐有關的計劃(但前提是，上述儲罐的安裝只有在業主給予承租人書面同意後才允許安裝，房東可以完全和絕對的酌情決定權拒絕同意)；任何和所有聯邦、州和地方政府當局要求安裝在項目內、項目上或項目下的任何儲罐的所有關閉計劃或任何其他文件，以關閉任何此類儲罐；以及退回計劃(在按照第28條退回的範圍內，不能在[***]月)。然而，承租人不需要向房東提供包含專有信息的HAZ MAT文件的任何部分(S)，這些信息本身並不包含任何危險材料或危險活動的引用。本節的目的不是為房東提供

如果這些信息被租户的競爭對手掌握，可能會對租户的業務造成不利影響。

(C)包括租户代表和保修。承租人特此聲明並向房東保證：(I)承租人或其任何合法承租人在任何時候都沒有被任何先前的房東、貸款人或政府當局要求採取與危險材料污染物業相關的補救行動，而污染是由承租人或承租人的行為或使用所導致的，並且(Ii)承租人不受任何政府當局發佈的與使用、儲存、搬運、處理、生成、釋放或處置危險材料(包括但不限於，與沒有向任何政府當局提交規定的報告有關的任何命令)。如果房東認為此聲明和擔保在本租約之日不屬實，房東有權自行決定終止本租約。

(D)繼續進行測試。房東有權進行[***]對房舍進行測試，以確定房舍或項目是否因租户的使用而受到任何污染。承租人無須支付該處所的週年檢驗費用。此外，在租期屆滿或提前終止之前的任何時間，業主有權對房屋和項目進行適當的測試，以確定是否因租户使用房屋而造成污染。在此類測試中，應業主要求，承租人應向業主或其顧問提供有關承租人或任何承租方在房屋內或附近使用危險材料的非專有信息。如果發生污染，承租人應根據第30條承擔責任，承租人應自掏腰包支付所有合理的費用來進行此類測試。如果沒有發現這種污染，房東應支付此類測試的費用(不構成運營費用)。房東應向租户提供一份由房東或其代表在租期內對房屋進行的所有第三方非機密報告和測試的複印件，無需代表或擔保，並受保密協議的約束。承租人應自負費用，按照所有環境要求，迅速、令人滿意地補救此類測試所確定的任何環境狀況。房東收到或滿意任何環境評估，並不以任何方式放棄房東對租客的任何權利。

(E)安裝地下儲罐。未經房東事先書面同意，承租人不得在項目上安裝、使用或操作任何地下儲罐，房東可自行決定是否給予該書面同意(如果任何抵押權人(見第27條的定義)不提供其事先書面同意，則可不予批准)。如果承租人按照本節規定安裝、使用或操作此類地下儲罐，承租人應保存適當的記錄，獲取並維護適當的保險，執行報告程序，妥善關閉任何地下儲罐，並根據適用的州和聯邦法律要求採取或促使採取與安裝、使用、維護、管理、操作、升級和關閉此類儲罐相關的現有或今後可能採用或修訂的所有其他必要或要求的行動。

(F)減輕承租人的義務。承租人在本條款30項下的義務在租賃期滿或提前終止後繼續有效。在本租約到期或提前終止後的任何一段時間內，承租人或房東需要完成任何有害物質的移出(包括但不限於任何限制房產使用的許可證或許可的發放和終止，以及已批准的退房計劃的完成)，承租人應繼續根據本租約為房東自行決定重新出租的任何部分支付全額租金，租金應按日按比例計算。

(G)制定新的定義。本文所使用的術語“環境要求”是指任何政府當局目前和未來適用的所有法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令或其他類似的法令，這些法規、法規、條例、條例、規則、法規、判決、命令或其他類似的法令，規範或關於場所、項目或環境的健康、安全或環境條件，包括但不限於以下內容：《綜合環境響應、補償和責任法》；《資源保護和恢復法》；以及所有州和地方對應法律，以及在其下頒佈或發佈的任何法規或政策。此處使用的術語“危險材料”是指幷包括被列為或定義為危險或有毒的、或因其對人類的影響或潛在影響而受到管制的任何物質、材料、廢物、污染物或污染物，

任何環境要求下的動物和/或環境、石棉和石油，包括原油或其任何餾分、天然氣液體、液化天然氣或可用作燃料的合成氣體(或天然氣和此類合成氣體的混合物)。根據《環境要求》中的定義，承租人是並應被視為承租人“設施”的“運營者”，以及承租人或任何承租方帶來的所有危險物質以及由此產生、產生或產生的廢物、副產品或殘留物的“所有者”。

31.對租客的補救/責任限制。房東不應在本協議項下違約，除非房東在[***]承租人發出書面通知，説明該不履行事項的日期後(除非由於該義務的性質，此類履行將需要超過[***]天，然後在合理需要的一段時間之後)。如業主違約，租客須以掛號或掛號郵遞方式，通知承保該物業的按揭持有人及該物業所在物業的任何租約的業主，而租客應給予該持有人及/或業主一個合理的機會，以補救該違約，包括給予該持有人及/或業主一段時間，使其有時間以售賣權或司法行動取得對項目的管有，以達致補救措施；但業主須以書面向租客提供該等通知的所有此等人士的姓名及地址。房東在本租約項下的所有義務應被解釋為契約，而不是條件；除非本租約另有明確規定，否則承租人不得因違反房東在本租約項下的義務而終止本租約。

房東在本租約項下的所有義務僅在房東擁有房產期間對房東具有約束力，而不是在此之後。本租約中的“房東”一詞僅指房屋的當時所有人。在該擁有人將其在該處所的權益轉讓後，該擁有人即獲解除及解除該擁有人其後產生的業主的一切義務，但該等義務在該擁有人擁有期間對每名新擁有人具有約束力。

32.加強檢查和准入。房東及其代理人、代表和承包商可在任何合理時間進入房產，檢查房產，並根據本租約的規定進行可能需要或允許的維修。業主和業主代表可在營業時間內不少於[***]提前數小時發出書面通知(除非在緊急情況下，無須發出通知，並可隨時進入)，以便進行任何該等修葺工程、視察物業、向準買家展示物業，以及在最後一次[***]對潛在租户或任何其他商業目的。業主可在該物業上豎立適當的標誌，説明該物業可供出租或該項目可供出售。房東可以授予和修改地役權，公開奉獻，指定公共區域，並在房產或其周圍設立和修改限制，只要這種地役權、專用、指定或限制不會對租户使用或佔用允許用途的房產造成不利影響。在房東的要求下，承租人應簽署地役權、轉讓或限制所需的文書。除緊急情況外，承租人應始終有權在房東或其代理人、代表、承包商或客人在房屋內時護送他們，條件是這種護送不會對房東在本合同項下的探視權造成實質性和不利影響。

33.國家安全部門。承租人承認並同意，旨在阻止犯罪的安全設備和服務(如果有的話)在特定情況下可能無法防止盜竊或其他犯罪行為，並且房東不為該房產提供任何安全服務。承租人同意房東不對承租人承擔任何責任，並放棄就承租人因任何未經授權進入處所或任何其他違反安全的行為而遭受或招致的任何盜竊或其他損害向業主索賠。承租人應對承租人的高級職員、僱員、代理人、承包商、客人和受邀者的人身安全負全部責任，而此等人員在建築物和/或項目內或附近時。承租人應在承租人希望針對此類犯罪行為提供保護的範圍內獲得保險，費用由承租人承擔。

34.不存在不可抗力。除支付基本租金和附加租金外，任何一方均不對因下列原因引起的延遲履行本合同項下義務的責任或責任[***](“不可抗力”)。

35.管理證券經紀公司。房東和租客各自聲明並保證，其沒有與任何經紀人、代理人或其他人(統稱為“經紀人”)進行交易，除了作為房東和租客雙重代理人的Scheer Partners，Inc.之外，沒有任何經紀人促成這項交易。房東和租客各自同意賠償並使對方不受任何經紀人(經紀人除外)的任何索賠的傷害，如果經紀人(如果有)在本第35條中指名的任何經紀人，要求佣金或其他形式的賠償，憑藉與租户或房東(如適用)打交道，與本租賃交易有關。

36.取消對業主責任的限制。儘管本協議或房東與租客之間的任何其他協議有相反規定：

(A)業主對租客或任何其他人不負法律責任(而租客及每名該等其他人均承擔一切損失、損壞或受傷的風險)：租客的各類個人財產，包括但不限於商業固定裝置、設備、存貨、科學研究、科學實驗、實驗動物、產品、樣本、樣本及/或保存在處所內的各類科學、商業、會計及其他紀錄，以及由此衍生或可得的任何及所有收入；(B)在本租約或業主與租客之間就本租約標的事項訂立的任何其他協議下，任何在物業內、物業上或其周圍發生的任何行為或事故，或業主與租客之間就本租約標的事項以任何方式引起的任何行為或事故，均不得向業主追索，而業主在本租約下的任何責任應僅限於業主在該項目中的權益或出售或譴責該項目的任何收益，以及就業主在該項目中的權益或與任何該等損失有關的任何應付保險收益；及(C)在任何情況下，均不得向業主的任何人員、董事、僱員、代理人或承包商主張任何個人責任。在任何情況下，房東或房東的任何高級職員、董事、僱員、代理人或承包商對租户業務的損害或由此造成的任何收入或利潤損失不承擔任何責任。

37.不具備可分割性。如果本租約的任何條款或條款在現行或未來法律下是非法、無效或不可執行的，則在這種情況下，本租約的其餘部分不受影響。此外，本租約各方的意圖是，在本租約的每個非法、無效或不可強制執行的條款或條款中，增加一個與合法、有效和可強制執行的非法、無效或不可強制執行的條款或條款類似的條款或條款，作為本租約的一部分。

38.沒有明顯的標誌；外觀。未經業主事先書面同意，承租人不得：(I)將任何遮篷、外燈、裝飾物、氣球、旗幟、旗幟、橫幅、油漆或其他突出物固定在項目的任何外牆上；(Ii)使用業主標準窗簾以外的任何窗簾、百葉窗、百葉窗或屏風；(Iii)在任何窗户的內外塗上塗層或以其他方式遮陽；(Iv)將任何瓶子、包裹或其他物品放置在窗臺上；(V)放置任何設備；任何外部陽臺上的傢俱或其他個人財產，或(Vi)在物業或工程項目的任何部分油漆、貼上或展示可從物業外部看到的任何類型的招牌、告示、窗或門字、標語牌、裝飾品或廣告媒體。房東應為租客刻上、塗上或貼上套房進入標誌和指南牌，費用和費用全部由房東承擔，其大小、顏色和類型應為房東所接受。除房東的標準字樣外，不得在走廊牆壁或走廊門的外部放置任何東西。目錄板應專用於顯示租户的名稱和位置。

39.他們沒有延長期限的權利。承租人有權根據下列條款和條件延長租賃期限：

(A)獲得更多的展期權利。承租人應擁有[***]延長本租賃期限的連續權(“延展權”)[***]以與本租約相同的條款及條件(基本租金除外)向業主發出書面通知，説明其選擇至少行使該等續期權利[***]於租約基本年期屆滿前數個月。

於續期開始時，基本租金須按市場利率(定義見下文)支付。此後，基本租金應在延長期限開始後每年的週年紀念日調整，調整的百分比由業主確定，並由租户在確定市值租金時同意。本合同所稱“市場租金”是指由房東確定並經租客同意的當時的市場租金。

在[***]房東向房東遞交租客選擇行使延期權利的書面通知之日起，房東應向房客遞交房東對該延期期間的市值租金和租金上漲的確定。如在以下日期之前、當日或之前[***]在本租約基本期限屆滿或任何先前的續期期限屆滿前數天，承租人如未同意業主釐定市值租金及該等後續續期租期的租金升幅，承租人可在不遲於[***]在本租約基本期限屆滿前幾天，選擇仲裁，如下文第42(B)節所述。如果承租人不選擇仲裁，承租人應被視為接受了房東對市場價格的決定。

(B)進行國際仲裁。

(一)在三個月內完成[***]在租户通知房東其選擇仲裁市場利率和升級的日期後，每一方應向另一方提交一份提交方認為正確的包含市場利率和升級的建議書(“延期建議書”)。如果任何一方未能及時提交延期建議書，則由另一方提交的建議書確定延期期限的基本租金和升級。如果雙方都提交了延期建議書，則房東和租客應在[***]在最後一份延期提案提交幾天後，做出善意的嘗試，共同任命一名仲裁員(定義如下)來確定市場匯率和升級。如果房東和租客不能就一名仲裁員達成一致，則雙方應以書面通知的方式，在[***]在會議結束後幾天，選擇一名仲裁員。如果任何一方未能及時通知其選擇仲裁員，則由另一方提交的建議書確定延長期限的基本租金。如此任命的兩名仲裁員應在[***]在他們被任命後的幾個工作日內，指定第三名仲裁員。如果選定的兩名仲裁員不能在上述規定的時間內就第三名仲裁員的選擇達成一致，則任何一方當事人均可代表雙方向所在地所在司法管轄區內任何具有一般管轄權的州法院申請指定第三名仲裁員。[***]提前幾天向另一方發出書面通知，説明該意向。

(二)仲裁員(S)的決定應在[***]在指定一名仲裁員或第三名仲裁員(視何者適用而定)之日後。單一仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。三個仲裁員小組中最接近的兩名仲裁員的平均數是終局的，對雙方都有約束力。每一方當事人均應支付由該方當事人或其代表指定的仲裁員的費用，第三名仲裁員的費用應由雙方平分承擔。如於續期首日仍未釐定市值租金及租金上升，則承租人須支付相當於緊接續期前生效的基本租金並按租金調整百分率增加的款額的業主基本租金，直至釐定為止。在確定市場價格和升級後，雙方應對承租人支付的此類付款進行任何必要的調整。然後，房東和租客應執行一項修正案，承認延長期限的市場費率和升級。

(三)“仲裁員”應是由任何一方或代表任何一方或根據本條例的規定委任的任何人，以及：(一)應為美國房地產估價師協會的成員，且不少於[***]在大華盛頓特區大都會地區改善的寫字樓和高科技工業房地產評估方面有多年經驗，或(B)具有以下資格的商業房地產經紀人[***]在大華盛頓特區大都市區的高科技或生命科學空間租賃方面代表房東和/或租户的經驗，（ii）在任命時將其所有時間投入專業評估或經紀工作（如適用），以及（iii）在各方面公正無私。

（c） 個人權利。延期權屬於承租人及其任何繼承人，

任務。

（d） 例外.儘管有上述任何相反規定，延期權不應生效，承租人不得行使任何延期權：

（i） 在任何時間內，承租人是在違約根據任何規定，

租賃;或

（二）其他事項 如果承租人在行使任何該等擴展權時未佔用根據本協議出租的整個房屋，或

（三） 如果除基本租賃條款中最初指定為承租人的一方或經許可轉讓的任何繼承人以外的任何一方在任何該等延期權行使時和任何該等延期期開始時佔用該房屋或其任何部分。

（e） 沒有擴展。任何延期權的行使期限不得因承租人無法行使延期權而延長或擴大。

（f） 終止。如果在承租人適當及時行使延期權之後，但在延期期開始日期之前，（i）承租人未能及時糾正承租人在本租約項下的任何違約行為，則延期權應終止且不再具有任何效力;或

(ii)租户違約 [***]自延長權行使之日起至延長期開始之日止期間內，無論該等違約是否已被糾正，該等違約均發生一次或多次。

40. 屋頂設備只要承租人未違反本租約，承租人有權在符合所有法律要求的情況下，自行承擔安裝、維護和拆除建築物屋頂的費用和費用（根據租户在屋頂可用空間中的比例）（具有業主可接受的直徑和高度）（統稱為“屋頂設備”），條件如下：

（a） 要求.承租人應向業主提交（i）屋頂設備安裝的計劃和規範，（ii）所有必要的政府和準政府許可證、執照和授權的副本，承租人將且必須在業主的配合下自費獲得，如果屋頂設備的安裝和操作是必要的，及（iii）證明本租約要求的保險範圍的保險單或保險憑證，以及業主為屋頂設備的安裝和操作合理要求的任何保險。業主不得無理拒絕或延遲其對屋頂設備安裝和操作的批准;但是，如果屋頂設備的安裝或操作（A）可能損壞建築物的結構完整性，（B）可能使任何適用的屋頂保修失效、終止或失效，（C）可能幹擾業主或建築物任何租户提供的任何服務，（D）可能減少建築物內的休息空間，或（E）沒有適當地屏蔽觀眾。

（b） 屋頂沒有損壞。如果屋頂設備的安裝要求承租人進行任何屋頂切割或進行任何其他屋頂工程，則此類切割僅應在房屋正上方的建築物屋頂區域進行，且僅以業主書面指定的方式進行;及任何該等安裝工程（包括任何屋頂切割或其他屋頂工程）應由承租人進行，並由出租人指定的屋頂承包商承擔全部費用。如果承租人或其代理人在安裝、操作和拆除屋頂設備期間對屋頂造成任何損壞，則應立即修復此類損壞，費用由承租人承擔，並將屋頂恢復到損壞前的相同狀態。業主不得向租户收取安裝和使用屋頂設備的額外租金。但是，如果業主的保險費或税收評估因屋頂設備而增加，則承租人應在 [***]在收到房東合理詳細的發票後的天內。如果承租人因任何原因無法使用屋頂設備，承租人無權要求本租約項下應付租金的任何減免或減少。在任何情況下，承租人或其代理人安裝、操作、維護或拆除屋頂設備均不得使任何適用的屋頂保修失效、終止或失效。

（c） 保護屋頂設備的安裝、操作和拆除風險由承租人自行承擔。對於因承租人安裝、操作或拆除屋頂設備而產生的或與之相關的任何種類和描述的任何及所有索賠、成本、損害賠償、責任和費用（包括但不限於律師費），承租人應賠償、辯護並使出租人免受損害。

(D)要求解除限制。在本租約到期或提前終止，或承租人停止使用屋頂設備時，承租人應自行承擔費用和費用，將屋頂設備從建築物中移走。承租人應將屋頂設備所在的屋頂部分保持良好的狀態並進行維修，合理的損耗除外。如果承租人不拆除屋頂設備，承租人特此授權房東拆除和處置屋頂設備，並向承租人收取額外租金，以彌補業主在拆除和處置屋頂設備過程中產生的所有費用和支出。承租人同意業主對業主處置或移走的任何屋頂設備或相關財產不承擔任何責任。

(E)堅持不干涉。天台設備不得幹擾業主或建築物的任何其他租客或未來租客已安裝或將安裝的任何電訊設備或裝置的正常運作。承租人承認，其他承租人(S)可能對在屋頂上或附近安裝和運營電信設備和裝置擁有審批權，承租人安裝和運營屋頂設備的權利受制於和從屬於該等其他承租人的權利。承租人同意，目前擁有或將來擁有建築物任何部分的任何其他大樓租户將獲準安裝該等電信設備，其類型和頻率不會對屋頂設備造成不合理幹擾。

(F)解決移民搬遷問題。房東有權自費及以後[***]提前幾天通知承租人，只要該地點合理地滿足承租人的視線和幹擾要求，並且不會不合理地幹擾承租人對屋頂設備的使用和操作，就可以將屋頂設備搬遷到大樓屋頂的另一個地點。

(G)開放市場準入。房東授予租户每週7天24小時進出的權利，以便安裝、操作和維護屋頂設備。在獲得進入大樓屋頂的通道之前，承租人應至少給予房東[***]提前幾個小時發出書面或口頭通知，但緊急情況除外[***]租户應提前幾個小時口頭通知。房東應向租户提供負責在緊急情況下提供通道的聯繫人(S)的姓名、電話和尋呼機號碼。

(H)出席會議。如果法律規定允許，屋頂設備應塗成與建築物相同的顏色，以使屋頂設備在地面上幾乎看不見。

(一)不作任何分配。承租人使用及操作屋頂設備的權利應僅限於承租人，且(I)任何其他人士或實體均無權使用或操作屋頂設備，及(Ii)承租人不得轉讓、轉讓或以其他方式轉讓全部或任何部分屋頂設備或其使用及營運的任何權利、所有權或權益予任何人士或實體。

41.其他不同類別。

(一)發佈正式通知。雙方之間的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如由收件人親自交付或拒絕接受交付，則應視為已妥為發出；如果由信譽良好的隔夜擔保快遞交付，則應視為在實際收到通知或其他通信時正式發出，並按以上規定的地址發送給各方。房東和租客可以不時向對方發出書面通知，指定另一個地址接收未來的通知。

(B)承擔連帶責任。如本文書中所使用的“承租人”一詞包括在內，則有一個以上的個人或實體，每個人或實體均應對承租人的義務承擔連帶責任。

(三)發佈財務信息。如有書面要求，承租人應向房東提供(I)承租人最近一次審查的年度財務報表(或經審計的財務報表，如有)的真實完整副本[***]租户在租期內每個財政年度結束的天數；(Ii)租户最近一次未經審計的季度財務報表[***](Iii)應業主不時提出的要求，更新業務計劃，包括現金流量預測及/或形式上的資產負債表及損益表，所有這些均應被業主視為屬於租客的機密資料；(Iv)由租客編制的公司小冊子及/或簡介

潛在投資者，以及(V)承租人通常向其貸款人或股東提供的任何其他財務信息或摘要。如果承租人的股票在公認的國家交易所公開交易，則承租人向證券交易委員會提交季度和年度財務報表應被視為履行了承租人根據本節提交財務報表的義務。

(D)記錄在案。承租人或其代表不得在任何公共記錄中存檔本租約或租約備忘錄。房東可以準備並提交一份租賃備忘錄，如果房東提出要求，租客將簽署一份租賃備忘錄。

(E)不同的解釋。在解釋本租約或任何證物或對本租約的任何修改時，不得采用通常的解釋規則，即任何含糊之處都不應對起草方予以解決。除文意另有所指外，本租賃中使用的任何性別的詞語均應保留並解釋為包括任何其他性別，而單數中的詞語應包括複數。本租約中插入的標題僅為方便起見，不以任何方式定義、限制或以其他方式描述本租約的範圍或意圖，或本租約的任何條款，或以任何方式影響本租約的解釋。

(F)協議在簽署之前不具約束力。在雙方簽署本租約之前，業主向租客提交的本租約不具有約束力或效力，不構成租賃房產的選擇權，也不賦予任何一方任何權利或施加任何義務。

(G)修訂整個協定；修正案。本租約構成業主與租客之間與房屋租賃有關的全部協議，並取代所有其他與房屋租賃有關的口頭或書面協議，其他任何協議均無效。對本租約的任何修改或修改都應以書面形式進行，並由房東和租户雙方簽署，任何其他試圖對本租約進行的修改或修改均屬無效。

(H)取消對利息的限制。房東和租客明確表示，在任何時候都要遵守適用的法律，該法律規定了本租賃或與本租賃相關的任何應付利息的最高利率或金額。如果適用法律曾被司法解釋為使本租賃項下要求的或與本租賃有關的任何合同、收費、收取、保留或收到的任何利息被高利貸，則房東和租客明確表示，房東迄今收取的所有超額金額應計入適用的義務(或者，如果該義務已經或將得到全額支付，則退還給租户)，本租賃的條款應立即被視為已改革，此後根據本租賃可收取的金額應減少，而無需執行任何新的文件，以符合適用的法律，但可全數追討本條例所規定的最高款額。

(一)法律的選擇。本租約的構造和解釋應受房屋所在州的國內法律管轄，不包括任何法律衝突原則。

(J)這是第一次。對於承租人履行本協議項下的義務而言，時間至關重要

租借。

(K)批准外國資產管制處。承租人和承租人的所有實益所有人目前(A)遵守並應在本租賃期限內始終遵守美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的規定以及與之相關的任何法規、行政命令或規定(統稱為OFAC規則)，(B)沒有也不應在本租賃期限內列入特別指定國民和封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單或部門制裁識別名單，均由OFAC保存和/或在OFAC或其他政府當局根據任何授權法規、行政命令或法規維護的任何其他類似名單上，並且(C)不是根據OFAC規則禁止美國人與其進行業務往來的個人或實體。

(L)參考：中國證券交易所股份有限公司。本合同附件中的所有展品和附件均納入本租約，併成為本租約的一部分。如該等展品或附件與本租約的條款有任何衝突，以該等展品或附件為準。

(M)沒有達成一致和滿意的結果。除最早規定的基本租金和附加租金外，租客支付或業主收取少於每月基本租金分期付款或任何額外租金的金額，也不會是對支付任何基本租金或附加租金支票或信件上的任何背書或聲明。房東可以接受這種支票或付款，但不影響房東收回租金餘額或尋求本租約規定的任何其他補救措施的權利。

(N)禁止危險活動。儘管本租約有任何其他規定，房東及其僱員、代理人和承包商有權拒絕在房屋的任何部分進行任何維修或服務，根據承租人的常規安全指南、慣例或習慣或謹慎的行業慣例，需要除安全眼鏡以外的任何形式的防護服或設備。在任何情況下，承租人應在房東的合理酌情權下，與房東可接受的各方簽訂所有此類維修和服務的合同，房東應在必要的範圍內公平調整承租人在該等維修或服務方面的運營費用份額，以反映房東沒有向租户提供此類維修或服務。

(O)頒發“綠色”認證證書。承租人承認，房東可以，但沒有義務，尋求獲得能源與環境設計(LEED)、Well建築標準或其他與項目和/或房產相關的類似“綠色”認證，承租人同意與房東合理合作，並提供房東可能合理要求的相關信息和/或文件。

下一頁上的簽名

房東和租客已於上述第一年簽署本租約，特此為證。

租户：

笛卡爾治療公司

特拉華州一家公司，

作者：S/木拉提·卡拉約格魯醫學博士。

木拉提·卡拉約格魯，醫學博士，博士

其主辦方：總裁、中國。

房東：

704昆斯果園業主有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

作者：Quince Orchard I，LLC，

特拉華州一家有限責任公司，

唯一成員

作者：Scheer 704Q Manager，LLC，

一家馬裏蘭州有限責任公司，

經理

作者：S/羅伯特·舍爾和他的朋友們。

羅伯特·舍爾

經理

昆斯烏節路704號/租户-(附件A)第1頁

附件A租賃展示房產的圖紙

[***]

項目租賃説明書附件B

[***]

工作函

租賃附件C

[***]

附件C-1出租

[***]

租賃附件D

確認生效日期

[***]

要出租的附件E

規章制度

[***]

[***]

展品F出租

承租人的個人財產

[***]

公用事業明細表為笛卡爾租賃

[***]

附表1-建築物翻新工程

[***]

附表2

[***]