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笛卡爾治療公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的非僱員成員將獲得本“董事”非僱員薪酬計劃(“本計劃”)規定的現金和股權補償，該計劃經董事會修訂，自2023年12月21日(“生效日期”)起生效。本計劃中所述的現金和股權薪酬應在適用情況下自動支付或作出給不是本公司僱員的董事會成員或本公司任何母公司或子公司中有權獲得此類現金或股權薪酬的每位董事會成員(每個人為“非員工董事”)，除非該非員工董事拒絕以書面通知本公司的方式收取此類現金或股權薪酬。本計劃應保持有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定對本計劃進行修訂、修改或終止。本計劃的條款和條件將取代本公司與其任何非僱員董事之間關於擔任董事會成員的任何先前的現金和/或股權補償安排。除根據本計劃授予的股票期權或限制性股票單位(“RSU”)外，任何非僱員董事均不享有本協議項下的任何權利。本計劃自生效之日起生效。

1.董事董事局主席或牽頭獨立董事。擔任董事會主席的非僱員董事將因該服務額外獲得30,000美元的年度聘用費，而擔任首席獨立董事的非僱員董事將因該服務每年額外獲得25,000美元的聘用金。

2.審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得15,000美元的聘用費。非僱員董事擔任審計委員會主席以外的成員，每年應額外獲得7,500美元的聘用費。

5.研究與發展委員會。擔任研發委員會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得12,000美元的聘用費。非僱員董事作為研究和發展委員會主席以外的成員，每年因此服務額外獲得6,000美元的聘用費。

C.聘用人的支付。第I(A)節和第I(B)節所述的年度聘用金應在每個日曆季度的基礎上按季度賺取，公司應在每個日曆季度結束後的第15天內以現金形式支付欠款。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事或擔任第一(B)節所述的適用職位，則支付給該非僱員董事的聘用金應按該日曆季度實際擔任非僱員董事或擔任該職位(視情況而定)的部分按比例分配。

非僱員董事將獲授予下文所述的股權獎勵。以下所述獎勵將根據本公司2016年獎勵計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權獎勵計劃(“股權計劃”)的條款及條文授予，並須受獎勵協議的規限，包括附呈的證物，實質上須符合董事會或其代表先前批准的形式。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如同在此完全闡明一樣，所有股票期權和RSU的授予在各方面均受制於股權計劃的條款和適用的獎勵協議。為免生疑問，第II(A)及第II(B)節的股份數目須按股權計劃的規定作出調整，包括但不限於在生效日期前發生的任何股息、股票拆分、股票反向拆分或其他影響本公司普通股的類似事件。

A.初始獎項。在生效日期後首次獲選或獲委任為董事會成員的每名非僱員董事，將於該初步選舉或委任當日獲購股權以購買228,000股本公司普通股及178,000股RSU，惟擔任獨立董事主要董事的非僱員董事將獲購股權以購買248,000股本公司普通股及178,000股RSU。本節第二款(A)項所述的裁決應稱為“初始裁決”。每個在2024年1月2日提供服務的非員工董事也將在這一天獲得一個初步獎勵。非員工董事不得被授予一個以上的初始獎項(包括期權和RSU)。

B.後續獎。非僱員董事如(I)在根據本計劃作出的任何獎勵授予之日已在董事會擔任非僱員董事至少六個月，並且(Ii)將在緊接該日期之後繼續擔任非僱員董事，將自動被授予在自2025年1月1日起的每個新曆年的第一個工作日購買114,000股公司普通股和89,000股RSU的選擇權，但如果該非僱員董事將在緊隨授予日期之後擔任董事會主席，這類非員工董事將獲得購買選擇權

在每個新曆年的第一個工作日，公司普通股為120,000股，RSU為78,000股。本節第二款(B)項所述的裁決應稱為“後續裁決”。為免生疑問，在本公司股東周年大會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只能獲得與此次選舉相關的初始獎勵，並且不會在該會議日期獲得任何後續獎勵。

C.終止聘用僱員董事。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司，並繼續留在董事會，將不會根據上文第II(A)節獲得初步獎勵，但在他們有權在終止受僱於本公司及本公司任何母公司或附屬公司後，將獲得上文第II(B)節所述的後續獎勵。

2.歸屬。作為一項選擇權的每項初始獎勵應在授予之日後分三十六(36)個大致相等的每月分期付款授予和行使，即初始獎勵應在授予日三週年時全部授予，但非僱員董事應在每個該歸屬日期之前繼續作為非僱員董事服務。每個屬於RSU的初始獎勵應在授予之日後分三(3)個大致相等的年度分期付款授予和行使，因此初始獎勵應在授予日三週年時全部授予，但非僱員董事在每個該歸屬日期之前繼續作為非僱員董事服務。其後的每項獎勵將於授出日期一週年歸屬及可予行使，但非僱員董事須在該歸屬日期前繼續作為非僱員董事在董事會服務。除非董事會另有決定，非僱員董事在董事會以非僱員董事身份終止服務時，初始判給金或其後判給金的任何部分未歸屬或不可行使的，須於服務終止時立即沒收，且此後不得歸屬及行使。非員工董事的所有初始獎勵和後續獎勵應在緊接控制權變更發生之前(如股權計劃中所定義)在當時未償還的範圍內全額歸屬。