註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

截至2023年12月31日，笛卡爾治療公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)有兩類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記：我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)和或有價值權利(“CVR”)。

以下對我們證券的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司及Equiniti Trust Company，LLC(以下簡稱“公司”)及本公司與Equiniti Trust Company，LLC(以該身份)訂立的A系列無投票權可轉換優先股的指定優先股、權利及限制指定證書(“指定證書”)、每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)、本公司經修訂及重述的章程(“章程”)、經修訂及重述的附例(“章程”)、A系列無投票權可轉換優先股的指定優先股指定證書(“指定證書”)、或有價值權利協議(“或有價值權利協議”)。受託人)，日期為2023年12月6日，以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款。我們的章程、章程、指定證書和CVR協議作為附件包含在10-K表格的年度報告中，本附件4.14是其中的一部分。我們鼓勵您仔細閲讀上述每一份文件和DGCL的適用條款，以獲取更多信息。

股本説明

一般信息

我們的法定股本包括360,000,000股，包括350,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)，其中548,375股優先股已被指定為A系列優先股，9,451,625股優先股仍未指定。截至2024年3月1日，我們的普通股流通股為161,948,618股，A系列優先股流通股為534,260.839股，無非指定優先股流通股，流通股為175,775,611股。

我們普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。Equiniti Trust Company，LLC也是CVR的受託人。Equiniti Trust Company，LLC的地址是紐約布魯克林15街6201號，郵編：11219，電話號碼是(800)9375449。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“RNAC”。我們普通股的流通股是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累積投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東在出席或代表出席並就該事項投票的股東所投的投票權的多數票中投贊成票後決定。我們的章程和章程還規定，我們的董事只有在有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有者以贊成票的情況下，才能被免職。此外，有權對其進行表決的已發行股本的至少多數投票權的持有人必須投贊成票，才能修訂或廢除或通過任何與《憲章》規定不符的規定。

清盤時的權利

在我們清盤或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。

股息權

普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的規限。

其他權利

普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。本公司普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們的章程，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下，在法律規定的限制下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並根據特拉華州的適用法律提交證書，不時確定每個此類系列將包括的股份數量，並確定每個系列的股份的投票權(如有)、指定、權力、優先和相對、參與、選擇、特別和其他權利，及其任何資格、限制或限制。548,375股優先股已被指定為A系列優先股。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的投票權、指定、優先和權利，以及其資格、限制或限制。我們向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的關於我們證券的任何描述，描述任何此類指定認證，可能包括：

·標題和聲明價值；

·發行的股票數量；

·每股清算優先權；

·每股收購價；

·股息計算的股息率(S)、期間(S)和/或支付日期(S)或計算方法(S)；

·紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積紅利的日期；

·如果有的話，我們有權推遲支付股息以及這種延期期限的最長期限；

·拍賣和再營銷程序(如果有的話)；

·償債基金的準備金(如果有的話)；

·適用的贖回或回購規定，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

·優先股在任何證券交易所或市場上市；

·優先股可轉換為普通股的適用條款和條件，包括轉換價格(或計算方式)和轉換期限；

·優先股是否可兑換為債務證券，如適用，兑換價格，或如何計算，以及兑換期限；

·優先股的投票權(如果有)；

·優先購買權(如果有)；

·對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

·優先股的權益是否將由存托股份代表；

·討論適用於優先股的任何實質性和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權和在清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和偏好；

·在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面，對優先於或等於優先股類別或系列的任何類別或系列優先股的發行有任何限制；以及

·優先股的任何其他具體條款、優惠、權利、限制或限制。

我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可以授權發行優先股，條款和條件可能具有阻止收購或其他交易的效果，這些收購或其他交易可能涉及股票持有人的溢價，或者持有人可能認為符合他們的最佳利益。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低普通股持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。我們目前沒有計劃發行任何優先股，除了我們迄今為止已經發行的A系列優先股的股票。

特拉華州的法律規定，優先股持有人將有權對涉及對優先股持有人權利進行根本性改變的任何提案進行單獨表決。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

A系列優先股

轉換。根據我們於2024年2月14日提交給委員會並於2024年2月13日郵寄給普通股持有人的最終委託書，我們正在徵求普通股股東批准一項建議(“轉換建議”)，即在轉換A系列優先股股票時發行普通股，但須遵守下文所述的實益所有權限制。

如果轉換建議獲得批准，自下午5：00起生效東部時間在收到股東批准之日後的第三個工作日，A系列優先股的每股股票將自動轉換為1,000股普通股，但受實益所有權限制，即禁止A系列優先股的持有者將A系列優先股的股票轉換為普通股，但條件是，由於這種轉換，該持有人及其關聯公司將實益擁有超過指定百分比的股份(最初由持有者設定的數字高達19.9%，之後進行調整，但該等調整不得超過緊接實施該項轉換後已發行及已發行普通股總數的19.9%。這種實益所有權限制不適用於在緊接2023年11月我們與當時稱為笛卡爾治療公司(舊笛卡爾公司)的私人公司合併之前實益擁有我們普通股19.9%以上的A系列優先股的任何持有人。

投票權。除非法律另有要求(例如，對A系列優先股授權股份的變更或DGCL要求的此類股份的權利進行投票)和指定證書，A系列優先股不具有投票權。然而，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，我們就不會在沒有A系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下，(A)對賦予A系列優先股的權力、優先權或權利進行不利的更改或改變，(B)更改或修改指定證書，(C)以任何對A系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改憲章或其他組織文件，(D)進一步發行A系列優先股(與行使假設的舊笛卡爾期權以購買A系列優先股的股份有關者除外)，。(E)在股東批准轉換建議前或在原來發行的A系列優先股中至少30%仍未發行的任何時間，完成(A)一項基本交易(如指定證書所界定)或(B)本公司的任何合併或合併或其他業務合併，而在該合併或合併中，緊接該交易前的我們的股東在緊接該交易後並未持有本公司至少過半數的股本。(F)修訂或未能以任何合理可能阻止、阻礙或重大延遲換股(或股東批准)或終止與合併有關訂立的任何股東支持協議(“支持協議”)的方式，或同意轉讓、出售或處置任何受支持協議規限的股份(根據適用的支持協議無需本公司批准的轉讓、出售或處置除外)，或(G)就上述任何事項訂立任何協議。

紅利。A系列優先股的持有者有權獲得A系列優先股的股票的非累積股息，其形式與普通股實際支付的股息相同，並在轉換為普通股的基礎上同等計算。

清算和解散。在公司任何清算、解散或清盤時，A系列優先股與普通股平價。

優先購買權。A系列優先股沒有優先購買權。

可轉讓性。指定證書不包含對A系列優先股轉讓的任何限制。

贖回A系列優先股可由其持有人在A系列優先股首次發行後18個月後的任何時間選擇贖回，不包括由於適用上文“-轉換”中所述的實益所有權限制而不能轉換為普通股的A系列優先股的任何股份（不考慮缺乏必要的股東批准將A系列優先股轉換為普通股）。

或有價值權利

每個CVR允許其持有人在版税期限（定義見我們與Swedish Orphan Biovitrum AB（瑞典）簽訂的許可和開發協議，經修訂）結束之日起的期間內，按每個CVR的比例分配以下內容。(the“Sobi許可證”）終止（“終止日期”）：

（i） 100%的所有里程碑付款、特許權使用費和在Sobi許可協議終止日期之前支付給我們或我們控制的關聯公司（以下簡稱“公司實體”）的其他款項，或者在Sobi許可協議終止之後，公司實體簽訂的任何協議規定SEL-212的開發和商業化（以下簡稱“新適用協議”）;以及

（二）其他事項 根據公司實體與非公司實體的任何人之間的協議，在終止日期之前支付給任何公司實體或由任何公司實體實際收到的任何類型的任何現金對價和任何及所有非現金對價的實際清算價值的100%，轉讓或以其他方式處置合併前存在的公司實體的任何可轉讓資產（“處置”），但不包括根據Sobi許可證獨家許可的或公司實體必須繼續擁有以遵守Sobi許可證的處置（“處置協議”）。

有關CVR的分配將每半年進行一次，並將受到若干扣除的限制，但須遵守某些例外或限制，包括（A）某些税收，（B）公司實體產生的某些實付費用，包括與CVR相關的報告義務有關的審計和會計費用，就其履行Sobi許可證或任何新適用協議，與訂立處置協議有關，並根據任何處置協議履行公司實體的相關義務，（C）750美元的固定金額，每個分配期間000（定義見下文），以説明公司實體產生的一般和行政管理費用，（D）在分配的情況下，包括根據上文第（ii）款支付的某些里程碑和預付部分（如有），根據處置協議應付的代價（a“觸發分佈”），在交易結束前有效的不動產租賃下產生的公司實體的任何負債下支付的款項總額（“合併”）（“租賃負債”）以及截至適用計量日期尚未履行的租賃負債項下的剩餘付款義務總額（但在根據本條（D）扣留的金額的情況下，超過租賃到期或終止、轉讓或轉租時根據租賃負債實際產生的負債），以及（E）在觸發分配的情況下，交割後，根據與我們的候選Xork產品相關的某些負債支付的款項總額（“Xork負債”），以及截至適用計量日期尚未履行的Xork負債項下的總剩餘付款義務，但如果根據本條款（E）超過公司實體終止、轉讓或轉讓有關Xork的開發活動或根據我們與Audentes Therapeutics，Inc.簽訂的許可和開發協議中規定的開發計劃以其他方式完成時，Xork負債項下實際產生的負債。(the“安斯泰來協議”）終止、轉讓、轉讓或完成。

我們將計算每年1月1日至6月30日的每六個月期間以及每年7月1日至12月31日的每六個月期間(每個該等期間為“分銷期”)的CVR到期任何付款金額，但初始分銷期將從CVR協議的日期開始並持續到2024年6月30日。CVR的付款將是累積的，並將不遲於每年3月15日(對於12月31日結束的分銷期)和9月15日(對於6月30日結束的分銷期)的營業結束，從2024年9月15日(每個這樣的日期，一個“分銷付款日期”)開始，支付給在適用的分銷付款日期的第一個月的第一天營業結束時的CVR記錄持有人。如果總代理商付款日期不是工作日，則將進行付款

在緊接的下一個營業日，不積累額外的分發。如果任何按CVR分配的金額低於0.02美元，我們可以選擇將該分配推遲到下一次分配付款日期，屆時按CVR分配的總金額將為0.02美元或更高。

根據CVR協議，只要任何CVR仍未完成，我們將不會：(I)在沒有持有至少66%和2/3%未償還CVR的持有人的贊成票的情況下，以對CVR持有人不利的方式修改CVR協議中關於終止CVR協議或CVR的任何條款，或任何分派的付款時間和金額，或以任何方式修改CVR協議的任何條款，如果此類修改將減少與CVR有關的應付金額或修改任何其他付款條款或付款日期，(2)未經受影響的每一份未解決的CVR的持有人同意，減少CVR的數量，或修改前款第(1)款或第(2)款中提及的任何規定，但增加需要徵得其同意的CVR持有人的百分比或規定未經受影響的每一份未解決的CVR的持有人同意，不得修改或放棄《CVR協議》的某些其他條款；(3)未經當時尚未解決的CVR的大多數持有人的贊成票同意，更改、更改、修改或修改，在每一種情況下，在任何重大方面或以任何方式對CVR持有人不利的情況下，SOBI許可、Astellas協議或我們與Genovis AB的獨家許可協議終止SOBI許可，或出售、許可、轉讓、轉讓、進行任何貨幣化交易，或以其他方式處置或以其他方式授予或容受以下全部或部分的抵押、質押、留置權、產權負擔或其他擔保權益的存在：(A)在SOBI許可下許可的專利或專利申請，或(B)SOBI許可或在SOBI許可下接收任何里程碑付款、使用費或其他金額的任何權利，及(Iv)除有限的例外情況外，除根據吾等、Old Cartesian及其合併附屬公司之間的協議及合併計劃外，向前Selecta普通股持有人或向認股權證持有人發行任何額外的CVR，以購買普通股。

此外，如果在任何CVR未完成時SOBI許可證發生某些終止，我們將，並將促使我們適用的相關實體行使我們的權利，以獲得“恢復許可證”，並在終止或到期後執行我們在已終止的SOBI許可證下的任何權利。

根據CVR協議，受託人擁有當時未償還的CVR的至少20%的持有人，並可指示受託人代表所有CVR持有人行使檢查、審計和執行的某些權利。

CVR持有人僅因持有CVR而無權獲得本公司發放的股息，對本公司的事務沒有投票權，也無權在本公司清算時享有任何權利。CVR不可兑換或贖回，不構成本公司的債務或義務。

CVR是可轉讓的，但預計不會在任何證券交易所上市，涉及CVR的交易預計不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記。

註冊權

根據《證券法》，某些持有者、我們的普通股或其受讓人在登記這些股票以供公開轉售時，有權享有下列權利。

該等登記權乃根據(I)吾等於2023年11月13日就合併及私募149,330.115股A系列優先股(“2023年11月私募”)訂立的登記權協議(“2023年登記權協議”)及a(Ii)吾等於2020年6月11日訂立的登記權協議(經修訂，“2020登記權協議”)，吾等就私募5,416,390股普通股訂立(“2020私募”)。

2023年註冊權協議

關於合併及2023年11月的私募，吾等訂立2023年登記權協議，據此吾等同意於2023年11月15日後90個歷日內向證監會擬備及提交一份轉售登記聲明，內容涉及2023年11月私募發行的A系列優先股相關普通股股份及於合併中向2023年A系列優先股協議簽署方發行的A系列優先股相關普通股及普通股。我們還同意使用我們在商業上合理的努力，使該註冊聲明在2024年3月29日之前由委員會宣佈生效(或如果委員會審查註冊聲明，則在2024年5月13日之前)。2024年2月1日和2024年2月29日，《2023年登記權協議》雙方同意將必須提交登記聲明的日期延長至2024年3月30日。

吾等亦同意(其中包括)向普通股及A系列優先股簽字人及其高級職員、董事、成員、僱員、合夥人、經理、股東、聯屬公司、投資顧問及代理人賠償若干責任，並支付吾等於2023年註冊權協議項下責任所產生的所有費用及開支(不包括出售持有人(S)的任何法律費用及任何承銷折扣及銷售佣金)。

根據《2023年註冊權協議》，持有人的證券不再是《2023年註冊權協議》下的可註冊證券，原因如下：(A)根據證券法下的註冊聲明或規則第144條進行的出售；及(B)該等股票根據規則第144條有資格由該持有人轉售的時間，而吾等無須遵守根據該規則所要求的現行公開資料，亦沒有銷售數量或銷售方式的限制，而根據本公司的書面法律意見函，表明此意，並已交付，併為吾等的轉讓代理人合理地接受。

2020年註冊權協議

根據2020年登記權協議須登記證券的持有人享有登記權，直至(I)買方、其聯營公司或獲準受讓人不再持有任何須登記證券時及(Ii)所有證券均可以其他方式出售而不受根據規則第144條的銷售數量或方式限制時，兩者以較早者為準。由於下列權利的行使而登記普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時，不受證券法的限制地交易這些股份。

搭載登記權。任何時候，我們建議根據證券法登記我們普通股的任何股份，除某些例外情況外，可登記證券的持有者有權獲得登記通知，並將其持有的可登記證券的股份納入登記。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類發行的主承銷商將有權出於與股票營銷有關的原因限制承銷的股票數量。

要求註冊權。如果可登記證券的持有人以書面形式要求我們對所有可登記證券進行登記，我們將被要求進行這種登記。

費用。通常，除承保折扣和佣金外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而發生的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和備案費用、印刷費用、我們律師的費用和支出、合理的律師費用和銷售證券持有人的支出以及藍天費用和支出。

登記權利的終止。登記權利於以下時間終止：(I)買方、其關聯公司或獲準受讓人不再持有任何應登記證券之時，以及(Ii)所有證券均可以其他方式出售而不受根據規則第144條之銷售數量或方式限制之時。

特拉華州法與我國憲章及附則的反收購效力

DGCL、我們的章程和我們的附例中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

非指定優先股。我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，並有投票權或董事會指定的其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲本公司控制權或管理層變動的效果。

股東大會。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)或由我們的董事會多數成員通過的決議才能召開。

股東提名和提議提前通知的要求。我們的章程規定了關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

經書面同意取消股東訴訟。我們的憲章取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

交錯的董事會。我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

董事的免職。我們的憲章規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有理由，並且除法律規定的任何其他投票外，經有權在董事選舉中投票的普通股流通股至少三分之二的持有者批准。

沒有累積投票權的股東。我們的憲章不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規。我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行正式的“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般而言，所謂“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內確實擁有一家公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，所謂的“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。本法的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇。我們的憲章規定，除非我們書面同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據DGCL或我們的憲章或章程的任何條款向我們提出索賠的任何訴訟；或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。我們的憲章還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已知悉並同意這一選擇的法院條款。法院有可能裁定，如果《憲章》中所載的法院條款的選擇在訴訟中或其他方面受到質疑，它是不適用或不可執行的。

憲章的修訂。除了允許我們的董事會發行優先股的條款和禁止累積投票權的條款外，對我們憲章中任何上述條款的修改都需要有權就此投票的股票的流通股至少三分之二的持有人批准。

DGCL、我們的章程和我們的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。