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ARM控股有限公司要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

已於2023年4月28日以保密方式提交給美國證券交易委員會。

登記説明書第333號-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

ARM控股有限公司¹


英格蘭和威爾士	3674	不適用
(述明或其他司法管轄權	(主要標準工業	(税務局僱主
公司或組織)	分類代碼編號)	識別碼)

富爾伯恩路110號

劍橋CB1 9NJ

聯合王國

電話：+44(1223)400400

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

ARM公司

玫瑰園路120號

加利福尼亞州聖何塞95134

電話：+1(408)576-1500

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：

賈斯汀·R·沙龍

約翰·亨斯利

約翰·T·歐文

莫里森·福斯特律師事務所

L大街2100號，西北，900號套房

華盛頓特區，20037

+1 (202) 887-1500

肯尼斯·A·西格爾

傑西·S·吉萊斯皮

莫里森·福斯特律師事務所

新丸之內大廈29樓

5-1，丸之內1-Chome

日本東京千代田區100-6529

+81-3 3214 6522

小理查德·D·特魯斯代爾

德里克·J·杜斯塔爾

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

+1 (212) 450-4000

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

1	根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限責任公司ARM Holdings Limited將成為ARM有限公司的控股公司，並將成為註冊人。我們打算更改註冊人在英國法律下的法律地位，在本次發行完成前重新註冊為上市有限公司，並將註冊人的名稱從ARM Holdings Limited更改為ARM Holdings plc。請參閲招股説明書中標題為公司重組的部分，該部分構成了本註冊説明書的一部分。

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依據第17 C.F.R.200.83條

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售這些證券的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，出售股東也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

日期為2023年的初步招股説明書。

美國存托股份

(代表普通股)

LOGO

這是首次發行美國存托股份(ADS)，相當於ARM控股公司的普通股。

本次發行中將出售的所有美國存託憑證目前由本招股説明書中確定的出售股東持有。我們不會在本次發售中出售任何美國存託憑證，也不會從本次發售中出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。每個美國存托股份代表有權獲得一股普通股，每股名義價值0.001 GB，並可以由美國存託憑證(ADR) 證明。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股尚未公開上市。據估計，新浪美國存托股份的首次公開募股(IPO)價格在1美元至1美元之間。我們打算申請將我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為ARM。

我們是根據美國聯邦證券法定義的外國私人發行人，因此將受到上市公司報告和證券交易所治理要求的降低。有關其他信息，請參閲管理和高管薪酬？外國私人發行商豁免？

軟銀集團(SoftBank Group Corp.)和軟銀願景基金有限公司(SoftBank Vision Fund L.P.)預計將在本次發行完成後分別實益持有我們已發行普通股的約%和%(如果承銷商行使從出售股東手中全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則分別約為% 和%)。由於軟銀擁有S，本次發行完成後，我們將成為納斯達克規則意義上的受控公司。參見管理和高管薪酬-受控公司狀態。

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在購買任何美國存託憑證之前，您應仔細閲讀本招股説明書第18頁開始的關於投資我們的美國存託憑證的重大風險的討論。


	每個美國存托股份	共計
首次公開募股價格	$	$
承保折扣和佣金
向出售股東支付扣除費用前的收益

承銷商也可以行使選擇權，在最終招股説明書發佈之日起30天內，按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，從出售股東手中額外購買最多份美國存託憑證。我們將不會從出售股東出售該等額外美國存託憑證中獲得任何收益。

Raine Securities LLC是我們與此次發行相關的財務顧問。

承銷商預計在2023年左右將美國存託憑證(ADS)以美元的形式交付給買家。

美國證券交易委員會和任何美國州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合賬簿管理經理*


巴克萊		高盛有限責任公司		摩根大通		瑞穗

按字母順序排列。

本招股説明書的日期為2023年

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	頁面
關於這份招股説明書		II

關於商標、商號和服務標誌的説明		II

財務和其他資料的列報		三、

非GAAP財務指標		三、

行業和市場數據		三、

某些術語的詞彙		四.

招股説明書摘要		1

供品		15

財務數據彙總		17

風險因素		18

關於前瞻性陳述的特別説明		69

收益的使用		71

股利政策		72

企業重組		73

大寫		75

管理層討論和分析財務狀況和運營結果		76

生意場		101

管理和行政人員的薪酬		123

關聯方交易		141

主要股東和銷售股東		144

公司股本及章程説明		146

美國存托股份説明		167

有資格在未來出售的普通股和美國存託憑證		178

物料税考慮因素		180

承銷		189

與發售相關的費用		196

法律事務		197

專家		197

民事責任的強制執行		198

在那裏您可以找到更多信息		199

財務報表索引		F-1


		i

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依據第17 C.F.R.200.83條

我們、銷售股東和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。作為銷售股東或承銷商，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不對此提供任何保證。我們、銷售股東和承銷商僅在美國和某些允許報價和銷售的其他司法管轄區出售美國存託憑證，並尋求購買美國存託憑證的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書封面上的日期為準確，與本招股説明書的交付時間或任何美國存託憑證的銷售時間無關。

對於美國以外的投資者：我們、出售股票的股東或任何承銷商均未採取任何行動，以允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動，或持有或分發本招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

我們是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則，我們有資格被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，其證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)註冊的。

關於這份招股説明書

於本次發售完成前，吾等進行了題為“公司重組”一節所述的公司重組，據此ARM Limited成為ARM控股有限公司的全資附屬公司，ARM控股有限公司為一間控股公司，並無名義資產，亦無負債、或有或有或承諾，而在本次發售前，除收購ARM Limited的全部已發行股本外，ARM Holdings Limited並無進行任何業務。在本次發售完成之前，我們打算將ARM Holdings Limited重新註冊為上市有限公司，並將其名稱從ARM Holdings Limited更改為ARM Holdings plc。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書中，ARM指的是：(I)公司重組完成前，ARM控股有限公司及其合併子公司；(Ii)ARM控股有限公司及其合併子公司在ARM控股有限公司重新註冊為上市有限公司之前；及(Iii)ARM控股有限公司重新註冊為上市有限公司後，ARM控股有限公司及其合併子公司。見《公司重組》和《股本説明》和《公司章程》。

關於商標、商號和服務標誌的説明

本招股説明書包括商標、商號和服務標記，其中某些屬於我們和其他屬於其他組織的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標名和服務標記在出現時未使用^®, ^TM和 ^SM符號，但沒有這些符號並不意味着我們不會主張我們的權利，或者適用的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商標名和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商標名或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係或對我們的背書或贊助。


		II

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財務和其他資料的列報

我們的財政年度在每年的3月31日結束。我們根據美國公認的會計原則(GAAP)編制合併財務報表。我們以美元(美元)列報合併財務報表。

我們歷來通過ARM有限公司開展業務，因此，我們的歷史合併財務報表顯示了ARM有限公司及其子公司的綜合經營業績。本招股説明書中包含的合併財務報表不支持本公司重組一節中所述的公司重組。

本招股説明書中包含的財務信息不屬於英國《2006年公司法》(《公司法》)第434(3)節所指的法定賬户。

非公認會計準則財務衡量標準

本招股説明書包含一些未按照公認會計原則列報的財務指標，包括非公認會計原則營業收入、持續經營的非公認會計原則淨收入和非公認會計原則自由現金流，這些都不是公認會計原則要求或根據公認會計原則編制的。我們將這些衡量標準稱為非公認會計原則財務衡量標準。有關這些非公認會計原則財務衡量標準的定義、有關我們如何以及為什麼使用這些非公認會計原則財務衡量標準的信息，請參閲《S對財務狀況和運營狀況的討論與分析》，以及根據公認會計原則計算的最直接可比財務衡量標準。

行業和市場數據

本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和產品市場的估計、預測和其他信息，包括但不限於我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究，以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、業務、市場和其他數據。雖然我們對此類信息的準確性負責，並相信我們公司內部關於此類事項的研究是可靠的，市場定義也是適當的，但此類研究或這些定義都沒有得到任何獨立的來源的驗證。

此外，對我們和S所在行業未來業績的假設和估計，由於各種因素，包括風險因素一節中描述的因素，必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明。


		三、

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某些術語的詞彙

以下是本文檔中使用的某些術語的縮寫、首字母縮寫和定義：

ADAS？指的是先進的駕駛員輔助系統。

？AFA？意味着ARM靈活訪問，這是一種許可協議。

？人工智能意味着人工智能。

ARM中國是指ARM科技(中國)有限公司，一個獨立於我們運營的實體，是我們最大的單一客户。丙酮有限公司是一家由軟銀控制的實體，我們在該實體中擁有10%的無投票權權益，擁有ARM中國約48%的股份。我們於丙酮有限公司的10%無投票權權益相當於ARM中國約4.8%的間接所有權權益。

Armv9指的是ARM指令集體系結構的第九個版本。

？章程是指我們的章程在本次發售完成後生效。

？ASP？意味着平均銷售價格。

？ATA？意味着ARM完全訪問，這是一種許可協議。

“消費電子”指的是消費電子產品。

？花旗銀行是指花旗銀行，將作為美國存託憑證的託管機構。

？CPU？是指執行計算機程序指令的中央處理單元。

？Design Win？意味着客户已選擇在特定的未來芯片設計中使用ARM產品，包括根據現有許可協議未來的芯片設計。

電子設計自動化是指電子設計自動化，是用於設計集成電路和印刷電路板等電子系統的一類軟件工具。

？嵌入式處理器是指嵌入式處理器，是用於工業自動化、傳感器、標牌和運輸以及家用電器等嵌入式系統的處理器。

？GPU？指圖形處理單元，用於加速複雜圖形在屏幕上的顯示，也可用於其他數學應用。

“集成電路”的意思是集成電路。

·物聯網意味着物聯網。

知識產權的意思是知識產權。

國際知識產權協議是指我們與ARM中國簽訂的知識產權許可協議，根據該協議，除其他事項外，我們授予ARM中國若干獨家權利，將我們的知識產權再許可給中國客户。

？ISA？表示指令集體系結構，它指定了在CPU上運行的軟件的行為方式。

IVI？指的是車載信息娛樂。

？ML？意味着機器學習。

近場通信指的是近場通信。

？NPU？指專門從事ML算法加速的神經處理單元。

？OEM？指的是原始設備製造商。

？開放源碼是指在許可下發布的軟件或硬件設計，其中版權持有者授予用户使用、研究、修改或分發計算機軟件或硬件設計及其源代碼的權利，條件是使用、合併、鏈接、集成或捆綁此類軟件的其他軟件以源代碼形式披露或分發、許可用於製作衍生作品或可免費再分發。


		四.

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物理IP？是指將複雜的SoC集成電路的設計轉化為製造芯片的過程中使用的物理IP組件。

就本招股説明書而言，中國指S和Republic of China，包括香港特別行政區和澳門特別行政區，但不包括臺灣。

？蘭德？意味着合理和非歧視性，通常用於描述標準制定組織經常要求知識產權所有者做出的自願許可承諾，而知識產權對實施技術標準至關重要。

RISC？意為精簡指令集計算機。

智能網卡指的是智能網絡接口卡。

？系統IP？指在SoC設計中使用的組件，CPU、GPU、等。例如連接到外部組件的接口和橋接SoC內功能組件的片上互連。

？片上系統或SoC？是指將多個功能模塊組合在單個芯片中的集成電路。

？TLA？意為技術許可協議。

？x86？是指複雜ISA的x86系列。


		v

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的某些信息。本摘要可能不包含、也不打算包含可能對您重要的所有信息，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素、關於前瞻性陳述的特別説明、業務和管理層S討論和分析財務狀況和經營業績章節以及ARM有限公司的合併財務報表和這些陳述的附註，包括在本招股説明書的其他部分，決定投資美國存託憑證。

我們的北極星

在ARM上打造計算的未來。在一起。對每個人來説都是如此。

我公司

ARM正在定義計算的未來。半導體技術已經成為世界上最關鍵的資源之一，S，因為它使當今所有的電子設備成為可能。這些設備的核心是CPU，而ARM是CPU的行業領先者。我們設計、開發和授權高性能、低成本、高能效的中央處理器產品和相關技術，世界上許多領先的半導體公司和原始設備製造商都依賴這些產品和技術來開發產品。截至2023年1月，我們的高能效CPU已在全球99%以上的S智能手機中實現了先進計算，累計實現了超過2500億塊芯片，為從最微小的傳感器到最強大的超級計算機的一切提供了動力。今天，ARM CPU運行着世界上絕大多數的S軟件，包括智能手機、平板電腦和個人電腦、數據中心和網絡設備以及車輛的操作系統和應用程序，以及智能手錶、恆温器、無人機和工業機器人等設備中的嵌入式操作系統。我們估計，全球約有70%的S人口使用基於ARM的產品，而ARM S的覆蓋範圍還在繼續擴大，僅在截至2023年3月31日的財年，報告的基於ARM的芯片出貨量就超過300億片。

今天，任何公司都可以通過我們的高能效CPU IP和相關技術與我們無與倫比的技術合作夥伴生態系統的獨特組合來製造現代計算機芯片，並通過我們靈活的商業模式經濟高效地完成這項工作。每個CPU產品可以授權給多個公司，從而產生規模經濟，允許我們向每個被許可方收取僅為其內部開發成本的一小部分，同時將其風險降至最低上市時間。隨着CPU設計的複雜性在過去十年中呈指數級增長，沒有一家公司成功地從零開始設計出現代CPU。幾十年來，我們一直在計算技術的前沿進行創新，並與推動跨多個行業的計算未來的公司建立了重要的關係。260多家公司報告稱，在截至2023年3月31日的財年中，他們已經發運了基於ARM的芯片，我們的客户包括全球最大的科技公司、主要的半導體芯片供應商、汽車行業的老牌企業，包括領先的汽車供應商、物聯網創新者等。

智能設備在消費者和企業市場中的指數級增長增加了對芯片的需求，這些芯片在優化能效的同時提供更多計算能力。30年前，PC是大多數人在家中、工作中或學校裏唯一可以與之互動的計算機。然後，手機變成了我們口袋裏的電腦，數字電視變成了客廳裏的電腦。現在，車輛實際上是輪子上的計算機，而服務器和網絡設備是將所有這些設備和服務連接在一起的計算機。此外，還有數十億個微小的低成本設備，從傳感器到電機控制器，現在也是功能上的計算機。這些計算機中的每台計算機至少需要一個CPU，在許多情況下還需要多個CPU。這一趨勢在過去幾年裏推動了基於ARM的芯片的戲劇性增長。


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我們推動了移動電話和智能手機革命，我們創建了ARM CPU 架構，這是世界上使用最廣泛的S CPU架構，導致了當今人們所知的計算機的激增和發展，推動了提高計算性能和行業領先的能效的範式。通過我們對能源效率的關注和我們不斷創新的歷史，我們已經實現了智能消費電子產品的新類別，並正在重新定義雲計算、汽車和物聯網等行業的可能性。今天，效率不僅對企業很重要，而且是實現我們這個星球可持續發展的關鍵組成部分。這使得ARM CPU技術成為當前和未來計算應用的理想選擇，因為對計算性能的需求呈指數級增長，同時對低功耗和效率的需求仍然至關重要。

每個CPU都有一個ISA，它定義了可以由CPU執行的軟件指令，本質上是通用語供軟件開發人員使用。ISA為在這些CPU上運行的大型兼容軟件庫奠定了基礎。由於ARM CPU是歷史上最流行、最普及的CPU，ARM ISA也是歷史上最流行、最普及的ISA。這意味着基於ARM的芯片擁有一個熟悉如何對CPU編程的全球軟件開發人員社區。使用ARM CPU的芯片設計人員可以添加所需的功能(Wi-Fi連接、圖像處理、視頻處理、等。)創建SoC以滿足任何終端市場的需求。

我們的主要產品是領先的CPU產品，可滿足不同的性能、功率和成本要求。此外，還提供GPU、系統IP和計算平臺等補充產品，可為一系列日益複雜的設備和應用程序實現高性能、高效、可靠的系統級創建。除了我們提供的產品外，我們的開發工具和強大的軟件生態系統進一步鞏固了我們作為全球採用最廣泛的處理器架構的S的地位，並創造了採用的良性循環，這意味着基於ARM 技術的芯片比世界上任何其他計算架構都多，使ARM成為全球軟件開發人員的基礎。

這種普及性和便攜性的結合使我們的中央處理器設計擁有世界上最豐富的軟件生態系統，與領先的操作系統提供商、軟件工具和遊戲引擎供應商以及應用程序開發商合作構建。我們還支持一個由嵌入式軟件第三方工具供應商組成的蓬勃發展的生態系統和一個充滿活力的物聯網生態系統。開源軟件在基於ARM的芯片的成功中扮演着至關重要的角色，我們致力於為開源軟件和工具做出貢獻，以確保我們的產品針對最新技術進行優化。

隨着世界越來越多地轉向支持AI和ML的計算，ARM將成為這一轉變的核心。ARM CPU已經在數十億台設備上運行AI和ML工作負載，包括智能手機、相機和數字電視。無論是完全處理AI工作負載，還是與協處理器(如GPU或NPU)結合使用，CPU在所有AI 系統中都至關重要。在大型語言模型、生成式人工智能和自動駕駛的新興領域，將高度重視這些算法的低功率加速。在我們最新的ISA、CPU和GPU中，我們添加了新的功能和指令，以加速未來的AI和ML算法。

截至2023年3月31日，ARM在北美、歐洲和亞洲擁有5963名全職員工。我們是一家以工程為先的公司，截至2023年3月31日，我們全球約80%的員工專注於研究、設計和技術創新，我們在英國、歐洲、北美、印度和亞太地區設有全球運營和研發(R&D)中心。我們的總部設在英國劍橋。

在截至2022年3月31日的財年中，我們的總收入增長了33%，從截至2021年3月31日的財年的20.27億美元增至27.03億美元。在截至2022年3月31日的財年中，我們的毛利率為95%，營業收入利潤率為23%，而去年同期為93%


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在截至2021年3月31日的財年中，分別為12%。在截至2022年3月31日的財年中，我們來自持續運營的淨收入為6.76億美元(來自持續運營的非GAAP淨收入為6.63億美元)，而截至2021年3月31日的財年為5.44億美元(來自持續運營的非GAAP淨收入為2.07億美元)。

我們的旅程

歷史

ARM成立於1990年，最初是橡子計算機、蘋果計算機和VLSI技術的合資企業。從1998年到2016年，我們在倫敦證券交易所和納斯達克股票市場公開上市，後來我們被我們的控股股東軟銀私有化。

最初的合資企業開始開發高性能、高能效、易於編程和易於擴展的處理器，這一目標至今仍在定義ARM。我們的CPU在20世紀90年代中期最初在移動電話中獲得了巨大的吸引力，因為我們的高能效處理器提供了適當水平的性能，同時消耗的電力很少，這對這些較小的外形尺寸的設備至關重要。隨着時間的推移，手機及其使用的芯片變得更加先進，最終演變成了今天流行的智能手機。事實證明，ARM CPU在推動智能手機革命方面發揮了關鍵作用。

移動電話是第一批演變為智能互聯數字設備的消費電子設備之一，需要智能處理器來運行不斷增長的軟件庫。在ARM技術的幫助下，更多的設備，如電視、手錶、洗衣機、相機、工廠設備和其他設備正在經歷同樣的演變。

戰略演進

自2016年成為一傢俬營公司以來，我們進行了大量投資，以進一步開發和營銷我們的產品，以鞏固我們在為S智能手機和其他消費電子設備提供全球動力方面的成功。近年來，我們專注於通過進軍新市場，使ARM成為所有細分市場中無處不在的計算技術提供商，包括雲計算、網絡、汽車和物聯網，其中大多數市場都有強大的長期順風。我們的投資帶來了多元化的業務和更持久的增長。

我們發展的關鍵要素包括：

利用針對特定垂直市場進行優化的產品創建以市場為導向的業務。我們開發了多個產品系列，每個產品系列都針對智能手機、雲計算、網絡、汽車和物聯網等市場進行了優化。

構建新的Armv9架構。利用我們前幾代產品所取得的進步，我們着手開發ARM ISA的第九個版本--ARMv9架構。如今，ARMv9架構支持跨各種應用提供更高安全性和性能的CPU。因此，ARMv9架構有可能將我們每台設備的版税機會推得更高。

拓寬我們的計算平臺。我們已將我們的CPU和系統設計組件一起管理、集成和優化到基礎計算平臺中，以提供一流的為客户提供高性能和高能效。

擴展我們對客户的價值主張。隨着使用最先進的製造工藝製造芯片變得更加複雜和成本更高，擴大我們


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為我們的客户提供的產品增加了。因此，我們創造了更先進、更優化的CPU產品，使我們能夠為客户的設備提供更多功能和更高性能，同時使用更少的功率和更低的成本，從而為他們提供更多價值。

引入新的許可模式，更加註重最大限度地提高版税機會。通過許可ARM產品組合(而不是許可單個CPU產品或其他技術設計)，我們使客户更容易、更有吸引力地訪問和使用更多ARM產品，進一步擴大了我們的潛在客户羣和終端市場滲透率。我們的許可模式為我們的客户提供了更大的靈活性，並最大限度地增加了我們的機會，以確保我們的產品獲得更多設計勝利，從而帶來更多機會來增加我們的經常性版税收入。

使我們與市場領導者的關係多樣化和深化。我們已與所有目標市場的領先公司建立了密切的合作伙伴關係，包括移動計算、雲服務器、高級汽車和工業物聯網。

行業背景

半導體在日常生活中越來越不可或缺。在S科技驅動的今天，半導體是設備和基礎設施的推動者，這些設備和基礎設施幾乎為人們所做的一切提供了便利，例如打電話、發送電子郵件、在雲中存儲文件、流媒體視頻或汽車、火車或飛機旅行。人們每天使用的幾乎所有產品和服務都依賴於半導體。製造業、物流、城市基礎設施和建築管理也越來越多地圍繞半導體設備構建其流程和服務。隨着消費者和企業對其設備的要求不斷提高，高性能和高能效半導體的普及率將繼續擴大。我們認為，有幾個關鍵趨勢推動了半導體行業的增長和演變。

智能互聯設備激增，支持日益數字化的世界

隨着智能手機、可穿戴設備、PC、平板電腦和其他電子設備等智能互聯設備的激增，世界正變得越來越數字化。甚至像洗衣機、恆温器和電錶這樣的日常用品也變得更加先進。根據德勤S 2022年互聯互通和移動趨勢調查，2022年美國家庭平均擁有22臺聯網設備，比2019年的11台翻了一番。使幾乎所有產品智能化和互聯的市場趨勢不僅限於消費電子產品，而且還在廣泛的終端市場和使用案例中推動創新浪潮。

對高性能、高能效計算的需求增加

數據的大規模擴展、高級軟件應用程序和人工智能正在推動對高性能計算能力的需求。為了應對日益複雜的工作負載，一個關鍵的方法是提高CPU的速度，並擴大每個芯片的處理器核心數量。僅以更快的速度運行現有芯片可能會提供更高的計算性能，但提高性能會導致更高的能源成本，這可能會導致超過熱限制。總而言之，這些考慮因素導致需要在芯片設計方面進行創新，以滿足市場對終端市場的性能、效率、尺寸和成本實現最佳平衡的需求。

設計領先解決方案的複雜性和成本不斷增加

開發尖端產品所需的資源是巨大的，並且隨着製造流程節點縮減而繼續呈指數級增長。根據國際商業戰略公司(IBS)的數據，2022年，28納米芯片的IC設計成本約為4800萬美元，2納米芯片的IC設計成本約為7.25億美元。通過提供專業能力和專業知識實現半導體


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供應商應專注於核心產品差異化，同時加快上市時間、降低風險，緊跟市場創新步伐，CPU設計合作伙伴在設計過程中發揮着越來越重要的作用。設計合作伙伴通過消除開發週期的重要部分的複雜性和成本，促進創新並增強客户的競爭地位。此外，像ARM這樣能夠展示對客户工作負載的深入瞭解的半導體設計合作伙伴可以更好地將自己整合到客户的工作流程中，從而隨着時間的推移進一步擴大他們的價值主張。

內部開發和定製硅芯片的增長

如今許多OEM使用？現成的？或商家，在構建其產品供應時使用半導體。然而，這種方法可能會帶來妥協。例如， OEM可能會以犧牲性能和成本效益為代價，使用包含與其使用案例無關的功能的芯片。同樣，OEM可能需要一種芯片，該芯片包含商家供應商無法提供的功能。因此，領先的OEM越來越多地尋求構建定製芯片，以相同或更優惠的價格為特定用例提供更高的性能和更高的效率。基於ARM的產品的成功，例如在全球數據中心部署的，證明瞭通過這種方法創造可持續競爭優勢的機會。這種越來越多地使用定製解決方案的趨勢，極大地擴大了ARM等市場優化設計提供商的機會。

我們的解決方案

我們提供世界上最普及的CPU架構。我們交付解決方案的關鍵要素包括：

ARM CPU。我們產品的基礎是我們市場領先的CPU產品。我們的CPU 產品利用我們常見的可擴展ISA，滿足最廣泛的性能、功耗和成本要求。

其他設計產品。我們擁有與我們的個CPU一起部署的產品組合，包括：

圖形處理單元。我們提供一系列GPU產品，可在各種設備上提供最佳視覺體驗。

系統IP。互為補充的設計組件，使設計人員能夠創造高性能、高能效、可靠和安全的芯片。

計算平臺產品。ARM和S的處理器、圖形處理器和系統IP產品集成到針對特定終端市場優化的基礎計算平臺中。

開發工具和軟件。我們的工具和軟件支持我們產品的開發和部署。

我們繼續擴大我們提供的產品範圍。考慮到使用最先進的製造工藝開發芯片的複雜性，我們正在對解決方案進行大量投資，以更好地支持越來越多希望開發自己定製芯片的OEM。

此外，我們培育了一個由第三方硬件和軟件合作伙伴組成的廣泛生態系統來支持我們的客户，包括領先的半導體技術供應商，如代工廠和EDA供應商。我們還投資於我們的軟件生態系統，並與固件和操作系統供應商、遊戲引擎供應商、軟件工具供應商和應用軟件開發商密切合作。


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我們的解決方案與我們軟件生態系統的廣度和數百萬使用它的芯片設計工程師和軟件開發人員相結合，形成了採用的良性循環，這意味着軟件開發人員為基於ARM的設備編寫軟件，因為它為他們的產品提供了最大的市場，而芯片設計人員選擇ARM處理器是因為他們擁有最廣泛的軟件應用支持。

我們相信我們的解決方案為客户帶來的主要好處包括：

能夠針對性能、功率和麪積進行優化. ARM和S靈活的模塊化設計 IP使客户能夠針對特定用例或終端市場的PPA要求構建優化的芯片。電池供電的設備(如智能手機)的PPA要求與高性能雲服務器或物聯網傳感器不同。通過開發廣泛的CPU和相關技術，ARM可以提供針對各種使用案例進行優化的CPU，以降低能耗和麪積 (面積是芯片最終成本的關鍵驅動因素)。

與半導體行業接軌S技術路線圖.隨着尖端製造工藝不斷向更小的晶體管發展，開發芯片變得越來越困難，成本也越來越高，需要更多的工程時間和精力。為了進一步降低我們的客户的成本，並幫助他們降低產品開發工作的風險，我們將我們的CPU產品和SoC知識與我們對生態系統合作伙伴的深入瞭解結合在一起，提供不僅優化了功率和性能，而且加快了我們客户的上市時間的處理器產品。此外，通過我們深厚的客户和合作夥伴關係，我們對10年後終端市場的未來需求有獨特的洞察力，這為我們的產品開發提供了信息，以確保我們的產品滿足或超過未來的市場需求。

降低設計風險和成本。我們的解決方案允許客户構建優化的芯片，同時降低他們的設計執行風險和內部開發成本。我們通常希望將我們的產品授權給多個客户，使我們能夠通過向每個被許可方收取總開發成本的部分來完全覆蓋開發新ARM產品的成本。我們在每個處理器的設計和驗證上投入了大量的時間、資源和精力，並與我們的合作伙伴密切合作，以確保我們為客户提供的處理器產品達到卓越的標準。

在我們設計的每個處理器中都融入了AI和ML加速。使用AI或ML算法只是運行芯片所需的軟件編程的另一種方式，我們預計AI和ML算法將補充未來大多數芯片使用的軟件，從高端超級計算機到微型遠程傳感器。ARM處理器運行AI和ML工作負載，目前市場上的每一款智能手機都高效地運行AI推理應用程序，如語音識別和對數字圖像應用過濾器。為了確保軟件開發人員能夠高效地運行AI和ML工作負載，我們的每一代處理器都旨在加速未來應用中使用的算法的關鍵部分。

我們的市場機遇

我們將我們的總潛在市場(TAM)定義為包括所有可以包含處理器的芯片，因此，我們的TAM包括智能手機、PC、數字電視、服務器、車輛和網絡設備中的主控制器芯片。我們的TAM不包括不太可能包含處理器的芯片，如內存和模擬芯片。

在截至2023年3月31日的財年，我們估計我們的TAM約為10億美元，我們預測，到我們截至2026年3月31日的財年結束時，我們的TAM將以複合年增長率(複合年增長率)增長至約 0億美元。我們估計，在截至2023年3月31日的財年中，包含ARM技術的芯片的總價值約為億美元，約佔市場份額的1%。我們估計，我們目前的特許權使用費收入為


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行業TAM中約有%包含基於ARM的芯片。我們預計芯片設計的成本和複雜性將繼續增加，我們將能夠貢獻每個芯片所包含的技術的更大比例，從而導致我們的特許權使用費在每個芯片總價值中所佔的比例更大。

移動應用處理器

移動應用程序處理器是智能手機的主要芯片，除了控制許多設備功能(包括遊戲、音樂、視頻和任何其他應用程序)外，還運行操作系統和應用程序。雖然今天的S應用需要高計算性能，但處理器也必須具有高能效，這樣智能手機S的電池才能持續一整天，而不需要充電。我們預計移動應用處理器市場將從截至2023年3月31日的財年的約10億美元增長到截至2026年3月31日的財年的約10億美元，這意味着同期的複合年增長率為%。憑藉依賴ARM處理器的所有關鍵移動操作系統，我們在移動應用處理器市場的市場份額多年來一直保持在99%以上。

我們預計移動應用處理器的市場價值將繼續增長，特別是考慮到幾個智能手機使用趨勢正在增加對高性能處理能力的需求，包括向5G的轉變、移動遊戲的增長以及AI和ML工作負載的出現。

其他移動芯片

移動電話包含許多主應用處理器以外的芯片，包括調制解調器、Wi-Fi、藍牙和NFC連接芯片、GPS芯片、觸摸屏控制器、電源管理芯片、攝像頭芯片、音頻芯片等，我們統稱為其他移動芯片市場。我們預計其他移動芯片市場將從截至2023年3月31日的財年的約10億美元增長到截至2026年3月31日的財年的約10億美元，在此期間的年複合增長率為%。

消費電子

CE包括家庭中常見的產品，如數字電視、平板電腦、筆記本電腦、擴展現實(XR)耳機和可穿戴設備。隨着智能揚聲器、XR耳機和筆記本電腦等新產品類別採用ARM產品以在不犧牲效率的情況下實現高性能，基於ARM的芯片在消費電子產品中的市場份額正在增加。我們預計CE芯片市場將從截至2023年3月31日的財年的約10億美元增長到截至2026年3月31日的財年的約10億美元，這意味着同期的複合年增長率為%。

工業物聯網和嵌入式

工業物聯網和嵌入式半導體TAM包括廣泛用於各種商品的芯片，包括洗衣機、恆温器、數碼相機、無人機、傳感器、監控攝像頭、製造設備、機器人、電機控制器以及城市基礎設施和建築管理設備。我們預計工業物聯網和嵌入式芯片市場將從截至2023年3月31日的財年的約10億美元增長到截至2026年3月31日的財年的約10億美元，這意味着同期的複合年增長率為%。

網絡設備

我們的網絡設備TAM包括部署到無線網絡中的芯片，如基站設備、企業Wi-Fi和邊緣網絡，以及有線網絡設備，如路由器、交換機和SmartNIC。隨着更多的有線和無線基礎設施的部署，以及大量的數據，市場正在增長


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在雲中消費的在邊緣創建，需要通過網絡傳輸到數據中心進行處理。我們預計網絡設備芯片市場將從截至2023年3月31日的財年的約億美元增長到截至2026年3月31日的財年的約10億美元，這意味着同期的複合年增長率為 %。ARM準備加速5G網絡部署帶來的市場份額提升，因為基礎設施的規模從覆蓋範圍較廣的較少大型蜂窩基站擴展到提供高速覆蓋的大量小型蜂窩基站，同時跨越大型和小型蜂窩的單一架構允許靈活部署軟件和工作負載。

雲服務器

雲服務器市場包括雲服務提供商(CSP)用來運行其運營的主服務器芯片。雲計算的增長是由全球消費者和企業產生的數據流量的快速增長以及企業工作負載向雲的遷移推動的。我們預計雲服務器芯片市場將從截至2023年3月31日的財年的約10億美元增長到截至2026年3月31日的財年的約億美元，這意味着同期的複合年增長率為%。

隨着CSP開始在其數據中心使用自己的內部設計芯片中部署ARM產品，以及其他公司開始部署由ARM授權廠商設計的芯片，基於ARM的芯片的市場份額一直在增加。因此，我們預計我們的雲服務器市場份額的增長速度將遠遠快於整個雲服務器市場。

汽車

我們的汽車TAM包括車輛內所有帶有處理器的芯片。這包括用於IVI、ADAS、發動機管理、車身和底盤控制的芯片。汽車TAM預計將增加，因為ADAS、電氣化、IVI，最終是自動駕駛，加速了對新制造汽車更高計算性能的要求。我們預計汽車芯片市場將從截至2023年3月31日的財年的約10億美元增長到截至2026年3月31日的財年的約10億美元，這意味着同期的複合年增長率為%。今天，我們在汽車市場的市場份額是在技術更先進的功能領域，如IVI和ADAS。隨着汽車電子產品繼續從硬件定義的架構和計算過渡到軟件定義的架構和計算，這一趨勢反映了智能手機的發展，我們相信我們處於有利地位，能夠超過整個汽車市場的增長。

我們的商業模式和客户

我們的開放而靈活的業務模式為各種潛在客户類型和終端市場提供了獲得高質量CPU產品的途徑。我們向半導體公司、OEM和其他組織授權我們的產品以設計他們的處理器。我們的客户收費許可我們的產品，這使他們能夠使用我們的產品，並使他們能夠開發基於ARM的芯片。使用我們的產品設計和製造芯片後，我們將在幾乎所有發貨的芯片上獲得每單位版税。特許權使用費通常基於芯片ASP的某個百分比或每單位固定費用，並且通常隨着芯片中包含更多ARM產品而增加。我們的業務模式使最廣泛的客户能夠通過最適合其特定業務需求的協議訪問ARM產品。

競爭優勢

30多年來，我們通過提供市場領先的技術、根據新興市場需求調整我們的解決方案並構建了一個與歷史上任何其他軟件開發生態系統都不同的軟件開發生態系統，取得了成功。我們的競爭優勢包括：

在市場上具有公認能力的技術領先地位。ARM的S處理器技術多年來一直是行業領先者，並繼續成為全球部署最廣泛的架構。


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我們估計，在截至2022年12月31日的日曆年，ARM的市場份額約為49%，高於截至2014年12月31日的日曆年的約39%。我們的產品幾乎用於所有智能手機、大多數平板電腦和數字電視，以及相當大比例的帶有嵌入式處理器的芯片。我們在雲市場已經站穩腳跟，與許多最大的超大規模定製商合作，在汽車市場，我們與領先的OEM和供應商合作。

全球最廣泛的S第三方軟硬件生態系統合作伙伴。ARM擁有全球最大的第三方軟件和硬件合作伙伴生態系統，包括芯片設計和驗證工具供應商、先進製造、操作系統和應用程序供應商、軟件工具供應商以及培訓和支持服務公司。截至2023年3月31日，1,000多家合作伙伴公司被投資開發補充ARM S技術的產品，有800多萬個應用運行在基於ARM的設備上，這些應用是由1500多萬為基於ARM的系統設計軟件的開發人員開發的。我們生態系統的廣度創造了一個良性循環，使我們的客户受益，並將我們深度整合到設計週期中，因為在硬件和支持軟件和工具生態系統的所有元素可用之前，很難為特定的終端市場創建商業產品或服務。

與客户和生態系統合作伙伴深度集成。我們與客户和生態系統合作伙伴密切合作，以瞭解未來的行業趨勢和終端市場的發展。在截至2023年3月31日的財年中，我們與版税收入排名前10位的客户建立了合作伙伴關係，平均合作時間超過 20年。當一家大型半導體公司授權ARM產品在其產品路線圖中部署時，他們就承諾在未來的多代芯片中使用ARM產品。這不僅要求我們與直接客户密切合作，還需要與生態系統的其他要素密切合作，以瞭解和調整產品計劃。我們與我們廣泛生態系統中的合作伙伴的合作關係，包括提供設計工具、製造能力、軟件和其他組件的公司，為我們提供了整個半導體行業的獨特見解，使我們能夠在產品部署到最終用户之前投資數年，有時甚至長達10年來開發新產品。

高效的模式和長期的可見性使投資於未來的產品成為可能。我們的業務模式為未來產品的長期投資提供了極大的靈活性。我們的模式是輕資本和以人為本，我們的大部分投資都是為了聘用和留住從事高級研究和開發的工程師。在截至2023年3月31日的財年中，我們創造了%的毛利率，使我們能夠為未來將獲得許可的產品的研發投入大量資金，並支付數年甚至數十年之後的版税。我們將我們的投資重點放在前沿產品上，我們利用我們針對不同市場的多種衍生產品的基礎技術，並隨着時間的推移將擴展到新的應用中。由於我們與客户路線圖保持一致，以及由此產生的長期版税流可見性，我們能夠進行大量的前期投資。有些產品在最初開發25年後仍能繼續產生版税收入。

我們以互惠互利的方式滿足客户的處理器設計需求。我們在創造可用於廣泛終端市場和客户的領先產品方面進行了大量投資。由於我們希望將我們的產品許可給多個客户，我們通常可以通過向每個客户收取總開發成本的一部分來支付開發新ARM產品的全部成本。將成本分攤給多個客户的能力降低了半導體設計師授權ARM產品的成本，而不是內部開發技術，並使客户能夠將資源集中在其業務特有的真正競爭差異化上。此外，通過許可ARM CPU技術，被許可方可以立即訪問龐大的ARM 生態系統，如果他們在內部開發自己的CPU，則不可能利用這一生態系統。


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世界一流的研發團隊，具有公認的創新記錄。我們是一家工程領先的公司，截至2023年3月31日，我們擁有4753名員工，約佔全球員工總數的80%，專注於研究、設計和技術創新。我們的客户依賴我們提供先進的技術，利用我們在CPU、GPU、系統和平臺產品方面的廣泛能力和差異化規模。我們的文化鼓勵團隊和個人之間的交叉協作，我們高度重視集體努力。由於我們獨特的影響力和影響力，我們能夠吸引和留住世界上一些最聰明的半導體工程師。我們的研發團隊在開發新發明方面卓有成效，我們將盡最大可能為其申請專利。截至2023年3月31日，我們擁有或共同擁有約6,800項已授權專利組合，全球約有2,700項專利申請正在審批中，其中許多與當今生產的許多芯片所使用的關鍵技術相關。

我們的增長戰略

我們從可持續增長的角度評估我們的投資。雖然我們的研發和新業務計劃通常與未來五到十年的收入掛鈎，但我們業務的效率和我們歷史投資的收入使我們今天能夠實現盈利和產生現金流。我們增長戰略的關鍵槓桿是：

在每一臺智能設備中提升ARM處理器的價值。隨着芯片設計變得更加先進和複雜，我們相信，我們在更多功能、更高性能、更高效率和更專業設計方面的投資將使我們能夠為客户提供更多價值。這些創新使我們能夠授權更先進的 ARM產品，並讓我們的客户實施具有多個CPU和更多內核的基於ARM的芯片，所有這些都使我們能夠在每個芯片上獲得更多價值。

擴展我們的系統IP和SoC產品. 為了進一步提高性能和效率，我們繼續開發更廣泛的可配置系統IP產品，包括經過驗證的片上互連、安全IP、內存控制器和其他設計IP，以便與我們的處理器一起使用。最近，我們投資於以解決方案為中心的整體設計方法，超越單個設計IP元素，提供更完整的系統。通過提供針對特定使用案例優化的SoC解決方案，我們可以確保整個系統無縫協作，以提供最高的性能和效率。同時，通過在整體芯片設計中設計越來越大的部分，我們進一步減少了客户承擔的增量開發投資和風險，同時還使我們能夠在每台設備上獲得更多價值。

投資下一代技術。我們不斷評估新興市場和技術，使我們能夠創造更先進的產品，為我們的客户和生態系統帶來更多價值。例如，我們通過高度可擴展的架構在所有設備上集成AI和ML功能方面處於領先地位。所有現代智能手機都憑藉其ARM處理器支持AI和ML，我們正越來越多地與其他市場的公司合作，如消費電子和汽車，以部署基於AI的解決方案。對於網絡、雲和數據中心市場，我們繼續在我們的CPU中添加特定於AI的功能，以實現市場領先的性能。


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受益於ARM產品的靈活性. 每個ARM處理器在功率預算內提供一定的計算能力，因此可以在具有相似計算要求的多個不同設備中使用。可能已經為一種應用程序設計了處理器的ARM客户未來可能會找到其他可以使用此技術的應用程序。因此，ARM產品可能會在面向新終端市場的新產品中使用多年，在某些情況下甚至幾十年。例如，最初授權用於智能手機芯片的處理器也可以用於平板電腦、數字電視或智能揚聲器的芯片。我們預計，隨着設備和用例的日益激增，這一趨勢將繼續下去。

通過我們靈活的業務模式擴大ARM產品的使用範圍。我們專注於使 ARM產品儘可能易於獲取並集成到芯片設計中。我們不斷評估如何擴展我們的靈活參與模式，為所有公司提供輕鬆獲得ARM產品的機會，包括為初創公司提供低成本和免費產品。近年來，隨着新產品組合的不斷增加，我們開始將客户轉移到產品組合許可證上，每個客户都將獲得廣泛的ARM產品組合。我們的業務模式允許我們的客户快速獲得ARM產品，從而使我們的產品許可變得更加容易。我們相信，我們的業務模式將鼓勵客户進行實驗，並導致更廣泛的ARM功能被使用。我們的業務模式還旨在使定價與我們通過低端和高端設備提供的價值更好地保持一致。

企業信息

ARM控股有限公司於2018年4月9日根據英格蘭和威爾士法律註冊為私人有限公司，法定名稱為ARM控股有限公司，公司編號為11299879。ARM控股有限公司於2023年重新註冊為上市有限公司，更名為ARM控股有限公司。

ARM有限公司於1990年11月12日根據英格蘭和威爾士法律成立為私人有限公司，法定名稱為Widelogic Limited(Br)，公司編號為02557590。1990年12月3日，Widelogic Limited更名為Advanced RISC Machines Limited，並於1998年5月21日更名為ARM有限公司，ARM有限公司是ARM控股公司的全資子公司，公司編號為02548782。我們的業務最初是通過ARM控股公司運營的，公司編號為02548782，在2016年被軟銀收購之前，ARM控股公司是一家獨立的上市公司。2018年3月19日，作為重組的一部分，ARM控股有限公司(公司編號02548782)重新註冊為私人有限公司，並更名為SVF HoldCo(UK)Limited，後者成為軟銀願景基金的子公司。我們的註冊辦事處是英國劍橋郡劍橋市富爾伯恩路110號，該辦事處的電話號碼是+44(1223)400。

我們的美國子公司ARM Inc.的主要辦事處位於加利福尼亞州聖何塞玫瑰果園路120號，郵政編碼95134，我們在該辦事處的電話號碼是+1(408576-1500)。

我們的網站地址是www.arm.com。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。我們在美國的送達代理是ARM公司。

企業重組

於本次發售完成前，吾等進行了公司重組，據此ARM Holdings Limited收購了ARM Limited的全部已發行普通股。與公司有關的


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結果，ARM有限公司成為ARM控股有限公司的全資附屬公司。2023年，ARM Holdings Limited重新註冊為上市有限公司，並從ARM Holdings Limited更名為ARM Holdings plc。本招股説明書中包含的綜合財務報表並未顯示公司重組的影響。有關更多信息，請參見公司重組。

風險因素摘要

我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，尤其是在決定是否投資我們的美國存託憑證之前，應評估風險因素一節中列出的具體因素。這些重要風險包括以下：

與我們的商業和工業有關的風險

對我們產品和服務的需求主要取決於半導體和電子行業的趨勢，以及我們客户和我們客户客户對產品的需求。

對我們產品和服務的需求取決於半導體和系統公司對它們的接受程度，以及它們與我們客户的設計和製造流程的兼容性以及成本。

我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被我們的競爭對手搶走。

如果我們無法吸引新客户並向現有客户銷售更多產品，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方來營銷和銷售包含我們產品的產品，並提升我們授權產品的價值。

我們的運營結果，特別是許可和特許權使用費收入，在不同時期可能會有很大差異，可能無法預測。

客户可以決定許可我們的架構並基於我們的架構開發自己的處理器，而不是根據實施許可證使用我們的處理器產品。

我們總收入的很大一部分來自有限數量的客户，這使我們面臨着比我們的客户基礎更加多樣化的更大的風險。

半導體和電子行業的整合可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的收入主要來自有限數量的終端市場。

如果我們不能響應或預期我們所在行業或所服務行業的快速技術變化而開發新產品，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們集中在中國市場的收入使我們特別容易受到影響中國的經濟和政治風險的影響，這可能會因美國和中國在貿易和國家安全方面的緊張局勢而加劇。

開發新產品需要我們花費大量資源，而不能保證我們將在預期的時間內或根本不能產生預期的收入。


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我們依賴與ARM中國的商業關係來進入中國市場。如果這種商業關係不再存在或惡化，我們在中國市場的競爭能力可能會受到實質性的不利影響。

我們和軟銀都不控制ARM中國的運營，ARM 360獨立於我們運營。

我們的業務和未來的經營業績可能會受到全球經濟狀況和其他我們無法控制的事件的重大不利影響。

半導體行業依賴有限數量的製造商來製造芯片和其他產品，這些製造商的業務往往集中在某些地理區域，對這些地區產生不利影響的發展可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的產品不符合或不兼容現有或新興的行業標準，對我們產品的需求可能會減少。

未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權可能會削弱我們保護我們的專有產品和品牌的能力，而獲取、維護、保護、捍衞和執行此類知識產權的成本，尤其是訴訟的結果，可能會對我們的運營結果產生不利和實質性的影響。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權，我們對這些索賠的辯護可能代價高昂。

我們產品中或與之相關的錯誤、缺陷、錯誤或安全漏洞可能會使我們承擔責任，損害我們的品牌和聲譽，從而損害我們的競爭地位並導致市場份額的損失。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現重大缺陷，或無法保持適當和有效的內部控制。如果我們未能建立和維護適當的內部控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們美國存託憑證的交易價格。

與政府監管和法律合規有關的風險

我們的國際業務使我們面臨國際司法管轄區的風險，我們可能會受到出口限制和貿易壁壘的負面影響。

與我們作為受控公司和外國私人發行商的地位有關的風險

我們將是納斯達克公司治理規則意義上的受控公司，因此，我們有資格依賴某些公司治理要求的豁免，這些要求為非受控公司的股東提供保護。

只要軟銀控制我們，我們普通股和美國存託憑證的其他持有者影響需要股東批准或我們董事會組成的事項的能力將是有限的。

軟銀S的利益可能與我們自己以及我們美國存託憑證持有人的利益相沖突。

我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《S外匯交易法》的國內報告制度，並導致我們產生大量的法律、會計和其他費用。


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成為外國私人發行人的影響

我們作為外國私人發行人的身份使我們不必遵守美國證券交易委員會的某些法律和規則以及納斯達克的某些法規。因此，我們不受適用於美國上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規範了與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意或授權有關的披露義務和程序要求。此外，我們的高管和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16節和相關規則的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與美國上市公司相比，關於我們的公開信息可能更少。

此外，外國私人發行人在每個財年結束後四個月前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人必須在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD(公平披露)規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再有資格成為外國私人發行人為止。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們的大部分未償還投票權證券必須由非美國居民直接或間接持有，或者，如果我們的大部分未償還投票權證券直接或間接由美國居民持有，我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民，我們50%以上的資產不能位於美國，我們的業務必須主要管理在美國以外。

我們利用了本招股説明書中某些降低的報告和其他要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。

見風險因素？與我們作為受控公司和外國私人發行商的地位有關的風險。

成為一家受控制公司的含義

假設承銷商不行使其向出售股東全數購買額外美國存託憑證的選擇權，軟銀和軟銀願景基金預計將在本次發售完成後分別實益持有我們已發行普通股的約%和%，，假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，或分別購買我們已發行普通股的%和%，。由於擁有S的所有權，我們將成為納斯達克公司治理規則意義上的受控公司。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有多數投票權的上市公司是受控公司，可以選擇不遵守適用於大多數納斯達克上市公司的某些公司治理要求。因此，您將不會獲得與受所有這些公司治理要求的公司股東相同的保護。

見風險因素？與我們作為受控公司和外國私人發行商的地位有關的風險。


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供品

出售股東提供的美國存託憑證

，每股美國存托股份相當於一股普通股。

本次發行完成後將發行的普通股

普通股。

承銷商購買出售股東提供的額外美國存託憑證的選擇權

出售股東給予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金，從出售股東手中額外購買最多只美國存託憑證。

美國存托股份

每股美國存托股份代表ARM控股有限公司一股普通股，每股面值0.001 GB。作為美國存託憑證的持有者，您不會被視為我們的股東之一，也不會擁有股東權利。相反，您將擁有美國存托股份美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人(視情況而定)的權利，這是我們與美國存託憑證的託管人、美國存託憑證持有人和實益擁有人之間不時訂立的存託協議所規定的。要更好地瞭解我們的美國存託憑證的條款，請參閲本招股説明書中其他地方的美國存托股份説明。我們還鼓勵您閲讀存款協議，該協議的形式作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

託管人	北卡羅來納州花旗銀行

收益的使用

吾等將不會收到本次發售中出售股東出售美國存託憑證所得的任何收益(包括根據承銷商購買額外美國存託憑證選擇權出售美國存託憑證所得的任何收益)。本次發行中出售美國存託憑證的所有淨收益將歸出售股東所有。

受控公司	在本次發行完成後，軟銀和軟銀願景基金將分別實益擁有我們已發行普通股的約%和%(如果承銷商行使從出售股東手中全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則分別約為 %和%)。由於擁有S的所有權，在本次發行完成後，我們將是納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們將有資格獲得納斯達克某些公司治理要求的豁免。如果我們選擇使用受控制的公司豁免，我們的美國存託憑證的持有人將不會獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

只要軟銀實益擁有我們已發行普通股的多數投票權，軟銀將通常能夠控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉，而不需要我們其他股東的批准。請參閲風險因素和與我們相關的風險


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作為受控公司和外國私人發行人的地位只要軟銀控制我們，我們普通股和美國存託憑證的其他持有者影響需要股東批准或我們董事會組成的事項的能力就會有限。

股利政策	我們目前不打算為我們的普通股或美國存託憑證支付股息。有關更多信息，請參閲標題為股息政策的部分。

風險因素	有關您在決定投資我們的美國存託憑證之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息。

建議使用納斯達克符號

？ARM？

本次發行完成後將發行的普通股數量，包括以美國存託憑證為代表的普通股，基於截至2023年的已發行普通股，並且(I)使我們的公司重組生效，且(Ii)包括在本次發行完成後可發行的普通股，假設首次公開募股價格為每股美國存托股份 $。這是本招股説明書封面上列出的與授予限制性股票單位(RSU)獎勵和高管獎勵有關的價格範圍的中點 (如管理和高管薪酬激勵計劃中所述)，不包括：

根據ARM有限公司2019年全員計劃(ARM Limited AEP)發佈的RSU獎勵歸屬時可發行的普通股，將在我們的美國存託憑證獲準在納斯達克交易之日後180天后的第一個交易日歸屬，受某些情況下提前歸屬的限制；

根據ARM有限公司RSU獎勵計劃(2022年RSU計劃)發行的在授予RSU獎勵和高管獎勵時可發行的普通股，但在本招股説明書日期尚未歸屬且不會在本次發行完成時歸屬；以及

根據ARM非執行董事RSU獎勵計劃(NED計劃)發行的在RSU獎勵歸屬時可發行的普通股，但在本招股説明書發佈之日尚未歸屬，

本次發行完成後，這些股份合計將增加相當於我們已發行普通股總數的百分比。

除另有説明外，本招股説明書中的信息假定：

在本次發行完成之前完成標題為公司重組一節中所述的交易；

緊接本次發行完成前通過的條款；

首次公開募股價格為每股美國存托股份$，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點；以及

承銷商沒有行使向本次發行的出售股東購買至多份美國存託憑證的選擇權。


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財務數據彙總

下表彙總了我們的綜合財務數據。截至2022年3月31日的綜合財務報表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度的綜合財務報表來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。您應閲讀以下彙總合併財務數據，同時閲讀本招股説明書中其他部分包含的題為《管理層和S對財務狀況和經營成果的討論與分析》以及我們的合併財務報表和相關説明的章節。

您應閲讀以下摘要財務數據以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表和相關説明，同時閲讀《精選財務數據》、管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析。


	截至3月31日的財年，
(百萬，不包括每股和每股金額)	2022		2021
合併損益表數據：
總收入	$	2,703	$	2,027
毛利		2,572		1,882
營業收入		633		239
淨收入		549		388
普通股股東應佔每股淨收益-基本收益和攤薄收益		0.54		0.38
加權平均已發行普通股基本和稀釋		1,025,234,000		1,025,234,000

合併資產負債表數據：
現金、現金等價物和短期投資	$	1,635
總資產		6,510
股東權益總額		3,548


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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在決定是否投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。在這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營造成重大影響。

與我們的商業和工業有關的風險

對我們產品和服務的需求主要取決於半導體和電子行業的趨勢，以及我們客户和我們客户客户對產品的需求。

對我們產品和服務的需求在很大程度上依賴於半導體和電子行業，這兩個行業波動不定，競爭激烈，在一代芯片的生命週期內，其特點通常是ASP不斷下降。這些價格下降的影響還因為我們的版税通常會隨着銷售量的增加而降低，這取決於商定的每個芯片的最低版税。此外，如果半導體或電子行業的增長放緩或下滑，對我們產品和服務的需求可能會減少。

我們從許可活動中獲得的收入也在很大程度上取決於系統公司開發和採用新一代產品的速度，而這又受到對其IC和其他產品的需求水平的影響。系統公司對基於我們產品的芯片的需求減少將直接對我們收到的版税金額產生不利影響。由於我們依賴系統公司的需求，我們面臨着影響這些系統公司的幾個風險，其中任何一個都可能影響特定系統公司的成敗。這些風險包括，等：

系統公司在其特定行業面臨的競爭；

系統公司的工程和營銷能力；

S系統公司產品的市場接受度；

系統公司所在地區(S)經濟和政治條件的不利發展，特別是這種發展創造了不利的商業環境；

影響系統公司的供應限制和庫存修正；

系統公司在開發其產品時面臨的與我們的產品無關的技術挑戰；以及

系統公司的財務和其他資源。

這些風險和其他我們無法控制的風險可能會對我們賴以成功的任何數量的系統公司產生不利影響，這反過來可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

對我們的產品和服務的需求在很大程度上取決於半導體和系統公司對它們的接受程度，以及它們與我們客户的設計和製造流程的兼容性以及成本。

我們的成功在很大程度上取決於半導體和系統公司對我們產品和服務的接受程度，特別是那些在全球範圍內為大容量電子設備開發和銷售芯片的公司


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汽車、嵌入式和物聯網、企業電子以及移動和消費電子市場。市場上存在相互競爭的微處理器體系結構，因此不能確定市場是否會繼續接受我們的產品，接受程度與目前相同或更高。

包括原始設備製造商在內的大型全球系統公司的需求推動了硅芯片和計算機系統的大部分開發。因此，這些公司以及半導體和其他公司接受我們的產品用於各種終端市場應用對於我們的持續成功至關重要。

半導體和電子行業也變得越來越複雜，並受到設計和製造成本增加的影響。我們的許多客户利用第三方供應商提供EDA工具，並將其半導體設計的製造外包給鑄造廠。我們與主要的EDA供應商和鑄造廠密切合作，以確保我們的產品與他們的設計工具和製造流程兼容。但是，如果我們未能優化我們的產品以與主要EDA供應商的工具和鑄造廠製造流程配合使用，或者如果我們無法獲得此類工具和流程，則我們的產品可能會變得不那麼受客户歡迎。同樣，對於不外包設計和製造流程的客户，如果我們的產品不適合客户的內部流程，這些客户可能無法接受我們的產品。

此外，製造下一代工藝技術存在固有風險，包括生產時間延遲、低於預期的製造良率以及產品缺陷和勘誤表。如果代工廠不能基於我們的產品成功或高效地生產未來幾代芯片，對我們產品的需求可能會與我們的業務、運營結果、財務狀況和前景一起受到實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被我們的競爭對手搶走。

我們產品的市場競爭激烈，其特點是設計和製造技術、最終用户要求、行業標準的快速變化，以及頻繁的新產品推出和改進。我們預計來自現有競爭對手和新競爭對手的持續挑戰，包括x86架構等成熟技術，以及包括RISC-V架構在內的免費開源技術。我們的許多客户也是RISC-V架構和相關技術的主要支持者。如果繼續開發與RISC-V相關的技術，並增加對RISC-V的市場支持，我們的客户可能會選擇使用這種免費、開源的架構，而不是使用我們的產品。此外，我們的許多直接和間接競爭對手，包括我們的一些半導體客户，都是擁有比我們大得多的技術、財務和營銷資源以及知名度的大公司。其中一些競爭對手的應用軟件基礎和已安裝客户基礎比我們大得多，不能保證我們將擁有財務資源、技術專長以及營銷、分銷和支持能力來在未來與他們成功競爭。

在我們已經建立的市場以及我們已經進入或打算進入的新市場，我們的主要競爭對手可能擁有比我們更大的財務、技術、營銷、分銷、支持或其他資源和能力，更高的品牌認知度，更低的勞動力和開發成本，不同的監管限制或比我們更大的客户基礎。在這些市場，我們可能不得不投入大量資源來開發軟件和工具生態系統，以創建一個具有競爭力的生態系統，使我們能夠與x86和RISC-V等替代架構競爭，這些架構的業務模式與我們的不同，可能對我們的一些客户更具吸引力。我們的競爭對手可能會投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品和服務，他們可能會提供更低的價格和不同的客户接觸模式，他們的性能、功能和產品質量可能比我們公司更令人嚮往。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源或加強他們在這些市場中的地位，或者可能


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受制於更有利的監管制度。儘管替代架構和技術的開發是一個耗時的過程，但如果我們的競爭對手與彼此或第三方建立合作關係或進行整合，他們可能會擁有額外的資源，從而能夠更快地開發與我們的產品直接競爭的架構和其他技術。這種合作關係或整合還可以使競爭對手比我們更快、更有效地預測或響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。如果我們無法預測或應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱，我們的收入和盈利能力可能會下降。

一些半導體公司已經針對特定市場或應用開發了自己的專有架構。這些公司可能會利用他們的專有架構來滲透我們當前選擇的架構所在的市場，或者我們的產品可能被利用的市場，這將使我們在未來更難滲透到這些市場。一些半導體公司在應用方面擁有專有架構，包括但不限於汽車、數據中心設備、網絡設備、電子存儲、微控制器、智能傳感器、服務器和無線通信。這些公司可能在其市場上根深蒂固。如果這些公司成功取代了我們的產品，或者如果我們無法在這些領域滲透或擴大我們的市場份額，許可機會和潛在的特許權使用費可能會受到損害，對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。我們的開發系統工具業務還面臨來自開源社區以及第三方工具和軟件供應商的激烈競爭。

雖然我們的客户轉換到競爭對手架構可能會產生巨大的成本，但我們的競爭對手(包括新的市場進入者)可能會通過返點、營銷資金、類似計劃和其他商業安排向客户提供更大的激勵措施，以吸引他們使用他們的架構來取代我們的產品。此外，我們的擁有多種產品或服務的競爭對手可能會將其架構、產品和服務捆綁在一起，以提供更廣泛的產品組合(其中可能包括我們不提供的產品或服務)，這可能會使我們難以獲得或保持市場份額。

我們的物理IP業務還面臨來自第三方的激烈競爭，包括IC 製造商的內部設計團隊，這些製造商已經擴展了其內部設計能力和物理IP組件組合。我們的客户內部開發的物理IP組件可能專門設計為利用他們自己的製造工藝的獨特品質，並可能受益於相對於我們的物理IP組件的容量、信息、成本和技術優勢，而我們可能無法有效地與此類內部設計團隊競爭。

如果我們無法吸引新客户並向現有客户銷售更多產品，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。

在保留現有客户的同時增加新客户，向現有客户銷售更多產品以及提高向現有客户收取的價格是我們增加收入(特別是許可收入)的主要機會。我們很大一部分收入來自將我們的產品集成到用於智能手機、消費電子產品和其他嵌入式芯片的芯片的客户。如果這些市場的增長放緩(包括智能手機市場，該市場的增長在最近年有所下降)，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響，我們將更加依賴新的增長領域來增加收入和改善財務狀況。我們目前專注於在基礎設施、汽車、物聯網、人工智能和5G等關鍵領域發展業務。然而，許多因素可能會阻礙我們在這些關鍵領域發展業務、增加新客户和向現有客户銷售更多產品的能力。這些因素包括：

未能開發出對現有和潛在客户有吸引力的新產品；

我們在基礎設施、汽車、物聯網、人工智能和5G等關鍵領域的新產品採用緩慢；


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未能發展或擴大與渠道合作伙伴的關係；

未能開發適合該等新技術領域的新分銷渠道；

未能在部署後成功提供優質技術支持；以及

未能留住新客户，無法確保我們營銷計劃的有效性。

此外，如果潛在客户不認為我們的產品具有足夠高的價值和質量，或者他們不相信我們產品相對於競爭技術的成本可以轉嫁給他們的客户，我們可能無法有效地吸引新客户，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方來營銷和銷售包含我們產品的芯片，並提升我們授權產品的價值。

我們依賴我們的客户設計、製造和銷售包含我們產品的芯片，以便產生版税收入。我們收入的很大一部分取決於半導體公司新設計項目的啟動，以及他們提供基於我們產品的完整芯片以滿足客户特定應用需求的能力。然而，我們的客户沒有合同義務來設計、製造或銷售使用我們的產品的芯片。我們的一些現有客户基於競爭技術(包括他們自己的技術)設計、製造和銷售芯片，其他現有或潛在客户未來可能會這樣做。如果我們的客户選擇許可競爭對手的技術，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們可能會失去市場份額。此外，根據我們與客户的許多安排，通常沒有最低購買義務或保證的收入來源。

我們還面臨與客户在其特定行業面臨的競爭、客户的工程和營銷能力、客户在開發芯片時面臨的與我們的產品無關的技術挑戰以及客户的財務和其他資源相關的風險。我們不能保證我們的客户和其他合作伙伴將投入必要的資源推廣和進一步開發包含我們產品的芯片，他們將生產數量足以滿足需求的包含我們產品的芯片，我們不能保證我們將成功地開發、擴展或維持與現有或潛在客户或其他合作伙伴的關係，也不能保證這些客户將有效且成功地推廣和銷售使用我們產品的芯片。此外，如果他們集成我們產品的芯片有故障，無論我們的產品是否導致任何故障，我們都可能遭受聲譽損害。請參閲我們產品中或與之相關的錯誤、缺陷、錯誤或安全漏洞可能會使我們承擔責任並損害我們的品牌和聲譽，這可能會損害我們的競爭地位並導致市場份額的損失。

我們的運營結果，特別是我們的許可和特許權使用費收入，在不同時期可能會有很大差異，可能無法預測。

我們已經經歷了，並可能在未來經歷我們的運營業績的大幅波動。由於各種因素，我們的結果可能會波動和不可預測，包括：

簽訂高價值協議的時機，我們歷來每個季度只簽署有限數量的協議；

許可費、特許權使用費、軟件和服務費的混合；

我們有能力正確地獲得專利權使用費收入；

我們與客户簽訂的協議的財務條款以及交付和收入確認時間表；

許可證續期和許可證延期的時間；


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對包含我們產品的芯片和終端產品的需求或對此類芯片和終端產品的預期未來需求；

對包含我們產品的終端產品需求的季節性影響；

產品和銷售週期；

我們、我們的客户或我們的競爭對手引進新技術，或我們的競爭對手採取的其他行動；

根據我們的半導體合作伙伴和客户的產品向科技公司訂購芯片和向其發貨的時間；

ARM中國的財務業績及其及時或根本不向我們付款的能力；

新的訴訟或當前訴訟的發展，包括但不限於與高通和Nuvia(各自定義如下)的訴訟，如下所述：我們目前參與了未決訴訟；

新員工加入公司的時間；

向僱員發放獎金和其他報酬的時間安排，包括留用；

我們可能進行的任何戰略投資、收購或資產剝離及其時機；

半導體行業中的供應鏈約束和庫存調整；

半導體市場和我們的客户最終客户市場的週期性波動；

半導體行業的突如其來的技術或其他變化，包括我們客户之間的整合；

全球經濟變化(如通貨膨脹、利率上升或經濟衰退)、全球供應鏈中斷(包括關鍵半導體元件和芯片短缺)或影響半導體行業的監管變化；

政治、法規、法律或經濟條件的變化或地緣政治動盪(包括中國與臺灣的關係)，包括恐怖主義、戰爭(包括烏克蘭戰爭)或政治或軍事政變、國家支持的或出於政治動機的網絡攻擊、國內外內亂或政治不穩定；以及

適用於我們的會計政策和會計準則的變化，以及我們應用的關鍵會計估計和判斷的變化。

很難準確預測新許可證的開始時間和現有許可證的續訂時間，因為與潛在客户發展業務關係通常可能跨越一年或更長時間。新的或續訂的許可協議將在哪個財政季度簽訂(如果有的話)很難預測，任何此類協議的財務條款也是如此。

我們的許可證和特許權使用費收入還受到客户所在行業的市場狀況的影響，特別是半導體行業，該行業本質上是週期性的，並受到廣泛的經濟因素的影響，如全球國內生產總值和消費者支出。半導體行業在過去經歷了重大的、有時是突然的和長期的衰退，包括最近幾年由於供應鏈限制的結果。

由於這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們可能很難提供對我們未來時期的收入和運營結果的準確預測，這些因素和其他因素可能會對我們的業務、競爭地位、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。


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客户可以決定許可我們的架構並基於我們的架構開發自己的處理器，而不是根據實施許可證使用我們的處理器產品。

我們的客户可能決定許可我們的ISA並基於我們的ISA開發他們自己的處理器，而不是通過實施許可證使用我們預先開發的產品，從而減少向我們支付的費用。如果客户相信他們可以比我們更有效地開發自己的處理器，或者如果半導體行業的供應和產能限制進一步激勵垂直整合，以確保對其供應鏈的額外控制，客户可能會選擇開發自己的處理器。其中一些客户可能比我們擁有更高的知名度和更多的財務、管理、營銷、服務、支持、技術、分銷和其他資源。如果我們的客户，特別是一個或多個關鍵客户選擇基於我們的ISA開發自己的處理器，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們總收入的很大一部分來自有限數量的客户，這使我們面臨比我們的客户基礎更加多樣化的更大的風險。

我們總收入的很大一部分來自有限數量的關鍵客户。特別是，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們最大的五個客户(包括ARM中國)合計約佔我們總收入的約%和56% 我們的最大客户ARM中國在該財年分別佔我們總收入的約%和18%。由於這種客户集中，我們特別容易受到影響我們的主要客户及其各自業務的不利發展的影響，包括行業低迷、對其產品的需求減少、競爭加劇、貿易保護和其他政府政策的變化、財務困難以及他們的商業模式、採購行為和戰略重點的變化，以及其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。特別是，如果我們的主要客户和各自業務的發展對他們履行對我們的付款義務的能力造成不利影響，或導致他們決定不繼續或擴大他們對我們產品的使用，將對我們的收入和運營結果產生重大不利影響，其程度比我們的客户基礎更加多元化的情況更大。我們的客户集中度還為某些客户提供了巨大的議價能力，在某些情況下，這導致定價或其他合同條款對我們不太有利。例如，受某些限制的限制，我們與主要客户簽訂的某些合同包含條款，允許這些客户在向任何其他客户提供我們的最新產品後立即獲得這些產品的許可。如果我們失去一個或多個關鍵客户，或者如果我們與一個或多個關鍵客户的業務大幅減少，無論是由於這些客户的業務受到外部影響，還是由於與此類客户在定價模式方面的糾紛，我們都不能保證我們能否成功識別一個或多個客户並與其簽訂合同，以彌補任何收入損失，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

半導體和電子行業的整合可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們在半導體和電子行業的客户之間已經完成了許多業務組合，包括合併、資產收購和戰略合作伙伴關係，未來可能會發生更多情況。我們客户之間的整合可能會導致客户流失、提高客户議價能力或減少客户在我們產品上的支出，每一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。例如，在過去，我們的一些較大的客户談判了較低的定價模式，但卻獲得了定價較高的客户。在某些情況下，我們已經、將來可能需要與被收購公司重新協商定價模式，或遵守適用於收購客户的較低定價模式，同時在大公司收購之前提供相同的產品。


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我們的收入主要來自有限數量的終端市場。

在截至2023年3月31日的財年中，智能手機和消費電子產品的版税收入佔我們版税收入的%以上。在這些終端市場，我們現有的巨大市場份額可能會限制未來增長的機會。此外，如果消費者由於消費者行為的變化而減少購買智能手機和消費電子產品，這些市場的需求可能會受到不利影響。如果這些終端市場不擴大，我們可能無法繼續大幅增長來自這些市場的收入，如果有的話。此外，我們無法控制的情況，如新技術的發明，可能會對整個智能手機和消費電子市場產生不利影響，這將對我們的收入、盈利能力和吸引新客户的能力產生實質性的不利影響。

我們的產品是可擴展的，並已在各種其他目標終端市場獲得許可和使用。雖然這些新的目標市場對我們來説是一個有意義的機會，但它們的增長或發展可能不會像我們預期的那樣快。此外，可能需要數年時間才能達到我們在智能手機和消費電子產品領域的市場份額。

其他微處理器體系結構，如x86和RISC-V，可能已經存在於所有這些市場中，或者可能是為這些市場中的應用而開發的。對於計算、數據中心、網絡和服務器等市場中的應用，與之競爭的微處理器體系結構，如x86，已經擁有龐大的、成熟的客户基礎，並得到廣泛的相關軟件和開發工具的支持。這些市場是我們收入增長機會的重要組成部分，它們還帶來了新的競爭來源，在某些情況下，包括擁有成熟的技術、生態系統和客户基礎、更低的價格或成本以及更高的品牌認知度的現有競爭對手。這些新市場可能不會像預期的那樣增長，或者根本不會增長，我們可能無法實現足夠的投資回報。由於使用我們的架構和我們的競爭對手架構的產品中各種組件相互依賴，客户不太可能在採用下一代技術之前更換到另一種產品。因此，即使我們的產品優於替代產品，我們的產品也可能很難取代替代技術，因為轉換到我們的產品需要高昂的切換成本，包括潛在客户需要在其他培訓和開發工具上進行大量投資，以及為現有設備轉換軟件。此外，如果我們的競爭對手已經與潛在客户做了很長一段時間的業務並建立了關係，我們的競爭對手可能擁有我們無法獲得的有關此類潛在客户的未來趨勢和要求的信息。如果這些市場中的任何一個沒有像我們目前預期的那樣發展，或者我們未能在這些新市場站穩腳跟，我們可能會對我們的競爭地位和業務前景造成實質性的不利影響。

全球半導體市場的碎片化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們在全球半導體行業銷售我們的產品，並依靠世界各地的各個市場來創造收入。我們產品的全球市場，無論是我們已經建立的市場，還是我們打算進入的新市場，都可能受到地緣政治因素的影響。轉向地緣政治競爭可能會導致全球半導體市場的碎片化，因為某些國家想要更多端到端對架構的控制，導致架構碎片化程度增加，降低了全球架構的作用。各國可能會做出政治決定，強制使用替代架構，或針對某些用例實施本地生成的架構，以使其國家在遇到貿易壁壘或出於國家安全原因時更具彈性。對我們來説，這可能導致支持特定地區產品的成本增加，不再使用我們產品的地區的投資損失導致收入減少，以及潛在的市場損失和未來許可機會的損失所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。


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依據第17 C.F.R.200.83條

如果我們未能開發新產品以響應或預期我們所在行業或所服務行業的快速技術變化，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們產品的市場是以快速變化的技術和最終用户需求為特徵的。例如，人工智能、雲計算、數據中心、圖像傳感器、ML和元宇宙等技術正在迅速改進。此外，半導體晶體管密度一度快速提高，隨之而來的成本和功耗的降低正在減速，進一步的創新將變得越來越難實現，成本也越來越高。由於這些快速的技術變化和其他目前未知的變化，我們產品的未來市場很難預測。我們的產品通常使用面向多個終端市場的通用架構，而我們的新架構產品通常基於傳統產品，這進一步加劇了這些風險。因此，如果我們的架構失去競爭力、過時或無法銷售，可能會影響多個產品，並可能導致我們花費大量資源併產生大量費用來開發新架構。

如果我們不能及時進行技術改進或使我們的產品適應技術變化，我們的業務、聲譽以及與第三方合作伙伴的關係可能會受到不利影響。我們在未來是否能夠競爭將在很大程度上取決於我們是否有能力推動我們的產品以滿足這些不斷變化的市場和最終用户需求，並在經濟高效和及時的基礎上成功預測或響應硬件、軟件和架構標準的技術變化。

開發新產品需要我們花費大量資源，而不能保證我們將在預期的時間內或根本不能產生預期的收入。

我們將不得不投入大量資金來繼續開發我們的半導體產品和其他產品。從半導體產品的初始設計到將其整合到新的最終用户應用程序中，通常需要五年或更長時間的開發時間，這可能會給我們的財力和人員帶來巨大的壓力。儘管有這些投資，但不能保證我們將在預期的金額、預期的時間表或根本不存在的情況下實現我們開發工作的財務效益。例如，在過去，我們的某些產品的開發出現了延遲，這導致了產品部署和相關收入的延遲。

我們可能無法準確預測我們目標市場的趨勢的時機或發展。如果我們無法準確預測市場需求或目標市場對我們產品的需求，我們的業務將受到影響。市場轉向我們目前不支持的行業標準，並且我們目前沒有為其開發新產品，可能會顯著減少對我們產品的需求。儘管存在這些不確定性，但我們投入了大量的財務和其他資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理工作，以開發和營銷我們的產品，以期整合到新的最終用户應用中。此外，如果我們的競爭對手對市場採用新技術的評估被證明比我們的評估更準確，則他們可能具有競爭優勢。我們未能根據不斷變化的市場需求預測或及時開發新的或增強的產品，可能會導致客户流失和收入下降，並對我們的業務、現金流、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

隨着我們開發和推出新產品，我們面臨這樣的風險：客户可能不重視或不願意承擔將這些新產品整合到其芯片中的成本，包括此類新產品的版税費率(與現有產品相比)的增加，特別是如果他們認為客户對當前產品滿意或不願為改進的產品付費。無論我們開發的新產品有哪些改進的功能或卓越的性能，客户可能出於各種原因不願採用我們的新產品，包括設計或定價限制。此外，與我們的產品相關的複雜性和費用通常需要漫長的客户教育、評估和審批過程。此外，經濟狀況，包括經濟低迷和通貨膨脹率上升，可能會使我們的客户難以規劃未來的業務活動，從而對我們的產品許可能力產生不利影響，這可能會導致客户限制支出或推遲決策。


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依據第17 C.F.R.200.83條

我們可能無法成功開發和許可新產品，可能會遇到阻礙新產品成功開發、推出和營銷的困難或延遲，並且我們可能推出的任何新產品可能無法在預期的時間內獲得市場認可併產生我們預期的專利使用費和利潤，這可能會對我們的業務、現金流、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們專注於開發和營銷高價值的產品，這自然需要更多的資源來開發，這進一步加劇了這些風險。

我們集中在中國市場的收入使我們特別容易受到影響中國的經濟和政治風險的影響，這可能會因美國和中國在貿易和國家安全方面的緊張局勢而加劇。

在截至2023年、2022年和2021年3月31日的財政年度，來自中國的收入分別佔我們總收入的約%、18% 和20%，包括直接收入和我們與ARM中國關係產生的收入。我們在中國的收入來自中國的半導體公司和原始設備製造商，以及在芯片和最終產品中使用我們的產品並銷售給中國的非中國半導體公司和原始設備製造商，按國家計算，中國擁有全球最多的智能手機用户。我們未能維持來自中國的收入、進入中國新的和現有的市場或在中國的新業務領域獲得吸引力，或我們的市場份額被中國的競爭對手搶走，可能會對我們的運營業績和競爭地位產生重大和不利影響。

在過去十年中，中國一直是半導體行業收入和增長的重要來源。然而，由於遏制新冠肺炎疫情的政策、貿易和國家安全政策以及私人和公共債務水平上升造成的持續經濟壓力的不確定影響，中國半導體行業和相關行業的近期增長前景尚不明朗。中國半導體業或中國經濟的持續低迷通常會對我們的經營業績和競爭地位產生重大不利影響。

政治行動，包括美國和中國政府的貿易和國家安全政策，如關税、將公司列入限制名單、出口管制或新的最終使用管制，過去、現在和將來都會限制或阻止我們直接或通過我們與ARM中國的商業關係與某些中國客户或供應商進行業務往來，限制、阻止或阻止某些中國客户或供應商與我們或ARM中國進行業務往來，或者使這樣做的成本更高，這可能會對我們的產品需求產生不利影響。鑑於我們在中國的收入集中，如果由於美國、英國或中國政府的實際、威脅或潛在的行動或政策：ARM中國被進一步限制或禁止向中國半導體公司和OEM授予我們的產品；我們的非中國半導體公司和OEM客户被限制或被禁止向中國銷售包含我們產品的設備；中國半導體公司和OEM在其部分或全部設備中開發和使用自己的技術或使用我們的競爭對手的技術；或者我們的中國客户延遲或停止支付所欠許可費，我們的業務、收入、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到重大損害。

美國和英國對向中國出口具有潛在軍事用途的技術有貿易和國家安全政策，這將要求我們獲得某些加工商的出口許可證，而這可能很難獲得。例如，我們的Neoverse系列處理器中性能最高的處理器達到或超過了美國和英國出口管制制度下的性能閾值，因此在出口和交付給中國客户之前觸發了美國和英國的出口許可證要求。鑑於運往中國的高性能計算(HPC？)技術的國家安全顧慮較高，且未定義政府響應時間表，因此獲得此類出口許可證可能具有挑戰性和不可預測性。結合客户對確定性的需求，我們已經能夠通過許可不超過HPC性能導出控制閾值但仍提供極具吸引力的解決方案的其他CPU核心來滿足客户需求。儘管到目前為止，我們無法向中國銷售這種Neoverse處理器對我們的業務沒有重大影響，但未來對我們產品在中國銷售的限制可能會對我們的業務產生重大不利影響。


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最後，中國政府監管可能流出中國的資金數量和時間的政策已經並可能繼續影響從中國相關收入獲得資金的時間和/或能力，這可能會對我們的現金流產生負面影響。

我們依賴與ARM中國的商業關係來進入中國市場。如果這種商業關係不復存在或惡化，我們在中國市場的競爭能力可能會受到實質性的不利影響。

我們幾乎所有與中國有關的收入都是通過國際解放軍賺取的，據此，我們授予ARM中國若干獨家權利，將我們的知識產權再許可給中國客户。我們預計，在可預見的未來，我們與ARM中國的許可關係將繼續佔我們在中國的總收入的大部分，並佔我們收入的很大一部分。如果我們與ARM中國的商業關係終止或惡化，我們將很難彌補任何來自中國的收入損失。因此，我們預計ARM中國將在可預見的未來繼續為我們提供進入中國市場的主要渠道。如果我們未能保持與ARM中國的商業關係，我們進入中國市場的機會可能會大幅減少，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到重大不利影響。

我們和軟銀都不控制ARM中國的運營，ARM 360獨立於我們運營。

儘管我們通過與ARM中國的商業關係嚴重依賴ARM中國，作為收入來源和進入重要中國市場的渠道，ARM中國仍獨立於我們運營。2022年3月28日，我們將ARM中國的全部股權轉讓給軟銀的一家子公司。截至本招股説明書日期，ARM中國約48%的股權由軟銀控股的丙酮有限公司擁有，我們擁有該公司10%的無投票權權益，約35%由和樸投資管理公司間接擁有，約17%由其他中方直接或間接擁有。吾等於丙酮有限公司的10%無投票權權益相當於ARM中國約4.8%的間接所有權權益。

此外，我們對ARM中國沒有任何直接管理權，例如在ARM中國S董事會的代表權，儘管哈斯先生繼續作為軟銀關聯公司控股ARM S前ARM中國股權的委任人在董事會任職。在我們將ARM中國的權益轉讓給軟銀的一家子公司後，根據ARM中國安排的條款，軟銀關聯公司控股ARM中國的前股權有權任命ARM中國的少數董事，而軟銀S任命的人無法單方面實施某些需要ARM中國全體董事或絕對多數董事採取行動的措施。

ARM中國獨立於我們運營的事實使我們面臨重大風險。ARM中國S對我們客户的價值取決於ARM中國S的業務業績，而這些業績又會受到我們控制之外的重大風險的影響。例如，ARM中國可能不會將必要的資源用於向我們半導體IP產品的中國終端用户營銷和銷售我們的產品。ARM中國也可能未能遵守適用於其業務的法律和監管要求，這可能會限制其在中國營銷或銷售我們的產品的能力。此外，ARM中國可能無法吸引、培養、留住和激勵其業務所需的高技能管理和技術人才。ARM中國可能也會在獲得資金或執行合同關係方面遇到困難。實現這些或其他與ARM中國S業務相關的風險可能會對ARM中國和S的業務、經營業績、財務狀況和前景以及我們自己的財務狀況和前景產生重大不利影響。由於中國手臂獨立於我們運作，我們不控制手臂中國，因此我們採取措施應對手臂中國面臨的各種風險的能力是有限的。如果與ARM中國和S業務相關的任何此類風險得以實現，我們的收入可能會大幅下降，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

根據擁有ARM中國的國際解放軍，ARM中國和S應向我們支付的款項是根據ARM中國向我們提供的財務信息確定的。因此，與我們的其他特許權使用費客户一樣，我們依賴ARM中國為我們提供可靠的信息。我們執行各種程序來評估


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ARM中國和S數據的合理性，以及國際解放軍包括我們有權審計ARM中國和S的活動，以確保遵守I解放軍。過去，我們從ARM中國那裏獲得及時準確的信息時遇到了問題。我們相信導致我們過去無法獲取此類信息的根本問題已經解決，但我們不能保證我們對ARM中國和S記錄的訪問在未來不會再次被禁止。如果ARM中國不向我們提供及時和準確的信息，我們的收入可能會大幅下降，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。我們還依賴ARM中國及時、足額償還欠我們的款項。過去，我們曾收到ARM中國的逾期付款，不得不花費公司資源才能獲得ARM中國的付款。雖然這些歷史問題沒有對我們的運營產生實質性影響，但如果未來不能向我們支付根據Ipla欠我們的款項，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，ARM中國根據Ipla和其他與我們的商業安排擁有或訪問某些重要的知識產權和客户數據。雖然ARM中國有合同義務保護我們的IP和數據，但我們監控或影響ARM中國保護我們的IP和數據不被竊取、丟失或誤用的方式的能力有限。ARM中國運營着自己獨立的信息技術基礎設施。因此，除了Ipla規定的慣常審計權利和保護外，我們無法獨立保證ARM中國對其擁有和/或訪問我們的知識產權和數據實施的保護是否充分。

此外，根據與ARM中國簽訂的《國際反壟斷法》，如果ARM中國或此類客户因聲稱我們的知識產權侵犯了第三方的知識產權而在訴訟、行政訴訟或類似訴訟中蒙受損害或費用，我們有合同義務賠償ARM中國及其再許可我們知識產權的中國客户。根據該等條款，吾等因武裝中國或其中國客户而招致的責任可能重大，並對吾等的經營業績及流動資金產生重大不利影響。

此外，自2022年4月以來，ARM中國前首席執行官吳鵬飛及其實際控制的若干實體已在中國法院提起多起訴訟，尋求挑戰ARM中國和S公司治理的某些方面以及ARM中國和S董事會的行為。到目前為止，所有在審判層面已經解決的案件都得到了有利的解決，武裝了中國，但可以上訴。如果這些案件中的某些案件被判決為對ARM中國不利，可能會導致ARM中國和S的公司治理和管理結構發生進一步變化，這可能會降低軟銀對ARM中國進行有效監督的能力，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成實質性的不利影響。

我們可能會面臨與中國公司日益激烈的競爭，這些公司開發自己的知識產權。

由於各種因素，包括來自中國政府的壓力、鼓勵或激勵，以及中國政府的政策(其在中國2025年的活動中制定了到2025年半導體自給率達到70%的目標)，對實際、威脅或潛在的美國、英國或中國政府行動或政策的擔憂，包括貿易或國家安全政策，或其他原因，中國半導體公司和OEM可能會越來越多地開發自己的技術並在他們的設備中使用此類技術，或者在他們的設備中使用我們的競爭對手的技術。具體地説，中國政府的S第十四個五年計劃和相關舉措已將在半導體等核心技術領域發展具有全球競爭力的中國企業確定為主要政策重點。作為政府鼓勵投資和發展國內半導體能力的努力的一部分，中國政府可以以優惠的條款鼓勵我們在中國的競爭對手獲得融資機會，或者影響中國的主要客户支持採用我們在中國的競爭對手的知識產權，而不是我們自己的知識產權。

關於ARM中國，儘管與ARM中國簽訂的國際反壟斷協議條款禁止ARM中國開發微處理器核，只有在我們同意的情況下才允許ARM中國開發使用ARM IP的衍生產品，但ARM中國可以自主開發微處理器核和


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可能會轉移客户對我們產品的興趣，從而增加其市場份額，對我們不利。任何此類風險的實現都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況造成實質性損害。

我們的業務和未來的經營業績可能會受到全球經濟狀況和其他我們無法控制的事件的重大不利影響。

2023年初，世界銀行警告稱，由於高通脹、金融狀況惡化和地緣政治緊張局勢加劇等原因，全球經濟正接近衰退，全球經濟增長大幅下滑。我們面臨着全球經濟形勢不利變化帶來的風險。特別是，由於我們許多主要市場的經濟不確定性，我們的客户及其客户可能會推遲、暫停或減少技術採購和投資，和/或推遲向我們付款。

未來經濟狀況可能繼續惡化，尤其是半導體和電子行業可能無法增長，原因包括通脹和利率上升、全球半導體持續短缺、供應鏈中斷、新冠肺炎疫情以及關税、出口許可證或其他政府貿易限制等國際貿易關係的任何中斷。此外，不利的經濟狀況影響了對我們產品幫助創造的設備的需求，例如智能手機、汽車和服務器。從長遠來看，對這些或其他設備的需求減少可能會導致對我們產品的需求減少，隨着時間的推移，我們的許可費和版税可能會大幅下降。此外，如果我們的客户或經銷商提高庫存水平，我們對產品的短期和/或長期需求可能會減少。如果發生任何此類事件或中斷，對我們產品的需求可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的業務和經營業績也容易受到我們無法控制的其他事件的幹擾，例如地震、火災、極端天氣事件、停電、電信故障、政治不穩定、地緣政治動盪(如烏克蘭戰爭和任何制裁)、出口管制或對與俄羅斯和白俄羅斯做生意的限制，以及此類衝突導致的全球市場和行業的任何中斷、不穩定或波動，大流行、軍事衝突以及恐怖襲擊造成的不確定性，包括全球經濟放緩、美國和中國之間貿易戰死灰復燃和升級的經濟後果、臺灣潛在的衝突及其對半導體產業的幹擾或影響，因英國S退出歐盟(通常稱為英國退歐)而產生的不確定性，軍事行動或恐怖活動以及相關的政治不穩定。經濟或政治不穩定可能會削弱消費者信心和/或導致現有或潛在客户，包括我們客户或潛在客户的最終客户，減少或推遲他們的技術購買和投資。此類事件還可能對我們運營和向客户供應產品的能力產生重大不利影響。

英國脱歐已經並可能繼續對英國與歐盟S的經濟和政治關係的未來造成不確定性，這可能會增加税收和商業成本，並導致貨幣匯率和利率的劇烈波動。與英國退歐相關的不可避免的不確定性和事件可能會對消費者信心和工資產生負面影響，導致英國國內生產總值下降。英國退歐也可能對英國、歐盟和世界各地的政治、監管、經濟或市場狀況產生不利影響，並可能導致政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。

我們經常在第三方金融機構保持超過政府保險限額的現金餘額。美國聯邦存款保險公司接管並分別於2023年3月10日和2023年3月12日被任命為硅谷銀行和紐約簽名銀行的接管人。我們對硅谷銀行或紐約簽名銀行沒有任何直接風險敞口。然而，如果其他銀行和金融機構，包括我們持有存款的金融機構，在未來因應影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們的能力和我們的客户獲取現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅。


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這些因素可能導致客户推遲、減少或取消對我們產品的許可，並可能使我們面臨欠我們的客户義務的信用風險增加，每一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的經營業績和收入可能會受到客户付款延遲、客户破產和違約或合同承諾修改的不利影響。

我們的某些客户已經並可能繼續面臨挑戰財務或運營狀況，包括由於宏觀經濟狀況、災難性事件或其他因素，並延遲或拖欠對我們的付款承諾，請求修改合同條款，或修改或取消許可我們的產品的計劃。我們的客户無法履行付款承諾，反過來可能會對我們的收入、運營費用和現金流產生不利影響。此外，我們的某些客户過去曾尋求重新協商預先存在的合同承諾，將來可能也會這樣做。我們客户的付款違約或現有合同承諾的大幅減少可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

持續的通貨膨脹可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們經營的市場的通貨膨脹率已經上升，並可能繼續上升。持續或不斷上升的通脹可能會增加我們的運營費用，包括勞動力成本和研發支出，或者導致員工流失，如果我們的薪酬沒有跟上通脹的步伐，特別是如果我們的競爭對手的薪酬跟不上通脹的話。此外，通脹壓力可能會增加我們客户的成本，並由於價格上漲而減少對我們的產品或客户產品的需求。此外，我們的一些長期許可證還包括每年增加的許可費。然而，這些年增長率可能會低於當時的通貨膨脹率，這可能會使維持這些許可證的利潤低於我們最初簽署許可證時的預期。通貨膨脹在一定程度上會導致利率上升，並對市場產生其他不利影響，它可能會進一步對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

疫情、大流行或其他健康危機可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

公共衞生危機，包括新冠肺炎大流行以及新冠肺炎變種病毒的出現和傳播，以前曾導致嚴重的經濟不確定性，企業和消費者信心以及全球消費者需求的大幅波動，以及全球經濟放緩。各國政府和企業過去為限制流行病、大流行或其他健康危機的傳播而實施的政府政策和其他預防和預防措施，包括但不限於旅行禁令和限制、隔離、就地避難所而社會疏遠令、宣佈緊急狀態和政府停擺加劇了這些問題。

儘管某些司法管轄區的限制可能會不時放寬，但新冠肺炎大流行的持續時間、範圍和嚴重程度仍存在不確定性，特別是隨着新冠肺炎新變種的出現和不同地理區域新冠肺炎病例的週期性高峯。特別是，在政府放棄對新冠肺炎的零容忍政策後，疫情最近在我們最重要的市場之一中國死灰復燃，可能導致各個司法管轄區恢復限制，並可能對中國乃至全球的許多行業造成不利影響。中國的大流行不時導致該國不同地區的大範圍封鎖，已經並可能繼續對中國經濟以及對我們產品的需求產生重大不利影響。

新冠肺炎大流行還加劇了金融市場的波動，並可能增加全球經濟長期低迷和高通脹延長的可能性，這可能


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繼續影響對我們產品的需求、對包含我們產品的最終產品的需求，以及我們向客户收取付款的能力。

由於不確定性，包括未來疫情的存在、嚴重程度和持續時間以及企業和政府當局可能採取的其他行動，我們無法準確預測新冠肺炎將繼續對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生的影響。然而，對於新冠肺炎大流行或無關的流行病、大流行或其他健康危機對我們業務的不利影響程度而言，它還可能會增加這些與我們的業務和行業相關的風險因素中描述的許多其他風險，例如與包含我們產品的最終產品需求相關的風險。這些發展的累積影響可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果不能為我們的研發努力提供足夠的資金，可能會嚴重削弱我們有效競爭的能力。

為了保持競爭力，我們必須繼續開發新的產品、應用和對現有產品和服務的增強，特別是在市場參與者採用下一代技術的情況下。分配和保持足夠的研發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足市場不斷變化的需求，對於我們的持續成功至關重要，但我們的撥款可能不足，或者我們可能會基於對未來需求的假設而進行研發活動，但事實證明這些假設是不正確的。我們的競爭對手可能會花費比我們多得多的資源來支持各自的研發計劃，這可能會使我們的競爭對手獲得競爭優勢。

我們是否有能力為研發支出提供資金，取決於從運營中產生足夠的收入和現金流，以及是否有必要獲得外部融資。我們的研發支出，加上其他持續的運營支出，對現金流造成了巨大的消耗，可能會減少現金餘額，這可能會限制我們開展其他潛在的有吸引力的計劃的能力。另一方面，如果我們將我們的資源分配給其他可能具有吸引力的計劃或向股東支付股息，我們的研發努力可能會受到損害，或者我們可能需要尋求外部融資來為我們的努力提供資金。如果新的競爭對手、現有競爭對手的技術進步、其他競爭因素或市場變化要求我們在研究和開發工作中投入比預期更多的資源，總運營費用將會增加。如果我們被要求在研發工作中投入比預期多得多的資源，而沒有相應的收入增加，我們的運營業績可能會下降。

此外，我們的處理器通常運行由獨立軟件供應商或通過開源社區創建的軟件。每個終端市場都有自己的軟件和工具提供商生態系統，包括來自開源社區的提供商。這些生態系統需要我們的工程師和資源以及我們的客户的支持，包括不時地通過直接貨幣投資。在某些情況下，我們可能還需要為客户的研發工作提供補貼或資金。投資不足可能會導致生態系統和/或客户為不基於我們產品的最終產品提供更好的支持，從而導致系統公司不選擇基於我們產品的芯片，這將導致我們的收入減少。

半導體行業依賴有限數量的製造商來製造芯片和其他產品，這些製造商的業務往往集中在某些地理區域，而對這些地區產生不利影響的發展可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

半導體行業依靠數量有限的公司來製造芯片和相關產品。這些公司的芯片製造業務集中在某些地理區域，


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包括臺灣和東亞其他地區，這使我們容易受到這些地區不利的經濟和政治狀況發展的影響，特別是這種發展造成了不利的商業環境，嚴重影響了我們和我們的客户的運營。這些製造商或其運營所在的地理區域可能會受到我們或他們控制之外的事件的影響，包括但不限於公司特定的運營問題、貿易衝突和軍事行動或恐怖活動和相關的政治不穩定，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。儘管包括美國在內的某些國家的政府已採取行動，使本國對芯片製造業務更具吸引力，但不能保證芯片製造目前的地理集中度在短期內或根本不會發生有意義的變化。

亞洲地緣政治緊張局勢的任何升級，特別是中國大陸和臺灣之間的緊張局勢，都可能嚴重擾亂半導體芯片的製造，並中斷全球半導體芯片供應鏈。S半導體制造業的很大一部分在臺灣，而臺灣地緣政治緊張局勢加劇可能會加劇供應鏈中斷。此外，烏克蘭的戰爭可能導致市場中斷，並加劇目前的供應鏈限制，包括在半導體制造中必不可少的某些材料和金屬方面。

新技術，如AI和ML，可能使用不適合通用CPU的算法，如我們的處理器。

新技術，如AI和ML，可能使用不適合通用CPU的算法，如我們的處理器。因此，我們的處理器在基於我們產品的芯片中可能變得不那麼重要，從而侵蝕其對客户的價值，並導致我們的收入減少。如果我們無法開發與新技術兼容的處理器並將其商業化，或者競爭對手比我們更快或更高效地成功開發兼容技術，我們的業務、競爭地位、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們依賴我們的管理團隊，並將需要更多人員來發展我們的業務，而失去一名或多名關鍵員工或我們無法吸引和留住合格人員可能會損害我們的業務。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、整合、留住和激勵我們的管理團隊和其他關鍵人員的能力，我們尤其依賴我們的高級管理團隊，包括我們的首席執行官哈斯先生、我們的首席財務官蔡爾德先生、我們的首席法務官柯林斯先生、我們的首席建築師格里森斯韋特先生和其他關鍵員工。對高技能人才的競爭可能會很激烈，尤其是工程師。其他公司在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面可能會成功，我們可能很難及時、按競爭條件或根本找不到合適的繼任者。我們不斷經歷自願減員，作為2022年6月完成的重組的一部分，我們削減了總員工人數，以解決重複的工作職能並剝奪公司內部的某些舉措。情況可能需要進一步縮減我們組織的總體規模，這可能會給我們的業務管理和發展帶來挑戰。如果我們失去任何高級管理人員、其他關鍵人員或大量工程師或銷售和營銷人員的服務，我們的開發努力或業務關係可能會中斷，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們未來的成功在很大程度上取決於我們識別、吸引、激勵和留住具有必要教育背景和行業經驗的合格工程師的能力。對合格工程師的競爭非常激烈，如果我們向客户收取的價格沒有相應的提高，吸引和留住合格員工的成本可能會增加，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。在某些地理區域，對銷售和營銷人員的競爭也很激烈，這可能會對我們拓展新市場的能力產生不利影響。特別是，英國脱歐可能會導致S英國邊境和移民政策發生變化，這可能會影響我們從英國以外招聘和留住員工的能力。如果我們不能成功地吸引和


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保留合格的人員以滿足我們當前或未來的需求，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

競爭壓力或市場機會可能需要降低我們的定價或改變我們的業務條款或業務模式，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

為了在我們開展業務的競爭激烈的市場中保持競爭力，我們可能需要降低產品或服務的價格，或者以其他方式改變我們的客户關係或業務模式的結構和條款。如果我們的競爭對手為了重新奪回或贏得市場份額或銷售其他軟件或硬件產品而在某些產品上提供大幅折扣，我們可能需要降低價格或提供其他優惠條件才能成功競爭。任何此類變化都可能降低我們的利潤率，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們與客户之間的其他商業安排或我們的商業模式發生任何重大變化，都可能導致收入下降或延遲，因為我們的銷售隊伍正在實施，我們的客户正在適應商業安排或商業模式。我們業務模式的改變也可能導致我們的產品組合發生變化，這可能會導致收入或盈利能力下降，特別是如果我們產品組合的這種變化導致對低利潤率產品的依賴增加。如果我們不能通過相應的銷售量增加或通過降低成本來抵消降價，那麼由於價格降低而導致的收入減少可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，在未來，為了響應市場機遇，我們可能會考慮提供可能被視為與我們客户或合作伙伴的產品和服務直接競爭的新產品或服務。這可能會與對我們的業務非常重要的公司產生實際或感知上的競爭衝突，並且有可能由於此類競爭而導致此類客户或合作伙伴終止或實質上減少與我們的關係。

如果與我們產品兼容的開發工具、系統軟件、EDA工具和操作系統停止供應或不能滿足客户需求，則我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們相信，擁有與我們的產品兼容的可用的開發工具、系統軟件、EDA軟件和操作系統對於我們的產品的市場接受度至關重要。雖然我們目前與其他第三方合作伙伴合作提供與我們的產品兼容的此類工具和軟件，但我們不能向您保證此類工具和軟件已經或將繼續足以支持客户需求，我們現有的合作伙伴將繼續提供與我們的產品兼容的此類工具、軟件和操作系統，或者我們將繼續吸引更多的工具、軟件和操作系統合作伙伴。如果與我們產品兼容的開發工具、系統軟件、EDA工具和操作系統停止供應或不能滿足客户需求，則我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。

參與標準制定組織可能會使我們受到知識產權許可要求或限制，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

我們參與標準制定組織或其他行業計劃可能需要我們將專利或產品授權給採用行業標準規範的公司。根據組織的規則、政府法規或法院裁決，我們可能需要向所有其他參與者授予對實施這些標準至關重要的專利或產品的許可，費用很低或免費，或者按照蘭德條款授予許可，這可能會限制我們對這些專利和產品的使用。如果我們未能限制將我們的專利或產品許可給誰，或未能限制任何此類許可的條款，我們可能會被要求在未來將我們的專利或其他知識產權許可給其他人，這可能會限制


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依據第17 C.F.R.200.83條

我們的專利與競爭對手抗衡。在這些情況下，我們對這些產品收取的版税可能會受到限制，並且我們可能無法限制此類產品的許可對象或限制許可的許多條款。因此，我們可能無法對他人強制執行某些專利，我們強制執行我們的許可證或保護我們的專利的成本可能會增加，我們知識產權的價值可能會受到損害。在未來，我們可能會受到行業標準技術許可可能不符合標準制定組織要求的指控。這樣的指控可以在尋求金錢損害賠償和禁令救濟的私人訴訟中主張，或在監管行動中主張。在這種情況下，索賠人可以尋求限制或改變我們的許可做法或我們許可我們產品的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們的產品不符合或不兼容現有或新興行業標準，對我們產品的需求可能會減少。

我們設計的某些產品符合行業標準。某些行業標準可能未被廣泛採用或統一實施，可能會出現我們的客户或第三方供應商可能更喜歡的競爭性標準。此外，現有標準可能會被新的創新或標準所取代。由於我們的產品通常使用通用架構，而我們的新架構產品通常基於傳統產品，因此我們產品的組件或功能的過時對我們的運營結果、財務狀況和前景的影響可能比我們的產品相關性較低時更顯著。參見？開發新產品需要我們花費大量資源，而不能保證我們將在預期的時間線上或根本不能保證我們將產生預期的收入。

我們使用受開源許可管轄的某些軟件，併為某些開源項目做出貢獻，這些項目在某些情況下可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的某些軟件以及我們的客户、第三方合作伙伴和供應商的軟件可能源自通常由其作者或其他第三方向公眾提供的開源軟件。開放源碼軟件是根據許可提供的，如果我們分發開放源碼軟件的衍生作品，這些許可會對我們施加一定的義務。這些義務可能要求我們向公眾提供衍生作品的源代碼和/或在特定類型的許可下許可此類衍生作品，而不是我們通常使用的許可形式來保護我們的知識產權。如果任何開源軟件的版權所有者在法庭上成功地證明我們沒有遵守特定作品的許可證條款，我們可能會被要求向公眾發佈該作品的源代碼，或者如果許可證終止，則停止分發該作品，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

雖然我們採取措施監控我們產品中所有開源軟件的使用，並努力確保在中沒有使用開源軟件，但如果我們不希望這樣做，則要求我們向相關產品披露源代碼的方式可能會無意中發生此類使用。此外，如果第三方軟件提供商將某些類型的開源軟件合併到我們從該第三方為我們的產品許可的軟件中，在某些情況下，我們可能會被要求向我們的產品披露源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，儘管一些開源供應商提供保修和支持協議，但此類軟件通常是按原樣提供的，不提供保修、賠償或支持。我們的一些產品使用的開源庫可能包含漏洞，這些漏洞可能會隨時被發現。這些漏洞經常在沒有事先警告軟件用户的情況下被公開披露。因此，我們的產品可能在我們不知情的情況下包含源自開源軟件的漏洞，在向公眾披露這些漏洞之前，我們可能沒有機會解決這些漏洞。儘管我們監控開源軟件的使用，以避免使我們的產品受到意外條件或


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在某些情況下，此類漏洞的使用可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和聲譽產生重大不利影響，包括如果我們被要求採取補救措施，可能會從我們的開發工作中分流資源。

最後，我們不時地在開源許可下為開源項目貢獻軟件源代碼。我們為開源項目貢獻的任何源代碼都是公開可用的。因此，我們保護有關此類軟件源代碼的知識產權的能力可能受到限制或完全喪失，並且我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，並可能損害我們的知識產權地位，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能很難驗證客户數據，包括根據我們的許可協議欠我們的版税金額，這可能會導致我們損失收入。

我們力求確保我們的客户遵守我們的許可協議條款，包括他們向我們提供某些數據的義務。我們執行各種程序來評估與版税相關的客户數據的合理性，我們的許可協議通常包括我們有權審核客户的賬簿和記錄，以核實某些類型的客户數據。但是，審核可能既昂貴又耗時，即使在進行審核之後，我們仍可能難以驗證客户版税報告中包含的信息的準確性，或者客户可能會對此類審核的結果提出異議。我們不能保證我們評估客户數據的程序和我們為驗證客户數據的準確性而進行的任何審計都會成功。因此，我們可能無法始終從客户那裏收到完整或準確的信息(財務或其他方面)或獲得我們合法享有的所有版税付款，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們業務模式的變化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們過去已經並可能在未來對我們的業務模式進行更改。我們不能保證客户會接受這些變化，因為這些變化可能會導致收入下降，特別是在最初引入新業務模式之後的一段時間內。在這種情況下，我們可能無法實現這種變化的預期財務收益，無論是在預期的金額上，還是在預期的時間表上，甚至根本無法實現。例如，我們最近推出了將我們的某些產品許可給客户的新方法。例如，由於在一個新許可模式下引入了相對較小的年費，客户在此新許可模式下支付的費用將根據協商的年費收取，這導致我們在TLA下收到的預付許可費將被推遲。這類許可費的延期預計將在短期內繼續對我們的許可收入產生不利影響。

此外，在新的商業模式下，未來簽署的許可證數量或價值的增加可能不會以同樣的方式實現，或者根本不會實現，因此，許可收入和版税收入可能低於預期。此外，使用新的商業模式可能會給我們的公司帶來意想不到的後果，包括降低我們的產品對當前和潛在客户的吸引力，這可能會對我們的業務、競爭地位、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法進行收購和投資，或無法將其成功整合到我們的業務中，並且我們可能無法以可接受的條款或根本無法剝離業務。

作為我們業務戰略的一部分，我們考慮了廣泛的潛在戰略交易，包括收購業務、新技術、服務和其他資產、合資企業和戰略投資，以補充我們的業務。我們可能無法確定或完成潛在交易，原因有很多，包括來自其他潛在收購者或投資者的競爭加劇、整合的影響


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在我們的行業中，或潛在的高估值收購或投資候選者。在某些情況下，我們不時需要遵守的某些協議也可能在合同上限制我們進行收購和投資的能力。此外，適用的反壟斷、國家安全(包括英國《國家安全與投資法》或美國外國投資委員會)或其他法律或法規可能會限制我們收購、投資或整合目標的能力，或可能迫使我們剝離收購的業務或對投資施加限制。如果我們無法確定合適的目標或完成或成功整合收購，我們的增長前景可能會受到影響，我們可能無法實現足夠的規模和技術優勢，以便在所有市場有效競爭。收購涉及許多風險，其中任何風險都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響，包括時機或延遲、現有業務的財務和管理資源轉移或其他收購機會、後續訴訟、保留關鍵員工或業務合作伙伴，以及交易期間披露的信息被盜。如果我們未能解決在過去或未來收購業務、新技術、服務和其他資產及戰略投資時遇到的前述風險或其他問題，或者如果我們未能成功整合此類收購或投資以實現預期效益或協同效應，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

此外，我們過去曾剝離和減少，未來可能會不時剝離或減少我們在某些業務或產品線上的投資。此類資產剝離涉及風險，例如難以識別和分離企業內的特定資產、分散員工的注意力、可能導致收入和現金流損失、對利潤率造成負面影響以及可能擾亂客户和員工關係。我們還可能產生與退出或處置活動相關的鉅額成本、相關減值費用，或者兩者兼而有之。

可能存在與有機增長或我們進行的戰略投資或收購的增長相關的風險，我們可能無法有效地管理我們的增長。

通過收購、戰略投資和有機增長，我們可以體驗到員工人數和運營的快速增長。這種增長可能會對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。我們有能力有效地管理我們的增長，並將新技術、業務和人員整合到我們現有的業務中，這可能需要我們擴展運營和財務基礎設施，並在更廣泛的地理和運營足跡範圍內解決員工的留住、吸引、培訓、激勵和管理問題。這種增長可能會使我們在發展和改進我們的運營、財務和管理控制，增強我們的報告系統和程序，招聘、培訓和留住高技能人員，在不同司法管轄區實施系統、政策、福利和合規計劃，維護我們的文化以及保持客户和品牌滿意度的能力受到壓力。此外，如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的產品和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、經營業績和整體業務產生負面影響。未能有效管理我們戰略投資的增長也可能導致此類投資的價值縮水。如果我們不能在組織發展過程中實現所需的效率水平，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的財務報表包括大量商譽和其他無形資產。這些資產中很大一部分的減值將對我們報告的運營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們財務報表中確認的商譽和其他無形資產分別佔我們截至2023年3月31日總資產的%和%(截至2022年3月31日分別為25.1%和3.1%)。在其他無形資產中，我們的主要資產是我們的專利和許可證(截至2023年3月31日佔其他無形資產總額的百分比)和在建軟件或軟件資產(截至2023年3月31日佔其他無形資產總額的百分比)。任何進一步的收購都可能導致我們確認額外的商譽或其他無形資產。我們定期評估我們的全部或部分商譽和其他


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無形資產可能會減值。根據現行會計準則，任何已發生減值的確定將要求我們記錄減值費用，這將對我們的運營業績產生負面影響。

我們在截至2022年3月31日的財年中確認了與不再獲得許可的特定歷史收購或開發的產品相關的減值，我們過去也確認過減值。

此外，我們將內部為其操作平臺和相關後臺系統開發的軟件的合格成本按這些無形資產的估計使用壽命(通常為三至五年)進行資本化和攤銷。如果項目未能提供與我們的估計和假設一致的預期結果，我們可能需要減記無形資產成本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和我們證券的交易價格產生不利影響。

商譽、其他無形資產或資本化開發成本的相當大一部分的減值或減記可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的財務和運營靈活性可能會受到我們未來可能簽訂的貸款協議中包含的契約的限制，我們可能無法遵守此類協議施加的限制和財務契約。

我們目前沒有任何債務，但我們未來可能會招致債務。未來的債權人可能會對我們的業務和未來的融資活動以及某些財務和運營契約施加某些限制。此類限制可能會阻止我們採取其他可能被視為符合我們和美國存託憑證持有人最佳利益的行動。償債義務可能要求我們在未來將運營現金流的很大一部分用於支付有息債務的本金和利息，這可能會限制我們在未來獲得額外融資、進行資本支出和收購以及開展其他一般公司活動的能力。任何此類義務也可能限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性或降低我們成功抵禦業務或整體經濟低迷的能力。

未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權可能會削弱我們保護我們專有產品和品牌的能力，而獲取、維護、保護、捍衞和執行此類知識產權的成本，特別是由於訴訟而產生的成本，可能會對我們的運營結果產生不利和實質性的影響。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於保護我們的知識產權。我們主要依靠專利法、著作權、商業祕密和商標法、商業祕密保護和與員工、客户、第三方合作伙伴和其他人簽訂的保密、發明轉讓和許可協議等合同保護來保護我們的知識產權。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。我們也可能無法獲得所需的專利，我們的未決專利申請(我們目前有大約2,700項)或未來的專利申請，無論當前是否受到挑戰，都可能不會導致我們尋求的保護範圍的專利的頒發，包括在具有戰略重要性的司法管轄區，如果頒發，可能不會提供任何有意義的保護或競爭優勢。我們的專利保護範圍可能會因法律先例的變化和專利局對這些先例的解釋而受到不利影響。此外，針對與我們業務相關的特定主題的專利(例如：在許多司法管轄區可能很難獲得和執行)，而且在這些司法管轄區對損害賠償的追償也可能有限制。我們現有的任何專利，以及未來的任何專利，都可能受到挑戰、縮小、失效或規避。此外，我們可能無法與參與開發我們知識產權組合的所有員工、承包商或其他第三方成功執行充分的發明轉讓協議。在某些司法管轄區，我們的員工或承包商或其他第三方開發的知識產權權利可能不會自動授予我們，而我們的


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員工或承包商或其他第三方可能要求擁有我們認為屬於我們的知識產權的所有權。我們還可能需要花費大量資源來建立、監控和保護我們的知識產權，尤其是在我們擴大全球業務的時候。

我們在不同司法管轄區的風險敞口也可能影響我們在這些司法管轄區行使有關知識產權的合同權利和其他權利的能力，特別是在知識產權保護法律不如英國、美國和歐盟嚴格或更難執行的國家/地區。在無法獲得或限制有效知識產權保護的司法管轄區，我們的知識產權可能容易受到員工、第三方合作伙伴、供應商、客户和其他實體或個人的未經授權的披露、侵權、挪用或其他侵犯，即使我們的客户和合作夥伴受到合同限制，不得在商定的許可安排之外使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們可能無法或可能缺乏資源，以防止侵犯、挪用或其他侵犯我們的知識產權的行為，包括作為外國實體在某些國際地點，特別是在英國、美國和歐盟以外的難度增加。此外，我們監測和控制盜竊、挪用或侵權的能力還不確定，特別是在英國、美國和歐盟以外的國家，因為一些國家的法律對我們的專有和機密信息提供的保護水平不如英國、美國和歐盟的法律。此外，由於我們以來源形式將我們的產品交付給客户，因此我們追蹤盜用我們知識產權的來源的能力有限，技術壁壘也有限(例如：、遠程授權要求)，我們可以採取措施保護我們的產品不被未經授權的人使用。此外，竊取我們的知識產權或專有業務信息(包括我們的商業機密)可能需要大量支出和資源才能補救。如果我們、我們的員工或我們的第三方合作伙伴、顧問、承包商、供應商或服務提供商遭受攻擊或入侵，例如，導致任何未經授權的第三方未經授權訪問或使用、盜竊、披露、挪用或銷售我們的知識產權，我們可能不得不通知消費者、合作伙伴或政府當局，可能會受到調查、民事處罰、行政和執法行動以及訴訟，其中任何一項都可能代價高昂、分心或以其他方式損害我們的業務和聲譽。

我們可能無法成功地獲取、維護、保護和執行我們的知識產權(包括防範假冒、仿冒、灰色市場、侵權或其他未經授權的商品)。具體地説，第三方可能分發、許可和銷售我們產品的假冒或灰色市場版本，這可能是劣質的或構成安全風險，並可能使消費者或客户感到困惑，這可能導致他們未來不再購買我們的品牌或以其他方式損害我們的聲譽。市場上存在假冒版本的我們的產品和技術還可能稀釋我們品牌的價值，迫使我們和我們的客户與大幅折扣的產品和技術競爭，導致我們違反合同(包括許可協議)，影響我們遵守包括英國、美國、歐盟和中國在內的司法管轄區的分銷和競爭法律，或者以其他方式對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況或運營結果產生負面影響。此外，我們可能無法檢測到所有侵犯我們知識產權的行為，即使我們意識到任何此類違規行為，我們也可能無法在某些國內和國外司法管轄區充分執行我們的知識產權。如果我們無法在相關司法管轄區成功駕馭相關的法律和法規環境和/或執行我們的知識產權和/或合同權利，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。

未來可能有必要提起訴訟，以強制執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權、挪用或無效索賠進行抗辯。任何此類訴訟，無論是否做出對我們有利的裁決或由我們達成和解，都可能代價高昂，並會將我們管理層和技術人員的努力和注意力從正常的業務運營中轉移出來，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的辯護、反訴和反訴。此外，訴訟對手方可能比我們擁有更多的資源，可以專門用於與訴訟相關的事務


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可以。此外，針對現在或以前的客户和合作夥伴的訴訟可能會對現有的關係產生不利影響。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。另見？我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權，而我們對這些索賠的辯護可能代價高昂。

在涉及我們的專利或其他知識產權的任何潛在糾紛中，我們的被許可人或我們被許可人的客户也可能成為訴訟的目標，根據我們的許可協議條款，我們可能有義務賠償這些當事人。雖然我們的賠償義務通常有最高金額，但此類義務可能會導致我們的鉅額費用。？業務和法律程序。除了我們賠償我們的被許可人或我們被許可人的客户所需的時間和費用外，S等人使用我們的產品的芯片和最終產品的開發、營銷和銷售可能會因訴訟而嚴重中斷或中斷，這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，半導體行業普遍受員工流動率較高的影響，因此商業祕密被盜用的風險可能會放大。如果我們的任何商業祕密被未經授權披露或被第三方以其他方式挪用，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的影響。

我們未能獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌或我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，由於我們的產品通常基於通用的架構，而我們的新產品通常基於傳統產品，因此與我們的知識產權相關的不良事件對我們的影響可能比我們的產品相關性較低時更大。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權，而我們對這些索賠的辯護可能代價高昂。

我們過去一直並可能在未來受到第三方的索賠，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，包括專利權，或濫用第三方機密信息。根據我們的客户協議，我們同意在某些情況下，如果第三方向法院或其他場所提出索賠，聲稱我們的產品侵犯了該第三方S的知識產權，我們將對我們的客户進行賠償。雖然我們不同意對我們的客户最終客户進行賠償，但此類最終客户可能會受到侵權索賠，並可能因此向我們提出索賠。指控侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠可能會導致昂貴和耗時的訴訟(無論其有效性或價值如何)，要求我們達成版税或許可安排，使我們遭受損害或限制我們產品銷售的禁令，導致一項專利或一系列專利無效，要求我們向客户退還許可費或放棄未來付款，或要求我們重新設計或重新命名某些產品，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

除了我們履行對客户和合作夥伴的支持和賠償義務所需的時間和費用外，任何訴訟都可能嚴重擾亂或關閉我們客户和合作夥伴的業務，進而可能損害我們與他們的關係，並對我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們目前捲入了懸而未決的訴訟。

我們不時參與與我們的業務有關的各種法律、行政和監管程序、索賠、要求和調查，其中可能包括與商業、


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產品責任、知識產權、網絡安全、隱私、數據保護、反壟斷、違約、勞動就業、舉報人、併購等事項。我們捲入了懸而未決的訴訟，包括但不限於與高通公司和高通技術公司(一起高通公司)和Nuvia，Inc.(Nuvia公司)的訴訟。此外，我們的產品還涉及與我們不是當事人的的未決訴訟。我們不能就任何此類訴訟將如何解決、我們將獲得什麼好處或我們可能遭受的損失向您提供任何保證。

2022年8月31日，我們在美國特拉華州地區法院起訴高通和Nuvia，理由是高通和Nuvia：(I)違反了Nuvia和S建築許可協議(Nuvia Ala)的終止條款，未能銷燬根據Nuvia Ala開發的技術Nuvia，該協議於2022年3月終止，原因是Nuvia S未能徵得我們同意將Nuvia Ala轉讓給高通；以及(Ii)當高通將它們用於Nuvia Ala項下受銷燬的Nuvia技術時，將侵犯我們的商標。除其他事項外，我們的投訴要求具體履行Nuvia ALA終止條款，要求高通和Nuvia停止使用並銷燬相關的Nuvia技術，並停止在其相關產品中不當使用我們的商標。我們還尋求宣告性判決、禁令救濟和損害賠償，涉及高通S和Nuvia S違反合同和侵犯我們與Nuvia相關技術商標的行為。高通已作出迴應，並對我們提出反訴，尋求宣告性判決：在高通S收購Nuvia後，高通S提議的產品根據其與我們的單獨許可協議獲得了我們的完全許可，並且它遵守了其對我們的合同義務，Nuvia沒有違反Nuvia ALA。隨着訴訟的進行，我們和高通可以修改我們各自的索賠，以尋求額外或不同的救濟。我們不能就訴訟結果或訴訟將如何影響我們與高通的關係提供任何保證，高通目前是我們的主要客户。此案目前處於發現階段，將於2024年9月開庭審理，未來可能需要鉅額法律支出。這也可能需要我們的高管或員工投入大量的時間和精力，這可能會分散他們運營我們業務的注意力。此外，我們參與此類訴訟可能導致我們在行業內、我們與高通的關係或我們與其他第三方合作伙伴的關係中遭受重大聲譽損害。

這些事項可能會耗費時間，分散S管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用，並導致其他各方試圖提出類似的索賠。在監管或法律程序過程中提出的指控也可能損害我們的聲譽，無論這些指控是否有道理。此外，由於訴訟和監管訴訟的結果本質上是不可預測的，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會因為這些訴訟、索賠、要求或調查的一個或多個不利的解決方案而受到重大不利影響。

產品中或與產品相關的錯誤、缺陷、錯誤或安全漏洞可能會使我們承擔責任並損害我們的品牌和聲譽，這可能會損害我們的競爭地位並導致市場份額的損失。

我們的產品過去存在缺陷，可能存在重大技術缺陷或未檢測到的設計錯誤，這可能會導致意外成本。我們的產品廣泛應用於各行各業的數十億種消費和企業產品中，其中許多產品都是個人和企業所依賴的。發現與我們的產品相關的任何設計缺陷、故障或錯誤，以及隨之而來的任何訴訟或索賠可能會對我們的聲譽和我們與合作伙伴的關係產生不利影響，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。任何此類缺陷、故障或錯誤都可能導致我們失去客户，增加我們的服務成本，使我們承擔損害賠償責任，或將我們的資源從其他任務中轉移出來，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。設計缺陷、錯誤或錯誤的後果可能會進一步加劇，因為我們的許多產品都基於通用架構，而我們的新架構產品通常基於傳統產品。因此，設計缺陷、故障或錯誤可能會影響基於相同產品的多個最終產品，從而可能使我們承擔額外的責任並需要額外的資源來補救錯誤。


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此外，我們的軟件可能包含錯誤、缺陷或錯誤，尤其是在首次推出或發佈新版本時。產品錯誤，包括第三方供應商和開源供應商造成的錯誤，可能會影響我們產品的性能或互操作性，可能會推遲新產品或新版本產品的開發或發佈，並可能對市場對我們產品的質量和吸引力的接受度或觀感產生不利影響。在發佈新產品或新版本產品方面的任何此類錯誤或延遲，或對表現不佳的指控，都可能導致我們失去客户、增加我們的服務成本、使我們承擔損害賠償責任或將我們的資源轉移到其他任務上，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的產品中可能會發現安全漏洞，漏洞可能無法在已知之前得到緩解。與任何此類安全漏洞相關的宣傳，無論是準確的還是不準確的，以及任何試圖或成功利用此類漏洞的行為，都可能導致第三方嘗試識別更多的安全漏洞，或者可能導致訴訟、賠償或其他監管行動或調查，這可能會損害我們的品牌，並對我們的業務以及運營和財務業績產生不利影響。

此外，我們的產品還用於各種安全關鍵系統和設備，包括但不限於自動駕駛車輛、機器人、無人機和醫療設備。這類系統中的錯誤、安全漏洞或錯誤可能會對個人造成傷害，包括生命損失。任何此類故障、安全漏洞或可能歸因於我們產品的錯誤，無論是否是善惡，都可能導致訴訟、賠償義務或監管行動或調查，這可能會損害我們的品牌，並對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的信息技術系統中的實際或感知的安全漏洞，包括與我們或我們的第三方合作伙伴信息技術系統有關的網絡攻擊、安全漏洞或其他類似事件，或者對我們的數據或我們的第三方合作伙伴和我們的客户數據的任何未經授權的訪問，都可能損害我們的聲譽、業務和運營結果。

我們在業務運營中收集、存儲和以其他方式處理某些個人、機密和專有信息，包括商業祕密、員工數據和其他敏感數據。此外，我們的第三方合作伙伴和客户定期向我們提供高度敏感的信息，包括他們未來產品計劃和路線圖的詳細信息。對此信息的任何未經授權的訪問或披露，無論是無意的、惡意的，還是由於網絡攻擊、安全漏洞或其他類似事件造成的，都可能對我們的第三方合作伙伴和客户產生實質性的不利影響，進而可能導致我們的聲譽、業務和經營業績受到重大損害。

網絡攻擊，包括但不限於勒索軟件事件、計算機病毒或其他惡意軟件、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、非法黑客攻擊和憑證填充，或其他企圖危害和/或中斷信息技術系統運行的惡意企圖，在頻率、規模和複雜性方面繼續增加。這些日益增長的威脅是由多種來源推動的，包括國家支持的間諜和黑客活動、工業間諜活動、有組織犯罪、複雜的組織以及團體和個人的黑客行為。這些來源還可以實施社會工程技術，以誘使我們的第三方合作伙伴、用户、員工或客户泄露密碼或其他敏感信息，或採取其他行動來訪問我們或我們的第三方合作伙伴數據或我們的用户數據。用於未經授權訪問或破壞系統或網絡的技術正在不斷髮展，可能要到對目標發起攻擊時才能識別。因此，我們可能無法預測這些技術、及時做出反應或實施充分的預防措施，並且我們可能在檢測或補救此類網絡攻擊、安全漏洞和其他類似事件方面面臨延遲。地緣政治不穩定，如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，可能會增加我們或我們的第三方合作伙伴和客户因民族國家或其他有政治動機的參與者之間針對關鍵技術基礎設施的網絡衝突而經歷直接或附帶後果的可能性。隨着我們客户基礎的擴大，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，作為我們的


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依據第17 C.F.R.200.83條

產品用於監管更嚴格的行業，這些行業可能會有更多敏感和受保護的數據，例如醫療保健、政府、生命科學和金融服務。我們和我們的第三方合作伙伴可能更容易成為這些惡意第三方的目標。

與我們的信息技術系統或我們的第三方合作伙伴的信息技術系統有關的網絡攻擊、安全漏洞或其他類似事件可能導致未經授權訪問或挪用、披露、修改、誤用、丟失、破壞或盜竊屬於我們或我們的員工、第三方合作伙伴、客户或供應商的個人、機密和專有信息，或對我們的服務造成重大中斷影響，這可能導致我們、我們的第三方合作伙伴或我們的客户遭受重大財務或聲譽損害，並可能受到第三方法律訴訟。如果我們的安全措施因第三方行為、員工疏忽、錯誤或違規、欺詐、產品缺陷、意外技術故障、社會工程技術、不正確的用户配置或其他原因而導致或被認為不充分或被破壞，並且這導致或被認為導致我們的數據或我們的第三方合作伙伴和客户的數據的機密性、完整性或可用性的實際中斷，或者以其他方式對我們的服務造成重大中斷影響，我們可能會對包括我們的第三方合作伙伴和客户在內的各方產生重大責任。以及信息由我們、我們的第三方合作伙伴或我們的客户存儲的個人或組織。此外，此類信息和數據存儲在外國司法管轄區，可能導致我們被要求根據外國司法管轄區的國家安全或其他法律向外國政府披露或提供訪問數據或知識產權的權限。任何感知或實際違反相關隱私和數據保護法律、法規、規則、標準和其他義務下的安全、數據保護和/或報告義務的行為，也可能導致監管查詢、調查和執法行動、罰款和/或法律行動。我們在檢測和預防網絡攻擊、安全漏洞和其他類似事件時會產生巨大的成本，如果發生實際或感知的網絡攻擊、安全漏洞或其他類似事件，我們可能會面臨成本增加並需要花費大量資源。

此外，我們的供應商或服務提供商可能遭受或被視為遭受網絡攻擊、安全漏洞或其他類似的事件，這些事件可能會危及為我們存儲或處理的數據，這也可能導致上述任何情況。我們監控我們的供應商和服務提供商的數據安全的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能能夠規避這些安全措施，從而導致未經授權訪問或誤用、披露、丟失、獲取、修改、不可用、銷燬或以其他方式處理我們和我們的客户的數據。如果我們的供應商或服務提供商遭遇網絡攻擊、安全漏洞或其他事件，我們可能無法履行運營業務的基本功能。此外，如果我們的任何知識產權因安全漏洞而受到損害，而我們沒有及時意識到此類漏洞，我們可能會在我們的產品中加入受損的知識產權，從而使我們的產品容易受到未來的網絡攻擊、安全漏洞或其他類似事件的影響。

我們不能確保我們與客户、第三方合作伙伴、服務提供商和與我們有業務往來的其他第三方的協議中的任何責任限制是可強制執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受與網絡攻擊、安全漏洞或其他類似事件相關的任何特定索賠的任何責任或損害。此外，我們不能確保我們的保險覆蓋範圍足以應對實際發生的網絡安全責任，我們不能確保保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者我們的保險公司不會拒絕對未來任何索賠的保險。上述任何一項都可能導致我們的業務受到損害，我們的聲譽或競爭地位受到損害，這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

與我們的信息技術系統有關的任何故障、中斷、中斷、損壞或中斷，包括或由於無法運行我們的災難恢復計劃以充分減輕此類影響而導致的，都可能對我們的聲譽、運營和財務狀況造成不利影響。

我們的業務有賴於我們的計算機和通信軟硬件系統以及其他信息技術的高效和不間斷運行。如果這樣的信息技術系統


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依據第17 C.F.R.200.83條

如果由於任何原因發生故障，或者如果我們遇到任何計劃外停機，即使只是很短的一段時間，我們的聲譽、運營和財務業績都可能受到不利影響。我們的信息技術系統可能會受到地震、火災、洪水、颶風、斷電、電信故障、入室盜竊、破壞行為或類似事件的破壞或中斷。此外，我們的信息技術系統可能會因潛在的網絡攻擊而損壞或中斷，例如勒索軟件事件、惡意軟件、網絡釣魚攻擊、內部威脅、病毒或任何其他惡意嘗試危害和/或中斷我們信息技術系統的運行，或安全漏洞和其他類似事件。此外，即使我們的系統不受幹擾，某些類型的攻擊也可能對我們造成傷害。例如，某些威脅被設計為處於休眠狀態或無法檢測到，有時會持續很長一段時間，或者直到對目標發起攻擊，而我們可能無法實施足夠的預防措施。

我們已制定的正式災難恢復計劃可能無法成功防止因信息技術系統故障而導致的延遲或其他併發症，如果失敗，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的所有損失，並對業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們沒有足夠的保險，可能會提出索賠，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

近年來，保險業面臨着前所未有的、不斷升級的全球事件，加上國際經濟的不確定性。由於這些壓力和其他壓力，許多保險公司已退出某些市場部門，某些現有保險的購買、續簽或維護成本已變得高昂。我們目前有全球保單，包括承保以下重大風險(所有這些風險都受到某些重要的範圍限制、例外情況和公司/免賠額安排的約束)：財產損失、業務中斷、員工責任、公共和產品責任、董事和高級管理人員責任以及與網絡安全和技術相關的損失。我們不為專利訴訟或其他知識產權侵權索賠和潛在的相關賠償義務投保，因為我們認為，任何可以獲得的有限保險都將昂貴得令人望而卻步。如果發生災難性事件，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響，因為由此產生的任何損失或索賠都不在我們當時現有保單的承保範圍內。

外匯波動可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

雖然我們大部分收入以及相當大比例的資產和負債都是以美元計價的，但我們的某些成本是以英鎊和其他一些貨幣(如歐元和印度盧比)計價的。因此，我們的經營業績一直並可能繼續受到各種貨幣(我們的收入、成本、資產和負債)相對價值變化的影響，特別是美元對英鎊匯率以及歐元和印度盧比匯率的變化，這可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生實質性影響。為了管理我們的風險敞口，我們可能會使用金融衍生品或貨幣對衝交易，儘管此類活動可能無法涵蓋我們的所有風險敞口，可能成本高昂，還可能使我們面臨交易對手風險。儘管我們實施了對衝和其他緩解技術，但匯率波動在過去和未來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能會對我們的品牌和聲譽造成重大損害，這可能會損害我們的競爭地位、運營結果和前景。

在我們與客户、員工、政府、供應商和其他利益相關者的關係中，我們的品牌和聲譽是至關重要的因素。我們未能解決或表面上我們未能解決的問題，


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依據第17 C.F.R.200.83條

引發聲譽風險，包括在本風險因素部分中描述的風險，可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。我們的聲譽可能受到以下因素的影響：災難性事件、涉及不道德行為或不當行為的事件、產品質量、安全或安全問題、對法律不合規的指控、內部控制失敗、公司治理問題、數據泄露、工作場所安全事件、環境問題、將我們的產品用於非法或令人反感的應用，包括存在道德、法規或其他問題的AI和ML或軍事應用、營銷實踐、媒體聲明、我們的供應商或代表的行為，以及其他問題、事件或聲明，無論是實際的還是感知的，都會導致負面宣傳。如果我們不能快速有效地應對企業危機和其他對我們品牌和聲譽的威脅，隨之而來的負面公眾反應可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽，這可能會導致我們的客户、第三方合作伙伴和員工失去信任，並可能導致訴訟索賠和索賠增加，或者使我們受到監管行動或限制。

此外，我們的品牌和聲譽可能會被歸咎於我們的第三方行為損害。例如，雖然ARM中國獨立於我們運營，但ARM中國在營銷和品牌推廣中使用我們的商標。如果ARM中國和S的行為因ARM 中國使用我們的商標而歸咎於我們，我們自己的品牌和聲譽可能會受到重大損害。

損害我們的品牌和聲譽可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、經營環境和證券交易價格產生不利影響。與競爭對手相比，聲譽受損可能還會降低我們對現有和潛在員工的吸引力，尤其是考慮到高技能員工市場的激烈競爭。此外，修復我們的品牌和聲譽可能是困難、耗時和昂貴的。加劇的競爭壓力可能導致客户流失或收入或收入增長率下降，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

客户、合作伙伴、監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理(ESG)實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的成本，使我們面臨新的或額外的風險，或損害我們的聲譽。

公司正面臨客户、合作伙伴、監管機構、投資者和其他利益相關者越來越嚴格的審查，涉及ESG實踐和披露，包括環境管理、社會責任、多樣性和包容性、種族正義和工作場所行為。此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織制定了評級程序，以評估公司處理ESG事項的方法。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們的負面情緒，這可能會對我們證券的交易價格以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。ESG相關合規成本的增加可能會導致我們的整體運營成本增加。未能適應或遵守監管要求或投資者或利益相關者的期望和標準可能會對我們的聲譽、與某些合作伙伴開展業務的能力以及我們證券的交易價格產生負面影響。新的政府法規還可能導致新的或更嚴格的ESG監督形式，並擴大強制性和自願報告、盡職調查和披露。

我們建立了與健全的ESG原則相一致的企業社會責任計劃。這些計劃反映了我們目前的計劃，並不能保證我們將能夠實現這些計劃。我們成功執行這些計劃並準確報告我們的進展的能力帶來了許多運營、財務、法律、聲譽和其他風險，其中許多風險都不在我們的控制範圍之內，所有這些風險都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。此外，這些計劃的實施還會給我們帶來額外的成本。如果我們的ESG計劃不能讓投資者、客户、合作伙伴和其他利益相關者滿意，我們的聲譽、我們向客户許可我們產品的能力、我們吸引或留住員工的能力以及我們作為投資、業務合作伙伴或收購者的吸引力可能會受到負面影響。同樣，我們未能或被認為未能追求或實現我們的目標、指標和目的，或未能滿足以下各項報告標準：


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依據第17 C.F.R.200.83條

我們宣佈的時間表也可能產生類似的負面影響，並使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。有關我們的企業社會責任計劃的更多信息，請參閲商業、環境、社會和治理。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現重大缺陷或無法保持適當有效的內部控制。如果我們不能建立和維護適當的內部控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格。

作為一家上市公司，我們將被要求報告構成重大弱點的控制缺陷或內部控制變化，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的控制缺陷。？重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性，無法及時防止或發現。？重大缺陷是指財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，值得負責監督我們財務報告的人注意。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度中發現的重大弱點涉及對編制財務報表所需的信息系統的信息技術一般控制，特別是(I)對用户訪問權限和我們信息系統內的職責分工的控制不足，(Ii)對我們信息系統的變更管理的控制不足，以及(Iii)對批處理過程監控的控制不足。為了解決這一重大缺陷，我們在2023財年制定並開始了一項補救計劃，其中包括以下活動： (I)改進對訪問權限管理的控制，包括審查當前的訪問權限、用户角色和訪問管理程序；(Ii)刪除過多的訪問權限，以確保我們適當地將用户訪問我們的財務應用程序限制為適當的公司人員；(Iii)擴展我們信息系統的變更管理控制程序；以及(Iv)聘請外部專家支持評估、測試和增強與我們的信息技術系統相關的內部控制。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這一重大弱點。我們正在採取的行動將受到我們執行管理層的持續審查，並將受到審計委員會的監督。儘管我們打算儘可能快地完成這一補救過程，但我們不能保證實施有效補救措施的時間表，我們的舉措可能無法成功補救重大弱點或防止我們未來財務報告的內部控制出現更多重大弱點或重大缺陷。

為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，可能需要採取其他行動，例如實施和加強我們的內部控制程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足為遵守第404條的要求而對我們施加的適用期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或者無法及時遵守第404條的要求，或者我們斷言我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們被要求對我們的財務報表進行重述，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見


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依據第17 C.F.R.200.83條

在財務報告中，投資者可能會對我們的經營結果失去信心，我們的美國存託憑證的價格可能會下降，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足第404節的要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

與政府監管和法律合規有關的風險

我們的國際業務使我們面臨國際司法管轄區的風險，我們可能會受到出口限制和貿易壁壘的負面影響。

我們的總部設在英國，目前在世界各地的不同司法管轄區也有業務，包括美國、中國、印度、加拿大、南非和歐洲。我們未來可能會在這些司法管轄區內或在新的司法管轄區擴大我們的業務。與這些國際業務相關的風險包括政治、經濟和金融條件的風險，以及法律和監管環境的意外變化。我們可能會不時與外國司法管轄區的實體(包括政府或半政府實體)建立戰略合作伙伴關係、合資企業或類似的業務關係，根據這些關係，我們可能需要向此類實體許可或轉讓我們的某些知識產權。這種關係可能會使我們暴露於此類活動中固有的風險增加，如知識產權保護、經濟和政治風險以及合同執行問題。此外，我們可能會因國際擴張、國際業務的變化或我們運營的多個司法管轄區中的任何一個的税法變化而面臨潛在的不利税收後果。在多個司法管轄區管理業務也會進一步增加管理層的時間和我們管理整體增長的能力。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們受到政府進出口要求的約束，這些要求可能會使我們承擔責任或限制我們許可我們產品的能力。如果美國商務部放寬美國對外國原產商品的出口限制，是否會通過改變極小的原產於美國的內容，使非美國製造的產品受美國出口管理條例(EAR)的約束，稱為De 最小值這些擴大的限制將使我們的更多產品受到美國的出口管制，並對受影響的項目向某些客户和貿易夥伴的許可和交付施加出口限制。此外，如果美國政府對特定國家或地區實施擴大的經濟制裁，可能會影響我們的投資組合。例如，美國已經公佈了針對俄羅斯和中國的出口制裁規定的重大變化，我們預計未來還會有更多此類規定的變化。2022年10月，美國政府對先進計算芯片、含有此類芯片的計算機商品和某些半導體制造項目實施了出口管制，並對涉及超級計算機和半導體制造終端用途的項目的交易進行了控制。新的控制擴大了美國政府S實體列表(定義如下)上某些實體受許可證要求的項目範圍。因此，我們向指定國家/地區或實體許可我們產品的自由可能會減少，限制我們的某些客户和合作夥伴免費運輸芯片和包含我們某些產品的最終產品的能力可能會進一步損害我們的商業關係。例如，鑑於美國和英國關於出口具有潛在軍事用途的技術的貿易和國家安全政策，我們不太可能為Neoverse系列處理器系列中的某些高性能計算核心獲得美國或英國的出口許可證。這一限制以及任何類似的限制也可能減少我們的收入，並在我們的產品路線圖中造成重大不確定性，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

此外，如果其他國家，特別是英國，採用類似於美國的出口管制規則，或使現有規則更加繁瑣，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們開展業務的國家或我們的客户擁有最終客户的國家之間的貿易關係最近也不穩定。例如，美國政府對某些國家實施了出口制裁


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依據第17 C.F.R.200.83條

影響技術和軟件產品跨境轉讓的貿易夥伴和實體，並宣佈了新的許可要求，這將影響我們的一些客户S IC和某些相關產品的出口。這些措施可能會增加成本和/或減少在關鍵市場的分銷。這反過來可能要求我們提高對客户的價格，這可能會降低需求，或者，如果我們無法提高價格以充分解決任何限制，可能會導致已銷售產品的利潤率降低或產品銷量減少，這將減少版税。美國貿易政策的變化已經並可能導致更多的美國貿易夥伴採取響應性的貿易政策，包括增加關税、配額或關税，或實施技術或金融制裁或控制，使我們向這些國家出口產品變得更加困難或成本更高。對我們的客户或他們的最終客户在美國以外製造的產品或我們的客户或他們的最終客户進口到美國的組件徵收邊境税、關税或更高的關税，或者我們的客户或他們的最終客户開展業務的其他國家/地區可能採取的任何相應行動，都可能對我們的財務業績和/或保護我們的知識產權的能力產生負面影響。此類發展還可能導致對我們客户或其最終客户的產品的需求或禁令的減少，這將減少我們的特許權使用費，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。看見？與我們的商業和工業相關的風險？我們來自中國市場的收入集中使我們特別容易受到影響中國的經濟和政治風險的影響，這可能會因美國和中國在貿易和國家安全方面的緊張局勢而加劇。

不遵守政府法律法規可能會損害我們的業務。

我們的業務受到各種政府機構的監管，包括但不限於英國、歐盟、美國和中國的此類機構。這些法律和法規影響我們在以下領域的活動，包括但不限於勞工、電信、知識產權所有權和侵權、税收、經濟制裁、進出口要求和管制、反腐敗、國家安全和外國投資、外匯管制和現金匯回限制、隱私和數據保護(如歐盟一般數據保護條例(GDPR)、英國一般數據保護條例(U.K.GDPR)和經加州隱私權法案修訂的加州消費者隱私法(以下統稱為CCPA))、安全和網絡安全、反競爭、環境、與公共部門合同相關的健康和安全、財務報告和認證要求。這些法律、法規和命令很複雜，可能會頻繁變化，而且通知時間有限，其中許多已經變得更加嚴格，隨着時間的推移變得更加嚴格，特別是考慮到美國和中國之間的持續緊張局勢，以及由於烏克蘭持續的戰爭而對俄羅斯和俄羅斯個人實施的制裁。

遵守這些法律、法規和類似要求可能是繁重、昂貴和耗時的。不同司法管轄區的法律法規往往不一致，進一步增加了合規的成本和複雜性。我們已實施旨在確保遵守適用法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反此類法律法規或我們的政策和程序。此外，不完善的制度和程序在過去和今後可能導致不遵守適用的法律和條例(在許可證和出口管制等複雜領域，這可能特別具有挑戰性)。我們可能會被要求支付鉅額費用來補救違反這些法律法規的行為。

此外，如果我們的客户不遵守這些規定，我們可能會被要求暫停對這些客户的銷售，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生負面影響。例如，美國商務部的工業和安全局維護並頻繁更新實體列表，這限制了我們向這些實體提供產品和服務的能力，其中一些實體是我們的客户。2019年5月16日，國際清算銀行將華為技術有限公司及其某些附屬實體添加到國際清算銀行S實體名單中，該名單對向華為及其某些附屬實體提供某些美國產品和產品支持施加了限制。華為仍在實體名單上，如果沒有BIS的許可，我們可能無法與華為及其某些附屬實體在某些美國項目和技術上進行合作，這可能會對我們銷售這些美國項目和技術的能力產生負面影響


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依據第17 C.F.R.200.83條

未來的技術。貿易限制的預期或實際變化也可能影響客户的購買行為。

不遵守適用的法律、法規或要求可能會使我們受到調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層S 注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。

實際或預期未能履行數據保護、安全、隱私或其他法律、法規、規則、標準以及其他政府和行業特定義務，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

隱私和數據保護在英國、美國、歐盟和許多其他司法管轄區已經成為一個重要問題，我們在這些司法管轄區開展業務，並提供包含我們產品的芯片和最終產品。全球隱私和數據保護問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定，這可能會使我們面臨進一步的監管負擔。包括英國、歐盟和美國在內的許多政府機構已經通過或正在考慮通過或修改涉及隱私和數據保護的法律和法規，包括個人信息的收集、存儲、傳輸、使用和其他處理。在某些情況下，隱私和數據保護法律、法規和規則將義務直接強加給我們作為數據控制器和數據處理器(或其等價物)的我們，以及我們的許多客户。某些司法管轄區還頒佈了數據本地化法律，要求在特定國家/地區收集的某些類型的數據主要在該國家/地區內存儲和/或處理。與隱私和數據保護相關的法律、法規和規則在不同的司法管轄區繼續發展，現有的法律、法規和規則受到新的和不同的解釋，新的法律、法規和規則正在提出和通過。我們的做法可能被認為不符合現在或未來適用於我們的隱私和數據保護法律要求。

在歐盟和英國，我們分別受到GDPR和英國GDPR的約束，它們對個人數據的收集、控制、使用、共享、披露和其他處理施加了嚴格的義務。不遵守GDPR或英國GDPR可能會導致鉅額罰款和其他責任，包括高達2000萬澳元(或英國GDPR規定的1750萬GB)或全球年收入的4%(4%)的罰款，以金額較大者為準。歐洲數據保護當局已經對違反GDPR的行為處以罰款，在某些情況下最高可達數億歐元。雖然英國GDPR目前施加的義務與GDPR基本相同，但英國GDPR不會自動將未來的變化納入GDPR(這將需要英國政府具體納入)，這造成了不同平行制度和相關不確定性的風險。例如，2021年，歐盟委員會宣佈了一項充分性決定，結論是英國確保與GDPR同等級別的數據保護，該決定對持續從歐洲經濟區(EEA)流向英國的個人數據的合法性提供了一些救濟。該充分性決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會續簽或延長該決定，並可能在此期間修改或撤銷該決定。我們無法預測英國GDPR和其他英國隱私和數據保護法律、法規或規則將如何發展，包括與GDPR相比，也無法預測不同法律和相關指導的影響。此外，英國政府已經公開宣佈了改革英國GDPR的計劃，如果正式實施，可能會產生平行制度分化的風險和相關的不確定性，同時可能會增加受影響企業的合規成本和風險。

此外，歐洲正在對允許公司將個人信息從歐洲經濟區轉移到歐洲經濟區以外(包括美國)的機制提出法律挑戰。可能導致跨境傳輸數據的能力受到進一步限制，特別是在政府無法或不願達到新的


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支持跨境數據傳輸的協議。雖然歐盟委員會在2022年3月宣佈，歐盟和美國當局已就新的跨大西洋數據隱私框架達成原則協議，但尚未最終敲定正式協議，如果正式達成，任何此類協議都可能面臨歐盟法院的挑戰。

此外，我們的業務可能會受到法律、法規、規則和標準的影響，這些法律、法規、規則和標準旨在監管將個人信息用於營銷目的、跟蹤個人的在線活動以及監管機器對機器通訊。例如，歐盟提出的S電子隱私條例仍在談判中，它可能會對獲得同意施加繁重的要求，並對違規行為處以比根據歐盟S當前電子隱私指令和相關歐盟成員國立法施加的罰款高得多的罰款。遵守這些法律、法規、規則和標準可能會限制我們營銷活動的有效性，並使我們承擔責任。

在美國，我們遵守各種聯邦、州和地方隱私和數據保護法律、規則和法規，管理個人信息的收集、共享、使用、保留、披露、安全、傳輸、存儲和其他處理。例如，在州一級，我們受CCPA的約束，CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，並向加州居民提供了擴展的隱私權利和保護，例如向他們提供訪問和請求刪除其信息的權利，以及選擇退出某些個人信息共享和銷售的權利。CCPA規定了對違規行為的嚴厲民事處罰和法定損害賠償，以及對某些導致未加密個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。許多其他州也已經或正在制定或正在考慮全面的州級隱私和數據保護法律、規則和法規，這些法律、規則和法規與CCPA有相似之處，至少有四部此類法律(在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州)已經生效或計劃於2023年生效。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的居民提供通知。此外，國會正在討論一項新的全面的聯邦隱私和數據保護法，如果頒佈，我們將受到該法的約束。

此外，我們通過我們的隱私政策和網站上的信息公開聲明我們對個人信息的收集、使用、披露和其他處理。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文檔，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。如果我們的隱私政策和其他對隱私和數據保護提供承諾和保證的聲明的發佈可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法。對我們隱私和數據保護做法的任何擔憂，即使是沒有根據的，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

儘管我們監控監管環境並已投入資金應對新的發展，但我們可能需要對我們的服務和業務實踐進行額外的更改以使我們和我們的客户能夠遵守適用的法律、法規、規則、標準和其他義務。不斷變化的監管和法律義務還可能通過增加對違規行為的潛在處罰而增加我們的潛在責任敞口。與隱私和數據保護有關的法律、法規、規則、標準和其他義務受到不同的解釋，可能在不同司法管轄區之間不一致，從而使遵守此類義務具有挑戰性。修改我們的服務和業務實踐以符合這些要求可能會減少對我們服務的需求，要求我們在合同中承擔更繁重的義務，或者限制我們存儲、傳輸和以其他方式處理數據的能力，或者在某些情況下影響我們的能力或我們的客户在某些地點提供我們的服務、部署我們的產品、接觸到當前和潛在客户或從全球客户數據中獲得洞察力的能力。

我們不能向您保證，任何可以訪問我們員工的個人身份和其他敏感或機密信息的第三方合作伙伴不會違反我們施加的合同義務，或者他們不會遭遇數據安全違規或嘗試，這可能會對我們的業務產生相應的影響，包括違反我們在隱私和數據保護法律、法規、規則、標準和其他義務下的義務，這反過來又可能


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依據第17 C.F.R.200.83條

對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們不能向您保證，我們的合同措施以及我們自己的隱私和數據保護相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。越來越多地使用社交媒體也可能導致責任、數據安全遭到破壞或聲譽受損。

我們未能或被認為未能遵守任何適用的隱私或數據保護法律、法規、規則、標準或其他義務，可能會導致我們產品的成本增加、罰款、聲譽受損、政府和監管機構的調查、調查和執法行動、罰款或法律訴訟。此外，如果我們的客户、第三方合作伙伴、供應商或開發商違反適用的法律、法規、規則或標準，或我們的政策或其他隱私或安全相關義務，此類違規行為還可能使我們的客户、供應商、第三方合作伙伴或員工的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。

此外，不確定且不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起對隱私和數據保護的擔憂，並可能導致我們的客户或他們的客户拒絕提供讓我們的客户有效使用我們的服務所需的數據。即使認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會抑制我們產品或服務的銷售，並可能限制我們產品的採用。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們受反腐敗法律和其他管理我們業務的法律的約束。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受英國《2010年反賄賂法》(《反賄賂法》)、美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)以及我們開展業務和未來可能開展業務的國家/地區的其他適用反腐敗法律的約束。這些反腐敗法一般禁止我們、我們的官員、我們的員工、附屬公司、代理商和中介機構向政府官員或其他人行賄、索賄或收受賄賂，或向政府官員或其他人支付其他被禁止的款項，以獲取或保留業務或獲得某些其他商業利益。根據《反賄賂法》，我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人實施賄賂犯罪而承擔責任。我們在中國和印度等被認為腐敗風險高的國家開展業務，與第三方達成協議和合作，與政府官員互動，以及其他可能使我們面臨腐敗風險的商業活動。雖然我們有合規保障措施，但這些保障措施可能被證明不夠充分，或者我們的員工、中間人或其他第三方業務合作伙伴可能從事使我們根據《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律承擔責任的活動。此外，我們無法預測未來我們國際業務可能受到的監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測管理或解釋現有法律的方式。如果我們進一步擴大我們的國際業務，我們將需要額外的資源來遵守我們計劃運營的每個司法管轄區的眾多法律和法規。

不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁以及補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》S的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。對英國、美國或其他當局可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易管制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。


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依據第17 C.F.R.200.83條

我們面臨與政府合同和相關採購法規相關的風險。

在截至2023年3月31日的財年，我們總收入的%來自與政府實體、政府分包商和公立大學的合同。我們與這類實體的合同，包括在英國、歐盟和美國的合同，都受到與其形成、管理和履行有關的各種法規和其他要求的約束。我們可能會接受與政府合同相關的審計和調查，任何違規行為都可能導致各種民事和刑事處罰以及行政處罰，包括終止合同、支付罰款或暫停或禁止未來的政府業務。

我們的員工、獨立承包商、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易法律，這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。

我們面臨着員工、獨立承包商、顧問和供應商的欺詐或其他不當行為的風險。這些合作伙伴的不當行為可能包括故意不遵守法規、向監管機構提供準確的信息、遵守制造標準、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。我們還可能面臨與員工或與我們有關聯的其他人的任何內幕交易違規相關的風險。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律、標準、法規、指導方針或行為準則而引發的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務以及運營和前景的結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁，並損害我們的聲譽。

與我們作為受控公司和外國私人發行商身份有關的風險

我們將是納斯達克公司治理規則所指的受控公司，因此，我們有資格依賴某些公司治理要求的豁免，這些要求為非受控公司的股東提供保護。

在本次發行完成後，軟銀和軟銀願景基金預計將分別擁有我們已發行普通股的約 %和%(如果承銷商行使向出售股東全數購買額外美國存託憑證的選擇權，則分別為%和%)，從而擁有我們普通股總投票權的大部分。由於軟銀擁有S，本次發行完成後，我們將是納斯達克公司治理標準下的受控公司。

由於我們將有資格被視為受控公司，我們將可以選擇不遵守非受控公司必須遵守的某些要求，包括董事會多數由獨立董事組成的要求，以及其提名和公司治理委員會和薪酬委員會完全由獨立董事組成的要求。如果我們選擇使用受控公司豁免，我們的美國存託憑證持有人將不會獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

只要軟銀控制我們，我們的普通股和美國存託憑證的其他持有者影響需要股東批准的事項或我們董事會的組成的能力將是有限的。

在本次發行完成後，預計軟銀將擁有截至本招股説明書日期的我們總已發行和已發行股本的大約%(如果承銷商行使從出售股東手中全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則約為 %)。因此，


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依據第17 C.F.R.200.83條

只要軟銀及其附屬公司持有代表我們已發行普通股持有人有權在股東大會上投下的多數投票權的股份，軟銀通常將有能力控制提交我們股東投票的任何事項的結果，除非在章程和公司法規定的某些有限情況下。

此外，只要軟銀及其任何控股關聯公司持有的普通股至少佔我們普通股持有人有權在股東大會上投票的多數，軟銀就有能力控制我們董事會所有成員的選舉。由軟銀選出的董事將有權對我們的業務做出重要決定，包括影響我們資本結構的決定，如股權發行、債務產生、股票回購計劃的實施和股息宣佈。

軟銀S的利益可能與我們自己以及我們美國存託憑證持有人的利益相沖突。

軟銀的利益可能與我們自己的利益或我們美國存託憑證持有人的利益不一致。由於受公司章程和公司法的限制，軟銀通常有能力控制提交給我們股東審批的所有事項，包括選舉我們的所有董事會成員，因此其他股東影響公司事務的能力將有限。此類行為可能會對我們的業務、運營結果和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

我們與軟銀或其附屬公司之間可能會在多個領域產生糾紛，包括與對我們或軟銀或其附屬公司具有排他性的第三方的安排，以及可能對我們和軟銀或其附屬公司都有吸引力的商機。此外，我們與軟銀或其關聯公司之間可能會就ARM中國發生糾紛。截至本文日期，ARM中國約48%的股權由軟銀控制的丙酮有限公司擁有，我們擁有該公司10%的無投票權權益(相當於約4.8%的間接權益)。我們可能無法解決與軟銀的任何潛在衝突，即使我們解決了，解決方案也可能不如我們與非關聯方打交道，這可能會對我們的業務、運營結果和我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

此外，我們的一些董事和高管目前以及未來可能直接或間接擁有軟銀的股權，而孫正義先生也是軟銀的董事長兼首席執行官。我們董事和高級管理人員對這些股權的所有權，以及孫正義先生作為我們董事會主席的出席，可能會在涉及我們和他們中的任何一人或涉及我們和軟銀的事務上造成或似乎造成利益衝突。文章中的條款涉及向同時擔任軟銀董事或高級管理人員的董事提供的企業機會。我們不能向您保證，這些條款將充分解決潛在的利益衝突，或潛在的利益衝突將以有利於我們的方式得到解決，或者我們將能夠利用向同時擔任我們和軟銀董事的個人提供的公司機會。因此，我們可能被排除在追求某些有利的交易或增長計劃之外。

此外，軟銀不受限制，不得與我們競爭或以其他方式為自己或其其他附屬公司奪取可能對我們具有吸引力的某些公司機會。請參閲關聯方交易。

軟銀S能夠控制提交給我們股東的所有事項，這可能會延遲、防止或阻止控制權的變更，這可能會剝奪我們的美國存託憑證持有人作為控制權變更的一部分獲得其美國存託憑證溢價的機會，並可能最終影響我們的美國存託憑證的公平市場價值。


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依據第17 C.F.R.200.83條

如果軟銀在私下交易中將我公司的控股權出售給第三方，您可能無法實現任何控制權變更您的美國存託憑證的溢價，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。

如果軟銀選擇這樣做，它將有能力通過私下協商的交易出售部分或全部股份，如果交易規模足夠大，可能會導致對我們的控制權發生變化。軟銀能夠私下出售其股票，而不需要同時提出要約，以收購本次發行完成後將公開交易的所有美國存託憑證，這可能會阻止您實現任何控制權變更您的美國存託憑證溢價，否則軟銀可能會因私下出售股票而累積溢價。此外，如果軟銀私下出售其控股權，或者如果貸款人取消了軟銀質押的控股權的抵押品贖回權，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。此第三方的利益可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。此外，如果軟銀將我公司的控股權出售給第三方或貸款人取消對我公司的質押控股權的止贖，我們未來的債務可能會加速，我們的其他商業協議和關係，包括與軟銀的任何剩餘協議，可能會受到影響。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

軟銀S控制我們董事會的能力可能會使我們很難招聘到獨立董事。

只要軟銀及其控股關聯公司持有我們的普通股，代表我們普通股持有人有權在股東大會上投票的至少多數，軟銀將能夠選舉我們董事會的所有成員。在這種情況下，可能會接受邀請加入我們董事會的合格且經驗豐富的人員可能會被拒絕，這意味着我們將無法從他們作為我們董事會成員的資格和專業知識中受益。請參閲關聯方交易。

作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法下的許多規則的約束，而且與美國上市公司相比，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息更少。

我們是美國證券交易委員會規則和條例中定義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於在美國境內組織的公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受交易所法案下的某些規則的約束，這些規則規範與徵求代理、同意或授權相關的披露義務和程序要求，這些規則適用於根據交易法註冊的證券。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16節的報告和短期利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與美國上市公司相比，關於我們公司的公開信息可能更少。

作為外國私人發行人，我們將在截至3月31日的每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告，並在我們公開宣佈某些重大事件後立即提交與這些事件有關的6-K表格報告。然而，由於上述針對外國私人發行人的豁免，我們的股東將不會獲得與持有在美國組織的上市公司股票的投資者相同的保護或信息。

雖然我們是外國私人發行人，但我們可能會選擇不遵守某些適用於在美上市公司的納斯達克公司治理規則。

我們有權依賴納斯達克公司治理規則中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面遵守英國公司法。這使我們能夠遵循某些


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依據第17 C.F.R.200.83條

公司治理實踐與適用於納斯達克上市公司的公司治理要求存在重大差異，與適用於國內發行人的《納斯達克》規則對投資者的保護相比，公司治理要求對我們股東的保護可能要小。

例如，我們不受納斯達克法規的約束，該法規要求美國上市公司：

在四個工作日內披露是否決定向董事和高級管理人員豁免《行為準則》；

獲得某些證券發行的股東批准，包括股東批准股票期權計劃；

賦予審計委員會對所有關聯方交易的審查和監督責任；

有完全由獨立董事組成的董事會薪酬委員會；以及

董事的被提名者是否由我們的董事會選出或推薦，由 (1)獨立董事佔董事會多數的獨立董事進行只有獨立董事參與的投票，或(2)完全由獨立董事組成的委員會選出。

根據納斯達克上市規則，我們的審計委員會必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第301條和《交易所法案》第10A-3條的規定，這兩項規定也適用於在納斯達克上市的美國公司。但是，由於我們是外國私人發行人，我們的審計委員會不受適用於納斯達克上市美國公司的額外要求的約束，包括肯定地確定審計委員會的所有成員都是獨立的，使用比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準，遵守交易法規則10A-3允許的某些分階段要求。見管理和執行薪酬v外國私人發行人豁免。

我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《S交易法》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額的法律、會計和其他費用。

我們需要在完成此次發行後的每個財年的第二財季結束時測試我們的外國私人發行人身份。如果我們不再是外國私人發行人，我們將被要求遵守自2025年4月1日起適用於美國國內發行人的交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們的大部分證券必須由非美國居民直接或間接擁有，或(B)(I)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產必須位於美國以外，(Iii)我們的業務必須主要管理在美國以外。如果軟銀不繼續持有我們的大部分普通股，我們很可能無法保持作為外國私人發行人的地位。如果我們失去外國私人發行人的身份，我們將被要求遵守適用於美國國內發行人的《交易法》報告和其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。我們也可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本，並可能使一些活動非常耗時和成本高昂。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度，將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生大幅提高的承保成本。這些規章制度還可能增加我們吸引和留住合格董事會成員的難度。


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依據第17 C.F.R.200.83條

我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。普通股持有人的權利以及美國存託憑證持有人的某些權利受英國法律管轄，包括公司法和細則的規定。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。有關適用於我們的《公司法》條款與有關股東權利和保護的《特拉華州公司法》之間的主要差異的説明，請參閲本招股説明書中的《公司法差異》。主要區別包括以下幾點：

然而，您應該知道，美國存託憑證的投票權也受與我們的開户銀行簽訂的存款協議的規定管轄；

根據英國法律，除某些例外和不適用情況外，每個股東通常有權按比例認購任何普通股，或認購或將證券轉換為普通股以換取現金的權利。根據美國法律，股東通常沒有優先購買權，除非在公司註冊證書或其他方面明確授予；

根據英國法律，某些事項須獲就有關決議案(或以投票方式向佔普通股75%的股東投票(親身或委派代表))的75%股東批准，包括對細則的修訂。這可能會使我們更難完成董事會認為合適的公司交易。根據美國法律，修改公司註冊證書或批准其他重大交易通常只需獲得多數股東的批准；

在英國，收購的結構可以是收購要約，也可以是安排方案。根據英國法律，在適用英國城市收購與合併守則(收購守則)的情況下，尋求以收購要約的方式收購我們的投標人需要對我們所有已發行的普通股和美國存託憑證提出要約。如果未收到對要約下90%或更多普通股和美國存託憑證的接受，根據英國法律，投標人不能完成？擠出？以獲得我們100%的控制權。因此，接受90%的已發行普通股/美國存託憑證(根據適用的收購法規)很可能是收購我們的任何收購要約的一個條件，而不是根據美國法律對公司進行收購要約時更常見的50%。相比之下，如果安排計劃成功完成，將導致競購者獲得我們100%的控制權，則需要獲得出席會議並親自或委託代表投票的股東或股東類別的多數批准，以及代表普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)價值75%的在會議上投票批准；

根據英國法律和細則，我們知道或有合理理由相信在我們的股份中擁有權益的股東和其他人士可能需要在我們的要求下披露有關他們在我們股份中的權益的信息，如果未能提供所需的信息，可能會導致股份附帶的權利的損失或限制，包括禁止股份的某些轉讓、扣留股息和喪失投票權。美國法律一般不存在類似的條款；以及

根據細則，S股東大會的法定人數要求為至少兩名股東親自出席(或如為公司，則由其代表出席)或由受委代表出席。根據美國法律，有資格投票的大多數股份通常必須出席(親自或委託代表)股東大會，才能構成法定人數。法定人數所需的最低股數可根據公司S公司註冊證書或公司章程的規定予以減少，但通常不低於有權在會議上投票的股份的三分之一。


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依據第17 C.F.R.200.83條

作為一家英國上市有限公司，某些資本結構決策需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。

2023年，ARM控股有限公司重新註冊為上市有限公司，名稱為 ARM控股有限公司。英國法律規定，除某些例外情況外(包括根據僱員股份計劃配發或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利)，公共有限公司的董事會只能在獲得股東事先授權的情況下配發股份(或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利)，該授權述明其涵蓋的股份總面值，有效期最長為五年，每一項均由股東在股東大會上通過的公司章程細則或相關普通股東決議案中指明。我們已從我們的股東那裏獲得授權，以分配到期的額外股票，該授權將需要在到期時續簽(即，至少每五年) ，但可能會更頻繁地尋求額外的五年任期(或任何更短的期限)。

當新股以現金形式發行時，英國法律通常還賦予股東優先購買權，但此類權利不適用於配發股權證券，而股權證券除放棄或轉讓其配售權外，將根據持有或根據員工持股計劃配發或轉讓。然而，組織章程細則或股東可在股東大會上通過一項特別決議案，該決議案獲得至少75%的投票通過，以取消優先購買權。該優先購買權的不適用期限最長可自公司章程通過之日起計五年(如公司章程載於公司章程)，或自股東特別決議案通過之日起計，但不得超過與不適用有關的配發股份授權的期限。在這兩種情況下，取消申請需要在到期時由我們的股東續簽(即，至少每五年)。我們已從股東那裏獲得取消優先購買權的授權，終止日期為，終止申請將需要在到期時續訂(即，至少每五年)，但可能會更頻繁地尋求額外的五年任期(或任何更短的期限)。

英國法律還普遍禁止上市公司在未經股東事先批准的情況下回購自己的股票。普通決議是指以簡單多數投票通過的決議，以及其他手續。此類批准的最長期限可達五年。見股本和公司章程説明。

在DTC以外的地區轉讓美國存託憑證可能需要繳納印花税或印花税英國的儲備税，這會增加美國存託憑證的交易成本。

本次發行完成後，預計將向存託信託公司(DTC)的一名被指定人發行美國存託憑證，並將相應的賬簿權益記入DTC設施的貸方。根據現行法律和《英國税務及海關總署(HMRC)》慣例，預計不會因向DTC S設施發放美國存託憑證或在DTC S設施內轉讓美國存託憑證的入賬權益而收取英國印花税或印花税儲備税，我們強烈建議您通過DTC的設施以入賬形式持有您的美國存託憑證。

將美國存託憑證的所有權從DTC結算系統內轉讓給DTC結算系統外的買方，以及隨後發生的完全在DTC結算系統之外的任何轉讓，將收取任何代價的0.5%的印花税，這通常由美國存託憑證的受讓人支付。在轉讓可以登記在美國存託憑證的賬簿上之前，任何此類關税都必須支付(如果有相關的轉讓文件，則由英國税務監督管理委員會蓋章)。然而，如果這些美國存託憑證被重新存入DTC結算系統，轉讓方將按1.5%的税率繳納印花税或特別提款税。

鑑於此次發行的完成，我們預計將作出安排，要求以證書形式持有或在DTC結算系統之外持有的美國存託憑證不能轉移到


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依據第17 C.F.R.200.83條

美國存托股份轉讓方首先將美國存托股份交付給我方指定的託管機構，以便在首次交付給託管機構時收取印花税(或特別提成税)。任何這類美國存託憑證將由保管人出具的收據證明。

有關持有美國存託憑證的英國印花税和特別提款權影響的更多信息，請參閲本招股説明書題為材料税考慮事項和英國税收的部分。

這些條款將規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法和交易法提出的訴因投訴除外，而美國紐約南區地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的訴因的任何股東投訴的獨家論壇。

這些條款將規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法或交易法提出的股東投訴除外，而美國紐約南區地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的任何股東投訴的獨家論壇，包括此次發行產生的適用索賠。此外，細則將規定，任何人士或實體購買或以其他方式收購吾等股份的任何權益，均視為已知悉並同意此等規定。

這種法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。在其他公司的組織文件中，類似的排他性論壇條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或程序的排他性聯邦論壇條款)的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，法院是否會執行條款中的排他性論壇條款存在不確定性。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。如果法院發現條款中包含的任一法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。英格蘭和威爾士法院以及美國紐約南區地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提出索賠的股東可能所在或將選擇提起索賠的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

如果我們的中央管理和控制地點被認為更改到英國以外，則收購守則條款中的股東保護將不適用。

本公司於英國註冊辦事處重新註冊為公眾有限公司後，我們預期本公司將受收購守則所規限。收購守則提供了一個框架，在該框架內對公司的收購進行監管和進行。特別是，我們不會受到有關強制性收購要約的規則的約束。見股本和公司章程的説明其他相關的英國法律考慮事項：英國城市的適用


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依據第17 C.F.R.200.83條

收購和合並守則。以下是收購守則一些最重要規則的簡要摘要：

關於潛在要約，如果在潛在競購人或其代表接洽後，公司成為謠言或猜測的對象，或者公司股價出現不利走勢，S表示，潛在競購人必須公開宣佈對公司的潛在要約，或公司公開宣佈其對潛在要約的審查。

當一個人(A)通過一段時間內的一系列交易或不是通過一系列交易而獲得具有公司30%或更多投票權的股份的權益時，與與該人一致行動的人擁有權益的股份(該百分比被收購法視為獲得有效的控制權的水平)，或(B)獲得任何其他股份的權益，從而增加了他們與與其一致行動的人所擁有的帶有投票權的股份的百分比，已擁有不少於30%投票權但持有不超過50%投票權的股份權益的股東，必須在要約公佈前12個月內向所有其他股東或與其一致行動的任何人士以最高價格向其提出現金要約。

當要約人以現金收購具有某一類別投票權10%或以上的股份的權益時(即，投標人)，以及在要約期內與其一致行動的任何人(即在收購要約股份之前)及之前十二個月內，要約必須為現金，或附有不低於要約人或任何與要約人一致行動的人士於該期間支付的最高價格的該類別所有股東的現金選擇。此外，如果要約人或任何與要約人一致行動的人在要約期內以現金收購任何股份權益，則對股份的要約必須以現金形式或附有現金替代方案，價格至少等於要約期內對該等股份支付的最高價格。

如果在發出實盤要約公告後，要約人或與要約一致行動的任何人獲得了一家要約公司的股份權益(即，目標)以高於要約價值的價格，要約必須提高到不低於為如此收購的股份的權益所支付的最高價格。

被要約公司必須任命一名稱職的獨立顧問，其關於要約財務條款的意見必須告知所有股東，以及被要約公司董事會的意見。

不允許對選定股東進行有利交易，除非在某些情況下，股東獲得獨立批准，且受要約人的財務顧問認為有關安排公平合理。

必須向所有股東提供相同的信息。

發佈收購通知的，必須包括對其內容負責的聲明。

利潤預測、量化財務效益報表和資產估值必須符合指定的標準，並且必須由專業顧問報告。

在文件中或向媒體發表的誤導性、不準確或未經證實的聲明必須立即公開更正。

被要約公司在要約過程中可能會挫敗要約的行為通常是被禁止的，除非股東批准這些計劃。令人沮喪的行動將包括，例如，根據服務合同延長董事的通知期，或同意出售目標羣體的重要部分。

對要約期間披露相關證券的交易有嚴格的要求，包括要約各方和任何(直接或間接)擁有1%或更多相關證券權益的人迅速披露相關證券的頭寸和交易。


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依據第17 C.F.R.200.83條

要約人和受要約人公司的員工以及受要約人公司的S養老金計劃的受託人必須被告知要約。此外，要約公司、S員工代表和養老金計劃受託人有權就要約對就業的影響單獨發表意見，並將其附在要約公司董事會的通告上或刊登在網站上。

與本次發行和持有我們的證券有關的風險

我們的普通股或美國存託憑證沒有事先的市場，活躍、流動和有序的交易市場可能無法為我們的美國存託憑證發展或在此次發行後持續，這可能會損害我們的美國存託憑證的市場價格，並使您難以出售您的美國存託憑證。

在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證沒有公開交易市場。儘管我們的美國存託憑證預計將在納斯達克上市，但在此次發行之後，我們美國存託憑證的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們的美國存託憑證的交易不活躍，您可能無法快速或以當時的市場價格出售您的美國存託憑證。首次公開發行價格由主承銷商、銷售股東和我們協商確定。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們行業的總體前景，我們最近一段時間的收入、淨收入和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的證券市場價格和某些財務和運營信息。然而，不能保證在此次發行完成後，美國存託憑證的交易價格將等於或高於公開募股價格。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東、限制我們的運營或導致我們放棄寶貴的權利。

我們可能會通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排的組合來尋求額外資本。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他股權衍生證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，並且證券條款可能包括清算或其他優先於您作為美國存託憑證持有人的權利的優惠。我們產生的任何債務都將導致支付義務增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們籌集的任何債務或額外股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。此外，我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或這種發行的可能性，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係、協作、聯盟和許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的IP或產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能向美國的持有者提供權利，除非我們根據證券法登記權利和與權利相關的證券的要約和銷售，或者可以豁免註冊要求。此外，根據存款協議，開户銀行不會向持有人提供權利，除非權利和任何相關證券都已根據證券法登記，或者將權利分發給美國存托股份持有人免於根據證券法登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，沒有義務努力使此類註冊聲明生效，也沒有義務根據證券法確立註冊豁免。因此，您可能無法參與這樣的配股發行，並可能會經歷您所持股份的稀釋。


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依據第17 C.F.R.200.83條

我們的美國存託憑證的市場價格可能不穩定，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的美國存託憑證。

此次發行後，我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。整個股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了通常與特定公司的經營業績無關的極端波動，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因為我們無法控制的因素而波動。由於這種波動，您可能無法以或高於首次公開募股價格出售您的美國存託憑證。我們的美國存託憑證的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

本公司實際或預期的年度或季度經營業績或本行業其他公司業績的變動；

未能達到證券分析師和投資者預期的經營業績；

證券分析師的盈利估計或建議的變化，或投資者對與我們的普通股相關的投資機會相對於其他投資選擇的看法的其他變化。

半導體行業的市場狀況；

出版物、報道或其他媒體曝光我們的授權產品或本行業其他人的產品，或本行業的一般出版物、報道或其他媒體曝光；

我們或本行業其他人，或我們或他們各自的供應商、分銷商或其他業務合作伙伴就重大合同、降價、資本承諾或其他業務發展、達成或終止戰略交易或關係、證券發行或其他融資舉措以及公眾對此的反應等發佈的公告；

關鍵管理人員的增減；

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

涉及我們或本行業其他人的監管行動，或適用的政府法規或其執行方面的實際或預期變化；

發展和持續發展活躍的普通股交易市場；

銷售或預期銷售我們的大量美國存託憑證；

一般經濟和證券市場狀況；以及

本風險因素部分和本招股説明書其他部分討論的其他因素。

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的下跌和我們無法控制的相關因素可能會導致我們的美國存託憑證價格迅速和意外地下降。如果本次發行完成後我們的美國存託憑證的市場價格不超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，並可能損失您的部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出來，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到行業和股票研究分析師發佈的報告的影響。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。作為一家新上市公司，發佈我們美國存託憑證信息的分析師對我們的經驗相對較少，這可能會影響他們的能力


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依據第17 C.F.R.200.83條

準確預測我們的結果，可能會使我們更有可能無法達到他們的估計。我們無權控制分析師在其報告中包含的內容和意見。如果追蹤我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、財務業績、美國存托股份價格或其他方面發表了負面或誤導性的意見，我們的美國存托股份價格很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的美國存托股份價格或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

未來美國存託憑證在公開市場上的大量銷售，或認為這些銷售可能會發生，可能會導致美國存託憑證的價格下降。

如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的鎖定和其他法律限制失效後在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的美國存託憑證，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降。本次發行完成後，我們將有股已發行普通股。在這些股份中，只有出售股東在本次發售中出售的美國存託憑證所代表的股份，加上在行使承銷商購買額外美國存託憑證選擇權時出售的美國存託憑證所代表的任何股份，將在本次發售後立即在公開市場自由流通，不受限制。關於此次發行，我們的高級管理人員、董事和出售股東已同意接受與承銷商的合同鎖定，該合同鎖定將在禁售期結束後到期，禁售期在標題為？有資格未來出售的普通股和美國存託憑證和承銷的章節中描述。如果在禁售期到期後，這些股東在公開市場出售大量我們的美國存託憑證，或從事涉及我們的美國存託憑證或普通股的融資交易，或者市場認為此類交易可能發生，我們美國存託憑證的市場價格和我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。軟銀和軟銀願景基金可能有不同的投資策略和利益，並可能決定在不同的時間出售他們在美國持有的股份。

鎖定協議包含制約其適用性的重要例外。此外，承銷商的代表可自行決定允許受鎖定協議約束的我們的高級管理人員、董事和其他股東在鎖定協議到期之前出售股票。

美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人。

通過參與此次發行，您將成為一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司的美國存託憑證持有人，持有相關普通股。美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人，除非他們根據存款協議和適用的法律法規提取其美國存託憑證相關的普通股。美國存託憑證是美國存託憑證相關普通股的持有人。因此，除根據存款協議所享有的權利外，美國存託憑證持有人並無任何作為本公司普通股持有人的權利。請參閲《美國存托股份説明》。

美國存託憑證持有人可能在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。託管銀行一般可以在我們的賬簿或託管銀行賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者在我們或託管銀行認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、根據託管協議的任何規定或出於任何其他原因而認為適宜的任何時間，美國存托股份持有人有權註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲，因為託管機構已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在為我們的普通股支付股息。此外，美國存托股份持有者可能無法取消其美國存託憑證並提取相關的美國存託憑證


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依據第17 C.F.R.200.83條

普通股拖欠手續費、税金和類似費用，以及為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。見《美國存托股份説明》。

我們的美國存託憑證託管機構有權就各種服務向持有者收取費用，包括每年的美國存托股份服務費。

我們美國存託憑證的託管人有權就各種服務向美國存托股份持有人收取費用，包括在存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股利或其他現金分配、根據股票股息或其他免費股份分配美國存託憑證、分發美國存託憑證以外的證券以及美國存托股份年度手續費。如果存託憑證是由存託憑證發行到DTC的，則DTC參與人將按照DTC參與人當時有效的程序和做法，將費用計入ADS的適用受益人的賬户。見？與我們作為受控公司和外國私人公司的地位有關的風險發行人將美國存託憑證轉移到DTC以外的地方可能需要繳納印花税或印花税儲備税，這將增加美國存託憑證的交易成本。

您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

除本招股説明書及存款協議所述外，美國存託憑證持有人將不能行使附帶於美國存託憑證所代表普通股的投票權。根據存款協議的條款，美國存託憑證的持有者可以指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。否則，美國存託憑證持有人將不能行使其投票權，除非他們根據適用的法律法規和細則提取其美國存託憑證相關普通股，親自或委託代表投票。即便如此，美國存托股份的持有者可能也不會提前足夠早地知道召開會議，從而撤走這些普通股。如果我們徵求美國存託憑證持有人的指示，託管銀行將在收到我們的及時通知後，通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料遞送給他們。應我們的要求，託管銀行將向美國存托股份持有人郵寄股東大會通知，其中包括關於向託管銀行發出投票指示的方式的聲明。我們無法保證美國存托股份持有人將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。股東僅有權參與股東大會並在股東大會上投票，前提是該股東在為股東大會設定的記錄日期持有我們的普通股，並在其他方面遵守細則。此外，託管S因美國存托股份持有人未執行投票指令或未執行投票指令的方式而對其承擔的責任受存款協議的限制。因此，如果其美國存託憑證相關普通股未按其要求投票，或該等普通股不能投票，則美國存託憑證持有人可能無法行使其親自或委託代表作出投票指示或投票的權利，且他們可能沒有任何追索權向託管人或吾等追索。

如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人可能會給我們一個酌情的委託書，讓我們投票表決您的美國存託憑證相關的普通股，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下。

根據我們美國存託憑證的存託協議，如果您不及時向存託憑證發出投票指示，託管機構同意給予我們全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的普通股，除非：

未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

我們已通知保存人，對於將在會議上表決的事項，存在大量反對意見；


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依據第17 C.F.R.200.83條

會議表決事項將對股東產生重大不利影響；或

會議上以舉手錶決的方式進行表決。

這一全權委託的效果是，如果您未能向託管機構發出投票指示，您不能阻止您的美國存託憑證相關的普通股在沒有上述情況的情況下進行投票，這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

我們有權修改存款協議，更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，或終止存款協議，而無需徵得美國存托股份持有人的事先同意。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等和託管銀行可同意以吾等認為對吾等或託管銀行有必要或有利的任何方式修訂存款協議。修訂內容可能反映美國存托股份計劃的運作變化、影響美國存託憑證的法律發展或吾等與託管銀行業務關係條款的變化。如果修改條款對美國存托股份持有人造成重大不利，美國存托股份持有人只會收到修改的30天通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可能會決定指示託管機構以任何理由隨時終止美國存托股份融資。例如，當我們決定在非美國證券交易所上市我們的普通股並決定不再繼續為美國存托股份融資提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，我們可能會被終止。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到30天前的通知，但不需要事先徵得他們的同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。

美國存托股份持有者可能無權對存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄對他們因美國存託憑證或存款協議而對吾等或受託保管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利。

如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，則可以根據與陪審團審判的保證金協議的條款進行訴訟。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，根據我們的理解，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可以執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，由紐約市的聯邦或州法院執行，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們相信，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在同意成為存款協議的一方之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就以下事項接受陪審團審判


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依據第17 C.F.R.200.83條

此類索賠，可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據保證金協議對吾等和/或保管人提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果，這除其他外取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證會的地點。

存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

如果向美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到美國存託憑證所代表的我們普通股的分派或其任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出以及任何税款。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。然而，根據存款協議規定的限制，向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分發給美國存託憑證持有人。這意味着，如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或從普通股獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的美國存託憑證支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

根據英國法律，S累積的已實現利潤，如果以前沒有用於分配或資本化，必須超過其累積的已實現虧損，如果這些利潤以前沒有在(非合併基礎上)適當進行的資本減少或重組中註銷，則可以支付股息。因此，在發放股息之前，我們必須有可分配的利潤。此外，作為英國的一家上市有限公司，我們只能在以下情況下進行分配：我們的淨資產金額不少於我們的催繳股本和不可分配準備金的總和，並且如果，並且在分配不會將這些資產的金額減少到低於該總和的範圍內。

我們打算保留收益(如果有的話)用於我們的業務，在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們美國存託憑證的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，如果您無法以或高於首次公開募股價格出售您的美國存託憑證，您的投資將遭受損失。尋求現金股息的投資者不應在此次發行中購買我們的美國存託憑證。

對美國民事責任的索賠可能無法對我們強制執行。

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的，並在英格蘭設有註冊辦事處。美國和英國目前沒有關於相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)的條約。因此，美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在英國得到承認或強制執行。此外，根據美國或美國任何州的證券法，英國法院是否受理在英國針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟存在不確定性。在美國法院獲得的任何針對我們的最終和決定性的金錢判決將被英國法院視為訴訟本身的原因，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此不需要對這些問題進行重審。


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依據第17 C.F.R.200.83條

只要滿足某些要求。對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，這是一個由作出此類決定的法院做出裁決的問題。如果英國法院就美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將可通過通常可用於此目的的方法執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定強制執行的方式。

因此，美國投資者可能無法針對我們或我們的高級管理層、董事會或本文中提到的居住在英國或美國以外國家的某些專家執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層對S的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克(我們的美國存託憑證將在其上交易)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層可能會將S的注意力從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務和經營業績。雖然我們已經僱傭了更多員工來滿足這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多員工，這將增加我們的成本和費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將S管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動因與實踐相關的含糊不清而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們還預計，作為一家上市公司，再加上這些新的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用才能獲得承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高級管理人員和董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。


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與美國和英國税收制度有關的風險

如果我們是(或我們的一個非美國子公司是)受控的外國公司(a fcfc)，可能會給某些美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

通常，如果美國投資者被視為直接、間接或建設性地擁有我們股票總價值或總投票權的至少10%，則出於美國聯邦所得税的目的，該美國投資者可能被視為我們集團中每個CFC的美國股東。如果美國股東直接、間接或建設性地直接、間接或建設性地擁有該公司股票總價值或總投票權的50%以上，則出於美國聯邦所得税的目的，該非美國公司通常將被歸類為氟氯化碳。由於我們的集團包括美國子公司，我們目前的非美國子公司以及未來可能新成立或收購的任何非美國子公司通常都將被視為氟氯化碳，無論我們是否被視為氟氯化碳。可能要求氟氯化碳的美國股東每年報告其在F分部收入、全球無形低税收入和在美國財產上的收益投資中按比例分配的收入，並將其按比例計入其美國應税收入中，無論該CFC是否向其股東進行了任何分配。此外，就氟氯化碳而言，作為美國股東的個人一般不會被允許美國股東作為美國公司的某些税收減免或外國税收抵免。不遵守氟氯化碳報告義務也可能使美國股東面臨重大的金錢處罰，並可能阻止針對該美國股東S的訴訟時效到期的美國聯邦所得税申報單。我們不能保證我們將向任何美國股東提供遵守1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)的氟氯化碳規則所適用的申報和納税義務所需的信息，而美國國税局(IRS)僅就投資者可能依賴公開信息來履行其有關外國控制的氟氯化碳的申報和納税義務的情況提供了有限的指導。美國投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們對我們的普通股或美國存託憑證的投資中的潛在應用。

如果我們在任何納税年度都是一家被動的外國投資公司(一家PFIC)，可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，在對我們的子公司實施某些追溯規則之後，在任何課税年度，如果(1)我們的總收入的75%或更多由被動收入組成，或(2)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為產生被動收入(包括現金和現金等價物)而持有的資產組成，我們將成為PFIC。就這些測試而言，被動收入除其他事項外，一般包括股息、利息、某些投資物業的出售或交換收益，以及某些租金和特許權使用費。如果在美國投資者持有我們股票的任何課税年度內，我們是PFIC，則在隨後的所有美國投資者持有我們的普通股或美國存託憑證的課税年度內，我們通常將繼續被視為PFIC，即使我們不再滿足成為PFIC的門檻要求。此類美國投資者可能面臨與我們的普通股或美國存託憑證相關的不利税務後果，包括沒有資格享受資本利得或實際或視為股息的任何優惠税率，某些被視為遞延的税項的利息費用，以及額外的報告要求。我們不能保證我們將向該等美國投資者提供遵守守則中適用的PFIC規則所規定的申報和納税義務所需的信息。此類美國投資者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則是否適用於他們在我們的普通股或美國存託憑證中的投資。

基於我們的資產價值以及我們的收入和資產的性質和組成，我們預計在截至2023年3月31日的納税年度內，我們不會被歸類為PFIC，儘管我們無法在這方面做出保證。然而，關於我們是否為私人投資委員會的決定是每年依據大量事實作出的決定，採用的原則和方法在某些情況下並不清楚，可能會有不同的解釋。例如，對於我們當前和未來的納税年度，我們用於PFIC測試的資產(包括商譽)的總價值可能會部分參考我們的


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依據第17 C.F.R.200.83條

普通股或美國存託憑證，可能會有較大波動。如果我們在任何納税年度持有大量現金和現金等價物(包括在本次發行中籌集的現金)，同時我們的市值下降，我們可能是該納税年度的PFIC。此外，根據收入測試，我們作為PFIC的地位取決於我們在相關納税年度的收入構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產的構成也受到我們如何使用我們在任何發行中籌集的現金的影響，包括這次發行。因此，不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會被視為PFIC，我們的美國律師不會對我們在之前、本年度或未來納税年度的PFIC地位發表任何意見。即使我們確定我們在納税年度內不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。

有關PFIC規則和在我們被歸類為PFIC的情況下美國聯邦所得税的不利後果以及美國投資者可能面臨的某些選舉的進一步討論，請參閲本招股説明書中題為材料税收考慮事項和材料美國聯邦所得税考慮事項的章節。美國被動外國投資公司規則。

在我們開展業務的國家/地區，税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並減少我們股東的淨回報。

我們在全球開展業務，並在多個司法管轄區提交所得税申報單。我們的綜合有效所得税率以及我們的美國存託憑證和普通股的税務處理可能受到多個因素的重大不利影響，這些因素包括：税法、法規和條約的變化，或對其的解釋；正在考慮的税收政策舉措和改革(如與經濟合作與發展組織S税基侵蝕和利潤轉移項目、歐盟委員會和S國家援助調查和其他舉措有關的舉措)；我們所在司法管轄區税務機關的做法；以及税務審計或審查產生的問題的解決以及任何相關的利息或處罰。此類變化可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或支付的股息(在特定的預扣税情況下)徵税，或對我們的美國存託憑證或普通股的SDRT 待遇。

我們認為我們的所得税撥備是合理的，但最終的税收結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在決定該結果的一個或多個時期的財務業績產生重大影響。我們無法預測未來可能會提出或實施什麼税制改革，或者這些變化會對我們的業務產生什麼影響，但如果這些變化被納入我們運營所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或實踐，可能會增加我們迄今已支出並在財務報表上支付或應計的估計税負，並以其他方式影響我們的財務狀況、未來的經營業績、特定時期的現金流以及我們開展業務的國家的未來整體或有效税率，從而減少我們股東的税後回報，並增加複雜性。税收遵從的負擔和成本。此外，我們未來的納税義務可能會受到會計原則變化或適用税收管轄區變化的影響。

此外，我們可能會定期重組我們的法人實體，如果税務機關在任何此類重組中對我們的税務立場持不同意見，我們的納税義務可能會受到重大影響。在任何重組中，我們還可能產生與諮詢費和其他費用相關的額外費用。

我們開展了廣泛的研發活動，因此，我們在英國受益於英國税務總局S研發支出抵免，該抵免可減免英國公司税。總的來説，RDEC提供的税收抵免目前相當於符合某些標準的某些公司在2023年4月1日至2023年3月31日期間做出的符合條件的研發支出的20%(以前的税率是從2020年4月1日到2023年3月31日做出的符合條件的研發支出的13%)。如果公司不能利用RDEC對抗英國公司税，則適用某些規則，允許


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依據第17 C.F.R.200.83條

RDEC要減少某些特定税種的納税義務，並且在不可能完全利用RDEC的程度上，則由HMRC將淨税收抵免退還給公司。在2023年1月至2023年3月期間，英國政府就設計一個基於RDEC計劃的單一、簡化的R&D税收減免計劃進行了諮詢，該計劃將合併現有的RDEC和中小型企業R&D減免。英國政府正在考慮這些迴應，目前還沒有做出決定。我們預計，如果實施，新計劃將適用於2024年4月1日之後發生的支出。

我們還受益於英國的S專利箱制度，該制度允許將可歸因於專利產品收入(和其他符合條件的收入)的某些利潤按10%的有效公司税率徵税。

然而，如果RDEC或專利盒制度發生意外的不利變化，或者由於任何原因我們無法獲得此類税收優惠，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。


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依據第17 C.F.R.200.83條

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件和財務業績等方面的計劃、信念、期望和當前看法。前瞻性表述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於招股説明書摘要、風險因素、管理層S對財務狀況和運營及業務結果的討論和分析。前瞻性表述基於我們管理層S的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：可能、跨可能、跨將、可能、跨將、將會、跨將、應、跨預期、跨可能、跨意圖、跨計劃、跨目標、跨預期、跨相信、跨估計、跨預測、跨潛在、跨目標、跨持續和正在進行，或者這些術語或其他旨在標識關於未來的陳述的類似術語的否定。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：

我們未來的財務業績，包括我們對收入、銷售成本、毛利潤、運營費用和其他經營業績的預期，以及我們保持盈利的能力；

我們對半導體和電子行業的依賴以及對客户產品的需求；

我們對產品與客户製造和設計流程兼容性的依賴；

我們依賴第三方營銷和銷售包含我們產品的芯片和終端產品，併為我們的授權產品增加價值；

我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户；

我們吸引新客户並向現有客户銷售更多產品的能力；

失去我們的任何高級管理人員或一名或多名關鍵員工，或我們無法吸引和保留合格的人員；

我們有能力為我們的研究和開發努力提供足夠的資金；

與與我們的架構兼容的開發工具、系統軟件、EDA工具和操作系統的可用性有關的風險；

我們保護我們的專有產品和我們的品牌的能力，以及保護此類知識產權的成本，特別是由於訴訟；

我們結果的波動性和不可預測性；

我們核實根據許可協議欠我們的特許權使用費金額的能力；

與外匯波動有關的風險；

我們的實際税率的變化；

與有機增長或我們進行的戰略投資或收購的增長相關的風險，以及未能有效管理我們的增長的風險；

與我們的連接、設備和數據管理平臺市場發展緩慢相關的風險；


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依據第17 C.F.R.200.83條

網絡攻擊、違反我們的安全控制以及未經授權訪問我們的數據或客户的S數據的可能性；

我們能夠滿足數據保護、安全、隱私或其他特定於政府和行業的要求；

與軟銀的利益相關的風險與我們普通股和美國存託憑證的其他持有者的利益衝突；

全球總體經濟狀況、政治因素、戰爭或敵對、流行病和其他我們無法控制的事件的影響；以及

與我們的財務狀況和安排有關的其他因素。

有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考風險因素一節。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將以我們預期的方式、在任何特定的時間範圍內或根本不會實現我們的目標和計劃。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律、適用法規或我們所遵守的任何證券交易所的規則要求。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊聲明的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。


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依據第17 C.F.R.200.83條

收益的使用

吾等將不會收到出售股東出售美國存託憑證所得的任何款項(包括根據承銷商向出售股東購買額外美國存託憑證的選擇權而出售美國存託憑證所得的任何款項)。本次發行中出售美國存託憑證的所有淨收益將歸出售股東所有。


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依據第17 C.F.R.200.83條

股利政策

我們打算保留任何收益用於我們的業務，目前不打算為我們的普通股或美國存託憑證支付股息。宣佈和支付未來的任何股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制、任何未來的債務協議或董事會可能認為相關的其他適用法律和因素。見風險因素和與本次發行和我們證券所有權相關的風險章節因為我們預計在可預見的將來不會為我們的美國存託憑證支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

根據英格蘭和威爾士的法律，只有當我們有足夠的可分配準備金(在非合併基礎上確定)時，我們才可以支付股息，這些準備金是我們以前沒有分配或資本化的累積已實現利潤減去我們累積的已實現虧損，只要此類虧損以前沒有在資本減少或重組中註銷。


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依據第17 C.F.R.200.83條

企業重組

2018年4月9日，ARM控股有限公司根據英格蘭和威爾士法律註冊為ARM有限公司的全資子公司，名義資產和負債、或有事項和承諾。完成本文所述的公司重組，包括將ARM控股有限公司重新註冊為上市有限公司後，ARM控股有限公司成為ARM有限公司的最終控股公司。ARM有限公司於1990年11月12日根據英格蘭和威爾士的法律成立為私人有限責任公司。

ARM Holdings plc是一家控股公司，自成立以來，除維持其合法存在、公司重組和此次發行外，沒有進行任何其他活動。本次發行的投資者將只收購代表ARM Holdings plc普通股的美國存託憑證，而本招股説明書僅描述了此次發行。普通股不會作為此次發行的一部分提供給投資者。

公司重組分幾個步驟進行，所有這些步驟都在本次發行完成之前完成。我們將下面討論的這些步驟稱為我們的公司重組。

ARM控股有限公司公司章程的修訂和股本的首次重組

於2023年，ARM Holdings Limited修訂其組織章程細則，允許其合併儲備合法用於支付作為紅利配發給本次公司重組擬發行的人士的股份，並允許設立新的遞延股份類別。於2023年，ARM控股有限公司進行股本重組，將其100股每股面值1.00 GB的普通股拆分為100,000股每股面值0.001 GB的普通股。

ARM Limited分銷ARM控股有限公司普通股

於2023年，ARM Limited向Kronos II LLC分派ARM控股有限公司股本中75,010股每股面值0.001 GB的普通股，以及向SVF HoldCo(UK)Limited分派ARM控股有限公司股本中每股面值0.001 GB的24,990股普通股。緊接分派前，Kronos II LLC及SVF HoldCo(UK)Limited為ARM Limited的股東，而ARM Holdings Limited的股份分派大致按Kronos II LLC及SVF HoldCo(UK)Limited於ARM Limited的持股比例進行。我們將ARM控股有限公司分配給Kronos II LLC和SVF HoldCo(UK)Limited的股份稱為股息股份。

ARM有限公司普通股交換ARM控股有限公司股份

股息股份分派完成後，於2023年，Kronos II LLC將其持有的ARM有限公司股本全部股權(每股面值769,029,000股普通股)轉讓予ARM控股有限公司，以交換收取ARM控股有限公司股本中每股面值768,953,990股新發行普通股；而SVF HoldCo(UK)Limited則將其持有ARM有限公司股本中每股面值256,205,000股普通股每股GB 0.001股全部股權轉讓予ARM控股有限公司，以換取ARM控股有限公司股本中256,180,010股新發行普通股每股面值0.001 GB。我們將此稱為股份交換。股份交換後，ARM有限公司的前股份持有人持有ARM控股有限公司的股份，其類別和比例與他們之前在ARM有限公司的持股比例相同。由於換股，ARM Limited成為ARM控股有限公司的全資附屬公司。

ARM控股有限公司首次發放紅利

股票交易所完成後，於2023年，ARM Holdings Limited將其合併準備金的一部分餘額資本化，並將該筆款項用於向其股東全額支付新普通股，我們稱之為第一次紅利發行。第一次紅利發行是


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依據第17 C.F.R.200.83條

我們將根據第一次紅利發行而發行的股票稱為第一次紅股。

ARM控股有限公司減資

在2023年第一次發行紅利後，ARM控股有限公司根據公司法第17部分的規定，通過取消所有第一次紅股的方式減少了股本，以建立可分配儲備，我們稱之為減資。減資後，Kronos II LLC和SVF HoldCo(UK)Limited立即在ARM控股有限公司的股本中分別持有769,029,000股每股面值0.001 GB的普通股和256,205,000股每股面值0.001 GB的普通股，我們將其稱為減資後股份。

ARM控股有限公司第二次發放紅利

減資完成後，於2023年，ARM控股有限公司將其合併儲備的剩餘款項資本化，並將該筆款項用於全額支付新普通股，我們稱為第二次紅利發行。第二次紅利發行是通過根據Kronos II LLC的指示向National City Naminees Limited作為花旗銀行的提名人發行每股769,029,000股普通股作為花旗銀行的提名人，以及向National City Candiers Limited發行256,205,000股每股面值0.001 GB的普通股作為花旗銀行的提名人來實現的。N.A.根據SVF HoldCo(UK)Limited的指示，按比例持有Kronos II LLC和SVF HoldCo(UK)Limited在ARM 控股有限公司的股份。

ARM控股有限公司第二次股本重組

於2023年完成第二次紅利發行後，ARM控股有限公司進行第二次股本重組，將所有減持後股份重新指定為每股面值0.001英磅的遞延股份。一對一基礎。於2023年，ARM控股有限公司以名義代價回購該等遞延股份，並註銷該等遞延股份。

ARM控股有限公司重新註冊為公眾有限公司

繼上述第二次股本重組完成後，ARM控股有限公司於2023年重新註冊為公眾有限公司，並由ARM Holdings Limited更名為ARM Holdings plc。

ARM控股有限公司股東通過的若干特別決議批准重新註冊為上市有限公司、更名為ARM Holdings plc以及通過適用於上市公司的ARM Holdings plc新的組織章程。


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依據第17 C.F.R.200.83條

大寫

下表列出了我們截至2023年的現金和現金等價物和資本，這些現金和現金等價物來自於我們在招股説明書其他部分包括的經審計的財務報表。

您應將此信息與本招股説明書中其他地方的我們經審計的財務報表和相關注釋一起閲讀，以及財務和其他信息的呈報和管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析部分中列出的信息。


		截至2023年
		(不包括每股和每股數據，以千為單位)
現金和現金等價物		$

公司所有者應佔權益：
股本
股票溢價帳户
基於股份的支付
資本公積
翻譯儲備
留存收益

總股本		$

總市值		$


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管理層的討論和分析

財務狀況和經營結果

您應該閲讀下面對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明。本討論和分析中包含的一些信息，包括有關我們業務的計劃和戰略的信息，以及我們對流動性和資本資源的預期，包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於本招股説明書中有關前瞻性陳述的風險因素和特別説明中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

ARM架構師、開發人員和許可高性能、低成本和高能效的中央處理器產品及相關技術，許多世界領先的半導體公司和原始設備製造商都依賴這些產品來開發產品。截至2023年1月，我們的高能效CPU已在全球99%以上的S智能手機中實現了先進計算，累計實現了超過2500億塊芯片，為從最微小的傳感器到最強大的超級計算機的一切提供了動力。

通過我們節能的CPU IP和相關技術的獨特組合，以及我們無與倫比的技術合作夥伴生態系統，我們使任何公司都能夠製造現代計算機芯片。我們的主要產品是領先的CPU產品，可滿足不同的性能、功耗和成本要求。此外，我們還提供GPU、系統IP和計算平臺等補充產品，可為一系列日益複雜的設備和應用程序提供高性能、高效、可靠的系統級創建。除了我們提供的產品外，我們的開發工具和強大的軟件生態系統進一步鞏固了我們作為全球採用最廣泛的S處理器架構的地位。我們的合作伙伴包括領先的半導體技術供應商 (包括代工廠和EDA供應商)、固件和操作系統供應商、遊戲引擎供應商、軟件工具供應商和應用軟件開發商。我們的解決方案與我們軟件生態系統的廣度和數百萬使用它的芯片設計工程師和軟件開發人員相結合，形成了採用的良性循環，這意味着軟件開發人員為基於ARM的設備編寫軟件，因為它為他們的產品提供了最大的市場，而芯片設計人員選擇ARM處理器是因為他們擁有最廣泛的軟件應用支持。

今天，ARM CPU運行着世界上絕大多數的S軟件，包括智能手機、平板電腦、個人電腦、數據中心和網絡設備以及車輛的操作系統和應用程序，以及智能手錶、恆温器、無人機和工業機器人等設備的嵌入式操作系統。智能設備在消費者和企業市場中的指數級增長增加了對芯片的需求，這些芯片在優化能效的同時提供更多計算能力。這一趨勢在過去幾年裏推動了ARM CPU的戲劇性增長。我們的覆蓋範圍繼續擴大，據報道，僅在截至2023年3月31日的財年，基於ARM的芯片出貨量就超過300億片。

我們推動了手機和智能手機革命，我們創造了ARM處理器架構，也就是世界上使用最廣泛的S處理器架構，導致了今天人們所知的計算機的擴散和發展。通過我們對能源效率的關注和不斷創新的歷史，我們已經實現了智能消費電子產品的新類別我們正在重新定義雲計算、汽車和物聯網等行業的可能性。因此，在截至2023年3月31日的財年中，已有260多家公司發貨了基於ARM的芯片，我們估計，全球約有70%的S人口使用基於ARM的產品。

我們在移動應用處理器等高價值市場長期佔有可觀的市場份額，這使我們能夠投資於其他增長機會。我們的長期增長戰略包括


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擴大我們在成長型市場的市場份額，包括雲服務器、網絡設備、汽車和消費電子產品。我們相信，對高性能和高能效計算的日益增長的需求，以及我們的持續投資，將使我們能夠擴大我們在這些細分市場的份額。我們還打算通過繼續開發專門用於ARM處理器的更廣泛的系統IP 來擴展我們的系統IP和平臺產品。在我們的所有終端市場和產品中，我們相信，隨着芯片設計變得更加先進和複雜，我們在更多功能、更高性能、更高效率和更專業設計方面的投資將使我們能夠為我們的合作伙伴提供更多價值。

自成立以來，我們取得了顯著增長。截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，我們的總收入分別為27.03億美元和20.27億美元。同期，持續運營的淨收入分別為6.76億美元和5.44億美元。

我們的商業模式

我們擁有向客户許可產品的靈活業務模式，我們正在不斷評估我們為客户提供更大靈活性的能力，並最大限度地提高我們產品的設計獲獎數量。我們的客户收費許可我們的產品，這使他們能夠使用我們的產品，並使他們能夠開發基於ARM的處理器。一旦我們的產品設計和製造了處理器，我們就會收到客户發運的幾乎所有基於ARM的芯片的單位版税。我們的業務模式使最廣泛的客户能夠通過最適合其特定業務需求的協議訪問ARM產品。我們的許可和版税業務模式包括：

ARM完全訪問(ATA)協議s：根據ATA協議，我們將向客户許可 CPU設計和相關技術組合，以換取在執行協議時確定的年費。我們保留權利，從時不我待，若要從包中添加或刪除特定產品，請執行以下操作。該協議的期限是固定的，可能會限制可能使用封裝產品的並行芯片設計的數量。

ARM靈活接入(AFA)協議s：根據AFA協議，我們將CPU設計和相關技術的產品組合授權給客户，以換取在執行協議時確定的年費。與ATA許可不同，根據AFA協議許可的產品包不包含我們的最新產品。雖然客户可以自由嘗試AFA包中包含的產品，但如果在最終芯片設計帶中包含ARM產品，則他們必須為特定產品支付每次使用許可費當半導體芯片設計的最終結果被髮送用於製造時。與ATA協議一樣，我們保留以下權利：時不我待，若要從包中添加或刪除特定產品，請執行以下操作。

技術許可協議(TLA)：根據TLA，我們將單個CPU設計或其他技術設計許可給客户，以固定許可費作為回報。許可證可能受條款限制(即，被許可人有權將我們的產品納入新芯片設計，但被許可人通常有權永久製造設計的年限)和/或使用次數(即，可能使用我們產品的並行芯片設計的數量)。

架構許可協議(ALA)：根據ALA，被許可方可以開發他們自己的高度定製的CPU設計，該設計符合ARM ISA，並支付固定的架構許可費。由於創建優化的CPU是非常昂貴和耗時的，架構授權方通常還會授權ARM CPU設計與被許可方S的ARM兼容的CPU設計一起作為補充處理器使用，或者在被許可方S自己的設計不適合的其他芯片中使用。

專利權使用費：我們的大部分收入來自簽訂許可協議的客户，根據協議，我們根據客户S基於ARM的芯片的淨銷售價格或每個芯片的固定費用收取特許權使用費。特許權使用費收入主要受被許可方採用我們的產品的影響，以及其他因素，如產品生命週期、客户S的業務業績、市場趨勢和全球供應限制。在截至2022年3月31日的財年中，版税收入佔我們總收入的58%。


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從歷史上看，大多數客户根據TLA條款許可我們的產品。2019年和2021年，我們分別推出了AFA和ATA協議，使最廣泛的客户能夠通過最適合他們特定業務需求的方法訪問我們的產品。我們相信，ATA和AFA協議為我們的客户提供了增強的靈活性(與TLA業務模式相比)，並增加了使用我們產品的芯片設計數量。雖然某些客户將選擇保留TLA客户，但有些客户正在從TLA過渡到ATA和AFA協議。由於每個TLA、ATA和AFA協議中的產品交付時間不同，我們可能會遇到許可證收入的變化。但是，由於ATA和AFA協議本質上是可續訂的，隨着客户從TLAS過渡，我們預計我們對未來許可收入的可見性將會提高。

我們通常能夠為包含我們產品的芯片收取版税，這將從每一次設計勝利中創造長期的經常性收入機會。我們通常會看到來自較舊芯片的持續收入流，因為包含這些芯片的產品繼續銷售，較舊的處理器被整合到新芯片中，產生了推動長期增長的累積效應。例如，根據客户在季度特許權使用費報告中向我們提供的特許權使用費收入信息，在截至2023年3月31日的財年中，我們的特許權使用費收入中約有46%來自1990至2012年間發佈的產品。此外，隨着我們過渡到更多ATA和AFA許可證，我們預計我們的更多產品將被整合到更多客户的芯片設計中，因此我們的版税收入將隨着時間的推移而增加。

LOGO

影響我們經營業績的主要因素和趨勢

我們認為，我們業務的增長和我們未來的成功取決於許多因素，包括本招股説明書中題為風險因素的章節和其他部分中描述的因素，以及下文描述的因素。雖然這些因素中的每一個都為我們帶來了重要的機遇，但這些因素也帶來了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，才能維持業務增長並提高我們的運營業績。

全球對半導體產品的需求與半導體行業的週期性

半導體芯片是消費、企業和汽車電子產品的重要組成部分，這導致對半導體芯片的長期需求持續增長，其中很大一部分包含我們的產品。我們的許可證和特許權使用費收入在一定程度上受到半導體行業市場狀況的影響，半導體行業的市場狀況本質上是週期性的，並受到廣泛的經濟因素的影響，例如全球


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國內生產總值、消費者和企業支出。雖然半導體行業在過去經歷了顯著的、長期的、有時甚至是突然的低迷，但我們預計，隨着宏觀趨勢推動設備製造商生產更強大、更節能的設備，對半導體的長期需求將持續增長。

由於我們的特許權使用費收入取決於客户出貨的ARM芯片數量，週期性、經濟因素造成的混亂通常會影響對我們客户芯片的需求，因此可能會導致我們的運營業績不穩定。版税在客户發運包含我們產品的產品的季度按權責發生制確認。應計項目的主要部分是使用市場和銷售數據的趨勢分析以及客户特定的財務信息估計的，並根據收到的實際銷售數據在下個季度進行調整。因此，我們估計的市場趨勢與客户對其芯片出貨量的預測之間的差異可能會導致我們的特許權使用費收入出現變化。

我們在終端市場的市場份額

ARM處理器是全球獲得S許可和部署最廣泛的處理器。我們的產品用於幾乎所有智能手機、大多數平板電腦和數字電視，以及相當大比例的帶有嵌入式處理器的芯片，包括用於消費和企業應用。我們相信，我們在智能手機市場佔有99%以上的份額，在從數字電視到無人機的一系列其他電子設備中也佔有非常高的份額。隨着新的高增長電子市場的出現，並融入更多的AI和ML工作負載，它們需要我們在雲計算、汽車行業和物聯網經濟等領域採用更先進的處理器設計。我們的運營和財務業績在很大程度上取決於我們在智能手機和消費電子市場的市場份額保持不變，以及在我們的其他目標市場保持或增長市場份額。

能夠為我們的客户提供更高的每芯片價值

我們相信，我們有能力繼續開發更先進的產品並提供越來越全面的產品包，這將鼓勵現有和潛在客户更多地使用我們的產品。例如，一些被許可方可能會將多個不同的ARM CPU組合到單個芯片中，將ARM CPU與其他ARM IP(如ARM圖形處理器)結合使用，或者部署超過 100個核心的ARM CPU實施。對於我們的產品提供了更多價值的芯片，我們通常會收到更高的每個芯片的版税。因此，我們相信，我們對更高性能、更高效率和更專業設計的投資將推動對我們產品的更大需求，為我們的客户帶來更高的價值，預計這將導致更高的版税費用。我們未來的業績取決於我們繼續為客户提供價值的能力，以及我們通過技術創新創造額外價值的能力。

在現有和潛在客户中贏得更多設計

我們過去一直並將繼續在研發方面進行大量投資，以確保我們能夠開發適合現有和潛在客户的新機會的產品。我們成功的一個關鍵衡量標準是我們的客户設計贏得了勝利。由於我們經常嵌入到客户的研發職能中，我們通常對客户的產品開發流程有重要的、獨特的可見性，我們相信這使我們能夠比競爭對手在更大程度上贏得設計勝利。當客户決定在其芯片設計中採用ARM CPU產品或相關技術時，就會贏得設計勝利。對於已經許可我們產品的客户，新的設計勝利不一定需要客户簽署新的許可。通過將ARM產品組合許可給我們的客户(而不是許可單個CPU設計或其他技術設計)，我們使客户更容易和更有吸引力地訪問和使用更多ARM產品，進一步擴大了我們的潛在客户基礎和終端市場滲透率。我們的許可選項為我們的客户提供了更大的靈活性，並最大限度地增加了我們的機會，以確保我們的產品獲得更多設計勝利，從而帶來更多機會來增加我們的經常性版税收入。


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ARM中國的表演

我們依賴與ARM中國的商業關係進入中國市場，我們總收入的很大一部分來自ARM中國關聯方。ARM中國有權根據Ipla對我們的處理器技術進行再許可。我們在Ipla下的責任是根據ARM中國S的詳細説明和其他規範，按照將我們的處理器技術交付給ARM中國的最終客户。有關國際解放軍的更多信息，請參閲與ARM中國的業務。我們的收入是ARM中國從與其最終客户簽訂的分許可協議中賺取的許可和特許權使用費的百分比計算的。如果我們的收入是ARM中國收到的許可費的百分比，我們將此類收入歸類為我們的許可收入。我們在ARM中國和S的特許權使用費中的份額在我們的財務報表中歸類為特許權使用費。儘管我們通過與ARM中國的商業關係嚴重依賴ARM中國，作為收入來源和進入重要中國市場的渠道，ARM中國仍獨立於我們運營。根據國際解放軍，ARM中國和S欠我們的款項是根據ARM中國向我們提供的財務信息確定的。因此，我們依賴ARM 中國為我們提供可靠的財務信息。此外，包括美國和中國政府的貿易和國家安全政策在內的政治行動，如關税、將公司列入受限名單或新的最終用途控制，過去已經並可能在未來限制或阻止我們直接或通過我們與ARM中國的商業關係與某些中國客户或供應商進行業務往來，限制、阻止或阻止某些中國客户或供應商與我們或ARM中國進行業務往來，或者使這樣做的成本更高，從而可能對我們的產品需求產生不利影響。

出口管制條例的發展

2022年10月，美國商務部國際清算銀行公佈了對美國出口管制法規的修改，限制中國的半導體和超級計算行業獲得先進的計算芯片，以及用於開發和維護超級計算機和製造先進半導體的軟件、硬件、設備和技術。我們受到國際結算銀行於2022年10月實施的規則的影響，這些規則主要涉及(I)實施新的工藝要求，要求持牌人披露用於製造基於ARM的集成電路設計的半導體制造設施；以及(Ii)控制以前不受控制的ARM互連IP，併發布此類IP的修訂版，其不超過中華人民共和國的BIS性能閾值。我們預計美國出口管制法規未來會有更多變化，但我們無法預測這些變化的範圍或時間。我們將繼續關注此類事態發展，包括潛在的額外貿易限制，以及美國和外國政府的其他監管或政策變化。

當前宏觀經濟環境和地緣政治事件的影響

宏觀經濟環境的不確定性由一系列事件和趨勢造成，包括最近的金融機構倒閉、全球通脹和利率上升、供應鏈中斷、地緣政治壓力(包括當前和未來美國和中國貿易法規的未知影響)、中國與臺灣關係的變化、烏克蘭戰爭、匯率波動以及相關的全球經濟狀況，導致我們的經營業績出現波動。例如，烏克蘭的戰爭可能導致進一步的市場混亂，並加劇目前的供應鏈限制，包括在半導體制造中必不可少的某些材料和金屬方面。此外，鑑於半導體制造業集中在東亞(尤其是臺灣)，亞洲地緣政治緊張局勢的任何潛在升級，特別是與臺灣有關的緊張局勢，都可能顯著擾亂現有的半導體芯片製造，並增加全球半導體芯片供應受到更多幹擾的前景。

技術和產品開發方面的投資

為了保持競爭力，我們必須繼續開發新的應用程序並對我們現有的產品和服務進行增強，尤其是在市場參與者採用下一代技術的情況下。分配


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並保持充足的研發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足市場不斷變化的需求，這對我們的持續成功至關重要。

最近發生的事件和交易

ARM中國投資出售

在2022年3月進行投資重組之前，我們持有約48%的股權，計入股權方法投資， ARM中國。2022年3月，我們將我們在ARM中國的權益分配給了我們的控股股東軟銀控股的丙酮有限公司，合同對價約為9.3億美元。我們保留了丙酮有限公司10%的無投票權股權，這相當於ARM中國約4.8%的間接權益。作為這些交易的結果，我們向我們的直接股東確認了9.76億美元的淨分配。吾等於ARM中國的間接股權於股權投資收益中入賬，淨額計入本招股説明書其他部分的綜合收益表內。有關出售我方在ARM中國的股權及相關交易的其他信息，請參閲關聯方交易與聯營公司與ARM中國的交易。

珍寶數據和IoTP處置

根據2021年做出的更加關注我們核心技術許可業務的戰略決定，我們決定將我們物聯網業務的某些組件分銷或出售給軟銀的子公司。2021年6月，我們將寶寶數據公司及其子公司的所有股權分配給了我們的股東，並於2021年11月將Pelion IOT Limited及其子公司(IoTP)出售給了軟銀的子公司。寶島數據S及物聯於分銷及出售時的淨資產分別約為4,400萬美元及1,200萬美元。在分發和銷售後，寶藏數據和IoTP有資格被歸類為非連續性運營，因此運營結果已被重新分類為所有歷史時期的非連續性運營。出售後，我們與這兩家公司都沒有重大的合作關係。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中，我們分別確認了1.27億美元和1.56億美元的非持續運營淨虧損。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中，包括非持續運營的淨虧損分別為2800萬美元和3800萬美元的非持續運營的所得税支出(收益)。


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關鍵財務和運營指標

我們使用以下關鍵績效指標和非GAAP財務指標來分析我們的業務績效和財務預測，並制定戰略計劃，我們認為這些計劃為市場提供了有用的信息，有助於我們以與管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。某些判斷和估計是我們計算這些指標的過程中固有的。這些關鍵業績指標和非GAAP財務指標僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，可能不同於其他公司提供的類似標題的指標或指標。下表概述了關鍵的財務和運營指標：


	截至3月31日的財政年度，
	2022		2021
(單位：百萬，不包括ATA和AFA許可證數量)
總收入	$	2,703	$	2,027

營業收入		633		239
非公認會計準則營業收入⁽¹⁾		731		304
持續經營淨收益		676		544
持續經營的非公認會計準則淨收益⁽¹⁾		663		207
經營活動提供的淨現金		458		1,233
非公認會計準則自由現金流⁽¹⁾		424		1,129

運營指標：
芯片出貨量		29,200		25,300
現有ATA許可證數⁽²⁾		8		4
現有AFA許可證數量⁽²⁾		131		88

(1)

非GAAP營業收入、持續運營的非GAAP淨收入和非GAAP自由現金流是非GAAP財務衡量標準。有關我們使用這些衡量標準以及將這些衡量標準與最直接可比的GAAP財務衡量標準進行對賬的更多信息，請參見下面的《非GAAP財務衡量標準對賬》。

(2)

自適用期間的最後一天起。

芯片出貨量

每個季度，我們的大多數客户都會向我們提供版税報告，列出他們在上一個季度發貨的ARM芯片的實際數量。在每年4月1日至3月31日的12個月期間收到的專利使用費報告涉及每年1月1日至12月31日期間的芯片出貨量。我們還執行各種程序來評估客户與版税相關的數據是否合理，我們的許可協議通常包括我們有權審核客户的賬簿和記錄，以核實某些類型的客户數據。

我們認為客户報告的芯片發貨量是一個關鍵的性能指標，因為它代表了在產品中使用芯片的公司對我們產品的接受程度(例如，我們的客户--客户)。芯片出貨量還提供了對不同終端市場的芯片定價和數量的洞察，這有助於瞭解我們的定價模型和競爭定位。

現有ATA和AFA許可證數

每個季度，我們都會與客户一起跟蹤現有ATA和AFA許可證的數量。我們相信，隨着時間的推移，我們的許多客户將過渡到ATA或AFA許可證來訪問我們的產品。這一過渡使我們和我們的客户可以更少地關注合同談判，而更多地關注如何將我們的產品部署到客户未來的芯片中。


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我們認為現有ATA和AFA許可證的數量是一個關鍵的性能指標，因為它代表着我們與客户之間的合作不斷增加，這可能是我們產品設計更多芯片的領先指標，從而在未來帶來更多經常性專利收入，從而提高我們的長期市場份額。

非公認會計準則財務指標

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們還審查了未根據GAAP計算和列報的財務指標。我們的非GAAP財務指標包括非GAAP營業收入、持續運營的非GAAP淨收入和非GAAP自由現金流，每一項如下所述。我們相信，我們的非公認會計準則財務指標在評估我們的經營業績和流動性狀況時非常有用。我們使用下面列出的非GAAP財務指標來評估我們的持續業績，並用於內部規劃、預測和預算。我們相信，從整體上看，我們的非GAAP財務指標的列報有助於投資者評估我們在年度的業績與前幾個時期的一致性和可比性，並有助於將我們的財務業績與我們的競爭對手進行比較，特別是與在其GAAP業績之外在中列報類似非GAAP財務指標的競爭對手。

非GAAP財務指標僅用於補充信息，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，並且可能與我們的競爭對手提供的類似財務指標不一致，這可能會限制投資者評估我們相對於某些同行公司的業績的能力。

我們的每個非GAAP財務指標與根據GAAP提出的最直接可比財務指標的對賬如下所示。

非GAAP營業收入和非GAAP持續經營淨收入

我們利用非GAAP營業收入和來自持續運營的非GAAP淨收入來評估我們的經營業績。

我們將非公認會計準則營業收入定義為不包括所購無形資產攤銷的公認會計準則營業收入、與股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出(我們的意圖是在首次公開募股或控制權變更發生後在歸屬時發行股權(而不是現金結算))、與處置活動相關的成本、長期資產減值、重組和相關成本、上市公司準備成本和其他運營收入(費用)淨額，其中包括新冠肺炎應對計劃的成本。

我們將持續運營的非公認會計準則淨收入定義為公認會計準則淨收益不包括與收購相關的無形資產攤銷、與股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出(如果我們的意圖是在首次公開募股或控制權變更後發行股權) 與處置活動相關的成本、長期資產減值、重組及相關成本、上市公司準備成本、其他營業收入(費用)、淨額，包括新冠肺炎應對計劃的成本和非公認會計準則調整的所得税影響。我們將這些項目從我們的非GAAP營業收入和持續運營的非GAAP淨收入中剔除，因為它們本質上是非現金的，或者因為這些項目的數量和時間不可預測，不是由運營的核心結果驅動的，因此與前幾個時期和競爭對手的比較沒有太大意義。我們相信，非GAAP營業收入和持續運營的非GAAP淨收入為投資者和其他人瞭解和評估我們的運營結果提供了有用的信息，並提供了一個有用的衡量標準用於期間之間的比較我們的經營業績。此外，我們在本招股説明書中納入了非GAAP營業收入和持續運營的非GAAP淨收入，因為它們是我們管理層在內部做出運營決策時使用的關鍵指標，包括與分析運營費用、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算相關的指標。


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非GAAP營業收入和來自持續經營的非GAAP淨收入作為財務衡量指標具有侷限性，應被視為補充性質，並不意味着替代根據GAAP編制的相關財務信息。這些限制包括以下幾點：

非GAAP營業收入和持續運營的非GAAP淨收入不包括某些經常性非現金費用，如與收購相關的無形資產攤銷，雖然這些是非現金費用，但攤銷的資產有助於創造收入，未來可能需要更換。持續經營的非公認會計準則營業收入和非公認會計準則淨收入並不反映此類替換或新的資本支出要求的所有現金需求；以及

非GAAP營業收入和來自持續運營的非GAAP淨收入不包括與股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出，而我們的意圖是在發生首次公開募股或控制權變更後在歸屬時發行股權 (代替現金結算)。在可預見的未來，基於股份的薪酬支出一直是我們業務中的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。

由於這些限制，您應該將非GAAP營業收入和來自持續運營的非GAAP淨收入與其他財務業績指標一起考慮，包括營業收入、淨收入和我們的其他GAAP結果。有關我們使用這些衡量標準以及與最直接可比的GAAP財務衡量標準進行對賬的更多信息，請參閲？非GAAP財務衡量標準的對賬。

非公認會計準則自由現金流

我們監測非公認會計準則的自由現金流，以衡量我們的流動性。我們將非公認會計準則自由現金流定義為經營現金流量減去資本支出，再由資本處置活動實現的收益抵消。我們相信，非GAAP自由現金流是一個有意義的流動性指標，它向我們的管理層和投資者提供有關購買物業和設備後運營產生的現金數量的信息，這些現金可用於投資於我們的業務以及加強我們的資產負債表。非GAAP自由現金流作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮，也不應替代對其他GAAP財務指標的分析，例如運營提供的淨現金。非GAAP自由現金流不反映我們履行未來合同承諾的能力，可能會被我們行業內的其他公司以不同的方式計算，限制了其作為一種比較指標的有效性。有關我們使用這一衡量標準以及與最直接可比的GAAP財務衡量標準進行對賬的更多信息，請參見？非GAAP財務衡量標準的對賬。

對賬非公認會計準則財務指標

非GAAP財務信息僅供補充信息之用，不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品，可能與其他公司使用的名稱類似的非GAAP財務衡量標準不同。以下是根據公認會計原則，將每個非公認會計原則財務指標與中所述的最直接可比財務指標進行的對賬。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務衡量標準，並將非GAAP財務衡量標準與其各自相關的GAAP財務衡量標準結合起來查看。


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以下是非GAAP營業收入與營業收入的對賬，營業收入是GAAP財務指標中最直接的可比性指標：


	截至本財政年度止3月31日，
(單位：百萬)	2022		2021
營業收入	$	633	$	239
調整後的:
與收購相關的無形資產攤銷		9		11
股份薪酬費用(股權結算)⁽¹⁾		30		41
與處置活動相關的費用				4
長期資產減值準備		21		3
重組及相關費用		26
上市公司準備成本		11		1
其他營業收入(費用)，淨額		1		5
非公認會計準則營業收入	$	731	$	304

(1)	截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，包括現金和股權結算獎勵在內的基於股票的薪酬支出總額分別為2600萬美元和5400萬美元。

以下是持續經營的非GAAP淨收入與持續經營的淨收入的對賬，這是最直接可比的GAAP財務衡量標準：


	截至本財政年度止3月31日，
(單位：百萬)	2022			2021
持續經營淨收益	$	676		$	544
調整後的:
與收購相關的無形資產攤銷		9			11
基於股份的薪酬支出(股權結算)⁽¹⁾		30			41
與處置活動相關的費用					4
長期資產減值準備		21			3
重組及相關費用		26
上市公司準備成本		11			1
其他營業收入(費用)，淨額		1			5
權益法投資收益(虧損)淨額		(141	)		(476	)
税前合計非GAAP調整		(43	)		(411	)
所得税對非公認會計原則調整的影響		30			74

持續經營的非公認會計準則淨收益	$	663		$	207

(1)	截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，包括現金和股權結算獎勵在內的基於股票的薪酬支出總額分別為2600萬美元和5400萬美元。

以下是非GAAP自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬，這是最直接可比的GAAP現金流衡量標準：


	截至本財政年度止3月31日，
(單位：百萬)	2022			2021
經營活動提供的淨現金	$	458		$	1,233
調整後的:
購置財產和設備		(34	)		(104	)
非公認會計準則自由現金流	$	424		$	1,129


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經營成果的構成部分

總收入

我們的大多數許可證有兩個組成部分：許可費和支持和維護費(確認為許可證和其他收入)和每芯片版税(確認為版税收入)。但是，某些許可證可以有多個基於日期或基於事件的付款里程碑(例如，在合同生效日期後六個月或在第一個芯片設計被帶出時)。

我們將收入細分為以下主要類別：

許可證和其他收入

許可和其他收入包括許可、軟件開發工具、設計服務、培訓、支持和不構成版税收入的所有其他費用的收入。我們授權的產品包括設計信息和相關文檔，使客户能夠設計和製造半導體芯片及相關技術。在許可期限內，合同付款通常從數十萬美元到數億美元不等，具體取決於許可的類型、期限和被許可的產品類型。許可證的適用範圍可以是永久性的，也可以是使用限制的，或者是有期限的。送貨(即，向客户提供對許可產品的訪問權)通常在執行許可協議之後的短時間內發生。在某些情況下，我們可能會許可仍在開發中的產品，在這種情況下，在簽署許可協議後可能需要數月甚至數年才能交付。我們很大一部分許可和其他收入來自數量相對較少的客户。

許可費按照商定的時間表開具發票。通常，第一張發票在簽署許可協議時生成，許可和其他收入在產品交付時確認。除許可費外，我們的許可協議通常還提供交付後支持服務，包括電話或電子郵件支持。交付後支助服務的費用一般在合同中規定。通常，不提供對許可產品的升級，但在上提供的更新和升級除外何時可用-如果可用基礎。來自交付後服務支持的收入記錄在其他收入中。

AFA協議為我們的客户提供了廣泛的處理器、顯卡和系統產品，尤其是較舊和性能較差的產品。AFA協議由兩部分組成：每年支付的低成本產品組合許可費，分期付款，以及當我們的客户S半導體芯片設計包含我們的產品的最終結果被送往生產時，他們決定希望在他們的芯片中部署我們的產品時發生的許可費。我們認為，AFA協議最適合較小的公司，包括初創公司和較大公司的業務部門，這些公司希望在承諾芯片設計之前試驗我們產品的不同配置。截至本招股説明書發佈之日，我們已與客户簽訂了現有的AFA協議，這比起增加了。

ATA協議還使我們的客户能夠使用我們的產品包，包括處理器、圖形和系統產品。ATA 客户可以選擇將我們最先進的處理器作為套餐的一部分進行許可。ATA客户定期支付投資組合許可費，以維護對我們產品的訪問權限。根據我們的ATA 協議，我們的客户在生產時無需支付額外費用，因為製造設計權包含在產品組合許可費中，並反映在許可定價中。我們認為，ATA協議最適合那些希望在其各種產品中部署我們的產品的大型、成熟的半導體公司。截至本招股説明書發佈之日，我們已與我們的客户簽訂了現有的ATA協議，反映了截至的增長。

我們為基於我們產品開發芯片的公司提供軟件開發工具和一系列服務。這些工具和服務除其他外包括：(I)供工程師編寫的軟件開發工具


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和ARM處理器上的調試軟件；(Ii)根據客户的特定需求定製技術知識產權的設計許可和開發服務；(Iii)關於我們的產品以及如何編寫軟件以利用其功能和能力的培訓；以及(Iv)支持和維護，我們通常需要至少一年的年費。

專利權使用費收入

特許權使用費通常以被許可人S每芯片淨銷售價的百分比或每芯片固定金額的形式設定。隨着包含我們產品的芯片出貨量的增加，每個芯片的版税通常會隨着時間的推移而降低；儘管版税和每個芯片的費用有所降低，但與組件製造客户簽訂的許可協議通常包括每個芯片的最低版税百分比或費用。各個許可協議中的版税支付時間表會根據許可的性質以及許可協議簽署之日市場對我們產品的接受程度而有所不同。此外，隨着客户將更多的產品集成到芯片中，我們產品的版税支付金額可能會增加。有關客户如何將多個產品整合到單個芯片中的示例，請參閲上文中影響我們運營結果的關鍵因素和趨勢為我們的客户提供每芯片更多價值的能力。許可合同要求被許可方每季度向我們發佈版税報告，包括芯片銷售詳情。

特許權使用費收入在客户發貨包含我們產品的芯片的那個季度按權責發生制確認，使用基於銷售趨勢和產品信息的估計(並根據收到的實際銷售數據在下個季度確認)。

銷售成本

銷售成本(COS)主要包括為我們的客户提供技術支持和培訓的成本。有時，如果我們的某個IP產品是作為專業和設計服務的一部分進行定製的，則某些研發成本可能會被歸類為COS。CoS費用主要包括與員工相關的費用、與專業服務和向客户提供支持和維護相關的項目成本，以及與許可證開發服務收入、已開發技術的攤銷和分配的管理費用相關的費用。與員工相關的費用包括工資、獎金、基於股份的薪酬和相關福利。

研究與開發

研發是我們業務的核心，對我們未來的成功至關重要。因此，我們一直在我們的研發計劃上投入大量資源，並將繼續投入。我們投資和開發新產品的願景是由我們保持或增加市場份額併為客户創造價值的願望推動的。通過開發和許可創新產品，我們允許我們的客户將他們的資源集中在競爭差異化上，這是他們自己的差異化能力所獨有的。

我們大幅增加了研發投資，以專注於長期回報，並複製我們在智能手機和其他市場(如汽車、網絡設備、雲服務器和工業物聯網)保持的強勁地位。每一代處理器通常都比上一代處理器更先進、更復雜，這需要增加開發工作，但生產率的提高可能會部分抵消這一點。因此，我們每年都會隨着下一代產品開發需求的增加而增加我們的研發投資。工程師的需求很高，報酬也很高，因此我們增加的研發活動將繼續導致成本增加，這主要是由這些技術員工的工資和他們所需工具的成本推動的。

研發費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、獎金、股份薪酬和與研發部門員工相關的福利以及項目


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材料成本、支付給顧問的第三方費用、折舊和攤銷、分配的管理費用和其他開發費用。我們獲得政府撥款以補償某些研究活動，我們承認這一好處是研發費用中包括的相關費用的減少。

銷售、一般和行政

我們的工程團隊擁有重要的銷售、一般和行政職能的良好支持。銷售、一般費用和管理費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、獎金、基於股票的薪酬和與銷售和營銷員工相關的福利，以及公司和行政職能，包括會計和法律專業服務費、折舊和攤銷、廣告費用、分配的管理費用和其他與公司相關的費用。

近年來，我們為我們的商業和財務團隊投資了新系統，以簡化我們的運營並提高效率。我們向新系統的過渡需要增加員工人數以提供更多功能，隨着這項工作的結束，我們在截至2022年3月31日的財年重組了銷售、一般和行政職能，以充分利用新系統並從提高的運營效率中受益。2022年3月，我們宣佈了一項重組計劃，將我們的銷售、一般和行政員工隊伍與戰略業務活動相結合。與該計劃相關的費用包括在合併損益表中的重組和相關成本中，幷包括員工離職福利和其他相關成本。

長期資產減值準備

長期資產減值包括因經營業績低於預期和預期業績惡化而對某些財產和設備以及收購的無形資產確認的減值。為釐定減值，我們採用損益法，利用貼現現金流量得出公允價值。

股權投資收益，淨額

權益投資收益，淨額包括我們選擇採用公允價值會計或按資產淨值計算的某些權益法投資的公允價值變動，我們在權益法投資中的比例被投資人對某些權益法投資的收益或虧損，以及其他可交易和非可交易證券的損益。我們在權益法投資收益或虧損中的比例份額根據公認會計原則下的權益法核算，並在被投資人確認該等收益或虧損的下一個季度確認。

利息收入，淨額

利息收入主要包括收到的現金和現金等價物的利息、我們在各種金融機構持有的短期投資以及應收貸款。利息支出主要包括融資租賃的利息。

其他營業外收入(虧損)，淨額

其他營業外收益(虧損)，淨額包括一次性損益和其他與本公司核心業務無關的雜項收支項目，包括衍生金融工具公允價值變動產生的損益、已實現和未實現外匯合同的損益以及應收可轉換貸款公允價值的變動。

所得税費用

我們使用公認會計原則下的資產負債法來核算所得税，即遞延所得税是根據以下財務報表的暫時性差異產生的税務後果確認的


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資產和負債的金額和計税依據。所得税支出反映在我們開展業務的司法管轄區內賺取和納税的收入，主要包括英國和美國聯邦和州所得税。我們受益於英國S專利箱制度，該制度允許對可歸因於專利產品收入(和其他符合條件的收入)的某些利潤按10%的有效公司税率徵税。

經營成果

下表列出了我們的綜合損益表中持續經營的組成部分，以及按絕對值計算的數據，如佔所示期間總收入的百分比：


	截至3月31日的財政年度，
(單位：百萬，百分比除外)	2022			的百分比收入			2021			的百分比收入
收入：
來自外部客户的收入	$	2,219			82	%	$	1,579			78	%
關聯方收入		484			18	%		448			22	%

總收入		2,703			100	%		2,027			100	%

銷售成本		(131	)		5	%		(145	)		7	%
毛利		2,572			95	%		1,882			93	%
運營費用：
研發		(995	)		37	%		(814	)		40	%
銷售、一般和行政		(897	)		33	%		(826	)		41	%
長期資產減值準備		(21	)		1	%		(3	)		0	%
重組及相關費用		(26	)		1	%					0	%

總運營費用		(1,939	)		72	%		(1,643	)		81	%

營業收入		633			23	%		239			12	%
股權投資收益，淨額		141			5	%		476			23	%
利息收入，淨額		2			0	%		2			0	%
其他營業外收入(虧損)，淨額		10			0	%		(20	)		1	%

所得税前持續經營所得		786			29	%		697			34	%

所得税費用		(110	)		4	%		(153	)		8	%

持續經營淨收益	$	676			25	%	$	544			27	%

截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度業績比較

總收入


	截至3月31日的財政年度，										一段時間一段時間變化
(單位：百萬，百分比除外)	2022		的百分比收入			2021		的百分比收入			變化(百萬)			變化(百分比)
來自外部客户的收入：	$	2,219		82	%	$	1,579		78	%	$	640			41	%
許可證和其他收入	$	902		33	%	$	574		28	%	$	328			57	%
專利權使用費收入	$	1,317		49	%	$	1,005		50	%	$	312			31	%

關聯方收入	$	484		18	%	$	448		22	%	$	36			8	%
許可證和其他收入	$	239		9	%	$	140		7	%	$	99			71	%
專利權使用費收入	$	245		9	%	$	308		15	%	$	(63	)		(20	%)


總收入	$	2,703		100	%	$	2,027		100	%	$	676			33	%


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截至2022年和2021年3月31日的財年，總收入分別為27.03億美元和20.27億美元。在截至2022年和2021年3月31日的財年中，許可證和其他收入分別為11.41億美元和7.14億美元。許可和其他收入的增長主要是由於三個高價值許可協議的許可收入增加，以及我們引入了新的許可方法來許可我們的某些產品，以便為更多客户提供更多的許可理由和方式。截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，特許權使用費收入分別約為15.62億美元和13.13億美元。特許權使用費收入的增長主要是由於每個芯片的淨ASP更高以及客户在其芯片中更多地採用我們的產品而導致的持續的有機增長。

在截至2022年3月31日的財年中，來自外部客户的收入比截至2021年3月31日的財年增加了6.4億美元，這主要是由於許可證和其他收入增加了3.28億美元，以及版税收入增加了3.12億美元。在截至2022年3月31日的財政年度，關聯方收入較截至2021年3月31日的財政年度增加3,600萬美元，主要是由於許可證和其他收入增加9,900萬美元，但美國和中國政府的貿易保護和國家安全政策導致特許權使用費收入減少6,300萬美元，這對中國半導體供應商和客户造成了不利影響，部分抵消了這一增長。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中，面向美國以外客户的銷售收入分別約佔總收入的54%和58%。我們總收入的不到2%是以美元以外的貨幣計價的，外匯匯率變化對截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年我們的收入和運營業績的影響並不重要。

銷售成本


	截至3月31日的財政年度，												一段時間一段時間變化
(單位：百萬，百分比除外)	2022			的百分比收入			2021			的百分比收入			變化(百萬)		變化(百分比)
銷售成本	$	(131	)		5	%	$	(145	)		7	%	$	14		(10	)%

截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，銷售成本分別為1.31億美元和1.45億美元。在截至2022年3月31日的財年，與截至2021年3月31日的財年相比，銷售成本減少了1,400萬美元，這主要是由於與專業和設計服務相關的活動減少，以及由於某些資產即將報廢而導致的開發技術無形資產攤銷減少。薪金及相關費用、專業服務費用和其他雜項費用的一般增長部分抵消了這一減少額。

研發


	截至3月31日的財政年度，												一段時間一段時間變化
(單位：百萬，百分比除外)	2022			的百分比收入			2021			的百分比收入			變化(百萬)			變化(百分比)
研發	$	(995	)		37	%	$	(814	)		40	%	$	(181	)		22	%

截至2022年和2021年3月31日的財年，研發費用分別為9.95億美元和8.14億美元。在截至2022年3月31日的財年中，研發費用比截至2021年3月31日的財年增加了1.81億美元，主要原因是一般工資和相關留任獎勵增加，但因上一財年確認的非經常性政府研究經費收入而減少的政府研究經費收入部分抵消。


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銷售、一般和行政


	截至3月31日的財政年度，												一段時間一段時間變化
(單位：百萬，百分比除外)	2022			的百分比收入			2021			的百分比收入			變化(百萬)			變化(百分比)
銷售、一般和行政	$	(897	)		33	%	$	(826	)		41	%	$	(71	)		9	%

截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，銷售、一般和管理費用分別為8.97億美元和8.26億美元。在截至2022年3月31日的財年中，銷售、一般和行政費用比截至2021年3月31日的財年增加了7100萬美元，這主要是由於工資和相關留任獎勵的普遍增加、專業服務費用和相關費用的增加、雲基礎設施成本以及應收賬款的當前預期信貸損失撥備。這些增加被收購相關成本、折舊和攤銷及其他雜項項目的減少所部分抵銷。

對長期資產計提減值


	截至3月31日的財政年度，												一段時間一段時間變化
(單位：百萬，百分比除外)	2022			的百分比收入			2021			的百分比收入			變化(百萬)			變化(百分比)
長期資產減值準備	$	(21	)		1	%	$	(3	)		0	%	$	(18	)		600	%

截至2022年和2021年3月31日的財年，長期資產的減值分別為2100萬美元和300萬美元。在截至2022年3月31日的財年中，長期資產的減值比截至2021年3月31日的財年增加了1800萬美元，主要與某些財產和設備、無形資產和經營租賃使用權資產的減值有關。

重組及相關費用


	截至3月31日的財政年度，										一段時間一段時間變化
(單位：百萬，百分比除外)	2022			的百分比收入			2021	的百分比收入			變化(百萬)			變化(百分比)
重組及相關費用	$	(26	)		1	%	$		0	%	$	(26	)		100	%

截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，重組和相關成本分別為2600萬美元和零。與截至2021年3月31日的財年相比，截至2022年3月31日的財年，重組及相關成本增加了2600萬美元，這主要是由於2022年3月宣佈了一項重組計劃，以使我們的銷售、一般和行政員工隊伍與戰略業務活動保持一致，並提高我們的運營效率。

股權投資收益，淨額


	截至3月31日的財政年度，										一段時間一段時間變化
(單位：百萬，百分比除外)	2022		的百分比收入			2021		的百分比收入			變化(百萬)			變化(百分比)
股權投資收益，淨額	$	141		5	%	$	476		23	%	$	(335	)		(70	)%

截至2022年和2021年3月31日的財年，股權投資收入淨額分別為1.41億美元和4.76億美元。與截至2021年3月31日的財年相比，截至2022年3月31日的財年，股權投資收入淨額減少3.35億美元，這主要是由於與股權法投資相關的未實現收益按公允價值計入，以及非流通證券。


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利息收入，淨額


	截至3月31日的財政年度，										一段時間一段時間變化
(單位：百萬，百分比除外)	2022		的百分比收入			2021		的百分比收入			變化(百萬)	變化(百分比)
利息收入，淨額	$	2		0	%	$	2		0	%			0	%

截至2022年3月31日和2021年3月31日的每個財年，淨利息收入為200萬美元。與截至2021年3月31日的財政年度相比，截至2022年3月31日的財政年度沒有實現利息收入或支出的實質性變化。

其他營業外收入(虧損)，淨額


	截至3月31日的財政年度，											一段時間一段時間變化
(單位：百萬，百分比除外)	2022		的百分比收入			2021			的百分比收入			變化(百萬)		變化(百分比)
其他營業外收入(虧損)，淨額	$	10		0	%	$	(20	)		(1	)%	$	30		(150	)%

截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，其他營業外收入(虧損)淨額分別為1000萬美元和2000萬美元。在截至2022年3月31日的財年，與截至2021年3月31日的財年相比，其他營業外收入(虧損)淨增加3,000萬美元，這主要是由於已實現和未實現的外匯收益，以及衍生金融工具和應收可轉換貸款的公允價值變化，已實現和未實現的外匯損失部分抵消了這一增長。

所得税費用


	截至3月31日的財政年度，												一段時間一段時間變化
(單位：百萬，百分比除外)	2022			的百分比收入			2021			的百分比收入			變化(百萬)		變化(百分比)
所得税費用	$	(110	)		4	%	$	(153	)		8	%	$	43		(28	)%

截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，所得税支出分別為1.1億美元和1.53億美元。截至2022年和2021年3月31日的財年，我們的有效税率分別為14%和22%。在截至2022年3月31日的財年中，我們的有效税率下降了約8%，這主要是由於在截至2021年3月31日的財年中，由於英國具體利潤不足而導致大量無法收回的預扣税，以及在截至2022年3月31日的財年中符合英國專利盒制度的利潤增加。

流動性與資本資源

我們衡量流動性的標準是，當現金義務到期時，我們用運營現金流和其他資金來源為其提供資金的能力，包括我們業務運營的要求、營運資本要求、資本支出、合同義務、收購和投資以及其他承諾。我們的運營資金主要來自業務運營產生的現金，部分由政府研究撥款和税收抵免提供支持。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度，政府確認的研究補助金和税收抵免福利分別約為8400萬美元和約9400萬美元。截至2022年3月31日，我們擁有約10.04億美元的現金和現金等價物以及6.31億美元的短期投資。


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我們相信，我們的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們至少在招股説明書發佈之日起12個月以及更長期內的流動資金需求。我們未來的資本需求將取決於幾個因素，包括我們的收入增長、在研發努力和其他增長計劃上支出的時機和程度、推出新產品和服務的時機、市場對我們產品的接受度以及整體經濟狀況。我們可能被要求或選擇通過債務或股權融資尋求額外資金；但是，可能無法以我們可以接受的條款獲得額外資金(如果有的話)。如果我們無法籌集更多資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。見風險因素--與我們的商業和工業相關的風險。

下表彙總了所示期間的現金流。


	截至3月31日的財政年度，
(單位：百萬)	2022			2021
經營活動提供的淨現金	$	458		$	1,233
用於投資活動的現金淨額	$	(656	)	$	(378	)
融資活動提供(用於)的現金淨額	$	5		$	(751	)
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響	$	(17	)	$	1
現金及現金等價物淨增(減)	$	(210	)	$	105
年初的現金和現金等價物	$	1,214		$	1,109
年終現金和現金等價物	$	1,004		$	1,214
年終非持續運營帶來的現金減少	$			$	(43	)
持續經營的現金和現金等價物，年終	$	1,004		$	1,171

經營活動提供的淨現金

在截至2022年3月31日的財年中，運營活動提供的淨現金減少了7.75億美元，降至4.58億美元主要是因為在截至2021年3月31日的財年收到了一筆7.5億美元的不可註銷和不可退還的技術客户的一次性預付款，導致營運資金髮生變化。

用於投資活動的淨現金

截至2022年3月31日的財政年度，用於投資活動的現金淨額增加2.78億美元至6.56億美元，主要是由於購買了3.8億美元的短期投資和3100萬美元的可轉換貸款投資，但被房地產、廠房和設備及無形資產購買的9100萬美元的減少以及股權投資購買的4200萬美元的減少部分抵消了。

為活動提供(用於)資金的淨現金

在截至2022年3月31日的財年中，融資活動提供的淨現金增加了7.56億美元，達到500萬美元，這主要是由於在截至2021年3月31日的財年向我們的股東支付了7.5億美元的股息。

合同義務和承諾

我們的物質現金需求包括以下合同義務和其他義務。


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租契

我們對辦公空間、數據中心、設備和其他公司資產有運營租賃安排。截至2022年3月31日，我們有3.12億美元的租賃付款義務，其中3,700萬美元應在2022年3月31日起12個月內支付。

軟銀無追索權貸款

2022年3月，軟銀的某些子公司與某些貸款人簽訂了無追索權定期貸款安排，並於2022年6月進行了修訂和擴大，根據該貸款安排，軟銀的一家子公司借入了85億美元，截至本招股説明書的日期，所有貸款仍未償還。關於該等定期貸款安排，軟銀的一間附屬公司將其於我們的全部權益(佔我們普通股的75.01%)質押為

重組

2022年3月，我們宣佈了一項重組計劃，以使我們的員工隊伍與戰略業務活動保持一致，並提高我們的運營效率。作為重組計劃的結果，我們確認了2,600萬美元的負債，這完全與估計的一次性員工離職福利成本有關。重組活動在截至2023年3月31日的財年的前兩個季度基本完成。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額。我們的估計基於歷史和預期結果和趨勢，以及我們認為在情況下合理的各種其他假設，包括對未來事件的假設。就其性質而言，估計受到固有程度的不確定性的影響。儘管我們認為支持我們評估的估計和假設是合理的，但實際結果可能與我們的估計大不相同(無論是積極的還是消極的，視情況而定)，這可能會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

我們相信，在我們的綜合財務報表附註1中描述的重要會計政策中，以下會計政策涉及更大程度的管理層判斷和複雜性。因此，我們認為以下政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流最為關鍵。

收入確認

我們的收入來自與客户的合同。我們根據會計準則彙編606確認收入，收入來自與客户的合同(ASC 606)。ASC 606的核心原則是在向客户轉讓服務或產品時確認收入，其金額應反映我們預期有權為這些服務或產品交換的對價。我們應用ASC 606下的五步框架確認收入，收入確認政策包括在本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註1中所述的收入確認政策中。

在應用ASC 606和我們的收入確認政策時，最關鍵的判斷涉及確定不同的履約義務、評估每個履約義務的獨立銷售價格(？SSP？)以及評估合同組合標準。


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確定不同的履行義務

對於我們的許可安排，我們允許客户在合同開始時選擇獲取其他權利、商品或服務(例如，產品續訂、通過期限續訂進行版本擴展、其他未來產品或額外使用期限許可證)。因此，在確定產品和服務是否被視為應單獨核算的不同履約義務時，需要作出判斷。我們利用前瞻性信息來確定正在開發或未來產品的架構IP或其版本擴展的IP的履行義務，並考慮某些長期合同中是否存在隱性承諾。

評估每項履約義務的獨立銷售價格

需要判斷以確定合同中每個不同履行義務的SSP。我們的產品通常無法獲得直接可見的價格，因此我們通過最大限度地使用可見投入來估計每項履約義務的SSP。我們的一些績效義務，如支持、維護服務和培訓服務，具有可觀察到的輸入，用於確定這些不同的績效義務的SSP。但是，我們的產品許可證通常具有高度可變的定價，因為獨立銷售很少，而且每筆交易的定價都不同。當定價高度可變的產品缺乏大量直接成本以基於成本加保證金方法估算SSP時，交易價格將根據我們在同一合同中為其他履約義務確定的SSP 使用殘差法進行分配。如果兩個或更多的履約義務具有高度可變或不確定的定價，我們將應用多種方法來估計SSP，包括利用標價、合同價格和對未來IP的工作量估計。

合同組合標準的評估

在某些情況下，我們與同一客户簽訂了多個合同，如果這些合同是在同一時間或接近同一時間簽訂並且相互關聯，則出於會計目的，這些合同被視為單個合同。在評估各種合同是否相互關聯時，需要作出判斷，其中包括考慮這些合同是否以單一商業目標作為一攬子合同進行談判，其中一份合同的對價金額取決於另一份合同的履行情況，或者合同中的部分或全部義務是否構成單一履行義務。

基於銷售的特許權使用費收入應計項目的估計

對於某些許可安排，基於銷售的版税是在包含我們產品的客户芯片上收取的。特許權使用費按被許可人S每片淨售價的百分比或固定金額確定。特許權使用費在被許可人將ARM驅動的芯片發貨給最終客户期間在S的銷售中確認。我們對基於特許權使用費的應計項目的估計考慮了全球事件的宏觀經濟影響，如新冠肺炎、地緣政治問題(如貿易禁令或戰爭)和自然災害，其中任何一項都可能中斷供應鏈活動以及對技術產品發貨的需求。這些估計還涉及使用歷史數據和對幾個關鍵屬性的判斷，包括行業對預期發貨量的估計、使用我們產品的市場百分比和淨銷售價格。一般來説，我們的估計是指當時的當期S發貨量，我們預計被許可方將根據我們的許可協議在下個季度提交使用費報表。在收到被許可方的版税聲明和我們之前估計的基於銷售的實際版税報告後，我們將根據估計銷售額與實際銷售額之間的差額(如果有)進行有利或不利的調整。從歷史上看，基於銷售的版税的實際金額與我們的估計值基本一致，前期版税估計值不需要進行重大調整。但是，我們不能保證未來不需要進行重大調整。


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按公允價值計量的股權投資估值

非流通證券

非流通證券是指通過資本基金對未上市的早期開發企業進行的直接或間接投資。對於其中某些證券，我們選擇應用資產淨值(NAV)實用權宜之計，其中NAV是投資的估計公允價值。對於其他投資，根據計量替代方案，這些股權證券按成本減去減值(如有)計入，加上或減去因同一發行人在有序交易中發行類似或相同證券而產生的符合資格的可觀察價格變化而產生的變化。截至2022年3月31日，以資產淨值衡量的非流通證券為2900萬美元。

要確定觀察到的交易是否類似於我們投資組合中的證券，需要根據證券的權利和偏好進行判斷。由於可觀察到的價格變化而對權益證券的賬面價值進行向上和向下的調整，因此需要對所持權益證券的公允價值進行量化評估。

權益法投資

權益法投資是指對未上市開發企業的戰略投資。對於其中某些投資，我們已選擇應用公允價值選項。在適用的情況下，已經應用了資產淨值實際權宜之計。截至2022年3月31日，以資產淨值衡量的權益法投資為1.07億美元。截至2022年3月31日，按公允價值計量的權益法投資為5.24億美元。

我們選擇了ARM中國、丙酮有限公司和安培的公允價值選項。我們在第三方估值專家的協助下，或基於被投資方提供的信息，按照市場參與者在其公允價值估計中使用的方法和假設，初步計算了我們投資的公允價值。公允價值計算按季度更新。由於我們採用(I)基於類似交易的市場法、(Ii)基於準則上市公司法的市場校準法和/或(Iii)在可獲得足夠信息的情況下、基於貼現現金流動法的收益法來估計投資的公允價值，因此投資被歸類於公允價值等級的第三級。

我們考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們被投資人的公允價值的最佳估計。這些因素包括預測、被投資公司的財務狀況、出售給第三方投資者的證券的價格(如果有的話)以及可比公司的估值。

投資減值

計量替代方案下的非流通權益證券須進行定期減值分析。定期減值分析同時考慮可能對被投資方S公允價值有重大影響的定性及定量因素。所考慮的定性因素包括被投資方S的財務狀況和業務前景、行業和部門業績、技術市場、運營和融資現金流活動以及影響被投資方的其他相關事件和因素。當存在減值指標時，我們同時使用市場法和收益法對股權投資的公允價值進行量化評估，這需要判斷和使用估計，包括貼現率、被投資公司的收入和成本，以及私營公司和上市公司的可比市場數據。在截至2022年和2021年3月31日的財年中，我們分別確認了300萬美元和2100萬美元的非流通股本證券減值。

未按公允價值期權計量的權益法投資應使用非臨時性減值模型進行定期減值審查，該模型考慮了下降的嚴重性和持續時間。


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以低於成本的公允價值，以及我們有能力和意圖在足夠長的時間內持有投資以允許收回。在截至2022年或2021年3月31日的財政年度內，我們未確認權益法投資的任何減值。

普通股估值

在本次發行之前，鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，我們的董事會行使了其合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股的公允價值的最佳估計，相關的RSU、高管獎勵和授予員工和非執行董事的幽靈股作為股權薪酬，包括：

同期獨立第三方對我們普通股的估值；

財務狀況、經營成果、資金來源；

考慮到當時的市場狀況，實現流動性事件的可能性和時機，如首次公開募股或出售公司；

我們的普通股缺乏可銷售性；

我們對未來財務業績的估計；

市場表現和可比公司的估值；

關鍵人員的錄用或者流失；

我們的開發、產品介紹和銷售工作的現狀；

行業前景和其他信息，如市場增長和成交量以及宏觀經濟事件；以及

與我們的業務相關的其他客觀和主觀因素。

為了確定普通股的公允價值，我們首先估計了我們的企業價值，然後將企業價值分配給我們的普通股和普通股等價物。我們的企業價值是使用收入和市場校準法進行評估的。

收益法根據企業預計在其剩餘壽命內產生的未來現金流的估計現值來估計企業價值。估計現值是使用折現率計算的，該貼現率反映了與投資於類似行業的類似公司或具有類似收入增長曆史的類似公司相關的風險。對於每個估值，我們準備了一份財務預測，用於計算收益法和市場校正法的投資資本價值。財務預測考慮了我們過去的業績和預期的未來財務業績。在選擇適當的貼現率時，評估了與實現這一預測相關的風險。這些估計存在固有的不確定性，因為使用的假設是高度主觀的，可能會因新的運營數據以及影響我們業務的經濟和其他條件而發生變化。

GAAP方法下的市場校正分析了同行公司的企業價值在先前估值日期和當前估值日期之間的百分比變化。根據觀察到的同業公司企業價值的市場變動，選擇一個市場變動係數來代表企業價值在先前估值日期和當前估值日期之間的潛在變動。所選的市場變動係數應用於截至先前估值日期的指標值。

基於股份的薪酬

我們在獎勵的必要服務期內支出基於份額的薪酬，這通常相當於授予期限。薪酬費用僅記錄為預期的股權獎勵


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背心。RSU的公允價值是在授予之日和每個報告期結束時使用蒙特卡洛模擬或貼現現金流法確定的。影子股票的公允價值是根據我們的最終母公司軟銀的股價確定的。我們將能夠並將以現金結算的股權獎勵歸類為合併資產負債表中的負債。RSU和影子股份都屬於負債分類，並在每個報告期結束時至結算日重新計量，以確保為每筆獎勵確認的費用與將以現金支付的金額相等。

受限股份單位(RSU)-2019 AEP和2019 EIP

RSU授予員工和我們執行委員會的某些成員，歸屬取決於持續服務、市場狀況目標的實現，並取決於各種流動性事件的發生，包括控制權的變更、首次公開募股或時間的推移。根據我們董事會薪酬委員會的酌情決定權，一旦發生控制權變更或首次公開募股，每個RSU於歸屬日期轉換為一股普通股。如果控制權或首次公開募股在2025年12月31日之前沒有發生變化，則每個RSU將以現金結算，取決於某些市場狀況目標的實現。市況目標與我們在每次流動性事件時的估值有關。使用蒙特卡羅模擬模型在每個報告日期計量RSU的加權平均公允價值。

蒙特卡洛模擬模型模擬我們在假設的上市退出事件中的權益價值，以確定RSU歸屬百分比。該模型模擬了RSU在一百萬次迭代中的歸屬百分比，所有迭代的平均值是一個RSU的公允價值。然後，該模型基於無風險利率將假設的上市退出事件日期的RSU 的未來價值貼現回估值日期。蒙特卡洛模擬模型結合了各種假設，如流動性事件之前的預期股價波動、預期股息收益率、無風險利率和首次公開募股的預期時間。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，我們沒有收到來自正常過程責任分類RSU獎勵的任何付款。截至2022年3月31日，2019年AEP或2019年高管IPO計劃(2019 EIP)下的RSU尚未歸屬，因為在此期間控制權變更或首次公開募股是不可能的，2019年AEP RSU只會在時間推移和達到一定的市場狀況目標時以現金結算。於本次發售完成後，吾等預期於2023年確認基於服務的歸屬條件已獲滿足或部分滿足的股份補償開支約$，並預期本次發售將符合基於流動資金的歸屬條件。本次發行完成後，我們的意圖是不再以現金結算RSU，而是以股票結算RSU。這將導致RSU的分類從負債分類改為股權分類。因此，自本次發行完成之日起，RSU的負債將被重新歸類為額外的實收資本，而未授予的獎勵將作為股權分類獎勵入賬。

商譽減值

商譽被記錄為收購日轉移的超額對價、收購資產的公允價值和承擔的負債。我們已經確定了一個報告單位。我們於第四財季進行年度減值評估，如有潛在減值指標，我們會進行更頻密的年度減值評估，包括評估定性及定量因素，以評估報告單位S商譽減值的可能性。若吾等的評估得出結論認為公允價值大於其報告單位的賬面價值，商譽不會被視為減值，吾等亦無須進行商譽減值量化測試。

如果我們的減值評估得出結論認為公允價值很可能低於其賬面價值，我們將進行量化商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。減值(如果有的話)是基於賬面價值超過


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公平價值。我們的商譽減值測試考慮了收益法和/或市場法來估計報告單位S的公允價值。在評估商譽減值時需要作出重大判斷，包括確定報告單位、估計未來現金流、確定適當的貼現率和增長率以及其他假設。該等估計及假設的變動可能會對公允價值的釐定、是否存在減值，以及如存在減值，減值的金額有重大影響。

我們在截至2022年和2021年3月31日的財年第四季度完成了年度商譽減值測試。在進行定性審查後，確定我們的單一報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。因此，沒有減值跡象，也沒有進行商譽減值量化測試。

所得税

我們在英國和其他外國司法管轄區繳納所得税。我們採用公認會計原則下的資產負債法來核算遞延税金。在這種方法下，我們根據財務報告與資產和負債的計税基礎之間的臨時差異來確定遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債按預期將於差額逆轉時生效的已制定税率及法律計量。當資產更有可能變現時，我們確認遞延税項資產。我們定期審查遞延税項資產的可回收性，並根據歷史虧損、預計未來應納税所得額和現有臨時差額的預期沖銷時間建立估值撥備。就我們在一段時間內增加或減少免税額的程度而言，我們確認合併損益表中所得税費用內的免税額的變化。税率和税法的意外變化，以及預計應納税所得額與實際應納税所得額之間的差異，可能會影響這些估計。

所得税準備金包括準備金準備金和準備金變動的影響，以及相關的淨利息和罰款。此外，我們還受到英國和其他税務機關對我們的所得税申報單的持續審查，這可能會對我們提出不利的評估。我們定期評估這些檢查和評估產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。

近期會計公告

有關最近的會計聲明和對我們的合併財務報表的預期影響的摘要，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表的附註2。

關於市場風險的定性和定量披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表附註1。

利率風險

我們持有的計息資產存在利率風險，包括現金和現金等價物、短期投資和應收貸款。截至2022年3月31日，假設利率每上升或下降1%，將對我們截至2022年3月31日的財政年度的綜合財務報表中的經營業績產生約1200萬美元(積極或消極，視情況而定)影響。


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外幣兑換風險

如果我們的收入和支出是以交易實體的本位幣以外的貨幣計價的，我們的收入和支出將面臨外匯風險。我們通過使用貨幣遠期合約來緩解一定比例的風險。

折算風險產生於綜合財務報表中淨投資的重估，其中這些投資不是以美元計價的，以及對子公司的貸款以我們的功能貨幣以外的貨幣計價。截至2022年3月31日，假設美元對英鎊的相對價值增加或減少10%，將對我們截至2022年3月31日的財年的綜合財務報表中的經營業績產生約1200萬美元(積極或消極，視情況而定)的影響。


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生意場

我們的北極星

在ARM上打造計算的未來。在一起。對每個人來説都是如此。

我公司

ARM正在定義計算的未來。半導體技術已經成為世界上最關鍵的資源之一，S，因為它使今天所有的電子設備。這些設備的核心是CPU，而ARM是CPU的行業領先者。我們設計、開發和授權高性能、低成本和高能效的中央處理器產品及相關技術，全球許多領先的半導體公司和原始設備製造商都依賴這些產品和技術來開發產品。截至2023年1月，我們的高能效CPU已在全球99%以上的S智能手機中實現了先進計算，累計實現了超過2500億塊芯片，為從最微小的傳感器到最強大的超級計算機的一切提供了動力。如今，ARM CPU運行着世界上絕大多數的S軟件，包括智能手機、平板電腦和個人電腦、數據中心和網絡設備以及車輛的操作系統和應用程序，以及智能手錶、恆温器、無人機和工業機器人等設備中的嵌入式操作系統。我們估計，全球約有70%的S人口使用基於ARM的產品，ARM S的覆蓋規模繼續擴大，僅在截至2023年3月31日的財年，報告的基於ARM的芯片出貨量就超過300億片。

今天，任何公司都可以通過我們節能的CPU IP和相關技術與我們無與倫比的技術合作夥伴生態系統的獨特組合來製造現代計算機芯片，並通過我們靈活的商業模式經濟高效地實現這一點。每個CPU產品可以授權給多個公司，從而產生規模經濟，允許我們向每個被許可方收取僅為其內部開發成本的一小部分，同時將其風險降至最低上市時間。隨着CPU設計的複雜性在過去十年中呈指數級增長，沒有一家公司成功地從零開始設計出現代CPU。幾十年來，我們一直在計算技術的前沿進行創新，並與推動跨多個行業的計算未來的公司建立了重要的關係。260多家公司報告稱，在截至2023年3月31日的財年中，他們已經發運了基於ARM的芯片，我們的客户包括全球最大的科技公司、主要的半導體芯片供應商、汽車行業的老牌企業，包括領先的汽車供應商、物聯網創新者等。

智能設備在消費者和企業市場中的指數級增長增加了對芯片的需求，這些芯片在優化能效的同時提供更多計算能力。30年前，PC是大多數人在家中、工作中或學校裏唯一可以與之互動的計算機。然後，手機變成了我們口袋裏的電腦，數字電視變成了客廳裏的電腦。現在，車輛實際上是輪子上的計算機，服務器和網絡設備是將設備和服務連接在一起的計算機。此外，還有數十億種微型低成本設備，從傳感器到電機控制器，現在也是功能上的計算機。這些計算機中的每一臺都需要至少一個CPU，在許多情況下還需要一個以上。這一趨勢在過去幾年裏推動了基於ARM的芯片的戲劇性增長。

我們推動了移動電話和智能手機革命，我們創建了ARM CPU架構，也就是世界上使用最廣泛的S CPU架構，這導致了當今人們所知的計算機的激增和發展，推動了計算性能提高與行業領先的能效相結合的範式。通過我們對能源效率的關注和我們不斷創新的歷史，我們已經實現了智能消費電子產品的新類別，並正在重新定義雲計算、汽車和物聯網等行業的可能性。今天，效率不僅對企業很重要，而且是實現地球可持續發展的關鍵組成部分。這使得ARM CPU技術成為當前和未來計算應用的理想選擇，因為對計算性能的需求呈指數級增長，同時對低功耗和效率的需求仍然很關鍵。


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每個CPU都有一個ISA，它定義了可以由CPU執行的軟件指令，本質上是通用語供軟件開發人員使用。ISA為在這些CPU上運行的大型兼容軟件庫奠定了基礎。由於ARM CPU是歷史上最流行、最普及的CPU，ARM ISA 也是歷史上最流行、最普及的ISA。這意味着基於ARM的芯片擁有一個熟悉如何對CPU編程的全球軟件開發人員社區。使用ARM CPU的芯片設計者可以添加所需的功能(Wi-Fi連接、圖像處理、視頻處理、等。)創建一個SoC來滿足任何終端市場的需求。

截至2023年3月31日，ARM在北美、歐洲和亞洲擁有5963名全職員工。我們是一家以工程為先的公司，截至2023年3月31日，我們全球約80%的員工專注於研究、設計和技術創新，我們在英國、歐洲、北美、印度和亞太地區設有全球運營和研發中心。我們的總部設在英國劍橋。

在截至2022年3月31日的財年，我們的總收入增長了33%，從截至2021年3月31日的財年的20.27億美元增至27.03億美元。在截至2022年3月31日的財年中，我們的毛利率和營業利潤率分別為95%和23%，而截至2021年3月31日的財年分別為93%和12%。在截至2022年3月31日的財年中，我們來自持續運營的淨收入為6.76億美元 (來自持續運營的非GAAP淨收入為6.63億美元)，而截至2021年3月31日的財年為5.44億美元(來自持續運營的非GAAP淨收入為2.07億美元)。

我們的旅程

歷史

最初的合資企業着手開發高性能、高能效、易於編程和易於擴展的處理器這一目標至今仍在定義ARM。首批基於ARM的產品之一


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是今天的S藥片的前身。作為一種電池供電的設備，它需要一個節能的芯片來最大化其電池壽命，同時提供必要的計算能力。這款產品得益於ARM的S明確專注於高效的CPU設計。我們的CPU最初在20世紀90年代中期在移動電話中獲得了巨大的吸引力，因為我們的高能效處理器提供了適當的性能水平，同時消耗的電力很少，這對這些較小的外形尺寸的設備至關重要。隨着手機市場持續快速增長，越來越多的半導體公司進入該市場。所有這些公司都需要採購高性能、高能效的處理器來運行他們的手機軟件，其中許多公司都獲得了ARM CPU產品的許可。隨着時間的推移，移動電話及其使用的芯片變得更加先進，並最終演變為今天流行的智能手機。事實證明，ARM CPU在推動智能手機革命方面發揮了關鍵作用。

移動電話是第一批演變為智能互聯數字設備的消費電子設備之一，需要智能處理器來運行不斷增長的軟件庫。在ARM技術的幫助下，更多的設備，如電視、手錶、洗衣機、相機、工廠設備和其他設備也在經歷同樣的演變。

戰略演進

自2016年成為一傢俬營公司以來，我們進行了大量投資，以進一步開發和營銷我們的產品，以鞏固我們在為S智能手機和其他消費電子設備提供全球動力方面的成功。近年來，我們一直致力於通過進軍新市場，使ARM成為所有細分市場中無處不在的計算技術提供商，包括但不限於雲計算、網絡、汽車和物聯網，其中大多數市場都有強大的長期順風。我們的投資帶來了多元化的業務和更持久的增長。

我們發展的關鍵要素包括：

拓寬我們的計算平臺。我們已將我們的CPU和系統設計組件一起管理、集成和優化到基礎計算平臺中，以提供一流的為客户提供高性能和高能效。

擴展我們對客户的價值主張。隨着使用最先進的製造工藝製造芯片變得越來越複雜和成本越來越高，向客户擴展產品供應的機會也越來越多。因此，我們創建了更先進和優化的CPU產品，使我們能夠為客户提供更多功能和更高性能的設備，同時使用更少的功率和更低的成本，從而為客户提供更多價值。


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行業背景

智能互聯設備激增，支持日益數字化的世界

對高性能、高能效計算的需求增加

數據的大規模擴展、高級軟件應用程序和人工智能正在推動對高性能計算能力的需求。為了應對日益複雜的工作負載，一個關鍵的方法是提高CPU的速度，並擴大每個芯片的處理器核心數量。例如，在2010至2022年間，許多智能手機應用處理器的核心數量增加了約10倍，而某些數據中心服務器芯片的數量在同一時期增加了30多倍。僅以更快的速度運行現有芯片可能會提供更高的計算性能，但以這種方式提高性能會導致更高的能源成本，並可能導致超過熱限制。例如，單個服務器的散熱能力受到限制，而整個數據中心則受到其可用電量的限制。移動設備受到電池中存儲的能量的限制，而它們的瞬時功率則受到熱量限制的限制。此外，向電動汽車的過渡增加了汽車製造商考慮車載電子產品的功耗和熱管理的壓力。此外，企業越來越關注環境可持續性，這推動了對更高效的替代方案的需求，以抵消數據中心和其他計算部署的持續增長。根據麥肯錫的數據，到2030年底，數據中心的能源使用量預計將比2022年的水平增加兩倍。總而言之，這些考慮因素導致需要在芯片設計方面進行創新，以滿足市場對終端市場性能、效率、尺寸和成本的最佳平衡的需求。

設計領先解決方案的複雜性和成本不斷增加

開發尖端產品所需的資源是巨大的，並且隨着製造流程節點縮減而繼續呈指數級增長。根據IBS的數據，2022年，28納米芯片的IC設計成本約為4800萬美元，2納米芯片的IC設計成本約為7.25億美元。對於今天的許多人來説，S


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使用14納米以下製造工藝的應用和芯片對於提高性能並降低功耗至關重要。因此，需要能夠在設計過程中提高效率的技術。通過提供專業能力和專業知識，使半導體供應商能夠專注於其核心產品差異化，同時加快上市時間、降低風險，跟上市場創新的步伐，CPU設計合作伙伴在設計過程中發揮着越來越重要的作用。設計合作伙伴通過消除很大一部分開發週期的複雜性和成本，促進創新並增強客户的競爭地位。此外，像ARM這樣的半導體設計合作伙伴能夠展示對其客户工作負載的深入瞭解能夠更好地將自己集成到客户的工作流程中，從而隨着時間的推移進一步擴大其價值主張。

LOGO

來源：IBS 2022年7月。

內部開發和定製硅芯片的增長

如今，許多原始設備製造商利用？現成的？或者在構建其產品供應時，商家、半導體。然而，這種方法可能會帶來妥協。例如，OEM可能會以犧牲性能和成本效益為代價，使用包含與其使用案例無關的功能的芯片。同樣，OEM可能需要一種芯片，該芯片包含商家供應商無法提供的功能。因此，領先的OEM越來越多地尋求為特定的使用案例打造性能更高、效率更高、價格相同或更優惠的定製芯片。在全球個數據中心部署的基於ARM的產品(如 )的成功證明瞭通過這種方法創造可持續競爭優勢的機會。越來越多地使用定製解決方案的趨勢顯著擴大了ARM等市場優化設計提供商的機會。


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我們的解決方案

我們提供世界上最普及的CPU架構。我們交付解決方案的關鍵要素包括：

ARM CPU。我們產品的基礎是我們市場領先的CPU產品。我們的CPU 產品利用我們常見的可擴展ISA，滿足最廣泛的性能、功耗和成本要求。

其他設計產品。我們擁有與我們的個CPU一起部署的產品組合，包括：

圖形處理單元。我們提供一系列GPU產品，可在各種設備上提供最佳視覺體驗。

系統IP。互為補充的設計組件，使設計人員能夠創造高性能、高能效、可靠和安全的芯片。

計算平臺產品。ARM和S的處理器、圖形處理器和系統IP產品集成到針對特定終端市場優化的基礎計算平臺中。

開發工具和軟件。我們的工具和軟件支持我們產品的開發和部署。

我們相信，我們的解決方案的主要客户優勢包括：

能夠針對性能、功耗和麪積(PPA)進行優化. 通過開發廣泛的CPU和相關技術，ARM可以提供針對各種使用案例進行優化的CPU，以降低能耗和麪積 (面積是芯片最終成本的關鍵驅動因素)。


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我們的市場機遇

我們將TAM 定義為包括所有可以包含處理器的芯片，因此，我們的TAM包括智能手機、PC、數字電視、服務器、車輛和網絡設備中的主控制器芯片。我們的TAM不包括不太可能包含處理器的芯片，如內存和模擬芯片。

在截至2023年3月31日的財年，我們估計我們的TAM約為億美元，我們預測到截至2026年3月31日的財年結束時，我們的TAM將以10%的複合年增長率增長至約10億美元。我們估計，在截至2023年3月31日的財年中，包含ARM技術的芯片的總價值約為10億美元，約佔市場份額的 %。我們估計，我們目前的版税收入約佔包含基於ARM的芯片的行業TAM的%。我們預計芯片設計的成本和複雜性將繼續增加，我們將能夠貢獻每個芯片所包含的技術的更大比例，從而使我們的版税在每個芯片的總價值中所佔的比例更大。

移動應用處理器

移動應用程序處理器是智能手機的主要芯片，除了控制許多設備功能外，還運行操作系統和應用程序，包括遊戲、音樂、視頻和任何其他應用程序。雖然今天的S應用程序需要高計算性能，但處理器也必須具有高能效，這樣智能手機S電池才能持續一整天而不需要充電。我們預計移動應用處理器市場將從截至2023年3月31日的財年的約10億美元增長到截至2026年3月31日的財年的約億美元，這意味着同期的複合年增長率為%。憑藉所有依賴ARM處理器的關鍵移動操作系統，我們在移動應用處理器市場的市場份額多年來一直保持在99%以上。

我們預計移動應用處理器市場的價值將繼續增長，特別是考慮到智能手機使用的幾個趨勢，這些趨勢正在增加對高性能處理能力的需求：

5G調制解調器：許多智能手機現在都採用5G技術，這為智能手機實現了新的數據密集型應用，從而推動了對更高性能的需求，同時保持或提高能源效率，以解決小型機的散熱限制。

手機遊戲：根據國際數據公司(IDC)的數據，2022年手機遊戲佔整個遊戲市場的61%。一些最新的智能手機包括ARM和S最新的圖形處理器，這使得遊戲圖形更逼真和身臨其境。


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人工智能與ML：新興的AI和ML工作負載驅動了許多應用程序和遊戲，基於Armv9的智能手機具有額外的指令來加速AI和ML功能。

其他移動芯片

除了主要的應用處理器，手機還包含許多芯片，包括調制解調器、Wi-Fi、藍牙和NFC連接芯片、GPS芯片、觸摸屏控制器、電源管理芯片、攝像頭芯片、音頻芯片等，我們統稱為其他移動芯片市場。我們預計其他移動芯片市場將從截至2023年3月31日的財年的約10億美元增長到截至2026年3月31日的財年的約10億美元，在此期間的年複合增長率為%。基於ARM的芯片在其他移動芯片市場的市場份額因設備而異，通常在運行更多軟件的芯片(如調制解調器和連接芯片)中較高，在需要較少軟件的芯片(如電源管理芯片)中較低。

消費電子

CE包括家庭中常見的產品，如數字電視、平板電腦、筆記本電腦、XR耳機和可穿戴設備。我們預計CE芯片市場將從截至2023年3月31日的財年的約10億美元增長到截至2026年3月31日的財年的約10億美元，這意味着同期的複合年增長率為%。

隨着智能揚聲器、XR耳機和筆記本電腦等新產品類別採用ARM產品以在不犧牲效率的情況下實現高性能，基於ARM的芯片在消費電子產品中的市場份額正在增加。搭載和操作系統的筆記本電腦也使用ARM產品。智能可穿戴設備的採用預計將繼續，IDC預計可穿戴設備的數量在2022年至2027年期間將以4.7%的複合年增長率增長。同樣，增強現實和虛擬現實硬件正在達到拐點，IDC預計2022至2027年間，此類硬件的出貨量將以32.0%的複合年增長率增長。

工業物聯網和嵌入式

工業物聯網和嵌入式半導體TAM包括廣泛用於各種商品的芯片，包括洗衣機、恆温器、數碼相機、無人機、傳感器、監控攝像頭、製造設備、機器人、電機控制器以及城市基礎設施和建築管理設備。IDC預計物聯網連接設備總數將從2022年的約376億增長到2026年的約491億。我們預計工業物聯網和嵌入式芯片市場將從截至2023年3月31日的財年的約10億美元增長到截至2026年3月31日的財年的約10億美元，這意味着同期的複合年增長率為%。

許多製造商和物流公司正在使用能夠實時捕獲和分析數據的先進傳感器和智能機器，以改進工業流程和物流系統並實現其自動化。將傳感器捕獲的數據與人工智能和數據分析相結合，可以提高製造產量和系統吞吐量。我們的產品廣泛適用於需要小型、高能效和智能處理器的傳感器和嵌入式計算機。

網絡設備

我們的網絡設備TAM包括部署到無線網絡中的芯片，如基站設備、企業Wi-Fi和邊緣網絡，以及有線網絡設備，如路由器、交換機和智能網卡。根據IBISWorld的數據，互聯網總流量預計將從2022年的每月335艾字節增長到2025年的每月580艾字節，複合年增長率為20%，從而增加了部署額外網絡設備的需求。


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隨着更多有線和無線基礎設施的部署，市場正在增長，因為雲中消耗的大部分數據都是在邊緣創建的，需要通過網絡傳輸到數據中心進行處理。我們預計網絡設備芯片市場將從截至2023年3月31日的財年的約10億美元增長到截至2026年3月31日的財年的約10億美元，這意味着同期的複合年增長率為%。ARM旨在加速5G網絡部署所帶來的市場份額提升因為基礎設施的擴展，從覆蓋廣域的較少大型蜂窩基站擴展到提供高速覆蓋的大量小型蜂窩基站，同時具有跨越大型和小型蜂窩的單一架構，以允許靈活部署軟件和工作負載。

雲服務器

雲服務器市場包括CSP用來運行其運營的主要服務器芯片。我們預計雲服務器芯片市場將從截至2023年3月31日的財年的約10億美元增長到截至2026年3月31日的財年的約10億美元，這意味着同期的複合年增長率為%。雲計算的增長是由全球消費者和企業產生的數據流量的快速增長以及企業工作負載向雲的遷移推動的。因此，IDC預測，到2027年，雲基礎設施支出將達到計算和存儲基礎設施總支出的約68%。隨着工作負荷量的持續增加，CSP越來越多地尋求能夠提高性能功耗比和總擁有成本的定製處理器解決方案。

隨着CSP開始在其數據中心使用的內部設計芯片中部署ARM產品，以及其他公司開始部署由ARM授權廠商設計的芯片，基於ARM的芯片的市場份額一直在增加。因此，我們預計我們的雲服務器市場份額的增長速度將遠遠快於整個雲服務器市場。

汽車

我們的汽車TAM包括車輛內所有帶有處理器的芯片。這包括用於IVI、ADAS、發動機管理、車身和底盤控制的芯片。我們預計汽車芯片市場將從截至2023年3月31日的財年的約10億美元增長到截至2026年3月31日的財年的約10億美元，這意味着同期的複合年增長率為%。今天，我們在汽車市場的市場份額是在技術更先進的功能領域，如IVI和ADAS。

汽車TAM預計將增加，因為ADAS、電氣化、IVI以及最終的自動駕駛加速了對新制造車輛的更高計算性能的要求。與此同時，汽車製造商必須在嚴格限制能耗、散熱和包裝的情況下運營，同時優先考慮功能安全。此外，汽車電子產品正從硬件定義的體系結構和計算過渡到軟件定義的體系結構和計算，使ADAS等新服務和功能能夠通過不斷改進通過無線電傳輸最新消息。高德納估計，到2029年，軟件定義的汽車將超過總產量的90%，高於2021年的3%。這些趨勢中的許多都反映了智能手機的發展，因此，我們相信我們處於有利地位，能夠超過整個汽車市場的增長。

我們的商業模式和客户


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ARM總訪問權

ATA提供最廣泛的ARM產品，面向在多個終端市場的芯片中使用ARM產品的客户。 ATA被許可人支付在協議執行時確定的年費，作為回報，被許可人可以使用我們的產品組合，包括在許可期內推出的新產品。到目前為止，我們有個ATA協議，包括領先的CSP、微控制器芯片供應商和網絡芯片供應商。

ARM靈活接入

AFA是面向較小公司的低成本入門模式，提供對我們一些最受歡迎的消費電子產品和嵌入式計算產品的訪問。AFA許可證持有人每年象徵性地支付費用，作為回報，可以訪問超過個組件，包括我們所有的Cortex-M和Cortex-R系列CPU以及許多部署最廣泛的Cortex-A CPU和我們的系統IP產品。儘管客户可以自由試用AFA封裝中包含的產品，但他們必須為最終芯片設計中包含的任何產品支付按使用許可費，而此類許可費是基於最終芯片設計中包含的特定產品。到目前為止，我們已經達成了AFA協議，包括許多仍在開發他們的第一個基於ARM的芯片的小公司和初創公司。

ATA和AFA協議都為我們的客户提供了廣泛的ARM產品組合，這將ARM 與我們的客户之間的關係從銷售合作轉變為設計合作伙伴關係。一旦簽署了ATA或AFA，我們的重點就轉移到設計制勝上，幫助我們的客户最大化他們已授權的ARM產品的價值。

技術許可協議

多年來，技術許可協議一直是客户獲取ARM產品的主要方式。要根據TLA訪問ARM產品，客户需要支付固定許可費才能訪問單個CPU產品或其他技術設計。許可費取決於獲得許可的ARM產品、被許可人能夠使用許可所涵蓋的我們的產品進行設計的期限(製造權通常是永久的)，以及被許可人可能使用我們的產品的芯片產品的數量。

隨着我們與客户關係的加深，我們已開始將他們遷移到更多的整體許可協議，包括ATA和AFA協議。

架構許可證

極少數公司希望為他們的下一代芯片設計定製的ARM CPU。對於這些公司，我們可以提供架構許可證，允許被許可方開發符合ARM ISA的自己的CPU設計。除架構許可費外，被許可方還同意為包含ARM兼容設計的每個芯片支付版税。由於創建優化的中央處理器是非常昂貴和耗時的，體系結構許可方通常還許可ARM中央處理器產品與被許可方S符合ARM的中央處理器設計一起作為補充處理器使用，或者在被許可方S自己的設計不適合的其他芯片中使用。我們預計該技術的新許可方數量將隨着時間的推移而減少，因為他們提供定製所需的工作通常無法提供合理的投資回報。

ARM許可證可以產生多年的版税

無論客户使用哪種許可模式，我們都會從幾乎每一塊發貨的芯片上收取每單位版税。因為每個芯片可能會發貨多年，而且隨着新應用的出現，每個ARM CPU都可以在新產品中重複使用，這些許可協議有助於確保經常性版税收入的長尾，從而提供對未來收入流的重要可見性。ARM仍在收取特許權使用費收入


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在20世紀90年代初首次開發和許可的產品。例如，根據客户在季度特許權使用費報告中向我們提供的特許權使用費收入信息，在截至2023年3月31日的財年中，我們的特許權使用費收入中約有46% 來自1990至2012年間發佈的產品。隨着新產品和架構的推出，我們的經常性版税支持ARM S未來的收入增長，並提供更高的性能可見性和可預測性。

競爭優勢

30多年來，我們通過提供市場領先的技術、調整我們的解決方案以適應新興市場需求，並構建了一個與歷史上任何其他軟件開發人員生態系統都不同的軟件開發生態系統，取得了成功。我們的競爭優勢包括：

在市場上具有公認能力的技術領先地位。ARM CPU技術多年來一直是行業領先者，並繼續成為全球部署最廣泛的架構。自我們成立以來，我們的客户已經出貨了超過2500億個基於ARM的芯片，我們估計在截至2022年12月31日的日曆年度中，按價值計算，ARM的市場份額約為49%，高於截至2014年12月31日的日曆年度的約39%。我們的產品幾乎用於所有智能手機、大多數平板電腦和數字電視，以及相當大比例的帶有嵌入式處理器的芯片。我們在雲市場已經站穩腳跟，與許多最大的超大規模應用程序合作。2018年，我們進入了數據中心市場，截至2022年3月31日，我們的市場份額已增長到約%。在汽車市場，我們與許多領先的供應商合作，我們相信，在截至2023年3月31日的財年中，我們生產的每輛新車平均包含大約13個基於ARM的芯片。我們的產品提供領先的性能功耗比，並提供設計定製芯片的靈活性，滿足了對高能效計算能力日益增長的需求。我們相信，推動我們在移動和消費電子市場取得成功的這些因素，正在成為汽車、雲服務器、網絡設備和其他成長型市場的關鍵因素。

全球最廣泛的S第三方軟硬件生態系統合作伙伴。ARM擁有全球最大的第三方軟件和硬件合作伙伴生態系統，包括芯片設計和驗證工具供應商、先進製造、操作系統和應用程序供應商、軟件工具供應商以及培訓和支持服務公司。截至2023年3月31日，已投資1,000多家合作伙伴公司開發補充ARM S技術的產品，使ARM客户能夠更高效地將其產品推向市場，同時降低成本、開發時間和風險。基於ARM ISA的芯片的廣泛部署為軟件和工具公司提供了一個巨大的市場，可以開發和銷售他們的產品。截至2023年3月31日，有800多萬個應用程序在基於ARM的設備上運行，這些應用程序是由1500多萬為基於ARM的系統設計軟件的開發人員開發的。我們生態系統的廣度創造了一個良性循環，使我們的客户受益，並將我們深度整合到設計週期中，因為在硬件和支持軟件和工具生態系統的所有元素可用之前，很難為特定的終端市場創建商業產品或服務。圍繞體系結構構建所需的軟件生態系統需要大量投資，可能需要數十年的時間。例如，我們從2007年開始投資服務器市場的技術和生態系統，但考慮到一開始缺乏現有的硬件/軟件生態系統，ARM花了10多年時間才開始獲得市場份額。

與客户和生態系統合作伙伴深度集成。我們與客户和生態系統合作伙伴密切合作，以瞭解未來的行業趨勢和終端市場的發展。在截至2023年3月31日的財年中，我們與版税收入排名前10位的客户建立了合作伙伴關係，平均合作時間超過 20年。當一家大型半導體公司授權ARM產品在其產品路線圖中部署時，他們就承諾在未來的多代芯片中使用ARM產品。我們相信，我們必須在客户的開發計劃和工程時間表上與他們保持一致，這樣我們的產品才能滿足或超過他們的要求，並在他們的芯片開發時間表的正確時間交付。因為它可能需要


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設計新的ARM處理器需要兩到三年的時間，而開發芯片可能還需要兩到三年的時間，這種與客户研發職能的密切關係可以讓我們無與倫比地瞭解我們客户的產品線，進而瞭解他們的客户和終端市場。這不僅要求我們與直接客户密切合作，還需要與生態系統的其他要素密切合作，以瞭解和調整產品計劃。我們與我們廣泛生態系統中的合作伙伴(包括提供設計工具、製造能力、軟件和其他組件的公司)的協作關係為我們提供了整個半導體行業的獨特見解，使我們能夠在產品部署到最終用户之前投資數年，有時甚至長達10年來開發新產品。

高效的模式和長期的可見性使投資於未來的產品成為可能。我們的業務模式為未來產品的長期投資提供了極大的靈活性。我們的模式是輕資本、以人為本，我們的大部分投資都是為了招聘和留住從事高級研發的工程師。除極少數例外，簽署技術許可或收取使用費不存在任何直接成本，這使我們能夠在截至2023年3月31日的財年中創造 %的毛利率，併為研發方面的廣泛投資提供資金。ARM目前的研發投資用於未來將獲得許可的產品的開發，版税費用將持續數年，甚至數十年。我們將我們的投資重點放在前沿產品上，我們利用我們的基礎技術跨越多種針對不同市場的衍生產品，並隨着時間的推移擴展到新的應用。由於我們與客户路線圖保持一致，以及由此產生的長期版税流可見性，我們能夠進行大量的前期投資。有些產品在最初開發25年後仍會產生版税收入，根據客户在季度版税報告中向我們提供的版税收入信息，在截至2023年3月31日的財年中收到的版税收入中，約有46%來自1990至2012年間發佈的產品。


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我們的增長戰略

我們從可持續增長的角度評估我們的投資。雖然我們的研發和新業務計劃通常與未來五到十年的收入流聯繫在一起，但我們業務的效率和我們歷史投資的收入使我們今天能夠實現盈利和產生現金流。我們增長戰略的關鍵槓桿是：

在長期成長型市場中獲得或保持份額。我們已經在一些高價值市場佔據了相當大的市場份額，例如移動應用處理器，這使我們能夠投資於其他增長機會。截至，我們在成長型市場(包括雲計算、網絡設備、汽車和消費電子產品)的市場份額分別為%、%、 %和%。我們相信，對高性能和高能效計算的日益增長的需求，以及我們的持續投資，將使我們能夠擴大我們在這些細分市場的市場份額。我們在雲服務器領域的份額正在增加，因為我們提供性能功耗比領先的CPU產品，並且我們為CSP提供了靈活性，使其可以更有效地設計自己的芯片，以比購買現成的基於替代架構的芯片。此外，汽車市場正在通過越來越先進的車輛軟件、信息娛樂、ADAS以及最終的自動駕駛系統進行變革，這推動了對每輛汽車中更多芯片和更先進芯片的需求。今天，我們已經在這些集成到汽車中的新芯片中佔據了領先份額，我們相信我們已經處於有利地位，可以成為未來汽車的CPU架構。

在每一臺智能設備中提升ARM處理器的價值。隨着芯片設計變得更加先進和複雜，我們相信，我們在更多功能、更高性能、更高效率和更專業設計方面的投資將使我們能夠為我們的合作伙伴帶來更多價值。對於智能手機，我們繼續增加對CPU和GPU產品的投資，以提供與PC類似的速度和圖形以及全天電池續航時間。對於汽車市場，我們的CPU在不斷提高的性能與能源消耗和散熱的約束之間取得平衡，同時還滿足ADAS和自動駕駛所需的最高汽車安全完整性標準。對於服務器和高端網絡設備，我們正在實現市場領先的核心計數。這些創新使我們能夠授權更先進的ARM產品，並讓我們的客户實施具有多個CPU和更多內核的基於ARM的芯片，所有這些都使我們能夠在每個芯片上獲得更多價值。例如，採用基於最新ARMv9架構的ARM CPU和八核外加ARM GPU的芯片，通常比採用基於較舊架構的雙核ARM CPU核的芯片具有更高的版税。我們的客户剛剛開始發貨基於最新ARMv9技術的芯片，隨着我們最新技術的部署加速，我們的每芯片版税自然會擴大。

擴展我們的系統IP和SoC產品. 為了進一步提高性能和效率，我們繼續開發更廣泛的可配置系統IP產品，包括經過驗證的片上互連、安全IP、內存控制器和其他設計IP，以便與我們的處理器一起使用。最近，我們投資於以解決方案為中心的整體設計方法，超越單個設計IP元素，提供更完整的系統。通過提供針對特定用例進行優化的SoC解決方案，我們可以確保整個系統無縫協作，以提供最高的性能和效率。同時，通過在整體芯片設計中設計越來越大的部分，我們進一步減少了客户承擔的增量開發投資和風險，同時也使我們能夠在每台設備上獲得更多價值。

投資下一代技術。我們不斷評估新興市場和技術，使我們能夠創造更先進的產品，為我們的客户和生態系統帶來更多價值。例如，我們通過高度可擴展的架構在所有設備上集成AI和ML功能方面處於領先地位。所有現代智能手機都憑藉其ARM處理器支持AI和ML，我們越來越多地與其他領域的公司合作


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消費電子和汽車等市場部署基於人工智能的解決方案。對於網絡、雲和數據中心市場，我們繼續在我們的CPU中添加特定於AI的功能，以實現市場領先的性能。

受益於ARM產品的靈活性. 每個ARM處理器在功率預算內提供一定的計算能力，因此可以在具有相似計算要求的多個不同設備中使用。可能已經為一種應用程序設計了處理器的ARM客户未來可能會找到其他可以使用此技術的應用程序。因此，ARM產品可能在新終端市場的新產品中使用多年，有時甚至幾十年。例如，最初授權用於智能手機芯片的處理器也可以用於平板電腦、數字電視或智能揚聲器的芯片。我們預計，隨着設備和用例的日益激增，這一趨勢將繼續下去。

通過我們靈活的業務模式擴大ARM產品的使用範圍。我們專注於使 ARM產品儘可能易於獲取並集成到芯片設計中。我們將繼續擴展我們的靈活參與模式，為所有公司提供便捷的ARM產品，包括面向初創企業的低成本和免費產品。近年來，隨着新產品組合的不斷增加，我們開始將客户轉移到產品組合許可證上，每個客户都將獲得廣泛的ARM產品組合。我們的業務模式允許我們的客户快速獲得ARM產品，從而使我們的產品許可變得更加容易。我們相信，我們的業務模式將鼓勵客户進行實驗，並導致更廣泛的ARM功能被使用。我們的業務模式還旨在使定價與我們通過低端和高端設備提供的價值更好地保持一致。

網絡安全和數據隱私

我們專注於為我們的客户和第三方合作伙伴提供一個安全的環境，支持我們的創新和產品開發，同時加強我們作為生態系統中值得信賴的合作伙伴的地位。我們在正常業務過程中收集、存儲和處理某些個人、機密和專有信息，包括商業機密、員工數據和其他敏感數據。此外，我們的第三方合作伙伴和客户定期向我們提供高度敏感的信息，包括他們未來產品計劃和路線圖的詳細信息。為了保護這些信息，我們的專門的企業安全團隊持續不斷地工作，以加深我們對針對ARM及其合作伙伴生態系統的活動威脅的理解，並使用安全分析和自動化測試有效地利用這一情報，以改進我們的態勢感知和防禦。我們的安全模型和控制基於國際標準和行業最佳實踐，例如國家標準和技術研究院S網絡安全框架。

我們還有一個專門的隱私團隊來建立和執行我們的隱私計劃，其中包括與我們的法律團隊合作進行隱私和影響評估和審查，並支持數據保護和隱私相關的請求。我們持續監控監管環境，並不時對我們的服務和業務實踐進行其他更改，以使我們和我們的客户能夠遵守適用的法律、法規、規則、標準和其他義務。？風險因素？與政府監管和法律合規性相關的風險以及實際或認為未能滿足數據的情況保護、安全、隱私或其他法律、法規、規則、標準和其他政府和行業特定義務可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

競爭

我們相信，我們的架構和CPU設計是授權給其他公司的領先獨立處理器技術。此外，我們在全球建立的合作伙伴和客户網絡為我們提供了廣泛的存在，再加上無與倫比的軟件開發商生態系統，使我們相對於其他授權處理器相關技術的公司具有優勢。我們的產品用於幾乎所有智能手機、大多數平板電腦和數字電視，以及相當大比例的帶有嵌入式處理器的芯片。在……裏面


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此外，我們相信，我們廣泛的生態系統和進入某些終端市場的高門檻增強了我們的競爭地位。我們生態系統的廣度創造了一個良性循環，使我們的客户受益，並將我們緊密地融入他們的設計週期。我們與我們的客户和生態系統合作伙伴有着深厚的關係，這為整個半導體行業提供了獨特的可見性。

我們基於各種因素進行競爭，包括價格、性能、產品質量、軟件可用性、營銷和分銷能力、客户支持、知名度和財務實力。此外，鑑於我們對合作夥伴和客户的依賴，我們的競爭地位取決於我們的合作伙伴和客户的競爭地位。此外，我們的合作伙伴和客户並不獨家許可我們的產品；相反，我們的幾個合作伙伴和客户還設計、開發、製造和銷售基於非ARM架構的處理器，並在內部開發自己的物理IP。我們的合作伙伴和客户在各種應用中相互競爭，並與我們競爭。競爭程度和競爭者的性質通常因終端市場而異。對於具有現有架構和支持生態系統的現有市場，新架構可能很難取代現有架構，因此很難獲得市場份額。例如，我們取得了重大進展，在智能手機、消費電子產品和物聯網等市場佔據了很大的市場份額。在許多此類市場中，我們主要面臨來自x86和RISC-V等其他架構的競爭。此外，某些半導體公司，包括我們的一些現有客户，已經或正在設計自己在智能手機應用處理器、其他移動芯片、消費電子、物聯網和嵌入式計算、網絡設備、汽車和雲服務器等市場的架構。

我們產品的市場競爭激烈，技術變化迅速。這些變化導致頻繁的產品推介、較短的產品生命週期和更高的產品功能，通常表現為顯著的價格和性能改進。我們面臨着來自成熟技術(如x86架構)以及自由、開源技術(包括RISC-V架構)的激烈競爭。我們的許多客户也是RISC-V架構和相關技術的主要支持者。如果繼續開發RISC-V架構和相關技術，並增加對RISC-V的市場支持，我們的客户可能會選擇使用這種免費、開源的架構，而不是我們的產品。X86和RISC-V架構的業務模式與我們的不同，可能對我們的客户更具吸引力。我們現有的和潛在的競爭對手也可以在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源或加強他們在這些市場中的地位，或者他們可能受到更有利的監管制度的約束。此外，一些半導體公司，包括我們的某些客户，已經為特定市場或應用開發了自己的專有架構。

見風險因素--與我們的商業和工業相關的風險。

市場營銷、銷售和合作夥伴能力提升

我們相信，我們擁有業內最大的第三方軟件和硬件合作伙伴生態系統，包括先進製造、操作系統和應用程序開發商、軟件工具供應商以及培訓和支持服務。我們生態系統的營銷、銷售和支持服務的可用性對我們產品的成功至關重要，並使我們能夠建立和維護深入的客户和合作夥伴關係，通過這種關係，我們可以瞭解終端市場對我們產品的未來需求。截至2023年3月，我們在全球擁有650多名員工，專門負責市場營銷、銷售和合作夥伴能力提升。我們從世界各地的辦事處直接向半導體合作伙伴和客户推銷我們的產品。我們的CPU和相關技術是根據一系列因素進行銷售的，包括性能、功耗、價格、快速推向市場，支持和維護服務以及第三方支持的可用性。我們還利用我們的半導體合作伙伴廣泛的營銷和分銷網絡，他們將我們的產品直接營銷和分銷給系統公司。

我們的解決方案被許多不同類型的客户使用，包括主要芯片供應商、原始設備製造商、服務提供商、初創企業或小型企業單位，以及研究人員和學者。數十億個芯片的組合，


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發貨進入無數終端市場、我們軟件生態系統的廣度，以及數百萬芯片設計工程師和軟件開發人員共同創造了一個良性循環，軟件開發人員為基於ARM的設備編寫軟件，因為這是他們產品的最大市場，而芯片設計人員選擇我們的處理器是因為他們擁有最廣泛的支持網絡。因此，我們相信我們處於有利地位，能夠通過我們專職的營銷、銷售和合作夥伴能力提升團隊繼續吸引和留住客户。

研究與開發

我們是一家以工程為先的公司，截至2023年3月31日，我們在全球擁有約80%的員工，專注於研究、設計和技術創新，我們在英國、歐洲、北美、印度和亞太地區設有全球運營和研發中心。我們的競爭能力在很大程度上取決於我們產品的進步，以滿足不斷變化的市場需求。我們的工程師致力於研發新版本的處理器內核、圖形IP和AI加速器等專業處理器、系統IP和物理IP技術以及相關軟件和工具應用程序。我們在移動應用處理器、消費電子和嵌入式計算等特定市場的重大研發投資和不斷增加的市場份額，使我們能夠更有效和高效地投資於汽車和雲計算市場等各種終端市場的新產品開發。我們已經並打算繼續投入大量的財政和其他資源用於技術和產品的創新和開發。有關我們的研發政策的更多信息，請參見管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析以及經營業績的構成部分研發和管理S對財務狀況和經營業績的討論和分析截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度的經營業績和業績比較。研發。

知識產權

我們的成功和有效競爭的能力在很大程度上取決於保護我們的知識產權。為了保護我們的知識產權，我們主要依靠專利法、著作權、商業祕密和商標法、商業祕密保護和保密協議，以及與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人的許可協議。我們有一個積極的計劃，通過專利申請、商標註冊以及保密協議和其他知識產權的使用來保護我們的專有技術。截至2023年3月31日，我們擁有或共同擁有約6,800項已頒發的專利，全球約有2,700項專利申請正在審理中。這些專利和專利申請大多屬於處理器體系結構和微體系結構、ML和計算機視覺、圖形處理器體系結構、片上系統設計和存儲技術等類別。我們維持並支持積極的計劃來保護我們的知識產權，主要是通過鼓勵工程師提出新的發明申請和保護已發佈的專利免受侵權。

約97%的有效專利組合(已授予和正在申請)由我們單獨擁有或與我們的子公司共同擁有，其餘3%為與一個或多個第三方共同擁有的專利資產。通過集團內部許可安排，我們可以訪問我們的整個專利組合，用於許可技術或以其他方式向第三方提供服務。

由於我們的全球業務，保護我們的技術、商業祕密和其他專有信息的努力可能會很困難，特別是在對知識產權提供有限保護或沒有保護的司法管轄區。如果機密信息(包括但不限於商業祕密和專有技術和信息)被不當共享，我們可能會尋求確定來源，以及是否可以通過向被許可方提出合同索賠來追回財務損失。此外，我們將尋求阻止將在這種有限保護領土上創造的製成品進口到存在更好保護的領土。雖然我們打算大力保護我們的權利，但不能保證此類措施會成功。查看與我們的商業和工業相關的風險：未能獲取、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權可能會削弱我們保護我們專有產品和我們品牌的能力，而獲取、維護、保護、捍衞和執行此類知識產權的成本，尤其是由於訴訟而產生的成本，可能會對我們的運營結果產生不利和實質性的影響。


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武裝着中國的國際解放軍

我們是武裝着中國的國際解放軍的黨。

根據國際解放軍協議，ARM中國向我們授權了我們的某些知識產權。反過來，ARM中國將該知識產權再許可給其中國客户，作為我們向中國客户獨家分銷我們的知識產權許可。

客户 ARM中國被允許向中國客户再許可。這包括在中國註冊成立並在任何官方證券交易所交易的集團的任何最終母公司，其最終母公司在中國註冊成立的任何實體，以及任何由中國公民最終控制的實體。然而，它不包括在中國境外註冊的公司的中國子公司，即使這些公司仍可能在中國銷售產品。

產品。ARM中國可以對我們的標準IP產品進行再許可。ARM中國需要徵得我們的同意，才能再許可非標準技術或架構許可。

我們可以刪除我們宣佈過時或不再向我們的被許可人提供的任何可再許可的IP，因此，針對此類IP的ARM中國和S 權利僅限於其先前授予的許可。

ARM中國可能只會根據我們提供的模型許可條款分發我們的IP。任何偏離我們標準許可條款的行為都需要我們的同意。

定價國際解放軍對ARM中國為其轉授許可證設定的價格沒有實質性限制。

學期。Ipla的初始期限為2048年4月23日，之後Ipla將自動續簽連續10年，直到(A)根據Ipla獲得許可的專利最後一個到期，以及(B)根據Ipla獲得許可的最後一個商業祕密不再保密(我們或ARM中國的過錯除外)。在國際解放軍的任期內，ARM中國可以向其中國客户授予再許可。ARM中國在國際解放軍任期內提供的再許可的期限沒有實質性限制。

終止。我們和ARM中國各自有權在發生標準終止事件時單方面終止國際解放軍，如非終止方S重大違反國際解放軍、破產或延長至少180天的不可抗力事件對終止方造成重大不利影響。

根據國際解放軍，ARM中國也可以開發自己的知識產權。然而，ARM中國僅被允許開發(I)包含我們的知識產權的某些衍生產品，以及(Ii)ARM中國和S自己的不包含我們的知識產權的產品，如果此類產品構成與IC產品相關的技術或使公司能夠製造IC的技術，而不包括任何處理器核心。

此外，根據《國際知識產權協議》，如果ARM中國或此類客户因我們的知識產權侵犯第三方知識產權而在訴訟、行政訴訟或類似訴訟中招致損害或費用，我們有合同義務賠償ARM中國及其再許可我們知識產權的中國客户。

在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的財年中，我們與ARM中國的關係帶來的收入分別約佔我們總收入的18%、18%和20%。

見風險因素與我們的商業和工業相關的風險我們依賴與ARM中國的商業關係進入中國市場。如果這種商業關係不復存在或惡化，我們在中國市場的競爭能力可能會受到實質性的不利影響，風險因素和與我們的商業和工業相關的風險都不會控制ARM中國的運營，ARM 360的運營獨立於我們。


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我們的人才和人力資本資源

我們的核心信念決定了我們如何共同努力，以確保我們繼續取得成功。我們相信，我們的員工緻力於以與我們的核心信念一致的方式發展我們的文化併為其做出積極貢獻，這是一個與眾不同的因素，可以為我們和我們的生態系統創造競爭優勢，支持我們長期業務戰略的執行，對當前和未來的員工具有吸引力。我們的核心信念是我們的重要抱負，作為他們年度審查的一部分，我們的員工根據他們踐行我們的核心信念的效率進行評級。

我們的三個核心信念是：

做偉大的事情？努力工作，迎接挑戰，找到出路

是我們，不是我？？共同取勝，而不是單獨取勝

做你輝煌的自己以嫻熟的個性、表現和包容為例

本着我們在所做的一切中嵌入多樣性、公平性和包容性的重點， Dei實踐被整合到我們的每個核心信念中。

作為我們員工價值主張的一部分，我們通過年度敬業度調查對員工及其在ARM工作的經歷做出了一系列承諾。這些措施包括確保我們的員工為解決世界上覆雜的技術問題做出貢獻，並將他們的時間花在重要的有價值的工作上；確保我們的員工因他們所做的工作以及他們帶來的技能和經驗而獲得競爭性和公平的獎勵；將我們的員工培養成他們想要的職業，並支持他們在工作和生活中取得成功；通過將Dei的實踐融入我們所做的一切，共同創造一個包容的環境；以及利用我們作為一家全球公司的地位，成為一股向善的力量。

多樣性、公平性和包容性

我們知道，多樣化的團隊推動創新和創造力，擅長解決複雜問題，並做出更好的決策。我們致力於培養一種包容的文化，在這種文化中，代表性很重要，重視人，聽取不同的觀點，並利用每個人的S技能。

我們的Dei戰略的基礎是將Dei實踐融入到我們所做的一切中。我們的Dei戰略有四大支柱：

人民在整個員工生命週期中招聘、支持和授權所有級別的所有背景的人才

文化--每天都體現核心信念和包容性行動

領導力將Dei作為企業、人員和文化的內部和外部領導者勢在必行

夥伴關係利用DEI作為整個生態系統的戰略推動者

我們制定並定期審查業績指標，以評估我們在實現經濟和社會發展部優先事項方面的進展情況。例如，我們有一個全公司範圍的問責措施，作為年度審查過程的一部分。在過去的兩年中，超過%的員工有意並持續地採取行動支持我們的Dei 戰略。

2022年，我們是英國最佳工作場所年度Glassdoor員工選擇獎的獲獎者之一。該獎項完全基於我們的員工在Glassdoor上分享的自願和匿名反饋。


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福利和福利

我們通過對員工的身體、精神、社會和經濟福祉採取全面的方法來投資於他們。我們提供一系列福利和計劃，如靈活的工作時間和休假時間，通過我們的累進休假政策和對新父母的支持，改變和定義生活和定義情況。

人才

我們渴望吸引、參與並留住未來的創新者，我們的目標是招募具有不同背景、技能和能力的個人，他們將為我們的成功做出貢獻。我們通過各種渠道尋找候選人，包括招聘公告板、社交網絡、大學等。我們的員工推薦計劃是我們的主要招聘工具之一，平均每季度有近25%的員工在一名員工推薦後加入我們。

作為我們早期職業計劃的一部分，我們在截至2023年3月31日的財年中在全球招聘了150多名大學畢業生，分佈在英國、美國、印度和歐洲的辦事處。

我們將Dei放在招聘的核心位置，我們有戰略合作伙伴關係來尋找實習生、學徒和畢業生，我們還與其他組織合作招聘具有不同背景的個人。我們致力於沒有任何偏見或歧視的招聘過程，並遵守我們開展業務的每個國家/地區的適用法律。

我們有一種學習文化，通過分享他人的經驗、學習資源和實踐，我們的同事有權擁有並推動發展，以實現他們的工作和個人目標。我們在技術開發方面投入了大量資金，擁有專門的團隊來支持同事獲得適當的培訓，以提升他們的技術能力，以支持我們的戰略。

我們的員工

我們擁有遍佈19個國家的全球員工隊伍。截至2023年3月31日，在我們的5963名全球員工中，約有80%從事工程活動，為我們的合作伙伴提供符合計劃和規格的產品，並推動我們行業的創新。在截至2023年3月31日的財年中，我們平均聘用了1,539名承包商和顧問。

下表列出了過去三個財政年度每年我們的員工和承包商人數：


功能	2023年3月31日		2022年3月31日		2021年3月31日
工程學		4,753		4,758		4,712
非工程學		1,210		1,571		1,655
地理分佈
英國		2,785		3,219		3,161
美國		1,157		1,177		1,246
印度		848		793		826
其他		1,173		1,140		1,134

員工總數		5,963		6,329		6,367

我們認為與員工的關係很好，從未經歷過停工。我們在法國和匈牙利的員工由工會代表。我們認為我們與這些勞資委員會的關係是富有成效和建設性的，目前沒有持續的爭端。

在截至2023年3月31日的財年中，我們對業務進行了重組，將重點放在推動我們戰略向前發展的活動上，同時對我們的成本和投資活動採取了更有紀律的方法。要實現


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這一次，我們停止了重複或不再對我們未來的成功至關重要的工作。這一重組導致各國終止了一般職位和行政職位。這些終止大多發生在英國和美國。重組於2022年6月完成。

目前沒有未來重組的計劃；但是，我們繼續根據不斷髮展的業務需求積極審查我們的組織設計，並在必要或適當的情況下持續進行普通課程調整。

環境、社會和治理

我們相信技術的力量可以為每個人建立一個更美好的世界，但我們明白，實現技術進步不能以犧牲環境或我們的社會福祉為代價。我們致力於最大化我們的積極社會影響；最大限度地減少我們對氣候的影響；並促進道德和負責任的商業實踐以及我們員工和我們影響的社區的個人福祉。

脱碳計算

ARM有為脱碳計算做出貢獻的長期抱負，我們正在努力實現這一目標，首先尋求減少我們自己的碳排放。2020年9月，我們承諾到2030年實現淨零碳，比聯合國《巴黎氣候協定》提出的2050年目標提前20年。為了實現這一目標，我們致力於採取與科學保持一致的方法，到2030年將絕對排放量減少50%(在2019年基線的基礎上)，並遵循1.5攝氏度的路徑。我們承諾將供應鏈碳減少42%，這得到了我們與碳披露項目(CDP)供應鏈合作的支持。通過CDP供應鏈，我們已經收集了減少供應鏈排放的數據，下一步是與供應商合作減少這些排放。

我們還認識到，我們的能效和能效產品在脱碳計算方面發揮着重要作用，我們的長期目標是探索如何在我們的生態系統中繼續最大限度地利用這些舉措。我們認識到透明報告的重要性，並製作全面的報告，以表明我們對對我們的業務和利益相關者至關重要的問題的承諾，例如，通過對照全球報告倡議指數和CDP進行報告。

縮小數字鴻溝

我們正在努力通過縮小完全使用數字技術的人和目前無法使用數字技術的數十億人之間的數字鴻溝，最大限度地發揮我們的積極社會影響。我們與我們的員工和我們的社會影響合作伙伴生態系統一起這樣做，以尋找我們可以增加價值和專業知識的機會。通過我們的AFA和開發者計劃，我們降低了使用我們產品的門檻，這對環境和社會領域的初創企業和計劃產生了積極影響。

我們的ARM教育計劃旨在幫助縮小計算機工程和STEM方面的教育和技能差距。作為該計劃的一部分，我們向大學提供教學資源、知識產權、工具和其他支持，並在研究合作方面與學術和行業合作伙伴密切合作。自2013年以來，我們已與全球2500多所大學進行了支持和合作，並啟用了10,000多個基於ARM的課程。

員工社區參與度

在地方層面，我們的員工社區參與計劃Team ARM為我們的員工提供了志願服務和為慈善目的籌款的機會。ARM的每個人都有權每月休假一次，參加志願者活動。


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治理

我們努力成為企業責任的領導者，並通過負責任的商業實踐展示我們的價值觀。我們遵循定義的治理框架，在人工智能、倫理、安全和安全等問題上擁有核心道德立場。我們的董事會負責審查我們與ESG相關的政策、指標和風險。此外，我們的管理團隊擁有一個可持續發展委員會，負責監督和監督我們可持續發展計劃的實施，並通過管理層S風險審查委員會報告ESG風險。

隨着我們進一步制定和推進我們的可持續發展戰略，我們打算繼續研究與我們的業務和利益相關者最相關的可持續發展主題。我們已經制定了公司政策，包括我們的行為準則、供應商行為準則、反賄賂和腐敗政策以及Dei政策，這些政策通過指導我們的員工、合作伙伴和供應商的業務往來並要求遵守適用的法律和法規來支持我們可持續運營的努力。這些公司政策涉及我們在環境保護、負責任的採購、人權、勞工標準和道德、多樣性和合規性等方面建立的實踐和要求。我們定期審查這些政策，以確保它們與我們的組織、我們的員工、我們的合作伙伴以及適用的法律和法規保持相關性。

設施

我們的全球總部位於英國劍橋，總共佔用約329,950平方英尺的租賃辦公空間，租約在2023至2044年間到期。我們目前正在臨時延長我們全球總部的一份租約，同時我們正在就租約續簽進行談判。我們還在比利時、丹麥、法國、德國、匈牙利、印度、愛爾蘭、以色列、日本、韓國、挪威、波蘭、斯洛文尼亞、瑞典、臺灣、英國和美國租賃了更多設施。

我們相信我們目前的全球總部和全球辦事處得到了良好的維護，足以滿足我們目前的需求，並將根據需要以商業合理的條款提供適當的額外或替代空間。

政府監管

我們受到各種政府機構的監管，包括但不限於英國、歐盟、美國和中國的此類機構。這些法律法規影響我們在以下領域的活動：勞工、電信、知識產權所有權和侵權、税收、經濟制裁、進出口要求和管制、反腐敗、國家安全和外國投資、外匯管制和現金匯回限制、隱私和數據保護(如GDPR、英國GDPR和CCPA)、安全和網絡安全、數據本地化要求、反競爭、環境、健康和安全、財務報告以及與公共部門合同相關的認證要求。我們監測這些法律、法規、條約和協議的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。請參閲風險因素與政府監管和法律合規相關的風險和風險因素與美國和英國税收制度相關的風險。

法律訴訟

我們不時參與與我們的業務有關的各種法律、行政和監管程序、索賠、要求和調查，其中可能包括與商業、產品責任、知識產權、網絡安全、隱私、數據保護、反壟斷、違約、勞工和就業、舉報人、併購和其他事項有關的索賠。此外，根據我們的客户協議，我們同意在某些情況下，如果第三方向法院或其他地點提出索賠，聲稱我們的產品侵犯了該第三方的S知識產權，我們將賠償我們的客户。雖然我們不同意最終賠償我們的客户


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客户，這樣的最終客户可能會受到侵權索賠，並可能因此向我們提出索賠。我們目前正在進行未決訴訟，包括但不限於，我們在美國特拉華州地區法院對高通和Nuvia提起的訴訟(案件編號：1：22-cv-01146)。此外，我們的產品涉及我們不參與的未決訴訟。我們不能就任何此類訴訟將如何解決、我們將獲得什麼好處或我們可能遭受的損失向您提供任何保證。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測，而且無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。參閲風險因素與我們的商業和工業相關的風險我們目前正在進行未決的訴訟，風險因素與我們的商業和工業相關的風險與我們可能被第三方指控的侵權、挪用或其他侵犯其知識產權或專有權的行為有關，我們對這些索賠的辯護可能代價高昂.


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管理和行政人員的薪酬

行政人員及董事

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息。


名字	年齡	職位
非執行董事：
孫正義	65	董事會主席
羅納德·D·費舍爾	75	董事
傑弗裏·A·塞恩	68	董事
凱倫·E·戴克斯特拉	64	董事
安東尼·邁克爾·法德爾	54	董事
羅斯瑪麗·斯庫勒	55	董事
保羅·E·雅各布斯博士	60	董事

行政人員：
雷內·哈斯	60	董事首席執行官兼首席執行官
賈森·查爾德	54	常務副總裁兼首席財務官
基爾斯蒂·吉爾	50	常務副總裁兼首席人事官
斯賓塞·柯林斯	42	常務副總裁兼首席法務官
理查德·格里森斯韋特	55	總裁常務副主任兼總建築師
威爾·艾比	52	常務副總裁兼首席商務官

非執行董事

孫正義自2018年3月起擔任董事董事會主席。2016年9月至2018年3月，孫正義先生擔任ARM控股有限公司董事會主席。孫正義於1981年9月創立軟銀，自1986年2月以來一直擔任該公司董事長兼首席執行官。軟銀最初是一家PC軟件分銷業務，其公司組合已經擴展到涵蓋一系列技術，包括高級電信、互聯網服務、人工智能、智能機器人和物聯網。孫正義負責監管了S在全球增長最快的一些科技公司的投資。孫正義在軟銀S的投資組合中擔任各種職務，包括自2015年以來擔任其董事長的軟銀公司(日本電信運營商)，並於2006年至2015年擔任其董事長兼首席執行官。孫正義還擔任過日本寬帶協會的名譽主席。

孫正義之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的行政領導經驗，包括擔任大型國際上市公司軟銀的董事長兼首席執行官，以及我們的控股股東，以及他在技術和創新方面的卓越專業知識。

羅納德·D·費舍爾自2018年3月起擔任董事董事會成員。費希爾先生是軟銀投資顧問公司的高級顧問。費希爾於1995年加入軟銀，是軟銀資本的創始人和管理合夥人。費希爾於1997年加入軟銀董事會，並於2017年至2022年擔任副董事長。費希爾擁有40多年與高增長和扭虧為盈的技術公司合作的經驗。在加入軟銀之前，費雪先生在1990至1995年間擔任菲尼克斯技術有限公司的首席執行官，該公司是個人電腦系統軟件產品的領先開發商和營銷商。費舍爾從Unix旗下的Interactive Systems Corporation加盟菲尼克斯


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1988年被伊士曼柯達公司收購的軟件公司。費雪先生擔任了五年的總裁，最初擔任互動系統的首席運營官，然後擔任首席執行官。費希爾先生在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位，在南非威特沃特斯蘭德大學獲得商業學士學位。

費希爾先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在技術行業擁有豐富的業務、運營和管理經驗。

傑弗裏·A·塞恩自2022年9月起擔任董事董事會成員。Sine先生是Raine Group LLC的聯合創始人和合夥人，這是一家專注於技術、媒體和通信的全球商業銀行。在創建Raine Group LLC之前，他曾在瑞銀投資銀行擔任技術、媒體和電信投資銀行業務的副董事長兼全球主管。塞恩曾是摩根士丹利律師事務所的董事董事總經理以及紐約和倫敦的Sullivan&Cromwell律師事務所的律師。Sine先生目前在Raine Group的許多投資組合公司和子公司的董事會任職。他還在國家公共廣播電臺、ITHAKA、教育考試服務、美國大學和曼哈頓戲劇俱樂部的董事會任職。

Sine先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為多家擁有國際業務的全球公司的領導者和董事的重要經驗，以及他在全球金融機構任職期間的資本市場和金融經驗。

凱倫·E·戴克斯特拉自2022年9月起擔任董事董事會成員。Dykstra女士之前曾擔任門户網站和在線服務提供商AOL，Inc.的首席財務和行政官以及首席財務官。在加入美國在線之前，戴克斯特拉女士是Plainfield Asset Management LLC(Plainfield Asset Management LLC)的合夥人，在那裏她曾擔任Plainfield Direct LLC的首席運營官、首席財務官和董事的首席財務官。在此之前，她在自動數據處理公司工作了25年，這是一家為僱主提供人力資本管理解決方案的公司，最近擔任首席財務官，在此之前擔任副總裁總裁，擔任財務、公司財務和其他職位。戴克斯特拉是VMware，Inc.和Gartner Inc.的董事用户，也曾是Crane Co.、美國在線和波士頓地產公司的董事用户。

Dykstra女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她作為多家全球公司的首席財務官擁有廣泛的執行管理經驗和財務專業知識，以及她在科技行業其他公司的董事會任職的經驗。

安東尼·邁克爾·法德爾自2022年9月起擔任董事董事會成員。法德爾先生是一位活躍的投資者和企業家，在創立公司和設計消費產品方面擁有30多年的經驗。他是Build Collection的負責人，這是一家投資和諮詢公司，投資於深度科技初創公司。目前，Build Collection正在與初創公司就200多項創新技術進行合作。法德爾先生是物聯網領域的主要先驅Nest的創始人和前首席執行官。他是蘋果公司iPod事業部的高級副總裁和S，領導的團隊創造了前18代iPod和前三代iPhone。法德爾還曾擔任蘋果首席執行官的顧問。在他的職業生涯中，法德爾先生創作了300多項專利。他也是《紐約時報》暢銷書的作者打造：讓事情變得有價值的非正統指南.

Fadell先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在一系列技術公司擁有豐富的經驗，並且他擁有豐富的領導經驗，包括擔任物聯網領域一家領先企業的創始人和首席執行官，以及他對技術行業的深入瞭解。

迷迭香學齡兒童自2022年12月起擔任董事董事會成員。斯庫勒女士在全球科技行業擁有30多年的經驗。她最近擔任的職務是英特爾公司的企業副總裁總裁以及數據中心和人工智能銷售總經理。在她33年的職業生涯中


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在英特爾任職期間，斯庫勒女士負責管理和監督S物聯網業務的銷售和公司戰略。斯庫勒女士還在多項英特爾初創企業的嵌入式/物聯網、網絡和存儲業務(包括架構、產品開發和客户成功工作)中擔任副總經理和總經理職務。在她的網絡角色中，Schooler女士領導了行業轉型計劃，包括網絡功能虛擬化和數據平面開發工具包等技術。斯庫勒女士支持了包括ATIS和TIA在內的行業努力，以及包括國家女性科技中心在內的非營利組織。她之前是Cloudera的董事員工，目前是Zurn Water Solutions的董事會成員。斯庫勒女士獲得了賓夕法尼亞州立大學陶瓷科學與工程學士學位。

斯庫勒女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在公司戰略和戰略規劃方面的廣博知識，以及作為技術行業領導者的豐富經驗。

保羅·E·雅各布斯博士自2022年12月起擔任董事董事會成員。雅各布斯博士是XCOM實驗室的董事長兼首席執行官，該實驗室是他於2018年創立的，旨在開發高性能無線技術和應用程序。在創建XCOM實驗室之前，雅各布斯博士曾擔任高通首席執行官兼執行主席，領導公司努力開發基礎移動技術並將其商業化。推動無線互聯網和智能手機革命的突破。雅各布斯博士是一位多產的發明家，在無線技術和設備領域擁有80多項已獲得或正在申請的美國專利。雅各布斯博士目前擔任Dropbox，Inc.的董事職務，負責激勵和表彰科學技術。他在加州大學伯克利分校獲得電氣工程和計算機科學學士學位，電氣工程碩士學位，電氣工程和計算機科學博士學位。他在加州大學伯克利分校創立了雅各布斯設計創新研究所。雅各布斯博士是美國國家工程院院士和美國藝術與科學學院院士。

雅各布斯博士之所以被選為我們的董事會成員，是基於他作為多家全球公司的領導者和董事會成員的經驗，以及他對科技行業公司的創新和業務經驗以及他對技術行業的深入瞭解。

行政人員

雷內·哈斯自2022年2月以來，一直擔任我們的首席執行官和董事首席執行官。在被任命為首席執行官之前，哈斯先生從2017年1月起擔任我們知識產權產品組(IPG)的總裁。在他的領導下，哈斯先生將IPG轉型為專注於垂直市場的關鍵解決方案，產品組合更加多樣化，並增加了對我們軟件生態系統的投資。除了擔任首席執行官外，哈斯還是ARM中國的董事會成員。哈斯先生於2013年10月加入公司，擔任戰略聯盟副總裁總裁，兩年後被任命為執行委員會成員，並任命ARM總經理S為首席商務官，負責全球銷售和市場營銷。在加入公司之前，哈斯先生曾擔任過多個應用管理、應用工程和產品工程職位，其中包括在英偉達工作了七年，擔任總裁副總經理和計算產品業務部總經理。在加入NVIDIA之前，哈斯先生曾在Scintera Networks和TenSilica擔任高管職務。哈斯先生在克拉克森大學獲得電氣電子工程理學學士學位，畢業於斯坦福大學工商管理人員教育項目研究生院。哈斯先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為我們的首席執行官對我們的業務瞭如指掌，並在半導體行業擁有豐富的經驗。

賈森·查爾德S先生的職業生涯有30年之久，涉及全球金融與戰略、會計、資本市場與財務、首次公開募股執行以及投資者關係等各個方面。軟件即服務行業、電子商務、本地商業、消費硬件和物聯網，以及在線住宅房地產。他最近在Splunk擔任高級副總裁兼首席財務官，Splunk是一家專門從事應用的技術公司


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管理、安全和合規性，以及業務和網絡分析。蔡爾德先生還曾擔任全球電子商務市場Groupon，Inc.、消費技術和可穿戴設備公司Jawbone以及在線房地產公司OpenDoor Technologies Inc.的首席財務官。在擔任這些職務之前，他曾在亞馬遜領導多個全球財務團隊超過11年，並擔任亞馬遜國際的首席財務官。蔡爾德先生自2022年4月以來一直擔任電子商務公司Coupang，Inc.的董事會成員。他擁有華盛頓大學福斯特商學院的學士學位，目前在該校的全球顧問委員會任職。

基爾斯蒂·吉爾自2018年4月起擔任我司常務副祕書長總裁兼首席人事官。Gill女士於 2002年加入公司，並在人員組擔任過各種領導職務，包括高管薪酬、獎勵、組織效率以及人員服務和系統。作為首席人事官，她負責管理我們的政策，尊重我們的員工、我們的工作場所和我們業務實踐的可持續性。吉爾女士提供了一個獨特、進步和人性化的工作環境，確保我們的核心信念在我們的政策和實踐中得到反映，讓每個人都能茁壯成長，發揮他們的全部潛力。在加入公司之前，吉爾女士是初創公司GF-X的人力資源部董事員工，並在埃森哲開始了她的人力資源生涯。吉爾畢業於劍橋大學，目前是Cambridge Ahead的董事會成員。

斯賓塞·柯林斯自2022年9月起擔任我們的常務副總裁兼首席法務官。在被任命之前，他從2022年2月起擔任臨時總法律顧問。柯林斯擁有20多年的行業經驗，曾擔任科技行業許多最引人注目的併購和投資交易的首席法律顧問。在加入公司之前，柯林斯先生是軟銀投資顧問公司的管理合夥人和總法律顧問，軟銀願景基金的投資經理。柯林斯還曾擔任軟銀投資顧問公司投資團隊的合夥人。在加入軟銀投資顧問公司之前，他曾在White&Case和Allen&Overy的倫敦辦事處擔任技術併購和投資律師。柯林斯還花時間從Allen&Overy借調到Fenwick&West。柯林斯先生以一等榮譽獲得法學院學士學位。

理查德·格里森斯韋特自2022年3月起擔任我們的常務副總裁兼首席建築師。Grisenthwaite先生於1997年3月加入ARM，負責我們架構的長期發展，從ARMv6開始領導了20多年的發展。他目前正在領導ARMv9的開發，以確保其專門的處理在整個計算範圍內打開新的市場和機會。Grisenthwaite先生在公司任職初期，曾從事Arm720T、Arm940T和Arm1136EJF-S的研發工作。在加入公司之前，他曾在Analog Devices從事固定功能數字信號處理器方面的工作，並在Inmos/ST公司從事Transsputer方面的工作。 Grisenthwaite先生是ARM研究員，擁有劍橋大學電氣和信息科學學士學位，並在微處理器領域擁有107項專利。

威爾·艾比自2023年4月起擔任我們的常務副總裁兼首席商務官。Abbey先生於2004年加入公司，曾擔任過多個領導職務，包括銷售和合作夥伴推广部高級副總裁、實物設計組總經理總裁和實物知識產權事業部商業運營副總裁總裁。現在，作為執行副總裁總裁和首席商務官，Abbey先生領導公司的銷售、現場工程和合作夥伴能力建設，幫助世界上一些最具創新力的組織利用最新技術為下一波數字化轉型做好準備。從IP到AI，他的獨特洞察力幫助世界科技領軍企業S實現了產品和運營的轉型。在加入公司之前，他曾在Celoxica、Infineon Technologies和Loughborough Sound Images擔任產品管理職位。艾比先生是EnPro工業公司的董事，並擁有英國謝菲爾德哈勒姆大學的學士學位。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間沒有家族關係。


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外國私人發行人豁免

根據美國證券交易委員會的定義，我們是一家外國私人發行人。因此，根據美國證券交易委員會和納斯達克規則，我們可能並打算依賴並遵守某些母國治理要求和豁免，而不是遵守納斯達克公司治理標準。雖然我們希望自願遵守大多數納斯達克公司治理規則，但我們可能選擇利用某些豁免，包括但不限於以下豁免：

適用於要求在四個工作日內披露對董事和高級管理人員豁免《行為準則》的決定的國內發行人的納斯達克規則；

某些證券發行必須獲得股東批准，包括股東批准股票期權計劃；

要求我們的審計委員會對所有關聯方交易負有審查和監督責任，如表格20-F第7.B項所定義；

要求我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會並有一份書面章程，説明委員會的宗旨和職責；以及

要求董事的被提名者由我們董事會的 (1)獨立董事佔我們董事會多數的獨立董事投票選出或推薦S獨立董事，或(2)一個完全由獨立董事組成的委員會，並且必須通過正式的書面憲章或董事會決議(視情況而定)。

此外，納斯達克第5615(A)(3)條規定，外國私人發行人可以依賴本國的公司治理做法，以替代納斯達克第5600系列規則和第5250(D)條中的某些規則，前提是我們仍需遵守納斯達克S 不合規通知要求(第5625條)、投票權要求(第5640條)、董事會多元化代表規則(第5605(F)條)、董事會多樣性披露規則(第5606條)，以及我們擁有一個滿足第5605(C)(3)條的審計委員會。由符合規則第5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)條的獨立性要求的委員會成員組成。雖然我們被允許遵循某些符合英國要求的公司治理規則，而不是許多納斯達克公司治理規則，但我們打算遵守納斯達克公司治理規則。

因此，我們的股東將不會獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。只要我們繼續具備外國私人發行人的資格，我們就可以利用這些豁免。

受控公司狀態

在本次發售完成後，軟銀和軟銀願景基金預計將分別實益持有我們已發行普通股的約%和%，或如果承銷商行使從出售股東手中全額購買額外美國存託憑證的選擇權，將分別實益持有我們已發行普通股的約%和 %。由於軟銀擁有S，本次發行完成後，我們將是納斯達克公司治理規則意義上的受控公司。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有多數投票權的上市公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求。作為一家受控公司，規則下的某些豁免將意味着我們不需要遵守某些公司治理要求，包括(1)根據納斯達克上市規則的定義，我們的董事會大部分由獨立董事組成，(2)我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，以及(3)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們可能會，也打算利用其中某些豁免。因此，您將不會獲得受所有這些公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。如果我們不再是受控制的


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依據第17 C.F.R.200.83條

公司和我們的美國存託憑證繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。？請參閲風險因素與我們作為受控公司和外國私人發行人的地位相關的風險我們將是納斯達克公司治理規則所指的受控公司，因此，有資格依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為非受控公司的股東提供保護。

我們董事會的組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會目前由八名成員組成，他們都將在本次發行完成後繼續擔任我們的董事會成員。孫正義先生擔任本公司董事會主席。我們的董事會已肯定地確定，迪克斯特拉女士、法德爾先生、斯庫勒女士和雅各布斯博士之間沒有任何關係會干擾董事履行職責時行使獨立判斷，並且這些董事都是獨立的，這一術語在納斯達克規則中有定義。

我們的八名現任董事中有六名是在2022年被任命的，預計將成為一家上市公司。在任命這些新董事之前，我們對董事會的組成以及帶領公司向前發展所需的技能和資格進行了全面審查。我們的董事會考慮了經驗和專業知識的多樣性以及性別、種族和民族的多樣性。我們相信，我們董事的多元化觀點和集體經驗使我們的董事會處於有利地位，能夠領導ARM走向未來。

董事提名

我們的董事會沒有常設的提名委員會。此次發行完成後，我們的整個董事會將負責遴選或批准董事提名公司。我們相信，董事會可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事提名人選時，我們的董事會可能會考慮個人和職業操守、道德和價值觀、企業管理經驗(如擔任上市公司高管或前高管)、擔任另一家上市公司董事會成員的經驗、與本行業相關的專業和學術經驗、專業經驗的多樣性、財務和會計經驗和/或高管薪酬實踐、領導能力、將所需時間用於籌備、參加和出席董事會會議和委員會會議的能力。職業聲譽和獨立性以及利益衝突。雖然我們董事會沒有關於董事會多元化的正式政策，但除了前面的因素外，我們的董事會在確定和評估董事的提名人時，會考慮背景、性別、年齡、種族和民族，以及其他導致董事會觀點和經驗完全多樣化的個人屬性。我們的董事會將在整個董事會的範圍內對每個人進行評估，以確保董事會作為一個整體擁有必要的工具，根據我們的業務和結構有效地履行其監督職能。

我公司董事會各委員會

截至2023年，我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。


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審計委員會

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助我們的董事會監督我們的財務系統。除其他事項外，我們的審計委員會負責：

選擇一家符合條件的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

幫助維持和促進管理層與獨立註冊會計師事務所之間的公開溝通渠道。

與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

審查我們在風險評估和風險管理方面的政策和做法，包括網絡安全、數據隱私和技術以及信息安全方面的政策和做法；

至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，説明其內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題，以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及

批准(或在允許的情況下，預先批准)由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務。

我們的審計委員會由、和組成，並擔任主席。我們的董事會已確認，並符合現行納斯達克規則和適用於根據交易所法案第10A-3條設立的審計委員會成員的額外獨立性標準對獨立性的要求。此外，我們的董事會已確定將有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家。我們審計委員會的每一位成員都懂財務。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。我們的薪酬委員會負責，其中：

審查並向我們的董事會提出與我們的薪酬計劃和股權計劃有關的建議。

審查並就公司的整體薪酬理念、政策和計劃向董事會提出建議。

審查並向董事會建議與首席執行官薪酬相關的業績目標和目的；

根據先前建立的績效標準、目標和目的，對我們的首席執行官進行評估並向董事會提出建議，並就我們的首席執行官的總薪酬進行評估並向董事會提出建議；


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依據第17 C.F.R.200.83條

審查並向董事會建議支付給非執行董事的薪酬；

挑選和聘用薪酬顧問；以及

我們董事會不定期具體委託薪酬委員會處理的其他事項。

我們的薪酬委員會由和組成，擔任主席。

行為準則

我們保持適用於我們及其子公司員工、獨立承包商、高級管理層和董事的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的董事會將監督我們行為準則的遵守情況，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當遵守。在本招股説明書所屬的註冊聲明生效後，行為準則的最新副本將張貼在我們網站的投資者關係部分。

行政人員及董事的薪酬

在這一總額中，$與支付給我們董事會成員的薪酬有關。在截至2023年3月31日的財年，薪酬最高的董事獲得了美元的薪酬。

我們根據高管的僱傭協議條款與他們保持基於績效的獎金安排(否則，根據我們的酌情年度獎金安排)。上述薪酬金額不包括截至2023年3月31日的財政年度的獎金金額，因為此類獎金結果尚未確定。儘管我們在截至2023年3月31日的財年中代表我們的董事和高管繳納了固定繳款養老金，但我們沒有預留或積累任何金額來向我們的董事會成員或高管提供養老金、退休或類似的福利。

在截至2023年3月31日的財年中，根據我們的股權激勵計劃中描述的股權激勵計劃，我們授予了RSU獎勵，可以普通股或現金結算，並有條件地向我們的高管授予現金或我們的普通股，總額為$的現金或普通股。在截至2023年3月31日的財年中，我們薪酬最高的董事獲得了RSU和金額為$的高管獎。

《董事》行政總裁聘書及聘書

執行幹事僱用協議

我們已經與我們的高管簽訂了聘書或僱傭協議。除非我們或執行官員事先發出終止僱用通知，否則我們的每一位執行官員的任期均為無限期。我們可以隨時以不事先通知或遣散費的理由終止對S高管的聘用(應計薪酬或適用法律要求的除外)。


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依據第17 C.F.R.200.83條

例如，原因包括執行幹事犯有嚴重不當行為或玩忽職守。我們可以基於公平的理由並遵循公平的程序，提前發出30天至12個月的書面通知終止高管S的聘用，或根據高管S協議的條款隨時終止高管的聘用。在我們終止聘用高管的情況下，我們將根據高管所在司法管轄區的適用法律明確要求或根據其個人協議中包含的條款(如果有)向高管提供遣散費。如果兩名美國高管因正當理由辭職、因死亡或永久殘疾而被終止僱傭關係，或者如果控制權發生變更，他們有權獲得遣散費，這是他們的個人協議中規定的。充分的理由包括，例如，權力、職責或責任的大幅減少，或者高管S的工資大幅下降。有充分理由辭職的高管必須提供60天的通知和合理的治癒期。如有需要，執行幹事可根據其個人僱傭協議的規定，在事先書面通知的情況下隨時終止其僱傭關係。

每位高管同意在僱傭協議終止期間和之後嚴格保密，不使用本公司或附屬公司或我們的客户、供應商和其他業務合作伙伴的任何機密信息，但為了我們的利益除外。管理人員還同意向我們披露他們在受僱於我們期間開發的所有發明、設計和任何其他知識產權，並協助我們獲得和執行該等發明、設計和知識產權的專利、版權和其他合法權利。此外，為了保護我們的商業利益，包括限制招攬我們的客户和我們的員工，我們的每一位高管都同意遵守終止合同。兩名美國高管的離職後競業禁止條款等於或超過了他們的遣散費福利期限。

非執行董事在本次發行完成前發出的聘書

除孫正義先生和費希爾先生外，我們已與我們的每一位非執行董事簽訂了聘書。這些函件列出了我們每名非執行董事在董事會任職的條款。根據委任書，我們的非執行董事有權獲得(I)根據下文所述的非執行董事非執行董事薪酬政策支付的服務酬金，以及(Ii)補償因履行董事職責而產生的費用。根據函件繼續委任取決於業績持續令人滿意、獨立董事重新提名及董事會批准、股東重新選舉以及任何有關董事撤職的相關法律條文及細則條文。在本次發行完成之前，這些聘書因我們的公司重組而終止。

非執行董事薪酬政策

本次發售完成後，我們的董事會打算實施一項新的非執行董事薪酬政策，適用於除孫正義先生和費希爾先生之外的每一位非執行董事。根據這一政策，我們的非執行董事將根據我們的綜合激勵計劃(定義如下)獲得每年80,000美元的現金和220,000美元的股權獎勵。此外，我們的非執行董事，除孫正義先生和費希爾先生外，每次董事會會議將獲得5,000美元的費用。審計委員會和薪酬委員會的成員每年將分別獲得15,000美元和10,000美元的現金。審計委員會和薪酬委員會的主席每年將分別獲得30,000美元和20,000美元的現金。非執行董事在被免職或辭去董事職務時不會獲得任何利益。我們還將報銷非執行董事因履行董事職責而適當產生的費用，包括但不限於合理的差旅費用。

股權激勵計劃

我們已根據以下條款向我們的高管和非執行董事授予基於股權的獎勵：(1)2022年RSU計劃、(2)NED計劃、(3)2019年AEP和(4)2019年EIP(統稱為先前計劃)。自.起


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依據第17 C.F.R.200.83條

，2023年，根據先前計劃授予的未償還普通股總數為。我們不打算在本次發行完成後根據Preor計劃授予更多獎勵。相反，在本次發行完成時或之後授予的基於股權的獎勵將受我們新的綜合激勵計劃的約束。與我們的執行官員和非執行董事持有的未完成獎勵有關的四項先前通過的計劃的主要特點，以及我們的2023年綜合激勵計劃(綜合激勵計劃)的主要特點總結如下。這些摘要以適用計劃的實際文本為參考進行整體限定，其中每個文本都作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。

2022年RSU計劃

2022年RSU計劃於2022年6月13日通過，並於2022年9月6日修訂和重述。2022年RSU計劃允許向我們(和我們的子公司)的員工和執行董事頒發獎勵。《2022年RSU計劃》的主要特點概述如下。

行政管理

2022年RSU計劃由我們的薪酬委員會管理。薪酬委員會有權解釋和解釋2022年RSU計劃的規則，包括2022年RSU計劃的任何子計劃或附錄以及根據2022年RSU計劃授予的獎勵條款，並做出所有其他決定，並採取所有被認為是管理2022年RSU計劃必要或適宜的行動。

獎項

2022年RSU計劃規定授予RSU、與RSU類似的虛擬獎勵，不同之處在於只能以現金結算，以及其他獎勵。根據2022年RSU計劃，只有高管獎授予我們的高管，這是獲得指定金額現金或我們股票的有條件權利。

可供獎勵的股票

薪酬委員會可根據2022年RSU計劃和NED計劃授予獎勵的股票面值總額將受到限制，以使其在任何時候都不超過我們完全攤薄的股本面值總額的(X)4%較少(Y)根據2022年RSU計劃規則授予的獎勵和根據NED計劃規則授予的獎勵分配的股份面值總額(不包括就2022年RSU計劃和NED計劃下的失效獎勵分配的任何股份)。在根據2022年RSU計劃授予獎勵後交付給接受者的股票可以通過發行新的普通股或轉讓(包括國庫外)股票來償還。

計劃期限

在(I)通過2022年RSU計劃的十週年和(Ii)完成我們的首次公開募股之後，不得根據2022年RSU計劃授予任何獎勵。

根據2022年RSU計劃授予我們高管的高管獎勵的關鍵條款

根據2022年RSU計劃授予我們高管的高管獎勵使高管有權獲得固定金額的現金或在我們首次公開募股後獲得我們的普通股。在個有限的場合，我們還頒發了定製的高管獎


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依據第17 C.F.R.200.83條

將時間表授予我們的某些高管。年度獎和一次性發布獎可能會根據歸屬發生在我們首次公開募股之前或之後而有所不同。年度獎勵通常由只受基於時間的歸屬時間表制約的部分和受基於業績和基於時間的歸屬時間表制約的部分組成。年度獎以時間為基礎的部分在三年內每年授予一次。一次性啟動獎每年在三年內授予，沒有基於績效的授予條件。我們還授予了高管獎，其條款與上述條款不同。一般而言，這些獎勵規定全部或部分獎勵將在我們首次公開募股、控制權事件的變更和指定的未來日期中最早發生時授予，但須在適用的歸屬日期之前繼續受僱。

在我們首次公開募股之前，高管獎勵的任何部分都將以現金結算。在我們首次公開招股時及之後，高管獎勵中歸屬的任何部分將根據我們首次公開募股日期美國存托股份的收盤價以我們的股票支付，但薪酬委員會有權以現金滿足所有或部分此類既有部分。或者，薪酬委員會可以通過轉讓或發行美國存託憑證(ADS)而不是我們的普通股來滿足全部或部分RSU。與RSU獎勵一樣，一旦控制權發生變化，通常包括收購我們股份超過50%的投票權或出售我們的全部或幾乎所有資產，將按比例授予未授予的高管獎勵的一部分。

通常，根據2022年RSU計劃授予的未歸屬獎勵將在高管因任何原因不再是2022年RSU計劃下的合格員工或高管董事之日失效(包括，例如：，當該高管因其作為高管董事的僱用或服務而發出或接收終止通知時)，但如果停止成為合格員工或高管董事是由於健康不佳、受傷、殘疾或死亡，薪酬委員會可將該參與者所獲獎勵的全部或部分授予薪酬委員會。就這些目的而言，如果該高管在離開我們集團成員的僱傭關係時在接下來的七天內重新受僱於我們集團的另一成員，則該高管不會被視為不再是符合條件的員工或董事高管。如果薪酬委員會根據不時採用的任何惡意或追回政策確定任何此類未歸屬獎勵的部分或全部失效，則該等獎勵也將終止。

在該等股份實際發行或轉讓的記錄日期之前，參與者無權享有任何與該等股份有關的投票權、股息或其他權利。在該等股份發行或轉讓的記錄日期後，參與者持有的股份在各方面將與我們的其他普通股平等。

追回

根據《2022年RSU計劃》授予的所有獎勵均須根據我們的證券上市所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準或適用法律另有要求的任何退還政策予以退還。目前，我們還沒有通過一項關於在會計重述的情況下追回授予現任和前任高管的某些基於激勵的薪酬的政策。2023年，我們打算採用與《交易法》規則10D-1一致的惡意和追回政策，該規則要求美國國家證券交易所採用上市標準來追回錯誤授予的報酬。

調整，調整

如果我們的股本發生變化、根據英國《2010年公司税法》第1075條進行分拆或豁免分派或特別股息或分派，薪酬委員會(一致行動)可根據其認為適當的情況調整獎勵中包含的股份數量和/或類別。


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依據第17 C.F.R.200.83條

圖則修訂

薪酬委員會可隨時修訂2022年RSU計劃；然而，任何對參與者有重大不利影響的修訂，在未經多數弱勢參與者(參考受影響的獎勵金額評估)的情況下，不得事先同意薪酬委員會提出的批准此類修訂的要求。薪酬委員會擁有絕對自由裁量權，可決定哪些參與者因擬議修正案而處於嚴重不利地位。

可轉讓性和參與者付款

參賽者不得轉讓、轉讓或以其他方式處置獎項或與之有關的任何權利。如果他或她這樣做了，無論是自願的還是非自願的，那麼裁決立即失效。獲獎不需要參賽者支付任何費用。

ARM非執行董事RSU獎勵計劃

NED計劃於9月6日通過，NED計劃的主要特點和授予我們非執行董事的獎勵與2022年RSU計劃的條款基本相同，不同之處在於只有非執行董事有資格獲得獎勵，授予我們非執行董事的唯一獎勵是RSU，這通常規定歸屬發生在一年內。薪酬委員會可根據2022年RSU計劃和NED計劃授予獎勵的股份總數為我們完全攤薄股本的面值總額的4%(不包括根據2022年RSU計劃和NED計劃分配的失效獎勵的任何股份)。在(I)採用NED計劃的十週年和(Ii)我們的首次公開募股之後，不得根據NED計劃授予任何獎勵。

RSU是在滿足歸屬和其他條件的情況下，授予持有人特定數量的我們普通股的獎勵。授予我們非執行董事的RSU在授予年度的次年3月在董事繼續服務的基礎上歸屬於。在截至2023年3月31日的財年，授予我們非執行董事的RSU數量是通過將220,000美元除以每股估計價值來確定的，董事會中非執行董事的獎勵比例低於全年。此外，在控制權變更事件發生時，按比例授予非執行董事責任責任單位的一部分。在每一種情況下，一旦授予，RSU都能夠以股票或現金(或兩者的組合)進行結算，這由薪酬委員會確定。或者，薪酬委員會可以通過轉讓或發行美國存託憑證代替我們的普通股來滿足全部或部分RSU的要求。

ARM有限公司2019年全員計劃

2019年AEP於2019年12月8日由我們的股東通過，並於2021年5月18日和2022年6月13日進行了修訂和重述，允許向我們的員工和執行董事授予獎勵。2019年AEP的具體條款摘要如下。

行政管理

2019年AEP由我們的薪酬委員會管理。

可供獎勵的股票

薪酬委員會可根據2019年AEP授予獎勵的股票面值總額將受到限制，以使其在任何時候都不超過相當於(X)2.2%的


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依據第17 C.F.R.200.83條

我們的完全攤薄股權股本的總面值減去(Y)根據2019年AEP規則授予的獎勵所分配的股份面值的總和(不包括就2019年AEP的失效獎勵分配的任何股份)。

獎項

2019年AEP規定授予RSU和幻影股份。截至本招股説明書發佈之日，我們的高管僅根據2019年AEP獲得了個RSU。

根據2019年AEP授予我們高管的RSU的關鍵條款

根據2019年AEP授予我們高管的RSU通常以最早發生的線性規模進行：(1)上市價值在320億美元至550億美元之間的首次公開募股(上市價值在320億美元至550億美元及以上時，沒有任何獎勵歸屬，當價值550億美元或以上時，所有獎勵歸屬)，(2)收購我們股票超過50%的投票權。隱含價值在320億美元和550億美元之間或以上的公司或其他控制權變更事件(價值在320億美元或以下時不授予任何獎勵，價值在550億美元或以上時歸屬所有獎勵)，以及(3)2026年3月9日，如果我們在該日期的完全攤薄股本價值在550億美元和750億美元及以上之間(價值550億美元或更少時不獎勵任何獎勵，價值750億美元或以上時所有獎勵歸屬)。

如果我們的首次公開募股之後但在歸屬日期之前(即首次公開募股後六個月)出現控制權變更事件，則獎勵只能在控制權變更事件發生時才能歸屬，而不能在首次公開募股發生時歸屬，為了計算參與者S獎勵歸屬的程度(如果有的話)，薪酬委員會必須確定在以下兩種情況下達到或超過相關歸屬障礙的程度：(I)首次公開募股和(Ii)相關控制權變更事件，並且除某些例外情況外，使用這兩種測量方法中對參與者更有利的那一種。

適用於根據2019年AEP授予我們的高管人員的RSU的其他條款，包括與終止僱傭和沒收獎勵有關的條款、受我們可能被要求採取的任何追回政策約束的獎勵、在資本和類似事件發生變化時的調整、計劃修改和獎勵的可轉讓性，如上所述，總體上與根據2022年RSU計劃授予的RSU的條款一致。

2019年彈性公網IP

2019年EIP於2019年12月8日由我們的股東通過，並於2022年9月6日修訂和重述，允許向我們的執行委員會成員或薪酬委員會指定的其他符合條件的員工授予獎勵其絕對酌情權一致通過。我們只有一名高管持有2019年EIP獎項。2019年EIP的實質性條款與上述2019年AEP的條款基本相似，只是 (1)參與通常僅限於我們的高管，(2)薪酬委員會可根據2019年EIP授予獎勵的股份總數是我們完全稀釋後股本的面值總額的0.3%(不包括就2019年EIP下的失效獎勵分配的任何股份)，以及(3)在首次公開募股最早發生時，將高管S授予RSU，控制事件和指定未來日期的銷售或其他更改不受2019年AEP討論中指出的價值門檻的限制。

新的綜合激勵計劃

2023年，我們的董事會通過了綜合激勵計劃，我們的股東批准了該計劃，我們打算在本次發行完成後使用該計劃向我們的員工(包括執行董事)和我們的非員工(包括非員工董事)授予激勵獎勵。綜合獎勵計劃將於本次發售完成後生效。綜合激勵計劃的主要條款摘要如下。


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依據第17 C.F.R.200.83條

資格

我們的員工，包括執行董事和我們子公司的員工將有資格參加綜合激勵計劃。我們的非執行董事和顧問，以及我們子公司的非執行董事和顧問，都有資格參加綜合激勵計劃的非僱員分計劃。根據綜合激勵計劃(包括非僱員子計劃)有資格獲得獎勵的人員在下文中統稱為服務提供者。除非另有説明，以下提及的綜合激勵計劃包括非員工子計劃。

行政管理

綜合激勵計劃將由我們的薪酬委員會管理，受綜合激勵計劃以及其他適用法律和證券交易所上市規則規定的某些限制的約束。薪酬委員會將有權解釋和解釋綜合獎勵計劃，包括綜合獎勵計劃的任何子計劃或附錄，以及綜合獎勵計劃下授予的獎勵條款，並作出所有其他決定，並採取所有必要或適宜的行動來管理綜合獎勵計劃。

可供獎勵的股票

在採納綜合激勵計劃時批准的綜合激勵計劃下可發行的最大普通股數量等於(I)普通股，(Ii)根據先前計劃授予的任何未償還獎勵所涵蓋的任何普通股(或該獎勵的一部分)的總和，如果該獎勵(或該獎勵的一部分)被沒收、被取消、以現金結算或到期(無論是自願或非自願的)，而不發行作為該獎勵的基礎的普通股(或該獎勵的一部分)，及(Iii)自2024年1月1日起至2033年1月1日止的每年第一天的年度增額，相當於(A)上一歷年12月31日已發行普通股總數的5%與(B)由吾等董事會或吾等薪酬委員會釐定的較少普通股數目兩者中較少者。於行使獎勵購股權時，根據綜合獎勵計劃發行的普通股不得超過股。

如果綜合激勵計劃下的獎勵到期、失效或終止、以現金結算或以其他方式取消而未充分行使或賺取，則受獎勵限制的任何未使用的股票將成為或再次可用於綜合獎勵計劃下的新授予。在適用法律未予禁止的範圍內，為支付獎勵或S行使或購買價格，或為清償與獎勵有關的預扣税款而交出或扣繳獎勵所涵蓋的任何普通股，將被視為並非就釐定根據綜合獎勵計劃可發行的最高普通股數目而言，除非薪酬委員會另有決定。

獎勵可以普通股或美國存託憑證結算。在本摘要中，對普通股的提及包括同等數量的我們的美國存託憑證。根據綜合激勵計劃發行的普通股可以是新股、公開市場購買的股票或庫存股。

獎項

綜合激勵計劃下授予的獎勵類型將由薪酬委員會決定，但可能包括股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票獎勵、RSU、其他獎勵(可能包括以現金或股票支付的特定現金金額，或與我們普通股價值掛鈎的獎勵)、股息和股息等價物。適用於獎勵的授予條件可基於持續服務、公司、業務部門或其他績效目標的實現，或薪酬委員會可能制定的其他標準。


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依據第17 C.F.R.200.83條

期權與SARS。購股權規定於未來以按指定價格釐定的行使價購買我們的普通股，並通常於授出日期後分一次或多次行使，惟須視乎參與者S繼續受僱或服務及/或滿足薪酬委員會所訂的業績目標。SARS使其持有人於行使權力後，有權於授出日期至行使日期期間從吾等收取相等於獎勵股份增值的款項，由薪酬委員會釐定，以普通股或現金支付。薪酬委員會將決定每個期權和特別行政區所涵蓋的股份數量，以及適用於行使每個期權和特別行政區的條件和限制。一般而言，根據綜合獎勵計劃授出的每項購股權或特別行政區的每股行使價將不少於該等股份於授出時的公平市值，而根據綜合獎勵計劃授出的購股權或特別行政區的最長年期為自授出日期起計10年。

限售股和限售股。限制性股票是對不可轉讓普通股的獎勵，除非和直到滿足特定條件，否則這些普通股仍然可以被沒收，並且可能受到購買價格的限制。RSU是未來交付我們普通股(或薪酬委員會確定的現金等價物)的合同承諾，除非滿足特定條件，否則也可能受到轉讓或沒收條件的限制。薪酬委員會可規定，以RSU為標的的股票將在強制性基礎上或在參與者選擇的情況下推遲交付。適用於限制性股票和RSU的條款和條件將由薪酬委員會根據綜合激勵計劃中包含的條件和限制確定。

其他獎勵；股息和股息等價物。其他獎勵可能包括完全歸屬的普通股獎勵、現金獎勵獎勵，以及通過參考或以其他方式基於我們的普通股或其他財產進行全部或部分估值的其他獎勵。其他獎勵可授予參與者，也可作為其他獎勵結算時的付款形式、獨立付款和參與者以其他方式有權獲得的代償付款。薪酬委員會將決定其他獎勵的條款和條件，其中可能包括任何購買價格、績效目標、轉讓限制和歸屬條件。限售股的獎勵也可能使參與者有權獲得針對獎勵所涉及的普通股支付的股息，而RSU和其他基於股票的獎勵(期權和SARS除外)可能使參與者有權獲得股息等價物，這些股息等價物是名義上的權利，代表瞭如果獎勵相關的普通股已經發行時將支付的股息。股息和股息等價物可能受到與其相關獎勵相同的歸屬條件的約束。

獎勵可以是對過去或將來的服務的獎勵。薪酬委員會可以但不必要求參與者支付與獎勵有關的費用。

如果綜合獎勵計劃的條款不涉及非美國司法管轄區的當地法律，我們預計獎勵協議將涉及授予獎勵的此類非美國司法管轄區的特定條款，該協議將根據需要列出或修改其他適用的條款，以遵守當地法律，包括税法、證券法、勞動法、數據隱私要求和外匯管制。

可轉讓性

在根據綜合激勵計劃授予的獎勵發行普通股之前，參與者一般不被允許轉讓獎勵。但是，在適用法律的限制下，薪酬委員會可以允許在有限的情況下將獎金轉給家庭成員或為這些家庭成員的利益而設立的信託基金。


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計劃期限；修訂及終止

綜合激勵計劃的有效期為10年；但是，我們的董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止綜合激勵計劃。如果法律或綜合激勵計劃有此要求，可能需要股東批准修訂綜合激勵計劃。一般而言，未經任何參與者或接受者同意，任何修改、更改、暫停、終止或終止都不會對任何參與者或接受者的權利造成實質性損害，除非裁決條款另有明確規定。

控制權的變化

在控制權發生變更的情況下，除非薪酬委員會另有規定或在與參與者的個別協議中另有規定，獎勵通常僅在未被收購實體繼續、替代或承擔的範圍內，或參與者S服務在控制權變更後的特定時間內在特定情況下終止的情況下才會加速。薪酬委員會還可以選擇終止獎勵，以換取現金、權利或財產，或使獎勵完全可行使，不再受任何沒收限制。

針對某些公司活動的調整

在股票分紅、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或某些其他公司事件的情況下，薪酬委員會一般可調整普通股、美國存託憑證或其他受綜合激勵計劃和未償還獎勵約束的證券的數量、未償還獎勵的行使或執行價、以及任何適用的業績標準或其他條款和條件，並可規定以旨在保留計劃和未償還獎勵的預期經濟和其他利益的方式替代或承擔未償還獎勵。

非美國和非英國參與者

薪酬委員會可以修改授予非美國或英國國民或在美國和英國以外受僱的參與者的獎勵，或建立子計劃或程序，以解決此類國際司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習慣方面的差異，或使獎勵的授予符合任何司法管轄區可能提供的税收優惠制度。

非員工子計劃

非僱員次級計劃管理授予我們的非執行董事、顧問、顧問和其他非僱員服務提供者的股權獎勵，並一般規定獎勵的條款與綜合激勵計劃下的獎勵相同。

ARM年度獎金計劃

我們已根據ARM年度獎金計劃(年度獎金計劃)向我們的高管授予現金獎勵。本現金計劃的主要特點總結如下。本摘要以年度獎金計劃的實際文本為依據，作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其一部分。

行政管理

對於我們的高管，年度獎金計劃由我們的薪酬委員會管理。

資格

我們(和我們的子公司)的員工(包括我們的高管)有資格參加年度獎金計劃。


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計劃開始期間

在每個計劃期間(從每年4月1日至下一年3月31日)開始時，薪酬委員會決定：(I)年度獎金計劃是否將在該計劃期間實施，(Ii)哪些合資格的高管可以參與年度獎金計劃，(Iii)每位參與者對S的評價，該計劃期間可能作為獎金獎勵的實際基本工資的目標百分比(目標獎金百分比)；以及(Iv)該計劃期間的業績條件。關於截至2023年3月31日的財年，我們高管的目標獎金機會在基本工資水平的100%至125%之間。可獲得的最高獎金為目標獎金的200%(基於參與者S工資的目標獎金百分比)，包括任何個人業績乘數。

性能條件

薪酬委員會為整個公司、ARM集團(或其任何分支機構)的一個或多個部門或業務部門、和/或個別參與者設定適當的每個計劃期的績效條件，並可根據績效條件中規定的條款(A)根據績效條件中規定的條款修改或放棄全部或部分績效條件，或(B)如果發生導致薪酬委員會認為(I)修訂後的績效條件將是更公平的績效衡量標準，並不比現有績效條件更難滿足的情況，或(Ii)應全部或部分豁免現有的履行條件。如果薪酬委員會認為任何參與者在計劃期間的表現或行為值得采取此類行動，薪酬委員會可扣留、減少或取消該參與者的全部或部分獎金。

關於截至2023年3月31日的財年，業績條件是基於我們集團的收入和利潤(EBITDA)。

就截至2023年3月31日止財政年度而言，參與者S的實際花紅百分比受(Br)(I)公司業績乘數(最高為100%)及(Ii)該參與者對S個人業績乘數的影響，該等個人業績乘數是根據該參與者S於其2023年年度回顧中所獲的整體評分而釐定的。在截至2023年3月31日的財年，參與者可以獲得的最高獎金是其實際基本工資的目標獎金百分比的125%(100%歸因於我們的業績，乘以1.25獲得特殊評級)。

新員工

在計劃期間成為符合資格的高級管理人員並且薪酬委員會確定應成為參與者的人將有資格獲得該計劃期間按比例計算的獎金獎勵。按比例計算的獎金獎勵將通過確定參與者S的全年獎金獎勵權利在適用的績效條件下是什麼，然後根據該參與者參與年度獎金計劃的計劃期間的部分按比例進行調整。

績效條件和目標的變化

薪酬委員會有權在計劃期間內的任何時間對員工的績效進行評估，並對S確定的目標做出調整。在此情況下，該參與者S的獎金應基於薪酬委員會S對原績效條件下該參與者的S全年獎金權利以及該參與者S的全年獎金權利在新的績效條件下的評估來計算。在此之後，薪酬委員會應根據這兩項權利中的每一項對獎金進行調整。


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終止僱傭關係

一般來説，參與者必須連續受僱於我們集團的成員，直至適用的計劃期結束，才能獲得該計劃期的獎金。如果參與者在該計劃期間結束前因任何原因不再是合格的執行官員，該參與者在終止時應立即喪失獲得該計劃期間獎金的任何部分的權利。

控制權的變化

如果在計劃期內發生控制權變更事件，計劃期將結束，每位參與者將在控制權變更事件發生後在管理上可行的情況下儘快獲得獎金，計算方法是確定該參與者S的全年獎金權利是基於截至該控制權變更事件完成之日被視為達到適用業績條件的最大成就，然後根據該計劃期間在該控制權變更事件完成之日之前發生的部分按比例對該權利進行調整。

圖則修訂及終止

在適用法律的規限下，本公司的董事會或執行委員會(或另一個正式授權的委員會)可(I)在任何方面隨時刪除、更改或添加年度獎金計劃的任何條款，而無需任何參與者的同意，或(Ii)隨時終止年度獎金計劃。如果年度獎金計劃在計劃期間終止，則該終止不會影響年度獎金計劃在該計劃期間剩餘時間內的運行，並可根據年度獎金計劃的規則確定和支付獎金。

在本次發行完成時授予的獎勵

我們已將帶有定製授予時間表的高管獎勵和RSU授予我們的某些高管，這些獎勵將在本次發行完成後開始授予。高管獎將基於美國存托股份的首次公開發行價格，以若干普通股的形式結算。特別是，(I)授予我們首席執行官的價值為百萬美元的高管獎勵將在本次發行完成時轉換為普通股，並將在本次發行完成後全部授予，受制於12個月的持有期及(Ii)授予兩名高管的總值為百萬美元的高管獎勵將於本次發售完成後轉換為普通股總額，並將根據特定高管S的歸屬時間表在36個月內分期歸屬。假設首次公開募股價格為每股美國存托股份$，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，我們的高管將在本次發行完成後獲得總計的股份，在每個情況下均受S授予時間表和授予協議條款的限制。

此外，我們在向我們的首席執行官授予了一筆特別現金獎勵，金額為$，將在本次發行完成後授予我們。

保險和賠償

在《公司法》允許的範圍內，我們有權賠償我們的董事因擔任董事職務而承擔的任何責任。我們為董事和高級管理人員提供保險，以確保他們承擔一定的責任。我們希望在本次發行完成之前與我們的每一位董事和高管簽訂一份賠償契約。除了此類賠償外，我們還為我們的董事和高管提供董事和高管責任保險。


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關聯方交易

除了上文題為管理和高管薪酬的章節中討論的董事、董事被提名人和高管薪酬和賠償安排外，本節還描述了自2020年4月1日以來，我們與以下公司之間的交易或貸款：(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由本公司控制或與本公司共同控制的企業；(B)聯營公司；(C)直接或間接擁有本公司投票權並使其對本公司產生重大影響的個人，以及任何此等個人S家族的親密成員；(D)關鍵管理人員，即有權和有責任規劃、指導和控制我們的活動的人員，包括董事和高級管理人員以及此類個人家族的近親；以及(E)(C)或(D)所述任何人直接或間接擁有投票權重大權益的企業，或該人能夠對其施加重大影響的企業。我們將上文(A)至(E)項所述的實體和個人稱為關聯方。

與軟銀的交易

軟銀無追索權貸款

2022年3月，軟銀的某些子公司簽訂了無追索權定期貸款工具(軟銀無追索權工具)，並於2022年6月進行了修訂和擴大，這是與某些貸款人根據借入的85億美元的無追索權定期貸款工具，截至本招股説明書之日，所有這些貸款仍未償還。軟銀的一家子公司已質押了我們的普通股，相當於截至本招股説明書之日我們已發行和已發行股本總額的約1%，作為軟銀無追索權融資的擔保。

關於軟銀無追索權融資，我們於2022年3月與作為融資代理的J.P.Morgan SE簽訂了一份彈跳擔保和賠償協議，根據該協議，我們同意在發生某些觸發事件時，為貸款人在軟銀無追索權融資機制下借入的金額提供擔保。吾等提供此等擔保的責任將於吾等與本次發售有關的美國存託憑證上市後根據其條款終止。軟銀已通知我們：(I)它預計將在本次發行完成之前償還或再融資定期貸款安排，以及(Ii)在償還或再融資時，我們的彈性擔保和賠償將終止。然而，我們不能保證定期貸款安排將在本次發行完成之前償還或再融資，或者根本不能保證。

軟銀願景基金無追索權安排

2022年6月24日，軟銀子公司軟銀願景基金的某些子公司與某些貸款人簽訂了一項無追索權定期貸款安排(軟銀願景基金無追索權貸款)，根據該貸款安排，借款人最多可借入美元。軟銀願景基金的一家關聯公司已質押了我們的普通股，相當於截至本招股説明書日期我們已發行和已發行股本總額的約 %，作為軟銀願景基金無追索權工具的抵押品，此外還質押了軟銀願景基金的某些其他投資組合資產作為抵押品。根據條款，軟銀願景基金無追索權基金計劃於2025年6月24日到期。

關於軟銀願景基金無追索權融資機制，我們於2022年6月與瑞穗銀行有限公司簽訂了某些慣例承諾，作為融資代理。

與軟銀的其他交易

根據2021年做出的更加關注我們核心技術許可業務的戰略決定，我們決定將我們物聯網業務的某些組件分銷或出售給軟銀的子公司。2021年6月，我們將珍寶數據的所有股權分配給了我們的股東，2021年11月，我們將IoTP出售給了軟銀的子公司。寶島數據S 及物聯S於分銷及出售時的淨資產分別約為4,400萬美元及1,200萬美元。


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依據第17 C.F.R.200.83條

在寶庫數據發佈之前，軟銀的一名成員向寶庫數據貸款了5000萬美元。這筆貸款的利息年利率為2.0%。貸款餘額，包括應計利息，已包括在向ARM有限公司S股東分發的寶藏數據中。

與董事的交易

傑弗裏·A·辛

Sine先生是Raine Group LLC的聯合創始人和合夥人。對於此次發行，Raine代表我們提供了某些IPO諮詢和配售代理服務，預計將獲得高達$的費用，相當於此次發行中總承銷價差的 %(包括對承銷商的所有補償，如承銷折扣和佣金，但不包括由我們產生並由承銷商報銷的自付費用)。

此外，Sine先生、Raine及其關聯實體與軟銀、軟銀願景基金及其各自的管理層和關聯公司進行交易。其中某些交易涉及軟銀和S對美國的投資。其他此類交易包括代表軟銀及其附屬公司提供的廣泛諮詢服務。此外，軟銀保留了Raine Group LLC的間接少數股權，並是Raine Capital LLC管理的某些投資基金的投資者，Raine Capital LLC是Raine Group LLC的子公司。

與聯營公司的交易

手臂中國

2022年3月28日，我們將ARM中國的全部股權出售給軟銀的另一家子公司丙酮有限公司，代價約為9.3億美元。對價被兑換成相當於對價的90%的本票和相當於其餘10%的對價的丙酮有限公司股份。同日，應收本票已分發給我們的股東。於分配及清償剩餘未償還代價後，丙酮有限公司向ARM Limited發行新股份，令丙酮有限公司就支付剩餘未償還代價所承擔的責任得以完全清償及終止。

截至本招股説明書日期，ARM中國約48%的股權由丙酮有限公司擁有，丙酮有限公司由軟銀控制，我們擁有該公司10%的無投票權權益，約35%由和樸投資管理公司間接擁有，約17%由其他中方直接或間接擁有。我們於丙酮有限公司的10%無投票權權益相當於ARM中國約4.8%的間接所有權權益。

我們是國際解放軍與ARM中國的一方，根據該協議，ARM中國從我們那裏獲得了我們的某些知識產權的許可，而ARM中國又向其中國客户進行了再許可。在進入此項安排之前，ARM中國和S的業績已在我們的財務報表中合併；然而，由於上述交易，ARM中國和S的業績將不再在我們的財務報表中合併。根據擁有ARM中國的國際解放軍，ARM中國和S應向我們支付的款項是根據ARM中國向我們提供的財務信息確定的。

在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的財年中，我們與ARM中國的關係帶來的收入分別約佔我們總收入的18%、18%和20%。

此外，根據與ARM中國簽訂的《國際反壟斷法》，如果ARM中國或此類客户因我們的知識產權侵犯第三方知識產權而在訴訟、行政訴訟或類似訴訟中招致損害或費用，我們有合同義務賠償ARM中國及其再許可我們知識產權的中國客户。


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依據第17 C.F.R.200.83條

見風險因素？與我們業務和行業相關的風險？我們依賴於我們與ARM中國的商業關係來進入中國市場。如果這種商業關係不復存在或惡化，我們在中國市場的競爭能力可能會受到實質性的不利影響，風險因素與我們的商業和工業相關的風險-無論是我們還是軟銀都不控制ARM中國的運營，該業務獨立於我們運營。

其他交易

在正常的過程中，ARM實體與S間接股東的關聯方在公平的基礎上進行交易，包括軟銀公司及其關聯公司。

關聯方交易政策

在本次發行完成之前，我們預計將採用關聯方交易政策。我們的關聯方交易政策將規定我們對關聯方交易的識別、審查、考慮和批准或批准的程序。該政策將於本次發售相關事宜生效。僅就我們的政策而言，關聯方交易是指我們或我們的任何母公司或子公司與任何關聯方之間的任何交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。本保單不涵蓋涉及對我們作為員工或董事提供的服務進行補償的交易。

根據該政策，如果一項交易已被確定為關聯方交易，包括任何在最初完成時不是關聯方交易的交易，或者任何在完成之前最初未被識別為關聯方交易的交易，關聯方交易必須得到我們的董事會的批准或批准。在審查任何此類交易時，我們的董事會將考慮重大事實、關聯方的直接和間接利益、交易對我們的好處，以及交易的條款是否與提供給或來自無關第三方或一般員工的條款相媲美。根據該政策，我們將從每一位董事、高管以及(在可行的情況下)大股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有的或潛在的關聯方交易並執行該政策的條款。此外，根據我們的行為準則，我們的員工和董事有明確的責任披露任何可能導致利益衝突的重大交易或關係。


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主要股東和銷售股東

下表和相關腳註列出了在公司重組生效後，截至2023年，我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本次發售中出售的美國存託憑證，具體如下：

持有我們5%或以上已發行普通股的每一位實益擁有人；

我們的每一位董事和高管；

作為一個整體，我們所有的董事和行政人員；以及

每一位出售股票的股東。

根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，幷包括在行使期權時可發行的普通股，這些期權可立即行使或可在2023年3月30日起60天內行使。所有權百分比的計算是基於公司重組生效後截至2023年的普通股。

本次發售完成後實益擁有的普通股百分比按本次發售後已發行普通股計算，包括將與本次發售相關而發行的由美國存託憑證代表的普通股，並假設(I)沒有行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權；及(Ii)美國存托股份的公開發行價為$1，即本招股説明書封面所載價格區間的中點。

除另有説明外，表中反映的所有股份均為普通股，且在適用的社區財產法的規限下，下列所有人士對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權力。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

我們的主要股東在過去三年內與我們或我們的任何關聯公司之間的任何實質性關係的描述包括在關聯方交易中。下面列出的主要股東在其普通股方面沒有投票權，這與我們普通股的其他持有人的投票權不同。


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依據第17 C.F.R.200.83條

除下表另有説明外，董事、行政人員及指定實益擁有人的地址為ARM Limited，地址為英國劍橋CB1 9NJ富爾伯恩路110號。據我們所知，截至2023年，我們的已發行和已發行普通股沒有美國記錄持有者。

普通股實益擁有在此次發售之前

普通已發行股份根據此產品

普通股實益擁有在這次獻祭之後

實益股東名稱

數

百分比

數

百分比

5%的股東和銷售股東：

行政人員和董事：

孫正義

羅納德·D·費舍爾

傑弗裏·A·塞恩

凱倫·E·戴克斯特拉

安東尼·邁克爾·法德爾

羅斯瑪麗·斯庫勒

保羅·E·雅各布斯博士

雷內·哈斯

賈森·查爾德

基爾斯蒂·吉爾

斯賓塞·柯林斯

理查德·格里森斯韋特

威爾·艾比

全體行政幹事和董事(13人)

低於1%


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股本及公司章程説明

請注意，本摘要不是詳盡的，也不聲稱是完整的，本摘要的全部內容是根據本產品完成後生效的條款和適用的英國法律確定的。

引言

ARM控股有限公司於2018年4月9日根據英格蘭和威爾士法律註冊為私人有限公司，法定名稱為ARM控股有限公司，公司編號為11299879。ARM控股有限公司於2023年重新註冊為上市有限公司，並更名為ARM控股有限公司。

ARM有限公司於1990年11月12日根據英格蘭和威爾士法律註冊為私人有限公司，法定名稱為Widelogic Limited，公司編號為02557590。1990年12月3日，Widelogic Limited更名為Advanced RISC Machines Limited，並於1998年5月21日更名為ARM有限公司，ARM有限公司是ARM控股公司的全資子公司，公司編號為02548782。我們的業務最初是通過ARM控股公司運營的，公司編號為02548782，在2016年9月被軟銀收購之前，ARM控股公司是一家獨立的上市公司。2018年3月19日，作為重組的一部分，ARM控股有限公司(公司編號02548782)重新註冊為私人有限公司，並更名為SVF HoldCo(UK)Limited，成為軟銀願景基金的子公司。我們的註冊辦事處是英國劍橋郡劍橋市富爾伯恩路110號，CB1 9NJ，英國。

根據我們的公司重組條款：(I)ARM Holdings Limited股本中的每股普通股由ARM Limited以實物股息的方式轉讓給ARM Limited的每一名股東，轉讓比例與該等股東持有的ARM Limited的股權比例大致相同；(Ii)ARM Limited的股東將彼等持有的ARM Limited的每股普通股交換為ARM Holdings Limited的新發行普通股，其類別及比例與彼等先前於ARM Limited的持股比例大致相同，因此，ARM Holdings Limited 成為ARM Limited的唯一股東；及(Iii)ARM Holdings Limited重新註冊為公眾有限公司，並將其名稱更改為ARM Holdings plc。有關更多信息，請參閲公司重組。

股本

截至2023年3月31日，ARM有限公司的已發行股本由單一類別普通股組成，於該日期已發行每股面值0.001 GB的普通股1,025,234,000股，每股已發行股份已繳足股款。在2023年3月31日至2023年期間，發行了ARM有限公司股本中的新普通股。

繼ARM Limited與ARM Holdings Limited的股東交換股份作為我們公司重組的一部分後，ARM Limited的股東將彼等持有的ARM Limited的每股普通股交換為ARM Holdings Limited的新發行普通股，新發行的普通股類別及比例與彼等先前於ARM Limited的持股比例大致相同，因此，ARM Holdings Limited成為ARM Limited的唯一股東。有關更多信息，請參見公司重組。


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依據第17 C.F.R.200.83條

隨着公司重組的其餘步驟於2023年完成，ARM有限公司的已發行股本仍為單一類別普通股，於該日期已發行每股1,025,234,000股普通股，每股已發行股份已繳足，ARM控股有限公司的已發行股本由單一類別普通股組成，而於該日期已發行普通股每股1,025,234,000股，每股已發行股份已繳足。

本次發行完成後，我們將擁有股已發行普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股。

根據《公司法》，我們的法定股本沒有限制。我們沒有任何不代表資本的股票。本公司或其附屬公司並無持有或代表本公司持有普通股。

普通股

根據本次發行完成後生效的條款，以下概述了我們普通股持有人的權利：

我們普通股的每位持有者有權就所有由股東投票表決的事項，按普通股每股一股投票；

普通股持有人有權在我們的股東大會上收到通知、出席、發言和表決；以及

我們普通股的持有者有權獲得由我們的董事推薦和我們的股東宣佈的股息。

另見下文《協會章程》。

RSU

RSU是未來接收我們普通股的有條件權利，除非滿足特定條件，否則這些普通股也可能被沒收。每個RSU於歸屬時使其持有人有權獲得一股普通股，但須受薪酬委員會S的規限，以現金結算RSU(若干司法管轄區除外)。見管理層和高管薪酬？股權激勵計劃。

截至2023年，2019年AEP項下共有個未償還RSU，在達到或超過相關歸屬障礙的範圍內，在發生退出事件(包括完成此次發行)時歸屬。

截至2023年，2019年EIP項下共有個未償還RSU，這些RSU在發生退出事件(包括本次發行完成)時歸屬，不受任何歸屬障礙的限制。

截至2023年，2022年RSU計劃下的未償還RSU總數為，該計劃在本次發售完成前按年授予，在本次發售完成後按季度授予。

截至2023年，在NED計劃下沒有未完成的RSU。

行政大獎

高管獎勵是在未來獲得指定金額的現金或我們的股票的有條件權利，除非滿足指定的條件，否則這些現金或股票也可能被沒收。在完成這項工作後


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行政獎勵授予持有人於歸屬後獲得普通股的權利，但須受薪酬委員會及S以現金結算行政獎勵的權利所規限。見？管理層和高管薪酬？股權激勵計劃。

截至2023年，根據2022年RSU計劃，尚有總額為美元的高管獎項。

會員登記冊

根據《公司法》的要求，我們必須保存我們股東的登記冊。根據英國法律，當股東的姓名登記在我們的股份登記冊上時，普通股即被視為已發行。因此，股票登記簿是我們股東及其所持股份身份的表面證據。股份登記冊一般提供有關我們普通股的最終實益擁有人的有限信息，或不提供任何信息。本次發行完成後，我們的股份登記簿將由我們的登記處保存。

根據《公司法》，我們必須在可行的情況下儘快在我們的股份登記冊上登記股份分配，無論如何都要在分配後的兩個月內。根據公司法規定，吾等須於收到轉讓通知後兩個月內，在實際可行的情況下儘快登記股份轉讓(或向受讓人發出通知及拒絕理由(如受讓人合理要求))。

在下列情況下，本行、本行任何股東或任何其他受影響人士可向法院申請更正股份登記冊：

在將任何人不再是成員的事實登記在登記冊上時，存在默認或不必要的延誤。

優先購買權

英格蘭和威爾士的法律一般賦予股東在發行新股以換取現金時的法定優先購買權；然而，如果S的公司章程細則，或代表我們普通股至少75%的股東出席股東大會(親自或由受委代表出席)並在該股東大會上投票，公司有可能不適用這些優先購買權。如果章程細則載有不適用的條款，則優先購買權的不適用期限最長為五年，或者如果股東決議不適用，則不適用的時間最長為五年。即，至少每五年)。2023年，我們的股東批准解除優先購買權，終止時間為，到期後需要續簽(即，至少每五年)，以保持效力，但可能會更頻繁地尋求額外的五年任期(或任何較短的期限)。

股本發展史

於2019年12月8日，ARM有限公司股本中所有每股面值1.00英磅的普通股被細分為每股面值為0.001英磅的普通股，導致我們的已發行普通股由每股面值1,025,234股普通股變為每股面值為0.001英磅的1,025,234,000股普通股。


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作為我們公司重組的一部分：

2023年，ARM控股有限公司股本中所有面值為1.00 GB的普通股被細分為每股面值0.001 GB的普通股，導致其已發行普通股從每股面值1.00 GB的普通股變為每股面值0.001 GB的100,000股普通股；

上述分拆完成後，於2023年，Kronos II LLC及Svf HoldCo(UK)Limited分別向Kronos II LLC及Svf HoldCo(UK)Limited發行每股面值為0.001 GB 0.001的普通股及256,180,010股面值為0.001的普通股，以換取分別由Kronos II LLC及SVF HoldCo(UK)Limited轉讓每股面值769,029,000股面值為0.001的普通股及轉讓每股面值為256,205,000股的普通股；

上述換股完成後，於2023年，根據ARM控股有限公司的合併儲備資本化，向Kronos II LLC和SVF HoldCo(UK)Limited發行了第一批普通股，每股面值0.001 GB的普通股，按其在ARM控股有限公司的持股比例發行；

繼上述首次紅股發行完成後，於2023年，ARM控股有限公司股本中的普通股(即全部首次紅股發行)因減資而註銷；

繼上述減資後，於2023年，根據Kronos II LLC的指示，ARM控股有限公司的股本中第二次發行面值1,025,234,000股普通股，每股面值1,025,234,000股普通股，發行予National City Naminees Limited作為花旗銀行倫敦分行的代名人，並根據Svf HoldCo(UK)Limited的指示，按Kronos II LLC和SVF HoldCo(UK)Limited所持股份的比例，發行第二批面值為1,025,234,000股普通股；以及

於上述第二次紅股發行完成後，於2023年，ARM控股有限公司股本中所有每股面值0.001 GB的普通股(根據第二次紅股發行的普通股除外)重新指定為遞延股份，其後由ARM控股有限公司購回並註銷。

《公司章程》

細則將在代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克完成發售和上市後生效，並以此為條件。以下是這些條款的條款摘要。以下摘要不是文章條款的完整副本。

除其他外，這些條款載有如下規定：

客體

這些條款不包含對我們的目的的具體限制，因此，根據公司法第31(1)條，我們的目的是不受限制的。

投票權

在任何股份不時附帶的任何權利或限制的規限下，股份附帶的一般投票權如下：

在股東大會上表決的任何決議必須完全通過投票表決；在投票表決中，每名親身或由受委代表或公司代表出席的股東每持有一股股份將有一票投票權。有權在一次投票中有超過一次投票權的股東，如果他們投票，不必使用他們的所有投票權或以相同的方式投下所有投票權；以及


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如兩名或以上人士為同一股份的聯名持有人，則在就任何問題投票時，除其他聯名持有人的投票外，應接受提出投票的前輩的投票(不論是親自投票或委託代表投票)。為此目的，資歷應根據持有人的姓名在成員登記冊上的順序確定。

對投票的限制

除非董事會另有決定，否則任何股東均無權在任何股東大會或任何單獨類別的會議上就其持有的任何股份投票，除非已支付其就該股份應支付的所有催繳股款或其他款項。

董事會可不時就未繳股款向股東催繳股款，而各股東須(在至少14天通知的規限下，指明付款時間或時間及地點)於指定時間或倍就其股份催繳股款。

分紅

在公司法和公司章程的規限下，我們可以股東的普通決議案，根據股東各自的權利，從可供分配的利潤中宣佈派息，但派息不得超過董事會建議的金額。

董事會可不時向股東支付董事會認為根據可供分配的利潤而合理的中期股息(包括任何固定利率的股息)。

董事會可保留公司有留置權的股份的全部或部分股息或其他應付款項，而董事會有權就該股份發出強制執行通知。如此扣除的款項可用於支付欠本公司有關股份的款項。

除附帶於任何股份的任何特別權利或任何股份的發行條款另有規定外，吾等就任何股份應支付的任何股息或其他款項不會對吾等產生利息。任何股息在股息到期支付之日起12年後仍無人認領，將被沒收並歸還吾等。

股息可以任何貨幣宣佈或支付，董事會可以決定可能需要進行的任何貨幣轉換的匯率，以及如何支付涉及的任何成本。

董事會可借本公司普通決議案指示，任何已宣派的股息可全部或部分以分配資產的方式支付，尤其包括任何其他公司的繳足股款或債券。

存託安排

第條規定了託管安排，並允許執行與託管機構簽訂的託管協議，以及便利通過美國存託憑證收購股份，包括要求以投票方式表決。

控制權的變更

條款中沒有任何具體規定會產生推遲、推遲或防止控制權變更的效果。

關於清盤的分發

如果公司被清盤，清盤人可以在特別決議的授權和法律要求的任何其他授權下，在成員之間以實物形式分配公司的全部或任何部分資產


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公司。無論資產是由一種財產還是不同種類的財產組成，這一點都適用。為此目的，清算人可對任何一項或多項資產設定清算人認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配。清盤人可在特別決議的授權和法律規定的任何其他授權下，將全部或任何部分資產轉讓給清盤人決定為成員利益而設立的信託基金的受託人。但是，如果清算人按照章程規定的權力分割或轉讓任何資產，任何成員都不應被要求接受存在負債的任何資產。

權利的變更

任何類別股份所附帶的所有或任何權利及限制，如獲持有該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意(不包括作為庫存股持有的任何股份)，或透過該等股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案，可予更改或撤銷，但須受公司法及其發行條款的規限。《公司法》規定，股東如未投票贊成變更股本，則有權反對變更股本。如有關已發行股份合共不少於15%的股東向法院申請撤銷該項更改，則該項更改無效，直至法院予以確認為止。

股本變更

我們可以通過股東的普通決議案，將我們的全部或任何股本合併為比我們現有股份更大的股份，或者將我們的股份或任何股份細分為更小的股份。我們可以通過股東的特別決議，並經法院確認，以公司法授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金或任何股票溢價賬户。我們可以贖回或購買全部或我們的任何股份，如購買自己的股份所述的其他相關英國法律注意事項。

配售股份和優先購買權

在公司法及現有股份所附任何權利的規限下，任何股份均可連同或附有吾等透過普通決議案決定的權利及限制，或如並無通過普通決議案或決議案並無作出具體規定，則可由吾等董事會決定(包括將按吾等或該等股份持有人的選擇權贖回或須贖回的股份)。

根據公司法第551條，董事會可獲一般及無條件授權在每一指定期間(最多五年)行使本公司配發股份的所有權力，最高面值相等於授權配發股份的相關普通決議案所載的金額。

公司法第561條(賦予股東有關配發以現金繳足的股本證券的優先購買權)的規定適用於本公司，但本公司股東通過特別決議案而在長達五年的期間內不適用者除外。

留置權和沒收

本公司對每股股份(非繳足股款股份)就該股份應付予本公司的所有款項(不論現時是否為 )擁有首要留置權。本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，前提是存在留置權的款項目前應支付，且未在付款到期日內支付。在配發條款的規限下，董事會可不時催繳股東任何未支付的股份款項。


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依據第17 C.F.R.200.83條

每名成員應(在收到至少14個整天的通知後)向公司支付其股份的催繳金額。如催繳股款或催繳股款的任何分期款項在到期及應付後仍未全部或部分支付，董事會可向催繳股款或催繳股款的任何分期付款人士發出不少於14整天的通知，要求支付未繳款項連同任何可能應計的利息及本公司因未支付該等款項而產生的任何開支。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

股份轉讓

任何持有證書形式股份的股東均可透過轉讓文件，以任何慣常或普通形式轉讓其全部或任何股份，或以公司法允許並經董事會批准的任何其他方式轉讓其全部或任何股份。任何書面轉讓文件必須由轉讓人或其代表簽署，如股份未繳足，則須由受讓人簽署。

所有無證股票的轉讓均應按照《2001年無證證券法規》(《無證證券規則》)的規定及其相關係統的設施和要求進行，並受其約束。《無證證券規則》允許以無證形式發行和持有股票，並通過基於計算機的系統進行轉讓。

董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記以證書形式轉讓的任何股份，除非：

是指已繳足股款的股份；

是指公司對其沒有留置權的股份；

只適用於某一類別的股份；

以單一受讓人或不超過四個共同受讓人為受益人；

已加蓋適當印花(如有此需要)；及

本文件存放於吾等的註冊辦事處或董事會可能決定的其他地點，並附有有關股份的股票或董事會為證明轉讓人的所有權而合理要求的其他證據(如有)，如轉讓是由其他人代其籤立的，則該人的授權。

股東大會

根據《公司法》，本公司每年除舉行任何其他股東大會外，還須舉行一次年度股東大會，並在召開會議的通知中指明該會議的具體內容。年度股東大會應在董事會認為合適的任何時間和任何地點召開，符合《公司法》的要求，如以下《公司法差異》和《公司法差異》中所述。

召開股東大會的安排見下文《公司法的差異》和《股東大會通知》。

大會的法定人數

在任何股東大會上，除委任主席外，不得處理任何事務，除非有足夠法定人數出席。在任何情況下，至少有兩名有權投票的親身或受委代表出席的股東應為法定人數。


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依據第17 C.F.R.200.83條

班級會議

章程細則中與股東大會有關的規定適用於某類股份持有人的每一次單獨的股東大會，但下列情況除外：

該類別會議的法定人數為兩名親身或委派代表代表該類別已發行股份面值不少於三分之一的持有人；及

如在該等持有人的任何延會上，出席會議的法定人數不足，則一名親身或委派代表出席延會的類別股份持有人構成法定人數。

董事人數

我們的董事會不能少於兩名董事。在公司法條款的約束下，我們可以通過股東的普通決議，不時更改最低和/或最高董事人數。

董事

在細則及公司法的規限下，本公司可通過普通決議案委任一名願意出任董事的人士，而董事會有權隨時委任任何願意出任董事的人士，以填補空缺或增補現有董事會，惟董事總數不得超過根據細則規定的任何最高人數。

本次發行完成後，我們的董事會將由一類董事組成，構成我們的整個董事會。如董事會委任董事人士，該人士應於獲委任後舉行的下屆股東周年大會上退任，並有資格再獲委任。每名董事將於其獲選或最後一次獲本公司連任的年度後第三個歷年舉行的股東周年大會上退任，除非董事會在該股東周年大會通知日期前另有決議，否則有資格獲再度委任。

在不違反細則規定的情況下，董事會可按其認為適當的方式規範其議事程序。董事可以召開董事會會議，祕書應董事的請求召開董事會。

董事會會議的法定人數可由董事會決定，除非另有決定，否則為兩名董事。

會議上提出的問題和需要解決的事項應由與會董事以過半數票決定，每個董事有一票。在票數均等的情況下，主席有權投決定票或第二票，除非他或她無權就有關決議投票。

董事利益

董事可在法律允許的最大範圍內授權向他們提出的任何事項或情況，否則將導致董事違反其義務，避免其直接或間接利益與我們的利益衝突或可能發生衝突。除非其另有約定，否則董事不應就其因董事或股東在股東大會上授權的任何事項而獲得的任何薪酬、溢利或其他利益向吾等負責，且任何合約均不得因任何該等理由而無效。

我們董事會的任何授權只有在以下情況下才有效：

在公司法允許的範圍內，有關事項應由任何董事提出供審議，其方式與根據公司細則的規定向董事提出任何其他事項的方式相同；


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依據第17 C.F.R.200.83條

符合有關事項審議法定人數的任何要求，不包括衝突的董事和任何其他有利害關係的董事；以及

此事無需有利害關係的董事投票即獲同意，或如有利害關係的董事S及任何其他有利害關係的董事S的投票權未計算在內，則會獲得同意。

在符合公司法第175、177和182條的要求下，董事如以任何方式直接或間接地與我們擬議或現有的交易或安排有利害關係，應在董事會議上申報其利益的性質。

在細則的規限下，董事不得就其與本公司的任何交易或安排投票，而該等交易或安排與本公司有利害關係，而該等交易或安排可能被合理地視為會導致利益衝突。董事不得計入與其被禁止投票的任何決議有關的會議的法定人數。

根據條款，某些本來會引起衝突的交易被認為是我們董事的允許利益。如果出現這些允許權益，有關董事仍將計入相關會議的法定人數要求，並有權就與該等允許權益有關的決議進行表決，具體如下：

與他或她有利害關係的任何合同、交易或安排或任何其他提議，但他或她並不知道或不能合理地認為該合同、交易或安排或任何其他提議可能會引起利益衝突；

任何合同、交易或安排或任何其他建議，而他或她僅憑藉本公司的股份、債券或其他證券的權益，或因在本公司或通過本公司的任何其他權益而在其中擁有權益；

就其本人或任何其他人應本公司或本公司任何附屬業務的要求或為本公司或本公司任何附屬業務的利益而借出的款項或產生的債務，提供任何擔保、保證或賠償；

就董事本身根據擔保或賠償或提供擔保而承擔全部或部分責任的我公司或我方任何附屬企業的債務或義務提供任何擔保、擔保或賠償；

與本公司或本公司任何附屬業務的股份、債券或其他證券的要約有關的任何提議或合同，要約他或她有權作為證券持有人蔘與，或他或她將參與的承銷或分承銷；

任何涉及董事(直接或間接)擁有權益的其他法人團體的安排，包括作為高管、股東、債權人、僱員或其他身份，只要他或她(連同與他或她有關連的人)並非百分之一的持有人或於其中擁有實益權益。或任何類別的該等法人團體的任何已發行股本或該有關法人團體成員可享有的投票權的資本；

為本公司或本公司任何附屬公司的僱員或前僱員的利益而作出的任何安排，而該安排不會給予他或她任何一般不會給予與該安排有關的僱員或前僱員的特權或利益；

與本公司為董事或包括董事在內的一羣人的利益而承擔的任何責任購買或維護保險的任何合同；

任何向董事提供彌償的安排；

關於任何董事在(I)為針對他們的刑事、民事或監管訴訟或訴訟辯護，(Ii)與向法院申請救濟有關的支出提供資金，


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依據第17 C.F.R.200.83條

(三)在任何監管調查中為它們辯護，或(四)任何使董事能夠避免因(一)本協議第(三)款所列事項產生支出的行為；和

董事涉及S權益或一般董事權益的任何安排已由普通決議案授權。

董事酬金及薪酬

董事的一般酬金(可採取現金、本公司證券或董事會決定的其他形式)應由董事會不時釐定，惟支付予董事的所有有關費用的總和不得超過每年GB或股東不時以普通決議案釐定的較高金額。董事S的薪酬還可包括向該董事支付酬金、津貼、養老金或其他退休福利、養老金或死亡或傷殘津貼。

每位董事可獲支付出席董事會會議、董事會委員會會議、股東大會、任何類別股份或債權證持有人的個別會議或與本公司業務有關的合理開支。

借款權力

在公司章程及公司法的規限下，董事會可行使一切權力借款、提供任何彌償或擔保、按揭或押記吾等的業務、財產及未催繳資本、發行債券及其他證券，以及為吾等或任何第三方的任何債務、責任或義務提供直接或附屬擔保。

利潤資本化

如獲股東普通決議案授權，董事可決定將本公司任何不需支付任何優先股息的未分配利潤、或記入本公司S股份溢價賬、資本贖回儲備或其他不可分配儲備的任何款項資本化。只要資本化款項是從可供分派的利潤中撥出的，則該款項亦可用於或用於支付任何就有權股東持有的現有股份而未支付的款項，或用於償還本公司作為入賬列作全數支付予有權股東的新債權證(或兩者的組合)。

賠款

在公司法條文的規限下，本集團的每名董事或其他高級管理人員均可獲賠償其因董事S或高級管理人員S與本公司或本集團其他成員有關的職責或權力而蒙受或招致的所有成本、收費、開支、損失及責任。另見下文第二部分董事和高級職員的賠償。


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依據第17 C.F.R.200.83條

其他相關的英國法律考慮因素

英國《城市法典》在收購和合並中的應用

在註冊辦事處位於英國的公共有限公司重新註冊後，我們預計該公司將受收購守則的約束。收購守則提供了監管和進行公司收購的框架，這意味着我們的股東將有權受益於收購守則提供的某些收購要約保護，包括關於強制性收購要約的規則(摘要如下所述)。

根據收購守則第9條，當任何人士取得本公司股份的權益時，不論是否在一段時間內透過一系列交易而取得，而該權益連同該人士已擁有權益的股份一起，且與該人士一致行動的人士持有該公司30%或以上的投票權，則該人及與該人士一致行動的人士，除在有限的情況下外，均有義務在收購守則第9.3及9.5條所述的基礎上，提出要約。任何類別股權股本的持有人，不論是有投票權或無投票權的，以及任何其他類別附有投票權的可轉讓證券的持有人。對不同類別股權的報價股本必須具有可比性；在這種情況下，應事先諮詢收購小組。

要約必須以現金形式(或附有現金替代方案)，價格不低於要約公佈前12個月內被要求提出要約的人士或任何與該人士一致行動的人士就股份權益所支付的最高價格。

當任何人士(連同任何一致行動人士)已持有合共擁有本公司30%或以上投票權的股份但並未持有持有該等投票權超過50%的股份而取得本公司任何其他股份的權益而增加該人士擁有該等投票權的股份百分比時，亦會產生提出現金要約的類似責任。

根據收購守則，一致行動的人包括根據協議或諒解(無論是正式或非正式的，也無論是書面形式的)合作以獲得或鞏固對公司的控制權或阻撓對公司的收購要約的成功結果的人，而控制權是指持有公司總計30%或更多投票權的股份中的一項或多項權益，無論該控股或控股是否給予事實上的控制權。

只要軟銀在發售完成後持有本公司超過50%投票權的股份，收購守則下有關強制收購的規則將不適用於軟銀或其協議方進行的任何股份收購。

排擠條款

根據公司法第979至982條，如已向吾等提出收購要約，而要約人已收購或無條件約定收購與要約有關的價值不少於90%的股份及該等股份所附帶的不少於90%的投票權，則其可強制收購餘下的10%。為此，本公司將向已發行股東發出通知，告知彼等將強制收購彼等的股份，惟有關通知不得於：(A)要約可獲接納的最後一日後起計三個月內送達；或(B)如較早，且要約並非公司法第943(1)條適用的要約(要約須受收購守則規限)，則為自要約日期起計六個月的期間。

對少數股東的排擠可以在發出通知之日起六週內完成，屆時要約人必須將通知的副本連同通知相關股份的要約人指定的人代表未償還的股東(S)簽署的轉讓文書發送給公司，並向我們支付以信託形式持有的尚未償還的股份的對價。


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依據第17 C.F.R.200.83條

少數股東。向根據本程序被強制收購其股份的成員提出的對價，一般必須與根據原始要約可獲得的對價相同。持不同意見的股東可以在發出轉讓通知之日起六週內向法院提出申請，反對轉讓，理由是要約人無權且無義務收購股份或指明與要約不同的收購條款。

銷售一空

公司法第983至985條還賦予我們的少數股東在某些情況下被提出收購我們所有股票的要約人收購的權利。與要約有關的股份持有人如未以其他方式接受要約，可要求要約人收購其股份，條件是：(A)要約人已收購或無條件同意收購吾等全部股份價值不少於90%；及(B)該等股份所附帶的投票權不少於90%。要約人必須在該權利產生後一個月內向任何股東發出其被買斷權利的通知。要約人可對少數股東的收購權利施加不少於接受期結束後三個月的期限，如果時間較長，則為自通知日期起計三個月的期限。如果股東行使其被收購的權利，要約人必須按照要約條款或其他可能商定的條款收購這些股份。

股份權益的披露

根據公司法第22部及細則，吾等獲授權發出書面通知，要求吾等知悉或有合理因由相信於吾等股份中擁有權益的任何人士，或在緊接通知發出日期前三年內的任何時間，於合理時間內向吾等披露該人士擁有S權益的詳情及(據其所知)已存在或存在於該等股份中的任何其他權益的詳情。

根據條款，如果任何人未能在規定的14天期限內向我們提供與所涉股份(違約股份)有關的所需披露，我們的董事可通過通知指示：

就該人持有的失責股份及任何其他股份而言，有關股東無權在任何股東大會上投票(親自或由代表或受委代表出席)或行使持股所賦予的與股東大會有關的任何其他權利；及

如果違約股份至少相當於其類別已發行股份面值的0.25%， (A)就違約股份支付的任何股息或其他款項應由我們保留，不承擔支付利息的責任和/或(B)任何股份的相關股東不得登記轉讓(除非股東本人沒有違約，並且股東以董事滿意的形式提供了一份證書，大意是經過適當和仔細的詢問後，股東信納將轉讓的股份均不是違約股份)，如股份為無證書股份，則任何拒絕轉讓該等股份的行為，只可按照及受無證書證券規則的條文所規限。

購買自己的股份

根據英格蘭和威爾士的法律，公共有限公司可以從公司的可分配利潤或為購買融資而發行新股的收益中購買自己的股份，但必須遵守公司法的程序要求(包括購買得到公司S股東的批准)，並且前提是章程細則不限制公司購買自己的股份的能力。我們的文章不會禁止我們購買自己的股票。因此，在公司法的規限下，在不損害任何類別股份附帶的任何相關特別權利的情況下，本公司可以任何方式及以任何價格(不論面值或高於或低於面值)購買任何類別的任何本身股份。有限責任公司不得購買自己的股份，如果作為購買結果，


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依據第17 C.F.R.200.83條

除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，公司將不再有任何已發行股份。股票必須全額支付才能回購。

任何此類購買都將是市場購買或場外購買，每一種都是《公司法》中定義的。市場購買是在經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》(FSMA)中定義的公認投資交易所(海外交易所除外)上進行的購買。場外收購是指不是在公認的投資交易所進行的收購。場外購買和場外購買都需要股東以普通決議的方式事先批准。如果是場外購買，公司S股東必須批准購買股票的合同條款，如果是場外購買，股東必須批准公司可以購買的最大股票數量以及公司支付的最高和最低價格。授權市場購買和非市場購買的兩項決議都必須指定購買授權到期的日期，不得遲於決議通過後五年。

一家公司回購其股份將產生英國印花税(並可能產生印花税儲備税)，税率為該公司應支付的代價金額或價值的0.5%(向上舍入到下一GB 5.00)，該印花税(或印花税儲備税)將由該公司支付。如印花税轉讓文書已於徵收印花税後六年內加蓋適當印花(透過繳付印花税或申請適當的寬免)，或如該文書獲豁免印花税，則印花税儲備税的徵收將獲取消或(如已繳付)退還(一般連本帶息)。

納斯達克全球精選市場是《公司法》所指的海外交易所，因此不屬於經《公司法》修改的《聯邦證券交易條例》所指的公認投資交易所的定義，我們進行的任何購買都需要遵守《公司法》下規範場外購買的程序要求。

分配和分紅

根據《公司法》，公司在合法進行分配或分紅之前，必須確保其擁有足夠的可分配儲備(在非合併的基礎上)。基本規則是，一家公司可用於分配的利潤是其以前未經分配或資本化使用的累計已實現利潤，減去其累計已實現虧損，只要未在適當的資本減值或重組中註銷。在支付分派或股息之前必須有足夠的可分配儲備的要求適用於我們以及我們根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的每一家子公司。

作為一家上市公司，我們僅僅為了進行分配而賺取了可分配的利潤是不夠的。對我們施加了額外的資本維護要求，以確保公司的淨值至少等於其資本額。上市公司只能進行分銷：

在作出分配時，其淨資產額(即資產相對於負債的超額總額)不少於其催繳股本和不可分配準備金的總和；以及

如果在作出分配時，分配本身沒有將其淨資產額減少到少於總資產額，且在此範圍內。

股東權利

根據《公司法》授予的某些權利，包括要求召開股東大會或要求在年度股東大會上向股東提交決議的權利，僅適用於我們的


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依據第17 C.F.R.200.83條

股東。就英國法律而言，我們的股東是登記為股份的法定所有權所有人，其姓名記錄在我們的股份登記冊上。如果在花旗銀行持有其美國存託憑證的人希望行使《公司法》授予的某些權利，他們可能需要首先採取措施從花旗銀行運營的結算系統中提取其美國存託憑證，併成為我們股票登記冊中股票的登記持有人。從花旗銀行撤資可能會對税收產生影響。

徵用股東大會

如果任何股東根據《公司法》的規定，要求我們(A)召開股東大會，以便在大會上提出決議，或(B)發出將在股東大會上提出的決議的通知，則該請求必須(除任何其他法定要求外)：

列明請求人的姓名或名稱和地址，以及與請求人或與請求人有聯繫的任何人的同等詳細資料(按章程規定的方式)，以及該人(及其有聯繫的人)在我們的所有權益的詳細資料；

如果請求與成員提議提交會議的任何業務有關，應簡要説明希望提交會議的業務、在會議上進行此類業務的理由、提案文本(包括任何擬議決議的全文)，如果是修改章程的任何提案，則列出擬議修正案的全文；

就股東建議提名進入董事會的每一位人士(如有)，列明吾等在選舉董事時須披露的所有資料，以及我們為確定該提名人選是否符合委任為董事的資格而可能需要披露的其他資料。

外匯管制

英國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金和現金等價物的可用性，或可能影響我們向非居民普通股或代表我們普通股的美國存託憑證的非居民持有人匯款的股息、利息或其他付款，但預扣税要求除外。英格蘭和威爾士的法律或條款對非居民持有或投票股票的權利沒有任何限制。

公司法中的差異

《公司法》的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》和特拉華州《公司法》中有關股東權利和保護的規定之間的某些差異的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全部內容參考了特拉華州法律以及英格蘭和威爾士的法律。


	英格蘭和威爾士	特拉華州
董事人數	根據《公司法》，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可以由公司S確定，也可以按照公司章程規定的方式確定。	根據特拉華州法律，一家公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程或以章程規定的方式確定，除非公司註冊證書確定董事人數，在這種情況下，只有通過修改公司註冊證書才能更改董事人數。


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董事的免職	根據公司法，股東可在沒有理由的情況下通過普通決議案(該決議案在股東大會上親自或由受委代表以簡單多數通過)移除董事，而不考慮董事與公司簽訂的任何服務合同的任何條款，前提是已向公司及其股東發出決議28整天的通知。在收到移除董事的意向決議的通知後，公司必須立即將通知的副本發送給相關的董事。還必須遵守《公司法》規定的某些其他程序要求，例如允許董事在會議上或以書面形式就其被免職一事提出申訴。	根據特拉華州法律，任何董事或整個董事會可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者無故或無故罷免，但以下情況除外：(A)除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會屬於機密的公司，股東只能在有理由的情況下才能罷免；或(B)對於具有累積投票權的公司，如果要罷免的人數少於整個董事會，如果反對罷免的票數足以在整個董事會選舉中累計投票，或在有董事類別的情況下，在他或她所屬類別的董事選舉中累計投票，則不得無故罷免董事。

董事會的職位空缺董事	除S初始董事外，其他董事的委任程序一般由S公司章程規定，但如股東決議委任兩名或以上人士為上市有限公司董事，則委任各董事的決議案必須個別表決。	根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補，除非(A)公司的公司註冊證書或細則另有規定；或(B)公司註冊證書指示特定類別的股票或其系列將選舉該董事，在這種情況下，由該類別或系列選舉的其他董事的多數或由該類別或系列選舉的唯一剩餘董事將填補空缺。

股東周年大會	根據《公司法》，上市有限公司必須在其年度會計參考日期之後的每六個月期間舉行年度股東大會。	根據特拉華州法律，股東周年大會應於董事會不時指定的地點、日期及時間，或公司註冊證書或章程所規定的時間及地點舉行。

股東大會	根據《公司法》，上市有限公司的股東大會可由董事召集。持有公司實收資本至少5%的股東	根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一人或多人召開。


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	在股東大會上享有投票權(不包括作為庫存股持有的任何已繳足資本)可要求董事召開股東大會，如果董事未能在一定期限內召開股東大會，則可自行召開股東大會(或其中任何一人佔所有董事總投票權的一半以上)。

股東大會的通知	根據公司法的規定，在S公司章程規定較長期限的情況下，年度股東大會和將於會議上提出的任何決議必須給予至少21整天的通知。在S公司章程規定的較長期間的情況下，任何其他股東大會至少需要14整天的通知。此外，某些事項，如罷免董事或審計師，需要特別通知，即28整天通知。在任何情況下，公司股東均可同意較短的通知期，如屬股東周年大會，則所需股東同意的比例為有權出席及表決的股東的100%；如屬任何其他股東大會，則為有權出席大會及於會上投票的過半數成員，即合共持有不少於95%股份面值並有權出席大會並於會上投票的過半數成員。	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天或不超過60天向每一名有權在會議上投票的股東發出，並應指明地點、日期、時間、遠程通信方式，股東和代表股東可被視為出席會議並可在會議上投票，確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果與確定有權獲得通知的股東的記錄日期不同)，以及如果會議是特別會議，會議的目的或目的。

法定人數	在公司組織章程條文的規限下，《公司法》規定，兩名出席會議的股東(親自出席、受委代表或公司法規定的授權代表出席)應構成擁有一名以上成員的公司的法定人數。	公司註冊證書或章程可規定股份的數目，而股份持有人須出席任何會議或由受委代表出席，以構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在該會議上投票的股份的三分之一。如公司註冊證書或公司章程並無該等規定，則股東大會的法定人數為有權投票、親自出席或由受委代表出席的過半數股份。


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依據第17 C.F.R.200.83條


代理	根據《公司法》，在任何股東大會上，股東可以委派另一人代表他們出席會議、發言和投票。	根據特拉華州法律，在任何股東會議上，股東可以指定另一人代表該股東，但該代理人不得在其日期起三年後投票或行事，除非該代理人規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得以董事的身份簽發代表董事投票權的委託書。

優先購買權	根據《公司法》，股權證券，即：(A)在股息和資本方面只有權參與指定數額的分配的公司股份，稱為普通股，或(B)認購證券或將證券轉換為普通股的權利，建議以現金分配，必須首先按其所持股份的面值比例向公司現有股權持有人提供，除非有例外情況或股東已在股東大會上通過相反的特別決議案，或組織章程細則根據公司法的規定在每種情況下另有規定。	根據特拉華州法律，股東無權優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。

分配的權限	根據公司法，公司董事不得配發股份或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，除非有例外情況或股東在股東大會上通過了相反的普通決議，或公司章程細則根據公司法的規定另行規定。	根據特拉華州的法律，董事會或公司註冊證書規定的股東有權授權發行股票。它可以授權發行股本以供對價包括現金、任何有形或無形財產或公司的任何利益或其任何組合。它可以通過核準一個公式來確定這種對價的數額。在交易中沒有實際欺詐的情況下，董事對此類對價價值的判斷是決定性的。

董事及高級人員的法律責任	根據《公司法》，任何條款，無論是包含在公司組織章程或任何合同或其他方面，聲稱	根據特拉華州的法律，公司註冊證書可以包括免除或限制個人責任的條款。


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依據第17 C.F.R.200.83條


	在任何程度上，免除公司的董事用户因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或背信行為而承擔的任何責任均屬無效。公司在任何程度上直接或間接為公司或關聯公司的董事提供賠償的任何條款，都是無效的，因為他或她所在的公司因其所屬公司的疏忽、過失、失職或失信而承擔的任何責任，也是無效的，但《公司法》允許的除外，《公司法》規定，該公司可：(A)購買和維護針對此類責任的保險；(B)提供合資格的第三方彌償(即就董事對並非該公司或相聯公司的人或其被定罪的刑事訴訟所招致的法律責任作出的彌償)；及(C)提供合資格的退休金計劃彌償(即就作為職業年金計劃受託人的活動所招致的法律責任而招致的法律責任的彌償)。	董事向公司及其股東賠償因違反董事受託責任而造成的金錢損害。但是，任何條款都不能限制董事在以下方面的責任： * 任何違反董事的S對公司或其股東的忠誠義務； * 的行為或不作為並非出於善意，或涉及故意不當行為或明知違法； * 故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或任何董事牟取不正當個人利益的交易。

投票權	除非公司股東要求或會議主席或公司S要求以投票方式表決，否則股東應舉手錶決所有決議。根據《公司法》，下列情況可要求以投票方式表決：(A)不少於五名有權就決議投票的股東；(B)任何股東(S)，佔所有有權就決議投票的股東(不包括庫藏股附帶的任何投票權)總投票權的10%；或(C)持有公司股份並有權就決議投票的任何股東(S)。	特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東持有的每股股本有權投一票。


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依據第17 C.F.R.200.83條


	決議案(不包括庫存股附帶的任何投票權)為已繳足款項總額不少於賦予該權利的所有股份已繳足股款總額的。一家公司的S章程可能會為股東提供更廣泛的投票權利。如以舉手方式表決，特別決議案須由出席會議的股東親自或委派代表投下不少於75%的贊成票。如要求以投票方式表決，特別決議案獲得代表親身或受委代表出席的股東總投票權不少於75%的持有人批准，而該持有人有權投票表決該決議案。

股東對某些交易的投票	《公司法》規定了安排方案，即公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。這些安排需要：在根據法院命令召開的股東或債權人會議上，獲得相當於所持資本或債務價值75%的多數股東或債權人或其類別的批准	一般來説，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定有較大一部分股票的投票權，否則完成公司全部或幾乎所有S資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要： * 董事會批准；以及 * 由已發行股票的多數持有人投票批准，如果公司註冊證書規定每股有多於或少於一張投票權，則由股東的多數投票權批准


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依據第17 C.F.R.200.83條


	所欠的股東或債權人類別，或其類別，分別親自出席或由受委代表出席並投票；及獲得法院的批准。	有權就此事投票的公司的流通股。

董事行為準則	根據英格蘭和威爾士的法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括： * 以誠意認為最有可能促進公司成功以造福於整個成員的方式行事，並在這樣做時考慮(除其他事項外)：(A)任何決定在長期內可能產生的後果，(B)公司與S員工的利益，(C)需要促進公司與供應商、客户和其他人的業務關係，(D)公司運營對社區和環境的影響，(E)維持高標準商業行為的聲譽的可取性；及(F)在公司成員之間公平行事的需要； - 應避免他或她有或可能有與公司利益衝突的直接或間接利益的情況； * 根據我們的憲法行事，僅為其被授予的目的而行使他或她的權力。 * 行使獨立判斷；讓保持合理的謹慎、技能和勤奮； * 不接受第三方因其是董事用户或正在做的事情而提供的利益，	特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事的受託責任範圍一般由特拉華州法院確定。一般來説，董事有義務在知情的基礎上，以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情況下采取行動。特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有信託責任和忠誠度。注意義務一般要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。一般而言，除某些例外情況外，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。


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依據第17 C.F.R.200.83條


	或者不做任何事情，比如董事；以及 * 有義務申報他或她在擬議的或與公司的現有交易或安排中直接或間接擁有的任何利益。	此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准公司的出售或拆分時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。

股東訴訟	根據英格蘭和威爾士的法律，通常情況下，公司，而不是其股東，是就公司受到的錯誤或公司內部管理存在違規行為而提起的訴訟的適當索賠人。儘管有這一一般立場，公司法規定：(A)法院可允許股東就董事事件引起的訴訟因S的疏忽、失責、失職或違反信託行為而提起衍生訴訟(即與公司有關或代表公司的訴訟)；以及(B)如果S事件已經或正在以對其部分股東不公平的方式進行，股東可以提出法院命令的請求。	根據特拉華州法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以提起派生訴訟以強制執行公司的權利。投訴必須：聲明，原告在原告投訴的交易時是股東，或者原告S的股份此後因法律的實施而轉授給原告；以及特別陳述了原告為獲得原告希望從董事那裏獲得的訴訟所做的努力，以及原告S未能獲得訴訟的原因；或陳述了沒有做出努力的原因。此外，原告必須在衍生品訴訟期間保持股東身份。未經特拉華州衡平法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。


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依據第17 C.F.R.200.83條

美國存托股份説明

美國存托股份

花旗銀行已同意擔任美國存託憑證的託管機構。花旗銀行S存託辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存託憑證代表存放在託管機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為美國存託憑證的憑證代表。託管人通常會指定一名託管人來安全保管這些證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行，N.A.，倫敦分行，位於25 Canada Square，Canary Wharf，London，E145 lb，UK。

根據一項存款協議，我們已指定花旗銀行為託管銀行。存款協議的副本將作為F-6表格登記聲明的封面在美國證券交易委員會存檔。您可以從美國證券交易委員會S網站 (www.sec.gov)獲取存款協議的電子版。

我們向您提供美國存託憑證的材料條款以及您作為美國存託憑證所有者的重要權利的摘要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，而且美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要確定。我們敦促您全面審查存款協議。本概要説明中以斜體顯示的部分描述了可能與美國存託憑證所有權相關但可能不包含在存款協議中的事項。

每一股美國存托股份代表有權收取及行使一股存放於託管及/或託管人的普通股的實益所有權權益。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和保管人可能會同意更改美國存托股份到普通股份比例修改存款協議。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和受益所有人的利益持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證和託管機構所有者的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續由英格蘭和威爾士法律管轄，這可能不同於美國法律。

此外，適用的法律法規可能要求您在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或其各自的任何代理或關聯公司均無需代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。


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依據第17 C.F.R.200.83條

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管機構將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的擁有人，您只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證併成為直接股東。您擁有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户或登記持有人的身份，或作為有證書的美國存託憑證持有人或無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管S服務的方式和程度。

作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、經紀或保管賬户，或由託管機構以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映未經證明的美國存託憑證在託管機構的賬簿上的登記情況(通常稱為直接登記系統或DRS)。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存託管理人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括在存託機構和美國存托股份之間的自動轉賬，後者是美國股權證券的中央簿記結算和交收系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為DTC所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何問題，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過以您的名義註冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將您稱為持有者。當我們提到您時，我們假定讀者擁有美國存託憑證並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以託管人或託管人名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的登記所有權授予託管人或託管人，而該等普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。保管人或託管人在任何時候都有權行使對所有交存財產的實益所有權，在每一種情況下，只能代表代表該交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人。

股息和其他分配

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和費用後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金的存款確認後，託管機構將根據英格蘭和威爾士的法律法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。

只有在可行的情況下，才會將美元轉換為美元，並且如果美元可以轉移到美國，則託管機構將採用相同的方法來分配託管人持有的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益。


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依據第17 C.F.R.200.83條

現金的分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。在根據美國相關州的法律進行分配或必須將其持有的資金作為無人認領的財產進行分配之前，存託人將持有其無法在非計息賬户中為適用的美國存託憑證持有人和受益所有人的利益分配的任何現金金額。

股份的分派

當我們為託管人託管的證券免費分配普通股時，我們將向託管人寄存適用數量的普通股。在收到此類存款的確認後，託管機構將向持有人分發代表已交存普通股的新美國存託憑證或修改美國存托股份到普通股份比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表如此存放的額外普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

分發新的美國存託憑證或修改美國存托股份到普通普通股分派時的股份比例將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税項和政府收費。為支付此類税款或政府收費，受託管理人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的ADS違反了法律(例如：美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像分發現金一樣分配出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配購買額外普通股的權利時，我們將事先通知託管銀行，並將協助託管銀行確定將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有人是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供存款協議中預期的所有文件(例如，關於交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使此類權利。您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用，以便在您行使權利時認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，以便利持有人分配和行使購買非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

在下列情況下，託管機構不會將權利分配給您：

我們沒有及時請求將權利分配給您，或者我們請求不將權利分配給您；

我們未能向保管人交付令人滿意的單據；或

合理地分配權利是不可行的。

保管人將出售未行使或未分配的權利，但這種出售是合法和合理可行的。與現金分配的情況一樣，此類出售的收益將分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。


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依據第17 C.F.R.200.83條

可選分配

每當我們打算在股東選擇時以現金或額外股份的形式分配應支付的股息時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中預期的所有文件的情況下，託管銀行才會將選擇提供給您。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於英格蘭和威爾士的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，如存款協議中更詳細地描述的那樣。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助託管機構確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中所設想的所有文件，則託管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據存款協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税費和政府收費。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

在下列情況下，託管人不會將財產分配給您，並將出售財產：

我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給您；

我們不向保管人交付令人滿意的單據；或

託管機構確定向您分發的全部或部分內容並不合理可行。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回任何存放在託管人的普通股時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供存款協議中設想的所有文件，託管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出正在贖回的普通股。託管人將根據存款協議的條款將收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，即可獲得贖回所得的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則待註銷的美國存託憑證將根據託管機構的決定，按批次或按比例選擇。


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影響普通股的變動

存入您的美國存託憑證的普通股可能會不時改變。例如，可能發生面值或面值的變化、拆分、註銷、合併或該等普通股的任何其他重新分類，或公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表您有權收到與以存款形式持有的普通股有關的收到或交換的財產。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存入協議、美國存託憑證及適用的F-6表格的註冊説明書(S)，要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對普通股的影響。如果託管機構不能將此類財產合法地分配給您，則託管機構可以像現金分配的情況那樣出售此類財產並將淨收益分配給您。

存入普通股後發行美國存託憑證

本次發行完成後，根據本招股説明書發行的普通股將由本公司存入托管人。在收到認購確認後，託管人將向本招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。

本次發行結束後，如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，則託管機構可代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存放普通股和接收美國存託憑證的能力可能會受到美國、英格蘭和威爾士法律規定的限制。

美國存託憑證的發行可以推遲，直到託管人或託管人收到所有必需的批准已經發出，普通股已經正式轉讓給託管人的確認。美國存託憑證只會以整數發行。

當您存入普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉移給託管人。因此，您將被視為代表並保證：

普通股是正式授權、有效發行、足額支付、不可評估和合法獲得的；

已有效放棄或行使與該等普通股有關的所有優先(及類似)權利(如有)；

你被正式授權存放普通股；

提交供存入的普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、費用、抵押或不利債權，並且不是，也不會因存入而發行的美國存託憑證是受限制的證券(定義見存款協議)；

提交存放的普通股沒有被剝奪任何權利或權利；以及

存入股份並不違反英國法律的任何適用條款。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可能會採取任何必要的措施以糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須交出要轉讓給託管機構的美國存託憑證，並且還必須：

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；


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提供保管人認為適當的簽名的身份和真實性證明；

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税金和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分ADR時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時普通股的撤回

作為持有人，您將有權將您的美國存託憑證提交給託管人註銷，然後在託管人S的辦公室領取相應數量的標的普通股。您提取與美國存託憑證相關的普通股的能力可能受到美國、英格蘭和威爾士法律考慮的限制，該法律考慮因素在提取時適用。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔在提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，在註銷您的美國存託憑證之前，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為合適的其他文件。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時撤回您的美國存託憑證所代表的證券，但下列情況除外：

因(一)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(二)因股東大會或支付股息而凍結普通股而可能出現的暫時性延誤；

支付費用、税款和類似費用的義務；

因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制；和/或

《形成F-6的一般指示》第一節A節(L)具體考慮的其他情況(此類一般指示可不時修改)。

存款協議不得修改以損害您提取您的美國存託憑證所代表的普通股的權利，除非遵守法律的強制性規定。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的投票權。普通股持有人的投票權在本招股説明書的《股本説明》和《公司章程》中説明。


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依據第17 C.F.R.200.83條

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證代表的普通股的投票權的信息。保存人可應要求向美國存託憑證持有人分發關於如何檢索這類材料的説明，而不是分發此類材料。

如果託管人及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將根據從該持有人收到的表決指示，努力投票(或促使託管人投票)由美國存託憑證持有人S代表的證券(親自或委託)如下。

未收到表決指示的證券將不予表決(除非存管協議另有規定)。請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及所存證券的條款的限制。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料以使您能夠及時將投票指示退還給託管機構。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：


服務		收費
發行美國存託憑證(例如：，美國存托股份根據普通股的保證金或因股票價格的變化而發行美國存托股份(S)轉普通股份比例或任何其他原因)，不包括因普通股分配而發行的美國存托股份		每美國存托股份最高可達10美分。

取消美國存託憑證(例如：、為交付存放財產而取消美國存託憑證或更改美國存托股份(S)轉普通股份比例，或因任何其他原因)		取消每美國存托股份高達10美分。

分配現金股利或其他現金分配(例如：，在出售權利及其他權利時)		每持有美國存托股份最高10美分。

根據(I)股份股息或其他免費股份分派，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而派發美國存託憑證		每持有美國存托股份最高10美分。

分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如：，在剝離時)		每持有美國存托股份最高10美分。

美國存托股份服務		在託管銀行建立的適用記錄日期(S)持有的美國存托股份，最高可達10美分。

美國存托股份轉賬登記(例如：，在登記美國存託憑證的註冊所有權轉讓時，在美國存託憑證轉入DTC時，反之亦然，或出於任何其他原因)		每筆美國存托股份轉賬最高可達美分(或不足10美分)。

一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如：，將部分權利ADS轉換為全部權利ADS，或將受限ADS(每個都在存款協議中定義)轉換為可自由轉讓的ADS，反之亦然)		每美國存托股份(或不足10美分)最高可兑換1美分。

作為美國存托股份持有者，您還將負責支付某些費用，例如：

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；


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依據第17 C.F.R.200.83條

普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費，並適用於普通股在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓；

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

託管人和(或)服務提供者(可以是託管人的分部、分支機構或附屬機構)在兑換外幣時的手續費、開支、價差、税金和其他費用；

託管人因遵守適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他監管要求而產生的合理和慣常的費用和開支；以及

託管人、託管人或任何代名人因提供ADR計劃服務而產生的費用、收費、成本和開支。

在(I)美國存託憑證發行及(Ii)美國存託憑證註銷時，應支付的美國存托股份手續費及收費分別向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及美國存託憑證被註銷的人士(如屬美國存托股份註銷)收取。就美國存託憑證由託管銀行向存託憑證發行的情況而言，美國存托股份發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人(S)向收到正發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或註銷存託憑證參與人(S)(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與人(S)按照當時有效的存託憑證參與人的程序和慣例計入適用的實益所有人(S)的賬户。美國存托股份自適用的美國存托股份記錄日期起，向持有者收取與分銷有關的費用和美國存托股份服務費。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。在(I)非現金分發和(Ii)美國存托股份服務費的情況下，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。如果(I)登記美國存托股份轉讓，美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證持有人或美國存託憑證受讓人支付；(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證，美國存托股份轉換費將由轉換美國存託憑證的持有人或美國存託憑證收貨人支付。

如果拒絕支付存託費用，根據存託協議的條款，託管機構可以拒絕所請求的服務，直到收到付款為止，或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分銷中扣除存託服務費用的金額。某些存託服務費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份服務結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構更改。您將收到有關此類更改的事先通知。託管人可根據吾等和託管人不時商定的條款和條件，通過提供與ADR計劃相關的部分美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因ADR計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以在沒有您同意的情況下，與託管機構達成協議，隨時修改存款協議。我們承諾，如果任何修改會對其在存款協議下的任何實質性權利造成重大損害，我們將提前30天通知持有者。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充是根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算所合理需要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用和費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。


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依據第17 C.F.R.200.83條

如果您在存款協議修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終端

終止後，託管機構將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，託管機構將把出售所得款項和當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，託管人將不再對持有人負有進一步的義務，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未清償的資金(在扣除適用的費用、税金和費用後)。

關於託管協議的終止，託管機構可獨立地向持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的普通股和其他託管證券，並將此類普通股和其他託管證券直接存入托管機構認為合理合適的條款和條件，以供持有人提取其美國存託憑證所代表的普通股和其他託管證券，但在每種情況下，必須滿足證券法項下的非擔保美國存托股份項目的適用登記要求，並且託管機構收到支付的適用費用和收費，以及對保管人發生的適用費用的償還。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

通知、報告和委託書徵集材料的遞送

託管機構將向您提供其作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲。我們一般向已存款證券持有人提供這些信息。根據存款協議的條款，如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

我們和託管銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不能有疏忽或惡意。

保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果承擔任何責任，只要它本着善意、無疏忽並按照存管協議的條款行事。


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依據第17 C.F.R.200.83條

對於未能確定任何訴訟的合法性或可行性、代表吾等轉發給閣下的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證的所有權而導致的任何税收後果、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議條款失效、對於吾等的任何通知的及時性或未能發出通知，託管銀行不承擔任何責任。

我們和託管機構將沒有義務執行任何與保證金協議條款不一致的行為。

如果我們或託管銀行因存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於本章程細則的任何規定、存託證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，或因任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，而被阻止、禁止或使受到任何民事或刑事處罰或約束，我們和託管銀行不承擔任何責任。

吾等及保管人不會因行使或未能行使存款協議或細則或任何條文所規定的任何酌情權，或未能行使任何存款證券的規定而承擔任何責任。

吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等建議或資料的其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取行動的任何責任。

對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，吾等和託管銀行亦不承擔任何責任。

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的且已由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

對於違反存款協議條款的任何間接或懲罰性賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

存款協議的任何條款均無意免除證券法的任何責任。

存款協議中的任何內容都不會建立合夥企業或合資企業，也不會建立信託關係，我們、託管人和您作為美國存托股份持有人。

存款協議中的任何條款均不排除花旗銀行(或其關聯公司)從事與吾等或美國存托股份所有人有利害關係的交易，存款協議中的任何條款均不規定花旗銀行有義務向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分而收到的任何付款進行交代。

由於上述限制涉及吾等在存託協議下對閣下的責任及S對閣下的責任，吾等相信，就存託協議的構造而言，此等限制可能會繼續適用於美國存托股份持有人在美國存託憑證註銷及普通股提取前根據存託協議所產生的義務或負債而從美國存托股份融資中提取普通股。此外，此類限制極有可能不適用於美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取普通股，涉及在美國存託憑證註銷和普通股退出後產生的義務或債務，且不適用於存款協議項下的義務或負債。

在任何情況下，您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管人S對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。事實上，您不能放棄我們或託管人S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。


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依據第17 C.F.R.200.83條

税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的普通股的應付税費和其他政府費用。我們，保管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款，您將對任何欠款承擔責任。

託管人可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕發行存託證券，直至所有税費支付完畢。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法律義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、保管人和託管人有關税收的任何索賠。

外幣折算

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣所產生的費用和費用，例如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求所產生的費用和費用。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者如果任何所需的批准被拒絕或無法以合理成本或在合理期限內獲得，則保管人可酌情采取下列行動：

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人。

將外幣分發給合法和實際的持有者。

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)持有人的權利受英格蘭和威爾士法律管轄。

如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，您不會因同意存款協議的條款而被視為放棄了我們或託管人S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的義務。

上市

我們打算申請將我們的個美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為ARM？


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依據第17 C.F.R.200.83條

有資格在未來出售的普通股和美國存託憑證

在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。

本次發售後普通股及美國存託憑證在公開市場的未來銷售，以及普通股及美國存託憑證未來可供出售的情況，可能不時對當時的普通股及美國存託憑證的市價造成不利影響。如下所述，由於合同對轉讓的限制，本次發售後不久，將無法出售大量目前已發行的普通股。在這些限制失效後，我們的美國存託憑證可能會在公開市場上大量銷售。大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來籌集股權資本的能力。

根據截至2023年的已發行普通股數量，本次發行後，我們將擁有總計股普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股。本次發行中將要出售的所有美國存託憑證，包括在行使承銷商購買額外美國存託憑證選擇權時出售的任何美國存託憑證，將可在美國公開市場自由交易，不受限制或根據證券法進一步註冊，除非該等美國存託憑證由我們的任何關聯公司持有，該術語在證券法第144條中定義，在每種情況下，均受下文提及的鎖定協議條款或證券法第144條規定的轉售限制(視情況適用)。本次招股後可立即出售的美國存託憑證數量將是本次發售的售出數量減去我們的董事、高級管理人員和受本招股説明書日期後的鎖定協議約束的出售股東持有的任何美國存託憑證數量。

禁售協議

我們、我們的董事和高管以及出售股東同意，未經事先書面同意，除某些例外情況外，我們和他們將不會在本招股説明書發佈之日起天內直接或間接要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買、出借或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或認股權證。任何美國存託憑證或任何可轉換為我們的美國存託憑證或可為我們的美國存託憑證行使或交換的證券。可在任何時間全部或部分發行符合上述任何與承銷商的鎖定協議的證券。

規則第144條

一般而言，實益擁有受限制普通股至少六個月的人士，以及擁有受限制或非受限制普通股的公司任何聯屬公司，均有權根據證券法第144條的規定豁免註冊而出售其證券，而無須在美國證券交易委員會登記。

聯屬

一般而言，根據現行有效的規則 144，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股份的人員有權在上述鎖定協議到期時，在任何三個月內出售不超過以下較大者的股份數量：

當時已發行普通股數量的1%，以美國存託憑證或其他方式表示，這將相當於緊接本次發行結束後的根據截至2023年的已發行普通股數量約為普通股；或

在提交有關此次銷售的表格144通知之前的4個日曆周內，我們的美國存託憑證的每週平均交易量。


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依據第17 C.F.R.200.83條

我們的聯屬公司或代表我們的聯營公司出售普通股的人士根據規則第144條出售普通股，亦須遵守某些銷售條款和通知規定，以及能否取得有關我們的最新公開資料。

規則第701條

規則701一般允許根據書面補償計劃或合同發行我們普通股且在緊接前90天內不被視為本公司關聯公司的股東依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而無需遵守規則144的持有期要求。然而，該規則要求所有規則701股票的持有者在根據規則701出售這些股票之前，必須等到本招股説明書日期後90天。此外，規則701的某些股票受上述鎖定協議和承銷部分的約束，在這些協議到期之前不具備出售資格。

註冊聲明

我們打算根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份S-8表格的登記聲明，以登記根據我們的股權激勵計劃為發行而預留的普通股和美國存託憑證的發售和銷售。這些登記聲明自提交之日起立即生效。受歸屬限制、下文所述的任何適用的鎖定協議以及適用於關聯公司的規則144的限制，這些註冊聲明涵蓋的ADS將有資格在公開市場上銷售。

第S條

《證券法》(《S條例》)下的條例S 規定，任何人擁有的美國存託憑證和普通股無需在美國註冊即可出售，前提是出售是在離岸交易中完成的，且不在美國進行定向出售 (這些術語在《S條例》中定義)，但受某些其他條件的限制。一般來説，這意味着我們的美國存託憑證和普通股可以在美國以外的地區銷售，而不需要在美國註冊。


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物料税考慮因素

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮

以下是持有和處置根據本次發行獲得的普通股或美國存託憑證對美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的説明。本討論並非全面描述可能與S收購本公司普通股或美國存託憑證決定有關的所有税務考慮因素。討論基於法典、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例以及英國和美國之間的所得税條約(《條約》)，自本協議之日起，對任何可能影響本協議所述税收後果的變更都可能具有追溯力。以下討論對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能保證下面討論的美國聯邦所得税的後果不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，法院將予以支持。

本討論僅適用於出於税收目的將我們的普通股或美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。此外，它沒有描述可能因美國持有人S的特殊情況而相關的所有税收後果，包括州、地方和非美國税收後果、遺產税和贈與税後果、替代最低税收後果、守則第451(B)節下的特殊會計規則、聯邦醫療保險繳費税的潛在適用，以及受特殊規則限制適用於美國持有人的税收後果，例如：

銀行、保險公司和某些其他金融機構；

養老金計劃；

美國僑民和某些前美國公民或在美國的長期居民；

使用的證券交易商或交易員按市值計價税務會計核算方法；

持有普通股或美國存託憑證的人，作為套期保值交易、跨期出售、洗牌出售、轉換交易或綜合交易的一部分，或就普通股或美國存託憑證進行推定出售的人；

就美國聯邦所得税而言，其職能貨幣不是美元的人員；

證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；

免税實體(包括私人基金會)或政府組織；

S公司、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排 (及其投資者)；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

根據任何員工股票期權或其他方式獲得我們普通股或美國存託憑證作為補償的人員；

擁有或被視為擁有我們10%或以上股份的人(通過投票或價值)；以及

持有我們普通股或美國存託憑證的人，與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地有關。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有普通股或美國存託憑證，則合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股或美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置普通股或美國存託憑證的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。


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依據第17 C.F.R.200.83條

？就美國聯邦所得税而言，美國持有者是普通股或美國存託憑證的實益所有人，且：

是美國公民或居民的個人；

在美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税規定徵税的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託的條件是：(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有被視為美國人的有效選擇。

如果您正在考慮購買我們的美國存託憑證或普通股，您應根據您自己的具體情況，就購買、擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股對您產生的特殊的美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦、州和地方税法以及任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果，諮詢您自己的税務顧問。

美國存託憑證

以下討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務將按照其條款得到遵守。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，美國存托股份的持有者被視為持有美國存托股份所代表的普通股。因此，一般不會在美國存託憑證交換普通股時確認損益。

分派的課税

根據以下被動外國投資公司規則的討論，普通股或美國存託憑證支付的分派，普通股或美國存託憑證的某些分派除外，一般將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，因此我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。受適用限制的限制，包括與持有期限和不存在某些風險降低交易有關的條件，支付給某些非美國公司持有人的股息可按適用於從合格外國公司獲得的合格股息收入的優惠税率徵税。非美國公司一般將被視為合格外國公司，條件是：(I)它有資格享受與美國簽訂的全面税收條約的好處，美國財政部長認為就本規則而言，該條約是令人滿意的，其中包括信息交換條款(包括該條約)或(Ii)就其支付的任何股息在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的普通股或美國存託憑證。我們的美國存託憑證(但不是普通股)將在納斯達克上市，對於這些目的而言，這是一家合格的交易所。因此，如果我們的美國存託憑證仍然在納斯達克上市並定期交易，我們預計就我們支付的股息而言，我們將是一家合格的外國公司，構成合格的股息收入。然而，如果我們在分配的納税年度或上一納税年度被視為美國持有人的PFIC，則合格股息收入處理將不適用。股息金額將被視為美國持有者的外國股息收入，並且將沒有資格獲得根據該準則美國公司通常可以獲得的股息扣除。股息通常在美國股東S實際或推定收到股息之日計入美國股東S的收入中。以外幣支付的任何股息收入將是參考實際或推定收到股息之日的有效匯率計算的美元金額，無論支付是否事實上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。A美國


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依據第17 C.F.R.200.83條

如果股息在收到之日後兑換成美元，持股人可能有外幣收益或損失。此類損益通常被視為來自美國的普通收入或損失。除現金外的任何財產分派(以及普通股或美國存託憑證的某些按比例分派或收購普通股或美國存託憑證的權利除外)的金額將為該等財產於分派日期的公平市價。出於外國税收抵免的目的，我們的股息通常將被視為被動類別收入。

普通股和美國存託憑證的出售或其他應税處置

根據以下《被動外國投資公司規則》的討論，出售普通股或美國存託憑證或美國存託憑證的其他應税處置所變現的損益將為資本損益，如果美國持有者持有該等普通股或美國存託憑證超過一年，則為長期資本損益。損益金額將等於出售的普通股或美國存託憑證的美國持有人S税基與出售的變現金額之間的差額，兩者均以美元確定。此類收益或損失通常是出於外國税收抵免目的而在美國來源的收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。

如果美國持有者收到的對價不是以美元支付的，變現金額將是通過參考出售或其他處置日期的現貨匯率確定的收到付款的美元價值。然而，如果普通股或美國存託憑證被視為在成熟的證券市場上交易，而美國持有者是作出特殊選擇(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)的收付實現制納税人或權責發生制納税人，則美國持有者將通過換算在出售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以非美元貨幣變現的美元價值。如果美國持有人是權責發生制納税人，但該納税人沒有資格或不選擇在結算日使用即期匯率確定已實現的金額，則美國持有人將確認在銷售或處置日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何差額的外幣損益。美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益或損失，通常將被視為美國來源收益或損失，以限制美國外國税收抵免。

被動型外國投資公司規則

在(1)75%或以上的總收入包括被動收入，或(2)50%或以上的資產價值(通常根據加權季度平均值確定)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成的任何納税年度，我們都將成為PFIC。就這些測試而言，被動收入一般包括股息、利息、出售或交換投資財產的某些收益以及某些租金和特許權使用費，而現金和現金等價物通常是這些目的的被動資產。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為直接持有和接收該另一家公司的資產和收入的比例份額。如果我們是美國持有人持有我們普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC，則無論我們是否繼續有資格成為PFIC，美國持有人都可能面臨不利的税收後果，包括不符合資本利得或實際或被視為股息的任何優惠税率、某些被視為遞延的税項的利息費用以及額外的報告要求。

根據我們對我們活動的分析以及對我們收入和資產的當前估計(以及未經全面審計的財務)，我們認為我們在最近完成的納税年度不是PFIC。然而，確定我們是否為PFC是每年通過應用在某些情況下不清楚且可能有不同解釋的原則和方法而做出的事實密集型確定。例如，對於我們當前和未來的納税年度，我們用於PFIC測試(包括商譽)的資產的總價值可能會部分參考我們的普通股或美國存託憑證的市場價格來確定，這些市場價格可能會有很大波動。如果我們的市值下降，而我們持有


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依據第17 C.F.R.200.83條

任何納税年度的大量現金和現金等價物，我們可能是該納税年度的PFIC。此外，根據收入測試，我們作為PFIC的地位取決於我們在相關納税年度的收入構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產的構成也受到我們如何使用我們在任何發行中籌集的現金的影響。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證IRS會同意我們的結論，也不能保證IRS不會成功挑戰我們的地位。因此，我們不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC，我們的美國法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見。

如果我們在美國持有人擁有我們的普通股或ADS的任何課税年度被歸類為PFIC，我們將在該美國持有人擁有我們的普通股或ADS的隨後所有納税年度繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述標準，除非我們不再是PFIC 並且該美國持有人已根據PFIC規則做出了視為出售的選擇。如果作出該被視為出售的選擇，則美國持有人將被視為已按其公平市價出售其持有的普通股或美國存託憑證，而該等被視為出售的任何收益將受制於下述規則。在被視為出售選擇後，只要我們沒有在下一個課税年度成為PFIC，被選擇的美國持有人S普通股或ADS將不會被視為PFIC的股份，並且美國持有人將不受以下關於美國持有人從我們獲得的任何超額分派或從實際出售或我們普通股或ADS的其他處置中獲得的任何收益的規則的約束。如果我們是PFIC並不再是PFIC，並且此類選擇可用，則美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解做出視為出售選擇的可能性和後果。

對於我們被視為針對美國持有人的PFIC的每個課税年度，對於該美國持有人從我們那裏獲得的任何超額分配以及該美國持有人從出售或以其他方式處置(包括質押)我們的普通股或美國存託憑證中確認的任何收益，該美國持有人將遵守特別税收規則，除非(I)該美國持有人進行了如下所述的合格選舉基金選舉(a QEF選舉)：關於我們是PFIC或(Ii)我們的普通股或ADS 構成有價證券的美國持有人S持有期間內的所有應納税年度，且該美國持有人作出按市值計價選舉(如下所述)。美國持有人在一個課税年度收到的分派，如果大於美國持有人在之前三個納税年度或S持有期間收到的普通股或美國存託憑證的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

超額分配或收益將在美國股東S持有普通股或美國存託憑證的期間按比例分配；

分配給本課税年度以及我們成為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額，將被視為普通收入；以及

分配給其他各課税年度的款額將適用該年度的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於每一該等年度的應得税項。

在該納税年度之前分配給納税年度或超額分配的税額的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股或美國存託憑證所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本利得，即使美國持有人將普通股或美國存託憑證作為資本資產持有。

如果我們是PFIC，對於我們從我們的任何直接或間接子公司或我們持有股權的任何其他實體(較低級別的PFIC)獲得的分配和我們的股票處置，美國持有人通常將遵守類似的規則，就像此類分配是由該美國持有人間接接收和/或處置的一樣。美國持有者應就PFIC規則適用於較低級別的PFIC諮詢他們的税務顧問。


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依據第17 C.F.R.200.83條

如果我們或我們的任何子公司被歸類為PFIC，我們目前預計不會提供信息，允許美國持有人在我們或我們的任何子公司被歸類為PFIC的情況下進行QEF選舉，因此，美國持有人應假設如果我們或我們的任何子公司是PFIC，此類選擇將不可用。

美國持有者可以通過以下方式避免與普通股或美國存託憑證相關的超額分派或收益的利息費用按市值計價普通股或美國存託憑證的選擇權，前提是普通股或美國存託憑證是可流通的股票。如果普通股或美國存託憑證在某些美國證券交易所或滿足某些條件的非美國證券交易所定期交易，則普通股或美國存託憑證就是可流通的股票。就此等目的而言，普通股或美國存託憑證將於任何日曆年內被視為定期交易，但在每個日曆季內最少有15天以最低數量進行交易。任何將滿足此要求作為其主要目的之一的交易都將被忽略。我們的美國存託憑證(但不是普通股)將在納斯達克上市，這是一個達到這些目的的合格交易所。因此，如果我們的美國存託憑證繼續在納斯達克上市並定期交易，我們預計按市值計價如果我們是PFIC，我們的美國存託憑證的美國持有者可以進行選舉。每個美國持有者都應該諮詢其税務顧問，以確定是否有按市值計價對於我們的普通股或美國存託憑證，我們可以選擇或建議選擇。

一位美國持有者按市值計價選舉必須在每一年度的普通收入中包括一筆金額，該數額等於在應納税年度結束時普通股或美國存託憑證的公平市值超過美國持有人S調整後的普通股或美國存託憑證的計税基準的超額部分(如果有)。當選的美國持有人還可以就普通股或美國存託憑證中美國持有人S的調整基數超出納税年度結束時普通股或美國存託憑證的公允市值申請普通損失扣除，但僅在任何淨值範圍內允許這種扣除按市值計價前幾年的收益。在本公司為私人股本投資公司的任何年度，實際出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的收益將被視為普通收入，而因出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證而產生的任何虧損將在任何淨值範圍內被視為普通虧損。按市值計價前幾年的收益。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非普通股或美國存託憑證不再是流通股。

A 按市值計價通常不能選擇我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權，除非這些較低級別的PFIC的股票本身就是可銷售的股票。因此，即使美國持有者有效地做出了按市值計價就我們的普通股或美國存託憑證的選擇而言，就其在我們的任何投資中的間接權益而言，美國持有人可能繼續受制於PFIC規則(如上所述)，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可以獲得和是否需要按市值計價選舉，以及這種選舉對任何較低級別的PFIC的利益的影響。

除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每個美國股東都必須提交一份包含美國財政部可能要求的信息的年度報告。美國持有人S未能提交年度報告可能會導致對美國持有人S美國聯邦所得税申報單的實質性處罰並延長訴訟時效。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解根據本規則提交此類信息申報單的要求。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼並證明其不受備用扣繳的約束。


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依據第17 C.F.R.200.83條

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有人支付的備用金的金額將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税責任的抵扣，並可能有權獲得退款。

關於外國金融資產的信息

某些美國持有者可能被要求提交IRS Form 926(美國財產轉讓人向外國公司提交的報税表)和他們的聯邦所得税申報單，以向我們報告財產轉移(包括與發售相關的現金轉移)。未能遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰，如果未能遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收限制期限將延長。此外，某些作為個人(以及根據美國財政部法規，某些實體)的美國持有者可能被要求報告與我們的普通股或美國存託憑證相關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些美國金融機構開立的賬户中持有的普通股或美國存託憑證的例外)，方法是將IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)與其聯邦所得税申報單一起提交。這些未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到懲罰。此外，如果美國持有者沒有提交所需的信息，則與該信息相關的美國持有者的納税申報單的訴訟時效可能要到該信息提交後三年才會結束。美國持股人應就其對我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置以及可能提交美國國税表926和/或8938的義務，諮詢其税務顧問。

英國税務

以下內容旨在作為當前英國税法和HMRC實踐的一般指南，自本招股説明書發佈之日起適用(兩者均可隨時更改，可能具有追溯力)，涉及持有和處置美國存託憑證。它不構成法律或税務建議，也不是關於持有或處置美國存託憑證的所有英國税務考慮因素的完整分析，也不是對美國存託憑證持有人可從英國税務豁免或減免中受益的所有情況的完整分析。它的撰寫依據是，公司不會(也不會)直接或間接地從英國土地獲得75%或更多的合格資產價值，並且公司出於納税目的是並將繼續僅居住在英國，因此將受英國税制而不是美國税制的約束，除非上文在美國聯邦所得税項下規定的情況除外。

除明確提及非英國居民的情況外，本指南僅涉及僅為納税目的在英國居住且沒有常設機構、分支機構的人員(就個人而言，其居籍或被視為居籍，不適用分年待遇)。與持有美國存託憑證有關的任何其他司法管轄區的代理機構(或同等機構)或固定基地(英國持有人)，他們是美國存託憑證的絕對實益擁有人(如果美國存託憑證並非通過個人儲蓄賬户或自我投資的個人養老金持有)，以及就美國存託憑證支付的任何股息(在英國税務方面，股息被視為該人S自己的收入)。

本指南可能不適用於某些類別的英國持有人，例如(但不限於)：

與公司有關聯的人員；

金融機構；

保險公司；

慈善機構或免税組織；

集體投資計劃；

退休金計劃；


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依據第17 C.F.R.200.83條

做市商、中間人、經紀商、證券交易商或持有非投資美國存託憑證的人；

以匯款為基礎在英國納税的個人。

第一級法庭(税務分庭)對滙豐控股案和紐約梅隆銀行訴英國税務總局(2012年)一案的裁決讓人對存託憑證持有人是否為標的股份的實益所有人產生了一些懷疑。然而，根據英國税務及海關總署公佈的指引，我們預期英國税務及海關總署會將美國存託憑證持有人視為持有相關股份的實益權益，因此此等段落假設美國存託憑證持有人為相關普通股的實益擁有人，以及就相關普通股支付的任何股息(就英國而言，股息被視為S本人的收入)為英國直接税。

這些段落是某些英國税務注意事項的摘要，僅供一般指南使用。特別是，建議非英國居民或居籍人士考慮任何相關雙重徵税協議的潛在影響。

分紅

預繳税金

所得税

英國個人持股人可根據其特定情況，對從公司獲得的股息繳納英國税。出於税務目的，持有美國存託憑證的個人不應就從公司獲得的股息徵收英國所得税，除非他或她通過美國存託憑證所屬的分支機構或機構在英國從事(無論是單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。在英國，通過獨立代理人(如某些經紀人和投資經理)進行交易有一定的例外。

個人從我們或其他來源獲得的所有股息將成為該英國持有人S總收入的一部分，以繳納所得税。零所得税税率將適用於英國個人持有人在一個納税年度收到的應納税股息收入的第一個1,000 GB 。在確定超過免税免税額的收入是否屬於基本税率、更高税率或附加税率税級時，將考慮零税率税級內的收入。超過1,000 GB免税免税額的股息收入(視乎是否有任何所得税個人免税額)將按8.75%的税率徵税，如果超出的金額屬於基本税率税級，則按33.75%的税率徵税，如果超出的金額屬於較高税率税級，則按39.35%的税率徵税。

非英國居民的美國存託憑證公司持有人不應就從該公司獲得的股息徵收英國公司税，除非該公司通過美國存託憑證所屬的常設機構在英國經營(無論是單獨或合夥經營)貿易。


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依據第17 C.F.R.200.83條

英國公司持有人不應對從公司獲得的任何股息繳納英國公司税，只要股息符合豁免條件就應該如此，儘管必須滿足某些條件。

應課税收益

英國持有人處置或視為處置美國存託憑證，可能會根據英國持有人S的情況，並受任何可用的豁免或救濟(如年度豁免)的約束，產生個人應計入英國資本利得税和企業應計入公司税的應計入收益或允許的損失。

如果英國個人持有者在出售美國存託憑證時繳納英國所得税，税率較高或更高，則當前適用税率為20%。對於按基本税率繳納英國所得税並就該等出售而須繳納英國資本利得税的英國個人持有人而言，目前適用的税率為10%，但如任何資本收益與英國持有人S於相關課税年度的其他應納税所得額合計超過未使用的基本税率税階，則屬例外。在這種情況下，目前適用於超出部分的税率為20%。

如果英國公司持有人因處置(或被視為處置)美國存託憑證而承擔英國公司税，將適用英國公司税的主要税率(目前為25%)。

非英國居民的美國存託憑證持有人通常不應就處置(或視為處置)美國存託憑證的應課税收益繳納英國資本利得税或公司税，除非該人是通過分支機構或代理機構(如果是美國存託憑證的公司持有人，則是通過常設機構)在英國經營(無論是單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。然而，美國存託憑證的個人持有人因納税目的而不再在英國居住不到五年，並在此期間處置美國存託憑證，則他或她返回英國後可能有責任就實現的任何資本利得繳納英國税(受任何可用的豁免或減免的約束)。

印花税及印花税儲備税

以下討論涉及本公司普通股或美國存託憑證的持有人，但應注意的是，特別規則可能適用於某些人士，例如做市商、經紀、交易商或中介人。

發行股份

我們的美國存託憑證相關普通股的發行一般不需要支付英國特別提款權。

股份轉讓

以證書形式轉讓普通股的無條件協議通常會產生按轉讓應付代價金額或價值的0.5%向SDRT收取的費用。股份購買人負責特別提款權。以證書形式轉讓普通股一般亦須按轉讓代價金額或價值的0.5%税率徵收印花税(四捨五入至下一GB 5.00)。印花税通常由購買者支付。若轉讓票據在產生押記後六年內已加蓋適當印花(透過繳付印花税或申請適當的寬免)，或如該票據獲豁免印花税，該轉讓票據將會被取消或(如已繳付)償還(一般連本帶息)。


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依據第17 C.F.R.200.83條

如無條件協議將普通股轉讓予業務為發行存託憑證或提供結算服務的人，或轉讓予其代名人或代理人，則除非結算服務機構已根據《1986年英國金融法令》第97A條作出和維持選擇，否則轉讓普通股一般須按轉讓代價款額或價值的1.5%的較高税率徵收特別印花税(如轉讓是以書面文書進行的，則為印花税)。在這種情況下，系統內ADS的後續傳輸將改為收取0.5%的SDRT費用。據瞭解，HMRC將DTC的設施視為上述目的的清關服務，我們並不知道DTC曾作出任何第97A條的選擇。

就普通股轉讓至存託收據系統或結算服務而須支付的任何印花税或特別提款税，實際上一般將由結算服務或結算服務的轉讓人或參與者支付。

美國存託憑證的發出

公司發行美國存託憑證無需繳納英國印花税或特別提款權。

轉讓美國存託憑證

通過清關服務設施進行的美國存託憑證的無紙化轉讓不應要求支付SDRT，前提是沒有選擇第97A條，且此類美國存託憑證是在達成任何轉讓協議時通過清關服務設施進行的。

轉讓美國存托股份的文書在實踐中無需繳納英國印花税，條件是轉讓文書是籤立的，並且始終留在英國以外。如果不符合這些條件，轉讓美國存托股份或同意轉讓美國存托股份可能會根據情況徵收按代價金額或價值的0.5%徵收英國印花税。如果需要支付印花税，可能還需要支付利息和罰款。


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依據第17 C.F.R.200.83條

承銷

出售股東通過多家承銷商發售本招股説明書中描述的美國存託憑證。、、和將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商的代表。我們和銷售股東已經與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，銷售股東已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的美國存託憑證數量：


名字		美國存託憑證數量




總計

承銷商承諾，如果出售股東購買任何美國存託憑證，承銷商將購買出售股東提供的所有美國存託憑證。然而，承銷商無需購買承銷商選項所涵蓋的美國存託憑證即可購買下文所述的額外美國存託憑證。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書封面上的首次公開募股價格直接向公眾發售美國存託憑證，並以該價格減去不超過每美國存托股份$的優惠向某些交易商發售。任何此類交易商均可將美國存託憑證轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價為每美國存托股份較首次公開募股價格最高 $。在美國存託憑證首次公開發行後，如果所有美國存託憑證未按首次公開發行價格出售，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。在美國境外進行的任何美國存託憑證的銷售可能由承銷商的關聯公司進行。

承銷商有權向出售股東購買最多份額外的美國存託憑證，以支付承銷商出售的美國存託憑證數量超過上表規定的美國存託憑證數量。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外美國存託憑證的選擇權。如果使用此選項購買任何美國存託憑證以購買額外的美國存託憑證，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買美國存託憑證。如果購買了任何額外的美國存託憑證，承銷商將以與提供美國存託憑證相同的條款提供額外的美國存託憑證。

承銷費等於每美國存托股份的公開發行價減去承銷商按每美國存托股份向出售股東支付的金額。承銷費為每美國存托股份1美元。下表顯示了假設沒有行使和全部行使購買額外美國存託憑證的承銷商選擇權，將向承銷商支付的每美國存托股份和總承銷折扣和佣金。


	如果沒有購買選擇權其他美國存託憑證鍛鍊	帶全額購買選擇權其他美國存託憑證鍛鍊
每個美國存托股份	$	$
總計	$	$

我們估計，我們應支付的此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，約為$。

電子格式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意


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依據第17 C.F.R.200.83條

將一些美國存託憑證分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會按照與其他分配相同的基礎進行互聯網分銷。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構(FINRA)批准此次發行相關的費用，金額最高可達$。

我們和銷售股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

我們將申請批准我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市/報價，交易代碼為ARM。

對於此次發行，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、購買和出售美國存託憑證，以防止或延緩美國存託憑證市場價格在本次發行期間的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空美國存託憑證，這涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過本次發行所需的數量，以及在公開市場上購買美國存託憑證以回補因賣空而建立的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過承銷商購買上述額外美國存託憑證的選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外美國存託憑證的選擇權，或通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的美國存託憑證的價格與承銷商通過選擇購買額外美國存託憑證而購買美國存託憑證的價格。如果承銷商擔心美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸露的空頭頭寸。如果承銷商建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買美國存託憑證來回補頭寸。

承銷商已通知我們，根據證券法M規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證價格的其他活動，包括強制實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場購買美國存託憑證以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些美國存託憑證的承銷商償還其獲得的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持美國存託憑證的市場價格，或防止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌，因此，美國存託憑證的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時間停止這些活動。承銷商可以在納斯達克上進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證還沒有公開市場。首次公開募股價格將由我們、銷售股東和承銷商代表進行協商確定。在確定首次公開募股價格時，我們、銷售股東和承銷商代表預計將考慮多個因素，包括：

本招股説明書中列出並以其他方式向代表提供的信息；


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依據第17 C.F.R.200.83條

我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景；

對我們管理層的評估；

我們對未來收益的展望；

本次發行時證券市場的基本情況；

一般可比公司上市普通股的近期市場價格和需求；以及

承銷商、出售股東和我們認為相關的其他因素。

我們、出售股東和承銷商不能向投資者保證，我們的美國存託憑證將形成活躍的交易市場，或者美國存託憑證在公開市場的交易價格將達到或高於首次公開募股價格。

除美國外，我們、銷售股東或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非符合該司法管轄區適用規則和條例的情況。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向吾等、銷售股東和我們及其各自的關聯公司提供服務，並可能在未來不時為我們、銷售股東及其關聯公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已為此收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國均為相關國家)而言，在發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前，沒有或將根據這一要約向該相關國家的公眾發行美國存託憑證，該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當情況下，已在另一個相關國家批准，並已通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合《歐盟招股説明書條例》，但根據《歐盟招股説明書條例》的下列豁免，可隨時向該相關國家的公眾發出美國存託憑證要約：

對歐盟招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(歐盟《招股説明書條例》第2條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

在歐盟招股説明書條例第1(4)條範圍內的任何其他情況下，

提供任何此類美國存託憑證的要約均不得要求吾等、銷售股東或任何承銷商根據《歐盟招股説明書條例》第3條刊登招股説明書或根據《歐盟招股説明書條例》第23條補充招股説明書。最初獲得任何美國存託憑證或接受任何要約的每個人


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依據第17 C.F.R.200.83條

將被視為已代表、確認和同意每一家承銷商及其關聯公司以及我們和銷售股東，它是歐盟招股説明書第2i條所指的合格投資者。在歐盟招股説明書第5條中使用的任何美國存託憑證被提供給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在本次發售中收購的美國存託憑證不是以非酌情方式收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，在可能導致任何美國存託憑證向公眾提出要約的情況下，或在有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售以外的情況下，或在事先徵得代表同意的情況下，建議的每項要約或轉售。

就此條款而言，就任何相關國家的美國存託憑證向公眾提供要約一詞，指以任何形式及任何方式就要約條款及任何擬要約的美國存託憑證向公眾傳達，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而該表述指歐盟招股説明書法規指法規(EU)2017/1129。

英國潛在投資者注意事項。

在英國金融市場行為監管局根據《招股説明書規例》(定義如下)批准的與美國存託憑證有關的招股説明書公佈之前，英國沒有或將不會根據公開發售向公眾發售美國存託憑證，但美國存託憑證可隨時在英國向公眾發售：

向屬於英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體；

向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

FSMA第86條規定範圍內的任何其他情形。

提供美國存託憑證的任何此類要約均不得要求吾等、出售股東或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國的美國存託憑證向公眾提出要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬要約的任何美國存託憑證進行的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而英國招股説明書一詞是指根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律一部分的《英國招股説明書》。

此外，在英國，本招股説明書只分發給且只針對合格投資者(如英國《招股説明書條例》所界定)(I)在與經修訂的《2000年金融服務及市場法令(金融促進)令》第19(5)條或該命令有關的投資事宜方面具有專業經驗的人士，且其後作出的任何要約只可針對該等人士。和/或(Ii)屬於該命令第49條第(2)(A)至(D)款範圍內的高淨值公司(或以其他方式可以合法傳達給他們的人)，在尚未導致也不會導致向英國公眾提供FSMA所指的美國存託憑證的情況下，所有這些人統稱為相關人士、或其他情況。

任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的依據。在英國，與本招股章程有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家作出或進行。


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依據第17 C.F.R.200.83條

加拿大潛在投資者須知

美國存託憑證只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所界定的許可客户。美國存託憑證的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

瑞士給潛在投資者的通知

ADS可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書並不構成招股説明書意義上的招股説明書，且在編制時並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士《義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書或與美國存託憑證或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本招股説明書或與本次發售、本公司、美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，美國存託憑證的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且美國存託憑證的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(The Swiss Federal Act On Collective Investment Program)(CISA)獲得授權。根據《中國證券法》，對集合投資計劃中權益的收購人提供的投資者保護並不延伸至美國存託憑證的收購人。

迪拜國際金融中心(DIFC)潛在投資者通知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的美國存託憑證可能缺乏流動性及/或受轉售限制。有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

關於本招股説明書在DIFC中的使用，本招股説明書嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始接受者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供或出售。


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依據第17 C.F.R.200.83條

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書：

不構成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不打算包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。

不得直接或間接要約認購或買賣美國存託憑證，亦不得發出認購或購買美國存託憑證的邀請，亦不得在澳洲分發與任何美國存託憑證有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，但公司法第6D章不要求向投資者披露或符合所有適用的澳洲法律及法規的情況除外。通過提交美國存託憑證的申請，您代表並向我們和出售股票的股東保證您是一名豁免投資者。

由於根據本文件提出的任何美國存託憑證要約均不會根據公司法第6D.2章在澳洲作出披露，因此根據公司法第707條，若第708條的任何豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條的規定，於12個月內在澳洲轉售該等證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請美國存託憑證，您向我們和出售股東承諾，在自美國存託憑證發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等美國存託憑證，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規披露文件並提交給ASIC。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，該等美國存託憑證並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程。32)香港(《公司條例》)或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。除根據證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的只出售或擬出售予香港以外人士或僅出售予專業投資者的美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件，並無或可能已發出或已由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的廣告、邀請或文件，則不在此限。

日本潛在投資者須知

美國存託憑證尚未也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，任何美國存託憑證及其任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民，或為日本居民的利益而出售(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本境內、向日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，


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除非豁免《金融工具與交易法》的註冊要求，並遵守相關時間生效的日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

每名代表均已承認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，每名代表均表示並同意，其並未提出或出售任何美國存託憑證或導致該等美國存託憑證成為認購或購買邀請書的標的，亦不會要約或出售任何美國存託憑證或導致該等美國存託憑證成為認購或購買邀請書的標的，且沒有傳閲或分發本招股説明書或與該等美國存託憑證的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，直接或間接向新加坡境內的任何人出售，但(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，根據《證券及期貨條例》第274條不時修改或修訂的)除外；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件向任何人支付；或(Iii)以其他方式依據並按照《SFA》的任何其他適用條款。

如果ADS是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，此人為：

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購證券後六個月內轉讓：

向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

因法律的實施而轉讓的；

SFA第276(7)條規定的；或

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。


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與發售相關的費用

下文列出了與此次發行中出售美國存託憑證相關的預計將產生的總費用細目，不包括承銷折扣和佣金，除應付給美國證券交易委員會的註冊費、納斯達克上市費和應付給FINRA的備案費外，所有金額均為估計數。


費用	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	*
納斯達克首發掛牌費		*
FINRA備案費用		*
印刷費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
雜費及開支		*

總計	$	*

須以修訂方式提交。


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法律事務

本招股説明書所提供的美國存託憑證的有效性和英國法律的某些其他事項將由莫里森·福斯特(英國)有限責任公司為我們提供，而美國聯邦法律的某些其他事項將由莫里森·福斯特有限責任公司為我們提供。Sullivan&Cromwell LLP曾就某些法律問題向軟銀提供建議。White&Case LLP已就某些法律問題向軟銀願景基金提供建議。與此次發行相關的某些法律問題將由Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

專家

本招股説明書所載ARM有限公司於2022年3月31日的綜合財務報表及截至2022年3月31日止兩個年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核，一如其報告所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，該等合併財務報表將根據該公司的報告計入。

德勤律師事務所的註冊地址是美國加州聖何塞西聖克拉拉街225號，Suite600，郵編：95113-1728。


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依據第17 C.F.R.200.83條

民事責任的強制執行

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立並目前存在的。

英格蘭和威爾士法院是否會：

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決；或

受理在英格蘭和威爾士根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

我們從莫里森·福斯特(英國)有限責任公司和莫里森·福斯特律師事務所獲悉，目前(I)美國和(Ii)英格蘭和威爾士之間沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決 (儘管美國和英國都是《紐約承認和執行外國仲裁裁決公約》的締約方)，而且美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會自動在英格蘭和威爾士強制執行。莫里森·福斯特(英國)有限責任公司和莫里森·福斯特有限責任公司也告知我們，在美國法院獲得的任何針對我們的最終和決定性的金錢判決將被英格蘭和威爾士法院視為訴訟本身，並被作為普通法上的債務提起訴訟，因此，如果滿足某些先決條件，問題將不需要重審，包括但不限於，根據英國的法律衝突原則，相關的美國法院對最初的訴訟程序擁有管轄權，並且美國的判決是最終的，不是通過欺詐獲得的。

根據美國證券法的民事責任條款作出的判決是否符合前提條件，包括根據此類法律判給金錢損害賠償金是否構成處罰，是法院作出此類決定的問題。

在符合上述規定的情況下，投資者可以在英格蘭和威爾士執行從美國聯邦或州法院獲得的民商事判決。然而，我們不能向您保證，這些判決將在英格蘭和威爾士得到承認或執行。

如果英國法院就美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將通過通常可用於此目的的方法執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定強制執行的方式。此外，如果判定債務人是或受制於任何破產或類似程序，或者判定債務人對判定債權人有任何抵銷或反請求，則可能無法獲得英文判決或強制執行判決。還應注意的是，在任何執行程序中，判定債務人可提出假若訴訟最初在英國提起則本可提出的任何反請求，除非反請求的標的是有爭議的且在美國程序中被駁回。還應指出的是，在英格蘭和威爾士的法院中，通常的規則是命令敗訴方支付勝訴方所招致的訴訟的法律費用。這些費用由英格蘭和威爾士法院在訴訟結束時進行評估。


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在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊説明書(包括註冊書的修正案和證物)。將向美國證券交易委員會提交一份F-6表格的相關登記聲明，以登記美國存託憑證。本招股説明書是表格F-1的註冊説明書的一部分，並不包含表格F-1的註冊説明書以及表格F-1的註冊説明書的證物和附表所載的所有信息。某些信息被省略，您應參考表格F-1上的登記聲明及其附件和時間表，以瞭解該信息。如果一份文件已作為表格F-1登記聲明的證物提交，我們請你參考已提交的文件副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述，在各方面都符合提交的證物的要求。

本次發行完成後，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括表格 20-F的年度報告和表格6-K的當前報告。您可以在美國證券交易委員會S網站上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括F-1表格中的註冊聲明，網址為www.sec.gov。我們還在www.arm.com上設有公司網站，在本次發行結束後，您可以在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取我們的20-F表格年度報告和當前的6-K表格報告以及對該等報告的任何修訂。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

作為一家外國私人發行人，我們將豁免遵守《交易所法案》有關委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於遵守《交易所法案》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

作為一家外國私人發行人，我們也不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，如《交易法》下的規則 10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與美國國內報告公司所要求的不同，我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望收到與從美國國內報告公司收到或提供的信息相同的金額或同時獲得有關我們的信息。我們只對違反美國證券交易委員會規章制度的行為負責，這些規章制度適用於我們作為外國私人發行人。

我們將向託管人發送一份所有股東大會通知和其他向股東普遍提供的報告、通信和信息的副本。託管銀行已同意向所有美國存託憑證持有人郵寄一份通知，其中包含託管銀行收到的任何股東大會通知中包含的信息(或信息摘要)，並將向所有美國存託憑證持有人提供此類通知以及託管銀行收到的所有其他報告和通信。


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財務報表索引


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2

截至2022年和2021年3月31日的財政年度的綜合損益表		F-6

截至2022年和2021年3月31日的財政年度綜合全面收益表		F-7

截至2022年3月31日的綜合資產負債表		F-8

截至2022年和2021年3月31日的財政年度股東權益綜合報表		F-9

2022年和2021年3月31日終了財政年度合併現金流量表		F-10

合併財務報表附註		F-11


		F-1

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獨立註冊會計師事務所報告

致ARM有限公司股東及董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附ARM有限公司及其附屬公司(本公司)於2022年3月31日的綜合資產負債表、截至2022年3月31日止兩個年度內各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年3月31日的財務狀況，以及截至2022年3月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對S公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

收入確認-許可證和其他收入-請參閲合併財務報表附註1、3和21

關鍵審計事項説明

S公司的許多收入安排涉及多項履約義務，包括知識產權許可、軟件許可、支持、培訓和專業人員等產品和服務以及


		F-2

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設計服務。與現有客户的新安排可以基於新合同，也可以基於對以前合同的修改。為S公司的合同和修改確定適當的收入確認可能涉及管理層的重大判斷，包括確定公司的S合同是新合同還是對原有合同的修改，某些履約義務是單獨的還是應該合併的，以及交易價格中應分配給履約義務的部分，這可能會影響收入確認的金額和時間。

鑑於評估合同是代表新合同還是修改先前存在的合同，某些履約義務是單獨的還是應該合併的，以及根據收入確認指南應分配給履約義務的交易價格部分是複雜的，需要重要的管理判斷，執行審計程序需要高度的審計師判斷力和更大的努力，包括需要我們公司具有收入確認專業知識的專業人員。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與管理層有關的審核程序S評估合同是否代表新合同或對原有合同的修改，某些履約義務是單獨的還是應該合併的，以及交易價格中應分配給履約義務的部分包括以下內容：

對於與客户簽訂的合同樣本，我們執行了以下操作：

獲取並閲讀合同，包括主協議、修改、採購和銷售訂單協議以及相關合同。

我們評估了管理層是否正確確定該合同是否應被視為新合同或對已有合同的修改，包括評估與同一客户簽訂的多個合同，以及這些合同是在同一時間或接近同一時間簽訂的，並且相互關聯。

要求並直接從S公司客户那裏獲得對合同確認的答覆。如果未收到回覆，我們會執行替代程序，包括獲取銷售認證以確保不存在其他協議。

我們通過評估潛在的產品和服務是否是單獨的績效義務，通過執行以下操作來評估管理層對績效義務的識別：

^○

將合同中確定的產品和服務與管理層確定的績效義務進行比較。

^○

通過以下方式評估額外或合併的履約義務：

◾瞭解S公司的產品和服務，包括產品路線圖和其他營銷資料。

◾向公司運營人員S詢問，瞭解合同的性質、業務目的和確定的履約義務。

^○

對於這些選擇中的某些，我們評估了管理層對S的結論，即確定的績效義務是否應該單獨或與我們公司擁有收入確認專業知識的專業人員的協助相結合。

我們通過執行以下操作評估了交易價格與履約義務的分配：

^○

將管理層確定的成交價與客户合同中的成交價進行對比。


		F-3

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^○

將與每項履約義務相關的獨立銷售價格與公司進行比較，S 估計獨立銷售價格。

^○

通過了解產品和服務的性質、定價框架並測試投入的準確性和完整性，評估用於估算獨立銷售價格的公司S方法和投入的合理性。

^○

檢驗了管理層對S分配成交價款履行義務的數學準確性。

收入確認-ARM中國收入-參見合併財務報表附註1、3、21和22

關鍵審計事項説明

根據知識產權許可安排，ARM 科技(中國)有限公司(ARM中國？)擔任S公司在中國市場的獨家知識產權分銷商。作為IPLA 安排的一部分，ARM中國直接與中國市場的最終客户簽訂合同，酌情確定再許可特定知識產權的定價。S公司的責任是根據ARM中國的詳細説明和其他規範，為最終客户提供良好的或服務。在這些情況下，ARM中國是公司的客户。因此，本公司列報的收入為ARM中國從與中國市場的最終客户訂立的分許可安排中賺取的許可和特許權使用費的百分比計算的淨額。

根據國際財務協議，ARM中國及S應付本公司的款項乃根據ARM中國向本公司提供的財務資料釐定。因此，本公司依賴ARM中國向本公司提供可靠的財務資料。此外，在2022年4月之前，ARM中國存在某些長期存在的公司治理問題。這些因素使管理層很難確定ARM中國的收入是否按照Ipla的條款和條件確定。因此，我們發現了一個與ARM中國的收入相關的關鍵審計事項，這是因為執行我們的審計程序所需的工作增加了。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們對ARM中國收入的審計程序包括以下內容：

獲得並閲讀了本公司與ARM中國簽訂的Ipla條款。

對於ARM中國與其在中國市場的最終客户簽訂的收入合同樣本，我們：

獲得並閲讀合同條款。

評估合同是否正確計入ARM中國和S向公司彙報的收入份額計算。

評價是否準確和一致地將Ipla的條款適用於合同，並準確計算了各期間的收入份額金額。

獲得並測試交付和付款支持。

在評估ARM中國公司治理問題的影響時，我們：

詢問管理層，包括S公司的內部和外部法律顧問，以及負責治理的人員，以瞭解此事。

獲取並閲讀內部和外部信息以及董事會和治理委員會的會議記錄。


		F-4

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在我們法醫專家的協助下，評估了確定的公司治理問題和解決問題的範圍的合理性。

在ARM中國對日記帳分錄進行了抽樣測試。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州聖何塞

2023年4月28日

我們自2022年起擔任本公司審計師S 。


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ARM有限公司

合併損益表

(百萬，不包括每股和每股金額)


	截至3月31日的財年，
	2022			2021
收入：
來自外部客户的收入	$	2,219		$	1,579
關聯方收入		484			448

總收入		2,703			2,027
銷售成本		(131	)		(145	)

毛利		2,572			1,882

運營費用：
研發		(995	)		(814	)
銷售、一般和行政		(897	)		(826	)
長期資產減值準備		(21	)		(3	)
重組及相關費用		(26	)

總運營費用		(1,939	)		(1,643	)

營業收入		633			239
股權投資收益，淨額		141			476
利息收入，淨額		2			2
其他營業外收入(虧損)，淨額		10			(20	)

所得税前持續經營所得		786			697

所得税費用		(110	)		(153	)

持續經營淨收益		676			544

停產業務(注4)：
所得税前非持續經營虧損		(99	)		(194	)
所得税(費用)從停產業務中受益		(28	)		38

非持續經營的淨虧損		(127	)		(156	)

淨收入	$	549		$	388

普通股股東應佔每股淨收益-基本收益和攤薄收益
持續經營淨收益	$	0.66		$	0.53
非持續經營的淨虧損	$	(0.12	)	$	(0.15	)

淨收入	$	0.54		$	0.38

加權平均已發行普通股基本和稀釋		1,025,234,000			1,025,234,000

見合併財務報表附註。


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ARM有限公司

綜合全面收益表

(單位：百萬)


	截至3月31日的財年，
	2022			2021
淨收入	$	549		$	388
其他綜合收入，税後淨額：
外幣折算調整		(31	)		38

綜合收益總額	$	518		$	426

見合併財務報表附註。


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ARM有限公司

合併資產負債表

(單位：百萬，不包括面值和每股金額)


	3月31日，
	2022
資產：
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,004
短期投資		631
應收賬款淨額(包括應收款643美元)		1,124
合同資產		166
預付費用和其他流動資產		167

流動資產總額		3,092

非流動資產：
財產和設備，淨額		188
經營租賃使用權資產		229
股權投資(包括以公允價值631美元持有的投資)		736
商譽		1,636
無形資產，淨額		205
遞延税項資產		135
合同資產的非流動部分		100
其他非流動資產		189

非流動資產總額		3,418

總資產	$	6,510

負債：
流動負債：
應計薪酬和福利	$	642
納税義務		129
合同負債(包括相關方的合同負債135美元)		334
經營租賃負債		31
其他流動負債(包括應付關聯方的28000美元)		259

流動負債總額		1,395

非流動負債：
應計薪酬和基於股份的薪酬的非當前部分		158
遞延税項負債		279
合同負債的非流動部分		792
經營租賃負債的非流動部分		230
其他非流動負債		108

非流動負債總額		1,567

總負債		2,962

承付款和或有事項(附註18)
股東權益：
普通股，面值0.001美元，截至2022年3月31日授權、已發行和已發行股票1,025,234,000股		2
額外實收資本		1,214
累計其他綜合收益		399
留存收益		1,933

股東權益總額		3,548

總負債和股東權益	$	6,510

見合併財務報表附註。


		F-8

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合併股東權益表

(單位：百萬，不包括股份)


(單位：百萬，不包括股份)	普通股				額外支付-在《資本論》		累計其他全面收入(虧損)			保留收益			總計股東認知度權益
	數量股票		金額
2020年4月1日的餘額		1,025,234,000	$	2	$	1,214	$	392		$	2,766		$	4,374
淨收入											388			388
外幣折算調整，税後淨額								38						38
宣佈每股0.73美元的現金股息並支付給股東											(750	)		(750	)

截至2021年3月31日的餘額		1,025,234,000		2		1,214		430			2,404			4,050
淨收入											549			549
外幣折算調整，税後淨額								(31	)					(31	)
向普通股東分配與財寶數據和ARM有關的中國											(1,020	)		(1,020	)

截至2022年3月31日的餘額		1,025,234,000	$	2	$	1,214	$	399		$	1,933		$	3,548

見合併財務報表附註。


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合併現金流量表

(單位：百萬)


	截至3月31日的財年，
	2022			2021
經營活動提供(用於)的現金流：
淨收入	$	549		$	388
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		185			201
遞延所得税		(76	)		(33	)
股權投資收益，淨額		(141	)		(476	)
長期資產和應收貸款的減值損失		43			26
基於股份的薪酬費用		26			54
經營租賃費用		41			47
其他非現金經營活動，淨額		19			16
資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(包括關聯方應收賬款)		(219	)		19
合同資產		(158	)		(31	)
預付費用和其他資產		(41	)		(53	)
應計薪酬和福利		127			144
合同責任(包括關聯方的合同責任)		(51	)		950
納税義務		112			(50	)
經營租賃負債		(59	)		40
其他流動負債(包括對關聯方的應付款項)		101			(9	)

經營活動提供的淨現金	$	458		$	1,233

用於投資活動的現金流
購買短期投資		(505	)		(125	)
購買股權投資		(8	)		(50	)
購買無形資產		(78	)		(99	)
購置財產和設備		(34	)		(104	)
投資於可轉換貸款和其他		(31	)

用於投資活動的現金淨額	$	(656	)	$	(378	)

融資活動提供(用於)的現金流
宣佈並支付給股東的現金股利					(750	)
分別與金庫數據和IoTP的分銷和銷售相關的現金轉移，		(43	)
短期債務借款收益		50
其他籌資活動，淨額		(2	)		(1	)

融資活動提供(用於)的現金淨額	$	5		$	(751	)

外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響		(17	)		1

現金及現金等價物淨(減)增		(210	)		105
年初的現金和現金等價物		1,214			1,109

年終現金和現金等價物	$	1,004		$	1,214
年終非持續運營帶來的現金減少					(43	)

持續經營的現金和現金等價物，年終	$	1,004		$	1,171

補充披露現金流量信息：
支付現金繳納所得税	$	(141	)	$	(174	)
所得税現金退税	$	52		$	31
現金支付利息	$	(1	)	$	(1	)

非現金投資和融資活動：
與ARM中國和寶藏數據相關的非現金分配	$	(980	)	$

見合併財務報表附註。


		F-10

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合併財務報表附註

1.	業務説明和重要會計政策摘要

業務説明

ARM有限公司(簡稱ARM公司)是半導體行業的全球領導者。S公司的主要業務是微處理器的許可、營銷、研發、系統知識產權、圖形處理單元、物理IP及相關係統IP、軟件、工具等相關服務。

合併原則

所附合並財務報表的編制符合美國公認會計原則 (公認會計原則)，並符合美國證券交易委員會的規則和條例(美國證券交易委員會)。本公司S財年3月31日結束^ST。隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

財務報表綜合了S公司的所有關聯公司以及本公司持有控股財務權益的實體，因為本公司持有多數投票權權益。當權益發生變化時，本公司重新評估是否在所有實體中存在控股權。

外幣

隨附的合併財務報表以美元(美元)列報，美元是S公司的職能貨幣和報告貨幣。對於S公司的大部分國際業務而言，當地貨幣已被確定為各自實體的職能貨幣。

對於以其本位幣以外的貨幣進行的交易，貨幣資產和負債將重新計量為本位幣。期末匯率。非貨幣性資產和負債與權益一起按歷史匯率重新計量。收入和支出按各期間的有效匯率重新計量，但與非貨幣資產負債表金額有關的支出除外，按歷史匯率重新計量。外幣重新計量的損益計入其他營業外收益(虧損)，並計入合併損益表的淨額。

本公司按資產負債表日的有效匯率將本位幣資產和負債折算為美元等價物，並按該期間的平均匯率將當期的收入和支出金額折算為美元等價物。因換算匯率變動而產生的美元影響計入綜合全面收益表的外幣換算調整。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。受該等估計影響的重大項目包括但不限於收入確認、壞賬準備、所得税、基於股份的補償、長期資產減值考慮、公允價值估計及投資減值。本公司會持續評估這些估計數字，並隨着情況變化而修訂估計數字。該公司基於歷史經驗、預期結果、趨勢和其他其認為合理的各種假設進行評估。判斷和估計中使用的投入考慮了新冠肺炎的經濟影響。新冠肺炎相關估計的影響對財務報表並不重要。


		F-11

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合併財務報表附註

信用風險的集中度

信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，發生意外損失的風險。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、銀行存款、短期投資、衍生金融工具和應收賬款。本公司對S的最大信用風險敞口以這些資產的賬面價值為限。流動性基金和衍生金融工具的信用風險是有限的，因為交易對手是國際信用評級機構給予高信用評級的銀行。本公司通過分散投資類型和信用敞口，進一步管理其流動資金和衍生金融工具的信用風險。對於應收賬款，信用風險是通過使用緩解控制措施來管理的，包括對客户使用信用檢查和信用限額。對於金融資產(應收賬款除外)，本公司持有經批准的投資級評級交易對手名單的頭寸，並定期監測風險敞口和交易對手信用風險。

此外，公司於2022年3月簽訂了(定義見下文)的擔保，詳情見附註18，承付款和或有事項與Kronos(定義如下)在融資協議項下的付款義務有關，Kronos是軟銀集團(SoftBank Group Corp.)共同控制的實體。根據安排的條款，Kronos的一家子公司通過質押其在本公司的75.01%權益並在ARM擔保觸發事件(定義見附註18)時，獲得融資協議(定義如下)項下的義務。承付款和或有事項，本公司可能面臨Kronos無法償還其債務、將股份抵押品貨幣化以直接清償債務或在債務到期前以其他方式重組融資協議的信用風險。違約時，貸款人可以通過取消質押的本公司75.01%權益的抵押品贖回權或根據擔保強制執行本公司的S義務來滿足其債權。

現金和現金等價物

現金及現金等價物包括手頭現金及原始到期日為三個月或以下的短期存款，可隨時轉換為已知的金額現金，並受價值變動的輕微風險影響。現金及現金等價物按成本列報，由於該等工具的短期到期日較短，故成本與公允價值大致相同。

短期投資

短期投資是指存入銀行的期限在3至12個月之間的定期存款。這些投資被歸類為持有至到期由於本公司有持有該等投資至到期的意向及能力。這些投資在扣除預期信貸損失後按攤銷成本入賬。溢價的攤銷或折扣的增加計入利息收入(費用)，並計入綜合損益表的淨額。

股權投資

該公司定期投資於上市公司和私人公司的股權證券，以促進業務和戰略目標。股權投資的計量和記錄如下：

有價證券公允價值可隨時釐定的權益證券，按公允價值按經常性原則計量及記錄，而不論已實現或未實現的公允價值變動均記入損益表。公允價值是根據可觀察到的報價市場利率或利用可觀察到的數據點確定的，例如報價、利率或收益率曲線。在截至2021年3月31日的財政年度內，公司出售了其唯一


		F-12

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合併財務報表附註

適銷對路的安全性。因此，截至2022年3月31日，公司沒有任何可出售的股本證券。

非流通股證券股權證券並無可輕易釐定的公允價值，而本公司亦無能力對該等證券施加重大影響，而該等證券乃按公允價值經常性記錄於損益表或透過選擇計入公允價值變動(不論已實現或未變現)的證券，並採用另一計量選擇計量及記錄，該計量選擇以成本減去減值(如有)計量證券，加上或減去因在損益表記錄的符合資格的可見價格變動而產生的變動。

權益法投資是本公司不控制但有能力施加重大影響的被投資人的股權證券。在有限合夥企業或某些有限責任公司為每個投資者保留特定所有權賬户的投資，在公司幾乎沒有影響力(I.e.，至少3%至5%的所有權)。本公司已選擇按公允價值選擇計入若干權益法投資。該等投資按公允價值入賬，並於損益表記錄公允價值變動。

對於某些非流通股證券和權益法投資，本公司已選擇採用資產淨值(NAV)實用權宜之計，其中NAV是投資的估計公允價值。對於這些證券，估計公允價值是根據標的資產或投資組合的指示市值確定的。所有權益投資的損益表活動均記入權益投資收益，並計入綜合損益表的淨額。

計量替代方案下的非流通股本證券的賬面價值根據同一發行人在有序交易中發行類似或相同證券而產生的符合資格的可觀察到的價格變化進行調整。要確定觀察到的交易是否類似於S投資組合中的證券，需要根據證券的權利和偏好進行判斷。由於可見價格變動而對權益證券賬面價值作出向上及向下調整，需要使用各種估值方法對S公司權益證券的公允價值進行量化評估，並涉及估計數字的使用。

計量替代方案下的非流通股本證券和未按公允價值期權計量的權益法投資(統稱為非流通股本證券)也須進行定期減值分析。季度減值分析同時考慮了可能對被投資方S公允價值有重大影響的定性和定量因素。所考慮的定性因素包括被投資方S的財務狀況和業務前景、行業和行業表現、技術市場、運營和融資現金流活動以及其他影響被投資方的相關事件和因素。當存在減值指標時，本公司使用市場法和收益法對非上市股權證券的公允價值進行量化評估，這需要判斷和使用估計，包括貼現率、被投資收入和成本以及私營和上市公司的可比市場數據等。

採用與用於測試商譽和其他長期資產減值的模型類似的定性模型對計量替代方案下的非流通股本證券進行減值測試。於確定可能存在減值時，將計算證券S公允價值並將其與其賬面價值進行比較，如果賬面價值超過公允價值，則立即確認減值。


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合併財務報表附註

未按公允價值期權計量的權益法投資須接受使用非暫時性減值模式的定期減值審核，該模式考慮公允價值低於成本的嚴重程度和持續時間，以及本公司持有該投資足夠時間的能力和意圖，以便收回。

應收貸款

應收貸款包括對關聯方和其他實體的定期貸款。定期貸款按扣除貸款損失準備後的攤餘成本入賬。本公司保留當前預期信貸損失撥備，以備潛在的無法收回的應收貸款。本公司使用利息方法計量所有應收貸款的利息收入，該方法基於貸款的實際收益率，而不是所述的票面利率。本公司將應收貸款歸入綜合資產負債表中的其他非流動資產。

應收可轉換貸款

應收可轉換貸款包括對某些實體的可轉換貸款。本公司已選擇採用公允價值選項來核算該等應收可轉換貸款。根據公允價值選擇，該等應收可換股貸款最初按公允價值計量，其後按公允價值計量，公允價值變動記入其他營業外收益(虧損)，並按綜合收益表淨額計算。應收可轉換貸款計入綜合資產負債表中其他非流動資產項下。

公允價值計量

本公司按公允價值計量某些資產和負債，無論是在初始確認時，還是在隨後的會計或報告中。公允價值被定義為在計量日期(退出價格)在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。在確定公允價值時，本公司將考慮本公司將進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。在估計公允價值時，根據資產或負債的性質和複雜程度，公司可使用以下一種或全部技術：

收益法，以未來淨現金流的現值為基礎。

市場法，以市場價格和涉及相同或可比資產或負債的市場交易的其他信息為基礎。

成本法，以購置或建造可比資產的成本為基礎，減去對功能和/或經濟過時的考慮。

公允價值披露根據公允價值等級進行分類，該等級將在計量公允價值時對估值方法中使用的輸入進行優先排序：

第1級？活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。

第2級？除第1級內的報價外的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價，包括活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可通過相關或其他方式由可觀察市場數據證實的其他輸入。


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合併財務報表附註

第3級：價格或估值技術需要對公允價值計量具有重大意義且不可觀察的輸入。

請參閲附註12，公允價值，請參閲S關於公司公允價值計量的進一步討論。

企業合併

本公司採用企業合併會計的收購方法，要求根據收購時的估計公允價值，分別確認收購的資產和承擔的商譽負債。於收購日期的商譽按已轉讓代價及被收購方任何非控股權益在估計收購日期的公允價值減去所收購資產及承擔的負債的公允價值後的剩餘部分計量。評估無形資產時使用的估計和假設包括但不限於，預計未來現金流量的金額和時間、用於確定這些現金流量的現值的貼現率和資產的使用壽命。儘管本公司S的公允價值估計基於被認為合理的假設，但該等估計和假設本質上是不確定的，需要進一步完善。

因此，在自收購日期起計至一年的計量期內，本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並相應地抵銷商譽。於計價期滿或收購收購價格的公允價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合收益表的收益。與收購相關的費用從業務合併中單獨確認並計入已發生的費用。

商譽

商譽是指在企業合併中收購的淨資產的成本超出公允價值的部分。商譽於第四財季或在任何事件及情況顯示可能已發生減值的過渡期內每年進行減值測試。商譽減值的確認及計量涉及本公司S報告單位水平的公允價值估計，該水平與經營分部水平相同或低一級。該公司確定它有一個報告單位。

公司可以選擇首先評估定性因素，以確定是否需要執行兩步測試。如果本公司根據定性評估的結果認為，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行兩步量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。在定性評估中，公司考慮了主要因素，如行業和市場因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。

本公司在截至2022年3月31日的財年第四財季完成了年度商譽減值測試。經進行定性審核後，確定本公司S單一報告單位的公允價值少於其賬面值的可能性並不大。因此，沒有損害的跡象。

無形資產，淨額

無形資產主要指收購的無形資產，包括單獨收購的計算機軟件和購買的專利和技術使用許可等無形資產，以及通過業務合併獲得的無形資產，如正在進行的研發(IPR&D)、開發的技術和客户關係資產。


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合併財務報表附註

本公司最初按估計公允價值記錄在企業合併中收購的無形資產。無形資產按累計攤銷後淨額列報，並按S估計經濟效益與每項資產成比例的攤銷率在其估計可用年限內攤銷。本公司最初將知識產權研發的公允價值資本化為無形資產，期限不確定。當知識產權研發項目準備投入使用時，它們被視為可攤銷無形資產，並在S估計的使用壽命內攤銷，通常為一至五年。

無形資產的攤銷在綜合收益表中計入銷售、研發或銷售成本、一般費用和行政費用，具體取決於標的資產的性質和公司的用途。

無形資產的成本按相關資產的估計使用年限以直線方式攤銷並記錄在損益表中。每年審查使用壽命，並在適用的情況下根據預期進行調整。S公司無形資產的預計使用年限如下：


專利和許可證		3-11歲
計算機軟件		3-5歲
發達的技術		1-8歲
客户關係		1-6歲
商號		4年

軟件開發成本和獲得的無形軟件

由於從技術可行性到產品發佈之間發生的時間和成本已被確定為無關緊要，因此本公司歷來沒有將軟件銷售、租賃或以其他方式營銷的軟件開發成本資本化。因此，這些開發成本一般在綜合收益表中確認為在研究和開發中產生。

該公司將與為內部使用而購買、開發或修改的軟件相關的某些開發成本，以及與實施內部使用軟件相關的某些成本資本化。與某些應用程序開發活動相關的成本需要資本化。與初步項目和實施後活動相關的成本在發生時計入費用。軟件準備就緒可供預期使用後開始攤銷，攤銷費用一般以直線方式確認，超過軟件的S估計使用壽命為三到五年。

與內部使用軟件有關的資本化成本，扣除累計攤銷後，計入無形資產，計入綜合資產負債表淨額，攤銷費用計入綜合損益表的銷售、一般和行政費用。

財產和設備，淨額

財產和設備按扣除累計折舊和減值損失後的成本列報。成本包括直接可歸因於購買資產的支出。在標的資產的估計使用年限內，資產按直線折舊至其估計剩餘價值。預計使用年限及剩餘價值於每個報告日期審核。物業及設備折舊計入綜合收益表的銷售、研發或銷售成本、一般及行政開支，視乎標的資產性質及本公司用途而定。


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合併財務報表附註

S公司財產和設備的預計使用年限如下：


建築物		25年
租賃權改進		5至10年或剩餘租賃期中的較短時間
裝備		3-5歲
固定裝置及汽車		3-5歲

一項財產或設備在處置時或在其繼續使用不會產生預期的未來經濟利益時予以註銷。資產終止確認的損益(按出售所得淨額與資產賬面價值之間的差額計算)計入資產終止確認當年的損益表。

商譽以外的長期資產減值

當事實或情況顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，本公司會審核商譽以外的長期資產的減值。如果存在減值指標，且估計未來未貼現現金流量低於資產的賬面價值，則賬面價值將減少至估計公允價值。公允價值根據報價市場價值、貼現現金流或外部評估(視情況而定)確定。減值損失計入綜合收益表中長期資產的減值。

租契

本公司確定一項安排在開始或修改時是否為租約或包含租約。如果存在已確定的資產，並且已確定的資產的使用權在一段時間內轉讓，以換取對價，則安排是或包含租約。對已確定資產的使用控制意味着承租人既有權從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，也有權指導資產的使用。公司認識到使用權承租人經營租賃的資產和經營租賃負債，但期限為12個月或以下的資產和經營租賃負債，因為本公司已選擇適用短期租賃確認豁免。使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表在租賃期內支付租賃款項的義務。

經營租賃使用權資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內剩餘租賃付款的現值計量，按S公司遞增借款利率貼現，該利率大致相當於本公司在類似條款及付款及類似經濟環境下以抵押基準借款的利率。經營租賃使用權資產還包括產生的初始直接成本和預付租賃付款，減去任何租賃激勵。租賃條款包括在合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選項。所有租賃和非租賃部分，主要是公共區域維護費用，在確定經營租賃時合併使用權資產和租賃負債。對於經營性租賃，租賃費用在租賃期內以直線基礎確認。

資產報廢債務

資產報廢(br}債務)在本公司負有法律義務報廢的資產上按適當情況進行記錄。本公司在收購標的資產並投入使用時記錄了ARO的負債和相關資產報廢成本。在初步計量ARO之後，債務在每個期間結束時進行調整，以反映時間的推移和估計未來的變化


		F-17

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合併財務報表附註

債務背後的現金流(如果有的話)。隨着時間的推移，負債增加到其現值，資本化成本在資產的預計使用年限內折舊。公司已認可ARO可根據合同要求移除租賃改進。

衍生金融工具

S公司的經營活動使其面臨多項財務風險，包括現金流風險、信用風險和流動性風險。衍生金融工具的使用受董事會批准的S公司保單管轄，該保單就使用衍生金融工具管理這些風險提供了書面原則。本公司不使用衍生金融工具用於投機目的。

本公司訂立外幣遠期合約以在經濟上對衝其貨幣匯率風險。外幣遠期合約的公允價值是通過按現行利率貼現預期未來現金流量並採用年終匯率來估計的。

衍生金融工具公允價值變動產生的收益或虧損計入其他營業外收益(虧損)，在產生收益的期間在綜合收益表中淨額入賬。

收入確認

公司確認將產品或服務轉讓給客户的收入，其數額反映了公司預期有權換取這些產品或服務的對價。這一原則是通過以下五個步驟實現的：

與客户簽訂的合同的標識；

確定履行義務；

交易價格的確定；

將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。

S公司主要產品的收入包括：

許可證和其他收入

知識產權許可本公司一般根據非排他性許可協議許可知識產權，該協議為特定應用程序提供有限期限或永久期限的使用權。這些許可證以電子方式提供，以滿足客户特定的業務要求。這些安排通常有不同的履行義務，包括轉讓許可的IP、架構IP的版本擴展或IP的發佈以及支持服務。支持服務包括在支持期限內提供技術支持、補丁和錯誤修復的隨時可用的義務。分配給IP許可證的收入在許可證期限交付或開始時確認。以較晚的時間為準。分配給架構IP的不同版本擴展或IP版本的收入，不包括何時可用-如果可用支持期限內的次要更新將在許可證期限交付或開始時(以較晚的時間為準)識別。

軟件銷售，包括開發系統A銷售軟件，包括開發系統，不是專門為特定許可證設計的(例如現成的當控制權已轉移且客户可以開始使用許可證並從中受益時，即可在交付時識別許可證。


		F-18

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合併財務報表附註

專業服務15 公司提供的服務(如培訓、專業和設計服務)對知識產權的功能不是必需的，在合同中單獨説明和定價，並單獨記賬。培訓收入在提供服務時確認。專業和設計服務的收入使用基於迄今所花費的工程工時相對於估計所需總工作量的輸入法，隨時間確認。對於此類專業和設計服務，公司有權強制執行迄今已完成的績效付款，其中包括合理的利潤率，並且此類服務的績效不會產生具有替代用途的資產。

支持和維護A支持和維護是客户的一項隨時可用的義務，同時提供和使用。收入在根據許可證合同約定的支持和維護期間以直線方式確認。

專利權使用費收入

對於某些知識產權許可協議，對包含S公司知識產權的產品收取版税。特許權使用費在客户發運其產品的季度按權責發生制確認，以該產品所包含的公司S技術為基礎。應計項目使用基於市場和銷售數據以及特定於客户的財務信息的趨勢分析進行估算。由於使用基於銷售趨勢和產品信息的估計來估計客户銷售期間應計的特許權使用費收入，因此需要在後續期間對收入進行調整，以在獲得新信息時反映估計的變化，這主要是由於被許可方隨後報告的實際金額造成的。

重大判決

與客户的合同標識

當滿足下列所有標準時，公司將合同作為收入合同進行會計處理：

合同各方已(以書面、口頭或按照其他商業慣例)批准合同，並承諾履行各自的義務；

本公司可以確定每一方對要轉讓的商品或服務的S權利；

本公司可以確定轉讓貨物或服務的支付條件；

合同具有商業實質；以及

公司很可能會收取其有權獲得的對價，以換取轉讓給客户的商品或服務。

公司有時與同一客户簽訂多份合同，如果合同是在同一時間或接近同一時間簽訂且相互關聯，則出於會計目的，這些合同被視為一份合同。在評估各種合同是否相互關聯時，需要作出判斷，其中包括：考慮這些合同是否作為單一商業目標的一攬子合同進行談判，一份合同的對價金額是否取決於另一份合同的履行情況，或者這些合同中的部分或全部義務是否構成單一履約義務。

與現有客户的新安排可以基於新合同，也可以基於對以前合同的修改。本公司S在作出此決定時會考慮新安排與原有合約之間是否有關聯、新安排下的服務是否與先前合約下提供的產品及服務高度相關，以及新安排下的產品及服務的定價方式。


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合併財務報表附註

本公司有時與客户簽訂不可取消和不可退還的承諾資金安排，雙方正在進行談判。在評估該安排的所有權利和義務是否已確定並可強制執行時，需要作出判斷。

在確定是否可能收集幾乎所有的對價時，也需要作出判斷。本公司通過信用檢查、過去的付款記錄或履行義務前的預付款對此進行評估(S)。

確定履約義務

客户合同通常包括上文主要產品組摘要中概述的各種產品和服務。通常，這些產品和服務有資格作為單獨的履約義務，合同價值的一部分被分配給它們。然而，在確定貨物或服務是否被視為單獨的履約義務時，需要作出判斷。

在銷售許可證或服務時，公司經常允許客户選擇獲取其他權利、商品或服務(例如，產品續訂、通過續訂期限進行的版本擴展、其他未來產品或購買的額外數量的許可證)。本公司還利用產品路線圖和其他營銷材料等前瞻性信息來確定正在開發或未來產品的IP或架構IP的版本擴展的履行義務，並確定某些長期合同中是否存在隱性承諾或實質性權利。

論成交價格的確定

公司在確定將承諾的貨物或服務轉讓給客户的交換條件下預期有權獲得的對價金額時，適用判斷。這包括估計是否以及在多大程度上可以向客户授予後續優惠或付款，從而免除客户支付合同費用的義務。在此判斷中，考慮了特定客户和更廣泛的公司趨勢的歷史趨勢。公司根據轉讓合同中承諾的貨物或服務的預期收入額來估計交易價格。支付給客户的對價將計入交易價格的減少，因此也就是收入的減少，除非支付給客户的款項是為了換取客户轉讓給公司的獨特商品或服務。交易價格還不包括代表第三方收取的金額，如銷售税。本公司對S的收入安排一般不包括特許權使用費以外的可變對價。如果與客户商定了最低版税，並且他們的收入不存在不確定性，則該金額將作為交易價格的一部分分配給履約義務。

本公司在評估合同是否包含重要的融資部分時，會考慮相關事實和情況。本公司並未在本財政年度內執行的重大收入安排中確認重大融資成分。

成交價的分配

在估計獨立銷售價格(SSP？)時需要判斷。在確定某些履約義務的定價是高度可變還是不確定時，也需要作出判斷。

除支持和維護外，通常無法直接觀察到S公司的產品和服務的SSP，因為公司通常不會獨立銷售其產品或服務。本公司估計SSP，以便本公司將交易價格分配給每項履約義務，其金額描述了本公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。該公司將特許權使用費完全分配給


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合併財務報表附註

在評估SSP時，公司會考慮可用信息，並最大限度地利用可觀察到的信息，如S公司標準化支持和專業服務產品的續訂定價歷史等可觀察到的輸入。

對於定價高度可變或不確定且缺乏可根據成本加保證金方法估算的大量直接成本的產品，交易價格通過應用殘差法進行分配。這是基於本公司在同一安排中為其他履約義務確定了SSP。如果合同中的兩個或兩個以上的商品或服務具有高度可變或不確定的定價，則公司採用多種方法來分配交易價格，包括利用標價、合同價格和對未來IP的工作量估計，以初始分配此類產品中的交易價格剩餘金額。

對於與架構IP的長期許可相關的客户協議，公司根據交付IP初始版本以及相關未來版本(包括增強和升級)所需的工程工作量的估計，將合同價值分配給每項性能義務。

實物權利的SSP取決於期權行使的概率。在估計這些概率時，在考慮歷史練習模式時使用判斷。定期或每當事實和情況發生重大變化時，都會審查SSP。這些變化是具有前瞻性的應用。

ARM中國的收入

ARM科技 (中國)有限公司(下稱ARM中國)擔任本公司S在民間的獨家知識產權分銷商S Republic of China，或就本財務報表而言，包括香港特別行政區及澳門特別行政區，但不包括臺灣地區(統稱為中華人民共和國)、臺灣地區(統稱為中國大陸)、臺灣地區(統稱為中國大陸)、臺灣地區(統稱為中國大陸)、臺灣地區(統稱為中國大陸)、臺灣地區(統稱為中國大陸)、臺灣地區(統稱為中國大陸)、臺灣地區(統稱為中國大陸)及根據知識產權許可安排(國際解放軍協議)在香港及澳門市場銷售的知識產權。作為IPLA安排的一部分，ARM中國直接與最終客户簽訂合同，在確定再許可指定IP的定價時具有自由裁量權。根據國際反洗錢法，S公司的責任是根據ARM中國的詳細説明和其他規範，為向最終客户交付貨物或服務提供便利。在這些情況下，ARM中國是公司的客户。因此，本公司列報的收入是ARM中國從與最終客户訂立的分許可安排中賺取的許可和特許權使用費的百分比計算的淨額。公司適用特許權使用費例外，即假設與特許權使用費相關的許可證的控制權已轉讓給客户，則在後續銷售或使用發生時確認收入。如果收入按ARM中國許可費的百分比計算，則本公司將該部分歸類為許可收入，而代表 S公司在ARM中國和S許可使用費中的份額的另一部分則歸類為特許權使用費。

合同餘額和應收款

當公司擁有向客户開具發票的合同權利並在合同期限內開始履行履約義務時，公司將全額確認應收賬款。需要作出判斷，以確定對價權利是否是無條件的，從而有資格成為應收款。合同資產確認為履行了履約義務，公司不具有開票的合同權利。應計特許權使用費在應收賬款中作為應計收入列報。

合同負債主要反映在收入確認之前到期的發票或收到的付款。通常，公司會在合同生效之日預先開具知識產權許可費的全部或大部分發票。軟件支持服務和其他多期限協議的定期固定費用通常預先開具發票。

付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括60天內付款的要求。在收入確認時間與開具發票時間不同的情況下，


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公司已確定其合同通常不包括重要的融資部分。S公司發票條款的主要目的是為客户提供購買產品和服務的簡化和可預測的方式，例如在許可證期限開始時開具發票，並在合同期限內按比例確認收入，而不是從客户那裏獲得融資。在本公司與S簽訂的合同中，任何潛在的融資費用被視為微不足道。

當期預期信貸損失準備

應收貿易賬款按其可變現淨值列報。信貸損失準備反映了S根據歷史經驗、當前信息和對未來經濟狀況的預測而對應收賬款組合的預期信貸損失進行的最佳估計。在編制預期信貸損失估計時，應收賬款根據市場(中國與國際)和拖欠情況被劃分為資產池，併為每個應收賬款池設定固定準備金百分比。為釐定每組應收賬款的準備金百分比，本公司會考慮其過往在某些客户及客户類型、監管及法律環境、國家及政治風險，以及其他相關的當前及未來預測宏觀經濟因素方面的經驗。這些信用風險指標按季度進行監測，以確定經濟環境是否有任何變化表明應調整既定準備金百分比，並在區域基礎上加以考慮，以反映更多特定地域的指標。請參閲附註3，收入，關於當前預期信貸損失撥備變動情況的摘要。

此外，每季度根據收款跟蹤客户應收賬款的註銷和收回情況，以確定準備金百分比是否仍然合適。當管理層意識到某些影響信用風險的特定客户因素時，就會記錄這些已知問題賬户的具體備抵金額。應收賬款在用盡所有合理的收回全額(包括訴訟)的手段後予以核銷。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度，客户應收賬款的註銷和收回對合並財務報表並不重要。

本公司根據現行預期信貸損失模式下處理應收賬款的類似方法，確認合同資產損失準備。截至2022年3月31日，合同資產損失準備金微不足道。

基於股份的薪酬

限制性股份單位授予僱員和本公司S執行委員會的某些成員，並要求在歸屬日期和實現市況目標之前持續服務，歸屬發生在下列情況中最早的一個：(1)發生包括公司控制權變更的各種流動性事件之一， (2)公司首次公開發行S普通股(首次公開募股)，以及(3)時間過去。授予的RSU數量由市場狀況的實現情況決定。市況目標與本公司歸屬時的估值掛鈎。於發生控制權變更或首次公開招股時，本公司S薪酬委員會酌情決定，於歸屬日期，每股股份單位將轉換為一股普通股。相反，隨着時間的推移，每個RSU在歸屬日期以現金結算。

本公司在獎勵的必要服務期內支出基於股份的薪酬，該服務期通常相當於歸屬期限。只記錄那些預計將授予的獎勵的補償費用。RSU的公允價值在授予之日和每個報告期結束時使用蒙特卡洛模擬或貼現現金流量法確定。影子股份(影子股份)的公允價值在授予之日和每個報告期結束時根據S公司最終母公司軟銀的股價確定。


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合併財務報表附註

本公司根據計劃條款將本公司有權選擇並打算以現金結算的獎勵歸類為負債分類獎勵。RSU和Phantom股票都是按負債分類的，並在每個報告期結束時重新計量，直到結算日，因此每筆獎勵確認的費用相當於以現金支付的金額。

控制權的變更或IPO通常被認為是不可能的，直到它發生。因此，截至資產負債表日期，預計RSU將在一段時間後以現金形式歸屬和結算。使用蒙特卡羅模擬模型或貼現現金流方法在每個報告日計量RSU的加權平均公允價值。在截至2021年3月31日的財政年度，本公司使用基於本公司預期價值的貼現現金流量法，這是一項被認為可能的業務合併的結果。對於列報的其他年度，公司使用蒙特卡洛模擬法來衡量每個報告期的RSU。負債分類RSU的公允價值變動在授權期內記錄在損益表中。蒙特卡羅模擬模型模擬S公司在假設的上市退出事件中的股權價值，以確定RSU歸屬百分比。該模型模擬了RSU在多次迭代中的歸屬百分比，所有迭代的平均值被確定為RSU的公允價值。然後，該模型基於相關的無風險利率，將假設的上市退出事件日期的RSU的未來價值貼現回估值日期。蒙特卡洛模擬模型結合了各種假設，例如在發生流動性事件之前的預期股價波動、預期股息收益率、無風險利率和完成IPO的預期時間。

影子股份也授予S執行委員會的某些成員，並受持續服務，授予的影子股份數量與公司的某些戰略業績條件掛鈎。影子股份在歸屬時以現金結算，按負債分類，並在認為有可能實現業績目標時支出。影子股份的加權平均公允價值在每個報告日期根據S公司最終母公司軟銀的股價計量。影子股份的公允價值變動在授予歸屬期間的綜合收益表的出售、一般和行政費用中記錄。

於授予股份單位之日，本公司為非上市公司，其普通股並未於公開證券交易所上市。因此，本公司S董事會根據其合理判斷，綜合考慮了眾多主客觀因素，確定了S公司普通股公允價值的最佳估計，包括：

同期獨立第三方對普通股的估值；

財務狀況、經營成果、資金來源；

考慮到當時的市場狀況，實現流動性事件的可能性和時機，如首次公開募股或出售公司；

普通股缺乏流通性；

對未來財務業績的估計；

市場表現和可比公司的估值；

關鍵人員的錄用或者流失；

S公司的發展現狀、產品推介、銷售努力；

行業前景和其他信息，如市場增長和成交量以及宏觀經濟事件；和

與本公司S業務有關的其他主客觀因素。


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為確定普通股的公允價值，本公司首先估計企業價值，然後將該企業價值分配給普通股和普通股等價物。採用收益法和市場校正法對S公司的企業價值進行了評估。

收益法根據企業預計在其剩餘壽命內產生的未來現金流的估計現值來估計企業價值。估計現值是使用折現率計算的，該貼現率反映了與投資於類似行業的類似公司或具有類似收入增長曆史的類似公司相關的風險。對於每一種估值，編制了一份財務預測，用於計算收益法和市場校正法的投資資本價值。財務預測考慮了S公司過去的業績和預期的未來財務業績。在選擇適當的貼現率時，評估了與實現這一預測相關的風險。這些估計存在固有的不確定性，因為使用的假設是高度主觀的，可能會因新的運營數據以及影響業務的經濟和其他條件而發生變化。

市場校正法分析同行公司的企業價值在先前估值日期和當前估值日期之間的百分比變化。根據觀察到的同業公司企業價值的市場變動，選擇一個市場變動係數來代表企業價值在先前估值日期和當前估值日期之間的潛在變動。所選的市場變動係數應用於截至先前估值日期的指標值。

蒙特卡洛模擬納入了高度主觀的假設，如股價波動性和流動性事件之前的預期波動性。高度主觀假設的變化可能會顯著影響基於股份的薪酬支出。由於本公司的S普通股並未公開買賣，因此預期波動率的計算是基於具有代表性的上市實體同業集團獎勵的預期期限內的歷史和隱含波動率的平均值。其他假設包括預期期限、無風險利率和股息率。無風險利率是根據與獎勵的預期期限相對應的零息美國國債利率計算的。股息假設是基於歷史經驗。

該公司根據員工水平、經濟狀況、剩餘時間和歷史沒收經驗來估計沒收。

銷售成本

銷售費用成本主要包括與員工相關的費用和與專業服務以及向客户提供支持和維護相關的項目成本，以及與許可證開發服務收入、已開發技術的攤銷和分配的管理費用有關的費用。與員工相關的費用包括工資、獎金、基於股份的薪酬和相關福利。

研究和開發

研發費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、獎金、基於股份的薪酬和與研發職能員工相關的福利，以及項目材料成本、支付給顧問的第三方費用、折舊和攤銷、分配的管理費用和其他開發費用。

銷售、一般和行政

銷售，一般和行政費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、獎金、股票薪酬和與銷售和營銷員工相關的福利，以及


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公司和行政職能，包括會計和法律專業服務費、折舊和攤銷、廣告費用、分配的管理費用和其他與公司相關的費用。

重組及相關費用

重組及相關支出主要包括員工離職福利。員工離職福利成本的確認取決於員工是否需要提供超過最低保留期的服務才能獲得離職福利。如果要求員工提供超過最短保留期的服務以獲得終止福利，則在適用的未來服務期內按比例確認成本。否則，當公司承諾重組計劃並將這些行動傳達給員工時，成本即被確認。現有福利安排所涵蓋的員工離職福利在公司已承諾實施重組計劃且離職福利是可能和可評估的情況下確認。

政府補助金

該公司獲得政府撥款，以補償其研究活動。《公認會計原則》不包含關於政府實體向營利性實體提供獎勵和贈款的權威指導。在缺乏權威指導的情況下，財務報表編制者發佈並通常採用的解釋性指導允許在可接受的備選方案中選擇會計政策。根據事實和情況，本公司認為，參照國際會計準則20對收到的政府撥款進行核算是最合適的，政府補助金的會計核算和政府援助的披露(《國際會計準則》20)。

根據《國際會計準則》第20條的規定，當公司有合理保證將滿足獲得和實現贈款利益的條款時，政府贈款即被確認。IAS 20沒有定義合理保證，但是，根據某些解釋，它類似於GAAP中定義的可能保證，這是公司對其收到的政府撥款所應用的定義。根據國際會計準則第20號，政府贈款在公司確認贈款旨在補償的成本的期間內系統地在收益中確認(即此外，《國際會計準則》20還允許在收入中單獨確認，或作為其他收入等一般項目，或作為相關支出的減少額。本公司已選擇將收益確認為包括在綜合收益表的研發費用或所得税費用中的相關費用的減少。在截至2022年和2021年3月31日的財政年度，確認的政府贈款福利分別為8,430萬美元和9,440萬美元。

收到的政府補助金包括來自Innovate UK的一筆贈款，用於與創建新的集中安全技術平臺原型相關的工作。在截至2022年和2021年3月31日的財政年度，該公司分別從這筆贈款中減少了1,530萬美元和2,380萬美元的研發費用。Innovate英國合同的最高總價值為4470萬美元。

所得税

本公司採用資產負債法計算所得税撥備，根據該方法，遞延税項資產和負債確認為資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債按現行税率計量，適用於預期變現或結算該等税項資產的年度的有效應課税收入。


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如果本公司確定其更有可能不會產生足夠的應税收入來實現部分或全部遞延税項資產的價值(扣除遞延税項負債)，則本公司將建立估值撥備，以抵消其預計無法實現的金額。公司在每個報告期進行此分析，如果公司實現遞延税金的可能性變得不確定，則會減少遞延税金的計量。

公司記錄的遞延税項資產每個期間主要取決於產生未來應納税所得額的能力。本公司於每個期間評估是否需要就遞延税項資產計提估值撥備，並在必要時調整估值撥備，以便只有在本公司得出結論認為該等遞延税項資產更有可能變現的情況下，才計入遞延税項淨資產。如果未來應納税所得額的前景發生重大變化，本公司對S評估的估值免税額的必要性和金額也可能發生變化。

公司還必須評估和量化其他應税收入來源，例如未來遞延税項負債的可能沖銷和税務籌劃策略的實施。根據所有可用的證據和對未來活動的假設，評估和量化這些數額是困難的，涉及重大判斷。

只有在(根據税位的技術價值)税務機關審查後更有可能維持税倉的情況下，才會確認來自不確定税位的税務利益。在財務報表中確認的來自該等倉位的税務優惠是根據最終結算時可能實現的超過50%的最大金額來計量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款在綜合收益表的所得税(費用)福利中確認。

普通股股東應佔每股淨收益(虧損)

每股普通股基本收益(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內普通股和潛在攤薄普通股的加權平均數。本應具有反攤薄作用的潛在攤薄普通股不計入每股攤薄收益的計算範圍。

停產運營

如果處置集團是符合持有待售標準的實體或組件組的組件，通過出售或非出售進行處置，並且代表着對實體S的運營和財務業績具有或將產生重大影響的戰略轉變，則處置被歸類為非持續經營。在本報告所述的所有期間，符合中止業務資格的處置結果均按此列報。非持續經營的結果包括直接來自該出售集團的所有收入和費用；一般公司間接費用不分配給非持續經營。對於非出售方式的出售，如向本公司股東進行分配，業務的經營結果將不會被記錄為非持續經營，直到該業務實際被出售以外的期間為止。

繼戰略決定更加專注於S公司核心技術許可業務後，決定分銷或出售S公司物聯網業務的某些組件。因此，在2021年6月，公司完成了按比例將其持有的寶藏數據公司及其子公司的控股權(寶藏數據)分配給公司的直接股東。2021年11月，公司將其在Pelion IOT Limited及其子公司(IoTP)的100%所有權出售給公司的直接股東，以換取1,200萬美元的現金對價。寶庫數據的分發和IoTP的銷售被計入停產業務。


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來自IoTP和寶藏數據的收入在綜合損益表的非持續運營税前虧損中報告，涉及客户無權終止託管合同的基於雲的基礎設施提供的某些IP。在此類安排下，客户無權擁有軟件以在其自己的IT基礎設施上運行，也無權聘請第三方提供商託管和管理軟件。這些安排的收入隨着服務的進行而隨着時間的推移而確認。

除非另有説明，合併財務報表附註不包括非持續經營的財務結果。

近期會計公告

最近採用的會計準則

衍生品和套期保值(主題815)，針對套期保值的會計改進：2017年8月，財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)發佈了ASU 2017-12，其中要求擴大非金融和金融風險組成部分的對衝會計，並細化對衝結果的衡量，以更好地反映實體S的對衝策略。更新的標準還修訂了列報和披露要求，並改變了實體評估對衝有效性的方式。從2020年4月1日開始，公司採用了ASU 2017-12，採用修改後的追溯過渡法。採納對本公司S合併財務報表並無重大影響。

無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題 350-40)，客户S對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本進行核算：2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，其中將託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。新標準要求資本化費用一般在安排期間按直線攤銷，這些資本化費用的財務報表列報將與主辦安排有關的費用列報相同。公司從2020年4月1日開始採用此ASU。採納本公司對S合併財務報表並無重大影響。

參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響：2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，其中提供了關於合同修改的GAAP指導的臨時可選權宜之計和例外，以減輕與預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。隨後，在2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍，其中細化了主題848的範圍，並澄清了其一些指導意見。本公司從2020年4月1日開始採用此ASU，並可能適用至2022年3月31日。採納對本公司S合併財務報表並無重大影響。

債務債務與轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值合同在實體自己的股權(分主題815-40)，會計的可轉換工具和合同在一個實體S自己的股權：2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。對於具有轉換功能的可轉換票據，如果轉換功能不需要作為主題815項下的衍生品入賬，或者不會導致大量溢價入賬為實收資本，嵌入的轉換功能不再從宿主合同中分離出來。ASU 2020-06還刪除了第815-40分項下的衍生品範圍例外評估中應考慮的某些條件，並明確了第815-40分項下的範圍和某些要求。此外，ASU 2020-06改善了與實體S的可轉換工具和合同的披露和每股收益相關的指導


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合併財務報表附註

擁有股權。公司從2020年4月1日開始採用此ASU。採納對本公司S合併財務報表並無重大影響。

近期會計公告尚未生效

企業合併(主題805)，合同資產會計和客户合同負債會計：2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，改進了在業務組合中與客户簽訂收入合同的合同資產和合同負債的會計處理(主題805)。ASU提高了在業務合併之日和之後與客户確認和衡量收購收入合同的可比性。本ASU自2022年4月1日起對本公司生效。本公司預計這項聲明不會對S的合併財務報表產生重大影響。

政府援助(主題832)，企業實體披露有關政府援助的信息 ：2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，其中創建了ASC 832。ASC 832要求披露與政府的某些交易，這些交易是通過類比贈款或捐款會計模式來核算的。修正案將要求披露關於交易的性質和用於對交易進行會計處理的相關會計政策的信息、關於受交易影響的合併財務報表中項目的信息以及交易的重要條款和條件。本ASU自2022年4月1日起對本公司生效。本公司目前正在評估該公告對合並財務報表的影響。

收入

收入的分類

S公司收入分類摘要如下：


	截至3月31日的財年，
	外部客户				關聯方				總計
(單位：百萬)	2022		2021		2022		2021		2022		2021
許可證和其他收入⁽¹⁾	$	902	$	574	$	239	$	140	$	1,141	$	714
專利權使用費收入		1,317		1,005		245		308		1,562		1,313

	$	2,219	$	1,579	$	484	$	448	$	2,703	$	2,027

(1)	包括2.86億美元和2.47億美元的超時收入以及時間點截至2022年和2021年3月31日的財年收入分別為8.55億美元和4.67億美元。

應收賬款

應收賬款淨額構成部分摘要如下：


(單位：百萬)	截至3月31日， 2022
應收貿易賬款	$	733
應收使用費		431

應收賬款總額		1,164
當期預期信貸損失準備		(40	)

應收賬款總額，淨額	$	1,124


		F-28

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合併財務報表附註

本期預期信貸損失撥備變動情況摘要如下：


(單位：百萬)	總計
2020年4月1日的餘額	$	3
額外撥備		13
本年度內核銷的壞賬金額		(3	)
重新分類為與非連續性業務有關的資產的數額		(1	)

截至2021年4月1日的餘額	$	12
額外撥備		28

截至2022年3月31日的餘額	$	40

合同資產

確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。合同資產在收入確認後開票時創建。當開票權變得無條件時，合同資產轉移到應收賬款。在截至2022年3月31日的財年中，由於向客户開單的時間安排，合同資產增加了4.9億美元，計入後續期間的合同資產被轉入應收賬款的3.31億美元所抵消。與合同資產有關的損失準備金的餘額和活動在列報的所有期間都無關緊要。

合同責任

合同負債變動的對賬情況如下：


(單位：百萬)	總計
截至2021年4月1日的餘額	$	1,178
客户提前付款和開具帳單		317
在期初計入合同負債餘額的當期確認的收入		(170	)
在期間計入合同負債餘額的當期確認的收入		(199	)

截至2022年3月31日的餘額	$	1,126

合同負債的流動部分		334
合同負債的非流動部分		792

履行履行義務

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，先前報告期間履行的履約確認收入分別為13.13億美元和15.62億美元。這些數額主要是指在該期間賺取的特許權使用費。

剩餘履約義務

剩餘履約是指分配給未清償或部分未清償的履約的交易價格，其中包括未賺取收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。


		F-29

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合併財務報表附註

本公司已選擇將未來可能的特許權使用費收入排除在剩餘履約義務的披露範圍之外。在某些安排下，公司對S的對價權可能與履行義務並不直接對應。收入確認的時間將取決於許多因素，包括客户選擇接收產品和服務的時間。因此，已經估計了以下時間段之間的分析，但最後的時間可能與這些估計不同。在缺乏足夠信息的情況下，如果剩餘履約義務的履行時間取決於客户對S的行動，則分配給此類履約義務的交易價格將計入外年度時間段，除非合同或期權到期與較早的期間或類別一致。

截至2022年3月31日，分配給剩餘履約義務的交易總價為17.435億美元，其中包括從某些客户收到的7.58億美元不可取消和不可退還的承諾資金，雙方正在就安排的可執行權利和義務進行談判。

公司預計在未來12個月內將剩餘的履約債務中的約19%確認為收入，12%在隨後的13至24個月期間確認，其餘部分在之後的12個月內確認。

停產運營

本公司決定分別向本公司的直接股東分銷及出售珍寶數據及物聯網(以出售以外的方式出售)。分銷及出售珍寶數據及物聯網分別代表一項戰略轉變，對本公司S的經營及財務業績已產生或將會產生重大影響。在對S公司進行評估的過程中，考慮了ASC205-20中提供的可能構成對運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變的例子。除其他指標外，還分析了以下指標：與公司相比，寶庫數據和IoTP的總收入、總資產、税前和税後虧損和利潤。作為這一分析的結果，公司確定了符合分類的業務的分配和銷售為非連續性業務。由於寶庫數據和物聯網被分發和出售給本公司的直接股東，因此，直到業務實際被出售以外的期間，經營結果才被記錄為非持續經營。

寶藏數據

2021年6月，本公司完成了按比例向本公司直屬股東分配其持有的珍寶數據控股權。分配被記錄為減少計入寶庫數據S淨資產4,420萬美元賬面值的留存收益，因此不會確認損益。

於分派後，本公司與寶庫數據訂立過渡服務協議，根據該協議，本公司於出售後向寶庫數據的擁有人提供臨時過渡期的支援服務，為期最多三個月。與此過渡服務協議相關的收入和現金流對公司的運營並不重要。

IoTP

2021年11月，公司出售了其在IoTP的100%所有權。物聯網業務以1,200萬美元現金代價出售給S直接股東。截至2022年3月31日，與出售有關的對價尚未支付，並在綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產中記為其他應收賬款。出售時，IoTP淨資產的賬面價值等於總對價，不確認任何收益或損失。


		F-30

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財務信息摘要

寶庫數據和物聯網的經營業績分別反映在截至銷售日期和銷售日期的所有期間的綜合財務報表中的非持續經營中。

非連續性業務收入和支出的主要組成部分摘要如下：


	截至3月31日的財年，
(單位：百萬)	2022			2021
來自外部客户的收入	$	41		$	118
銷售成本		(20	)		(42	)
研發		(44	)		(143	)
銷售、一般和行政		(53	)		(120	)
重組及相關費用					(7	)
長期資產減值準備		(23	)

所得税前非持續經營虧損		(99	)		(194	)
所得税(費用)福利		(28	)		38

非持續經營的淨虧損	$	(127	)	$	(156	)

在2021年11月出售IoTP之前，IoTP的長期無形資產以及財產和設備資產確認了2350萬美元的減值損失。減值的主要原因是經營業績低於預期以及預期業績惡化。為釐定減值，本公司採用損益法，利用貼現現金流量計算公允價值。

主要非現金項目和非持續業務資本支出摘要如下：


	截至3月31日的財年，
(單位：百萬)	2022		2021
攤銷折舊費用	$	8	$	21
其他非現金項目	$	3	$	11

其他非現金項目包括經營租賃費用、基於股票的補償費用以及截至列報會計年度的購置財產和設備。

商譽

截至2022年和2021年3月31日，公司的商譽餘額分別為16.36億美元和16.51億美元。截至2022年3月31日的財政年度商譽的期間變動是由於外幣換算調整所致。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度，公司沒有記錄任何商譽減值。


		F-31

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無形資產，淨額

與無形資產有關的信息如下：


	截至2022年3月31日
(單位：百萬)	總運載量金額		累計攤銷		淨載運價值		加權平均值剩餘壽命(以年為單位)
專利和許可證	$	178	$	157	$	21		2.1
發達的技術		165		156		9		2.1
客户關係		7		6		1		0.7
計算機軟件		244		100		144		2.6

應攤銷的無形資產		594		419		175
正在開發的無形資產		30				30

無形資產總額	$	624	$	419	$	205

有關無形資產攤銷費用的信息如下：


	截至3月31日的財年，
(單位：百萬)	2022		2021
銷售成本	$	5	$	10
研發		50		46
銷售、一般和行政		39		45

攤銷總費用	$	94	$	101

在截至2022年和2021年3月31日的財年中，該公司分別資本化了1,100萬美元和4,060萬美元，並攤銷了與內部使用軟件相關的成本2,650萬美元和2,220萬美元。截至2022年和2021年3月31日的財年，無形資產減值分別為500萬美元和零，。截至2022年3月31日，與內部使用軟件相關的資本化成本，扣除累計攤銷後的淨額為3450萬美元。

應攤銷無形資產的未來攤銷估計如下：


(單位：百萬)	截至2022年3月31日
2023	$	84
2024		58
2025		29
2026		3
2027		1

未來攤銷費用總額	$	175


		F-32

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財產和設備，淨額

關於財產和設備、淨額的信息如下：


(單位：百萬)	截至2022年3月31日
建築物	$	75
租賃權改進		182
裝備		319
固定裝置及汽車		53

財產和設備總額(毛額)		629
減去：累計折舊		(441	)

財產和設備合計(淨額)	$	188

截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度的折舊費用分別為8250萬美元和7880萬美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，財產和設備減值分別為1360萬美元和250萬美元。

截至2022年3月31日，該公司與租賃改進有關的ARO負債為1150萬美元，記錄在綜合資產負債表上的其他流動和其他非流動負債中。在截至2022年3月31日的財政年度，ARO負債減少190萬美元，其中100萬美元和90萬美元分別與結算和修訂某些債務估計數和外幣換算調整有關，但因增加20萬美元而部分抵消。截至2022年3月31日，公司有590萬美元的報廢資產記錄在財產和設備中，淨額計入綜合資產負債表。

其他流動負債

其他流動負債如下：


(單位：百萬)	截至2022年3月31日
供應商應計費用	$	98
應付帳款		57
對關聯方的應付款項		28
重組負債		26
其他流動負債		50

其他流動負債總額	$	259

租契

本公司對S的租賃義務主要包括物業、信息技術和汽車的經營租賃，租賃期限在2022年至2044年之間。S公司租賃協議並不包含剩餘價值擔保、重大變動付款條款或重大限制性契諾。本公司並無重大融資或短期租賃，亦無就列報所有期間產生任何重大可變租賃開支。在截至2022年和2021年3月31日的財年，運營租賃費用分別為4,000萬美元和4,070萬美元。


		F-33

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與經營租賃有關的現金流量信息的補充披露如下：


	截至3月31日，
(單位：百萬)	2022			2021
用於經營租賃的現金流	$	(42	)	$	(35	)
經營租賃使用權為交換租賃義務而獲得的資產	$	3		$	54

S公司經營性租賃加權平均剩餘租期和貼現率如下：


	截至3月31日，
	2022			2021
加權平均貼現率		2.42	%		2.43	%
加權平均剩餘租賃年限(年)		15.20			14.57

截至2022年3月31日的總經營租賃負債到期日如下(單位：百萬)：


財政年度	總計
2023	$	37
2024		29
2025		27
2026		24
2027		18
此後		177

最低租賃付款總額	$	312
扣除計入的利息		(51	)

經營租賃負債總額	$	261

減去：經營租賃負債的當期部分	$	31

經營租賃負債的非流動部分	$	230

截至2022年3月31日，本公司尚未簽署任何重大租約，但尚未開始。

10.

股權投資

股權投資的組成部分摘要如下：


(單位：百萬)	截至2022年3月31日
公允價值期權下的權益法投資	$	631
權益法下的權益法投資		8
非流通股證券		97

股權投資總額	$	736


		F-34

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股權投資收入淨額如下：


	截至3月31日的財年，
(單位：百萬)	2022		2021
權益法投資⁽¹⁾	$	112	$	482
非流通股證券(包括資產淨值)		29		(6	)

股權投資總收入，淨額	$	141	$	476

⁽¹⁾	包括公司選擇公允價值期權的權益法投資，包括資產淨值實際權宜之計下的投資，以及根據權益法入賬的投資。

權益法投資

截至2022年3月31日，本公司S權益法投資詳情如下：


權益項下投資會計方法：
名字	所有權權益%
ARM物聯網基金LP(臺灣)		25.8	%
加速器諮詢有限公司		27.9	%
厚朴ARM控股有限公司		10.0	%
DeepTech實驗室基金1 LP		42.9	%

選擇公允價值選項的投資(包括資產淨值實際權宜之計下的投資)：
名字	所有權權益%
丙酮有限公司		10.0	%
安培計算控股有限責任公司(安培)		6.8	%
中國華登風險投資II，L.P.資產淨值		7.5	%
中國華登創投三期，L.P.資產淨值		8.1	%
厚朴-ARM創新基金，L.P.資產淨值		5.1	%
Catapult Ventures I，L.P.資產淨值		18.1	%

被投資方對S權益法投資的財務數據彙總如下：


資產負債表	截至2022年3月31日
(單位：百萬)	手臂中國/丙酮⁽¹⁾		其他投資		總計
流動資產	$	788	$	1,370	$	2,158
非流動資產		445		1,437		1,882
流動負債		703		161		864
非流動負債		298		603		901


		F-35

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收入陳述式	截至3月31日的財年，
(單位：百萬)	2022						2021
	手臂中國		其他投資		總計		手臂中國		其他投資		總計
收入	$	697	$	913	$	1,610	$	625	$	316	$	941
毛利		160		858		1,018		150		293		443
淨收入		56		465		521		63		12		75

⁽¹⁾	ARM中國於2022年3月28日剝離給公司的直接股東。作為剝離過程的一部分，該公司成為丙酮有限公司10%的股東。丙酮有限公司的其餘90%權益由本公司的直接股東持有。鑑於丙酮有限公司S的唯一資產為其於ARM中國的投資，本公司認為不宜在本附註中反映丙酮有限公司的資產及負債，以代替本公司已披露ARM中國的資產負債表。

對保持特定所有權或有限合夥關係的有限責任公司的投資，而該公司幾乎沒有任何影響 (即，至少擁有被投資方3%至5%的股權)，採用權益法核算。

本公司選擇公允價值選項以計入某些權益法投資。參見下面關於ARM中國、丙酮有限公司和安培的討論以及附註12。公允價值，以獲取更多信息。

在截至2022年和2021年3月31日的財政年度，權益法投資的收入(虧損)沒有計入公允價值期權或資產淨值實際權宜之計，是無關緊要的。

本公司持有按公允價值期權入賬的基金中的權益法投資，並應用資產淨值實際權宜之計。符合資產淨值實務權宜之計的本公司S股權證券按公允價值估計的公允價值由合夥企業根據標的資產或投資組合的指明市值提供。截至2022年3月31日，按資產淨值計量的公允價值期權權益法投資的賬面價值為1.069億美元。在截至2022年和2021年3月31日的財政年度，本公司確認了公允價值變動收益，分別為4,000萬美元和830萬美元，用於資產淨值實務權宜之計的權益法投資。公允價值變動在綜合收益表中通過權益投資收入淨額入賬。

ARM中國和丙酮有限公司

在2022年3月進行投資重組之前，本公司持有ARM中國的股權方法投資。產生重大影響的因素包括：(A)本公司持有ARM中國48.18%的股權及關聯權；(B)本公司為國際解放軍的訂約方，並與ARM中國有服務性股份交易以及若干租約；及(C)本公司有能力提名一名代表出任ARM中國董事會成員。本公司選擇將公允價值選擇權應用於該權益法投資。

根據國際財務協議，本公司先前持有的相當大部分客户合同由前中國子公司S續訂以武裝中國；根據該等合同，本公司有權分享ARM中國賺取的收入份額。如本公司未與前中國附屬公司S續訂武裝中國的合約，本公司有責任就從中國境內該等實體取得的收入支付經銷商費用。


		F-36

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2022年3月，本公司將其在ARM中國的權益轉讓給新成立的公司丙酮有限公司。緊接着，該公司將其在丙酮有限公司的67%的權益轉讓給軟銀資本集團有限公司(SBGC)，並將其在SVF Holdco Limited的23%的權益轉讓給應收票據 $9.303億(應收票據)。應收票據立即按比例分配給SBGC和SVF(本公司僅限S股東)，這兩家實體均由軟銀共同控制，且免費因此被視為減少留存收益，類似於向公司直接股東派發股息或分配。

公司保留了丙酮有限公司10%的無投票權股權。本公司斷定其並不控制丙酮有限公司，因為其10%的股權為無投票權權益，且本公司無權提名董事為丙酮有限公司S的董事會成員。然而，本公司確實認為其對丙酮有限公司有重大影響，因為(A)丙酮有限公司S的唯一資產是其持有ARM中國48.18%的股權，(B)本公司是ARM中國所屬國際解放軍的訂約方，(C)本公司與ARM中國有重大實體間交易，包括租賃資產；(D)本公司首席執行官S已被軟銀任命為ARM中國董事會成員。公司選擇將公允價值選擇權應用於這項留存權益法投資。

作為該等交易的結果，本公司於2022年3月撇除其於ARM中國的股權投資的賬面價值10.841億美元，並確認其於丙酮有限公司的投資為1.084億美元，並向本公司的直屬股東淨分派確認為減少留存收益9.757億美元。

在截至2022年及2021年3月31日止財政年度，本公司分別確認7,230萬美元及1.325億美元的公允價值收益，與ARM中國的權益法投資有關，以及與其於丙酮有限公司的留存權益相關的無形金額。

安培

截至2022年3月31日，本公司以S權益法投資安培的賬面價值為4.162億美元。本公司選擇將公允價值期權應用於該權益法投資。在截至2022年3月31日的財年，這項投資的公允價值損益並不重要。在截至2021年3月31日的財年，公司確認了3.412億美元的公允價值收益。

2021年12月，本公司以安培收購了2,900萬美元可轉換本票，該票據計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。本公司對S的最大虧損風險是指截至2022年3月31日投資於安培並預付給安培的金額。

非流通股證券

非流通證券是指公司對其沒有重大影響或控制的證券。這些代表通過資本基金對未上市的早期開發企業的直接或間接投資，這些企業通過研究和開發活動為股東創造價值。本公司持有根據資產淨值實際措施入賬的若干基金的股權。截至2022年3月31日，按資產淨值計量的資產賬面價值為2,850萬美元。在截至2022年和2021年3月31日的財政年度，本公司確認了根據資產淨值實際措施入賬的非上市證券的公允價值變動收益分別為790萬美元和1010萬美元。

該公司選擇將計量替代方案應用於所有其他非流通股本證券。根據計量替代方案，該等股本證券按成本減去減值(如有)，加上或減去在有序交易中符合資格的可見價格變動所產生的變動入賬。


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損益主要包括非流通證券的未實現損益，包括根據資產淨值實際權宜之計計量的損益如下：


	截至3月31日的財年，
(單位：百萬)	2022			2021
可觀察到的非流通股價格調整證券(包括資產淨值)	$	31		$	15
非流通股證券減值準備		(3	)		(21	)
出售非流通股證券		1

非流通證券的總收益(虧損)	$	29		$	(6	)

本公司持有的所有投資均被視為實現生態系統增長的長期投資，屬於非流動資產。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度，公司從股權投資中分別獲得了240萬美元和320萬美元的股息，這些股息是用資產淨值實際權宜之計計算的。截至2022年3月31日和2021年3月31日，對本公司現有被投資人的未計提財務承諾總額分別為2,500萬美元和2,360萬美元。

11.

金融工具

貸款和其他應收款

按攤銷成本結轉的貸款和其他應收款如下：


(單位：百萬)	截至2022年3月31日
應收貸款	$	29
其他應收賬款		17
當期預期信貸損失準備		(23	)

按攤銷成本淨額結轉的貸款和其他應收款	$	23

本期預期信貸損失準備反映本公司對應收賬款組合的預期信貸損失的最佳估計，該估計是根據歷史經驗、當前信息和對未來經濟狀況的預測確定的。

應收借款

該公司於2017年7月向Arduino SA(Arduino Sa)發放了2500萬美元的四年期貸款。2020年3月，本公司修訂了應收貸款條款，將年利率從6%降至3%，同時，本公司獲得了Arduino的A系列優先股，以部分清償應收貸款。公司使用計量替代方案對這項投資進行會計處理，因為此類證券不是公開交易的，也沒有易於確定的公允價值。在截至2021年3月31日的財政年度，公司確認與此類投資相關的減值虧損1,100萬美元。在截至2022年3月31日的財政年度，本公司並未記錄任何與該等投資有關的減值。

於2021年7月，本公司進一步修訂應收貸款條款，將到期日由2021年7月延長至2023年1月。這些修訂被計入問題債務重組。根據問題債務重組，未攤銷費用和成本被結轉並繼續計入應收貸款的攤餘成本基礎。發生的其他直接第三方成本按已發生和


		F-38

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計入其他營業外收益(虧損)，並計入綜合收益表淨額。本公司並未收到任何與這些問題債務重組有關的費用。沒有拖欠款項，因為應計利息和應收貸款本金只需在到期時償還。

在截至2021年3月31日的財政年度，來自Arduino的2,300萬美元應收貸款被全額減值，因為預計無法收回餘額，導致確認預期的信貸損失2,300萬美元。預期的信貸損失計入其他營業外收益(虧損)、綜合收益表中的淨額。

除上述Arduino應收貸款外，截至2022年3月31日的財政年度的餘額還包括其他應收貸款，主要包括向Cerfe Labs，Inc.發放的一筆300萬美元的四年期貸款，利率與市場利率相當，到期時應償還。

見附註20，關聯方交易、有關向關聯方提供貸款的更多信息。

其他應收賬款

2021年11月，本公司以1,200萬美元現金對價將其在物聯網的100%股權出售給S直接股東。其他應收賬款包括的餘額主要包括截至2022年3月31日在綜合資產負債表上計入預付資產和其他流動資產的S直接股東應收的1,200,000美元。見注4，停產運營，瞭解有關向公司的直接股東出售IoTP的詳細信息。

應收可轉換貸款

2020年6月，本公司收購了務實半導體有限公司(務實半導體)290萬美元的本金餘額可轉換貸款。全部可轉換貸款於2021年10月轉換為務實半導體有限公司的股權。截至2022年3月31日，本公司S非流通股證券的賬面價值為3,900萬美元。由於該等證券並非公開交易，且沒有易於釐定的公允價值，因此本公司採用另類計量核算投資。

2021年12月，本公司在安培收購了2900萬美元的本金餘額可轉換貸款。本公司選擇公允價值選項來計量公允價值變動記入其他營業外收入(虧損)的應收可轉換貸款，並在綜合收益表中進行淨額計量。在截至2022年3月31日的財政年度，這筆應收貸款沒有確認任何實質性損益。

衍生品

本公司訂立外幣遠期合約，以減輕外幣匯率變動對其營運開支的影響。這些合同不是指定用於對衝會計處理的。這些合同的損益記入其他營業外收益(虧損)，並記入綜合收益表的淨額。截至2022年3月31日，貨幣兑換合同的負債分類公允價值淨值為940萬美元。截至2021年3月31日，貨幣兑換合同的淨資產分類公允價值為210萬美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日，用於非指定對衝的未償還外幣遠期合約名義價值分別為4.298億美元和1.256億美元。


		F-39

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12.

公允價值

為顯示釐定公允價值時所用資料的可靠性，本公司將其公允價值金融工具分為公認會計原則所規定的三個水平。下面的表格和質量披露後面是對每個級別的解釋。在列報的任何期間，公允計量水平之間沒有轉移。

下表顯示了S公司在經常性基礎上按公允價值計量和確認的負債的公允價值層次：


	截至2022年3月31日
(單位：百萬)	1級	2級		3級	總計
金融負債
貨幣兑換合約	$	$	9	$	$	9

財務負債總額	$	$	9	$	$	9

下表顯示了本公司S按公允價值計量和確認的資產的公允價值等級，不包括截至2022年3月31日以經常性方式選擇資產淨值實際權宜之計的投資：


	截至2022年3月31日
(單位：百萬)	1級		2級		3級		總計
金融資產
短期投資⁽¹⁾	$	631	$		$		$	631
應收可轉換貸款						29		29
權益法投資⁽²⁾						524		524

金融資產總額	$	631	$	0	$	553	$	1,184

⁽¹⁾	短期投資是指存入銀行的期限在3個月到12個月之間的定期存款。

⁽²⁾	根據820-10分主題，使用資產淨值實際權宜之計以公允價值計量的投資不在公允價值等級中分類。

下表彙總了公允價值的變化，以及與S公司3級金融資產和負債相關的其他活動：

權益法投資


(單位：百萬)	截至2022年3月31日
年初金融資產公允價值	$	1,428
扣除公司股東繳款後的淨額
損益表確認的公允價值收益		72
向本公司股東派發		(976	)

年終公允價值	$	524


		F-40

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應收可轉換貸款


(單位：百萬)	截至2022年3月31日
年初金融資產公允價值	$	3
加法		29
轉換為股權		(3	)

年終公允價值	$	29

3級投資包括權益法投資、應收可兑換貸款和貨幣兑換合同的公允價值計量所使用的估值技術和投入的説明見下文。

權益法投資

本公司根據ASC 825準則選擇了公允價值期權，金融工具(ASC825)對ARM中國、丙酮有限公司和安培的投資。本公司最初根據市場參與者在第三方估值專家的協助下或根據被投資方的投入在其公允價值估計中使用的方法和假設來計算其投資的公允價值。公允價值計算按季度更新。該等投資被歸類於公允價值等級的第三級，因為本公司採用(I)基於上市公司指引方法的市場校正法及/或(Ii)視乎是否有足夠資料而採用基於貼現現金流量法的收益法估計投資的公允價值。

市場校準法考慮的估值倍數是根據先前估值日期的估值進行校準的日期(即，季度)基於：(A)更廣泛的市場或行業的變化；(B)上市公司準則的變化；以及(C)公司S經營和財務業績的變化。該方法下的公允價值計算包括對估值倍數範圍(即企業價值或收入)，這需要估值專家做出重要的專業判斷，並基於可觀察到的投入 (例如：，市場數據)和不可觀察到的輸入(例如：，市場參與者假設)。

收益法基於折現現金流量法，該方法考慮了估計的未來財務業績，幷包括(其中包括)預測收入、支出、資本支出和營運資本的假設，其中一些假設需要管理層做出重大判斷，並且不是基於可觀察到的投入。

下表提供了與某些關鍵假設相關的量化信息，這些假設用於評估截至2022年3月31日按公允價值期權計入的權益法投資：

(單位：百萬)

截至的公允價值
2022年3月31日

估值

技術

不可觀測的輸入

估計的範圍

權益法投資

524

市場校準或貼現現金流

LTM收入倍數或預計現金流

2.6倍於3.1倍或概率加權現金流


		F-41

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應收可轉換貸款？安培

2021年12月，本公司收購了一張2,900萬美元的安培可轉換本票，該票據計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。本公司對S的最大虧損風險是指截至2022年3月31日投資於安培並預付給安培的金額。截至2022年3月31日，公司尚未將其任何可轉換本票轉換為股權。

安培可轉換貸款的公允價值是基於重大的不可觀察的投入，包括使用概率加權貼現現金流模型，這要求公司制定自己的假設。因此，本公司將該資產歸類為三級金融資產。

在可轉換貸款的公允價值計量中使用的一些更重要的不可觀察的投入包括適用的貼現率、償還或轉換的可能性和預計時間，以及支持安培估計企業價值的預計現金流。在保持其他投入不變的情況下，這些假設的變化可能會導致可轉換貸款的公允價值發生重大變化。

如果可轉換貸款的攤餘成本超過其估計公允價值，則該擔保被視為減值，必須對進行評估以確認信貸損失。信用損失造成的減值在收益中確認，而其他因素造成的減值在其他全面收益(虧損)中確認。截至2022年3月31日，本公司尚未確認任何與該可轉換貸款相關的信貸損失。

使用重大不可見投入計算的公允價值與截至2022年3月31日的會計年度的攤餘成本基礎沒有實質性差異。

貨幣兑換合約

對於貨幣兑換合同，這些合同以資產負債表日期的遠期匯率為基礎，按未來現金流的現值進行估值。

13.

股東S股權

現金股利

2021年2月，宣佈並向普通股東支付7.5億美元(每股普通股0.73美元)的現金股息。在合併財務報表中列報的報告期內，沒有宣佈或支付任何其他股息。

其他股東分配

2021年6月，本公司以4420萬美元的價格向本公司的直接股東分配了其持有的寶藏數據的所有權。見注4，停產運營以獲取更多信息。

2022年3月，本公司將其在ARM中國的所有權分配給本公司的直接股東，非現金分配9.757億美元。見附註10，股權投資以獲取更多信息。


		F-42

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14.

重組和其他

重組

2022年3月，該公司宣佈了一項重組計劃，以使其員工隊伍與戰略業務活動保持一致，並提高運營效率。作為重組計劃的結果，公司在綜合資產負債表的其他流動負債中確認了2,580萬美元的負債，其中1,740萬美元與估計的一次性員工解僱福利成本有關，840萬美元與與現有福利安排相關的成本相關。截至2022年3月31日的財政年度結束時，沒有支付任何款項。截至2022年3月31日的財政年度，重組費用2,580萬美元在綜合收益表的重組及相關成本中確認。重組活動在截至2023年3月31日的下一財年的前兩個季度基本完成。

15.

基於股份的薪酬

公司在報告期內提出了以下基於股份的薪酬安排：

受限股份單位-ARM有限公司2019年全體員工計劃(2019年AEP？)

2019年12月，為公司所有員工制定了RSU計劃。根據2019年AEP歸屬這些RSU需要員工繼續服務至歸屬日期，取決於市場狀況目標的實現，並且歸屬發生在以下情況中最早的一個：(1)發生包括公司控制權變更的各種流動性事件之一，(2)IPO，或(3)日期為2026年3月9日的時間推移。市況目標與本公司歸屬時的估值掛鈎。該計劃允許根據公司S薪酬委員會的酌情決定權，以股份或現金結算RSU。一旦出現控制權變更或首次公開招股，並由本公司S薪酬委員會酌情決定，每個RSU於歸屬日期轉換為一股普通股。相反，隨着時間推移，每個RSU於歸屬日期以現金結算。

就呈列及根據公認會計原則呈交的所有期間而言，控制權變更或首次公開招股一般不會被視為有可能發生，直至發生為止。因此，RSU將只在時間流逝後以現金結算，並被記為負債分類賠償。該公司還為其子公司ARM技術以色列有限公司(ARM以色列)的員工維護一個子計劃，其中RSU將在控制權發生變更、首次公開募股或時間推移時以現金結算，長期停止日期為2026年3月9日。

授予需要持續服務，直到時間流逝，員工可以選擇不參加該計劃。RSU在歸屬日期以現金結算，既不享有股息權，也不享有投票權。如果員工在RSU授權之前離開公司，獎勵將被沒收。就呈報的所有報告期而言，薪酬委員會可根據2019年AEP授予獎勵的股份面值總額將受到限制，使其在任何時候均不超過S公司全面攤薄股本面值總額的2.2%。截至3月31日，2022年和2021年分別有13,507,360和14,817,424個RSU未償還。

在截至2022年和2021年3月31日的財政年度，分別確認了3,080萬美元和3,750萬美元的基於股票的薪酬，以及分別確認了540萬美元和320萬美元的税收優惠。截至2022年3月31日，7,400萬美元被確認為綜合資產負債表中基於股份的薪酬負債非流動部分中2019年AEP下的負債分類RSU的負債。截至2022年3月31日，與根據2019年AEP發放的獎勵相關的未確認補償支出總額為1.964億美元，預計將在3.94年的加權平均期間內確認。


		F-43

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下表列出了2019年AEP所列所有時期的RSU活動：


(單位為百萬，不包括每個RSU金額)	數量 RSU		加權平均公允價值按RSU		總公允價值
截至2020年3月31日的未償還債務		14,187,295	$	15.48	$	220
授與		1,473,851
既得
取消和沒收		843,722

截至2021年3月31日的未償還債務		14,817,424	$	19.02	$	282
授與		567,315
既得
取消和沒收		1,877,379

截至2022年3月31日未償還		13,507,360	$	20.02	$	270

預計將於2022年3月31日授予		13,507,360	$	20.02	$	270

截至2022年3月31日及2021年3月31日止財政年度，本公司並無因責任分類股份獎勵的正常過程歸屬事件而產生的任何款項。截至2022年3月31日，2019年AEP下的RSU尚未歸屬。

在截至2021年3月31日的財政年度，RSU的公允價值是根據公司因業務合併而產生的預期價值使用貼現現金流量法估計的，這被認為可能於2021年3月31日發生。使用基於期限等於六個月的美國國債現貨收益率的無風險收益率對預期付款進行貼現。

下表列出了截至2021年3月31日的財政年度2019年AEP中對RSU使用的假設：


無風險利率	0.05	%
發生流動性事件的時間(以年為單位)	0.5
折扣率	0.9998

在截至2022年3月31日的財政年度，使用蒙特卡洛模擬模型來衡量RSU的加權平均公允價值。蒙特卡洛方法將可能導致授予獎項的所有可能結果納入估值。在相關情況下，模型中使用的預期術語已根據S公司對不可轉讓和行使限制(包括滿足RSU附帶的市場條件的可能性)的影響的最佳估計進行了調整。

下表列出了截至2022年3月31日的財政年度在2019年AEP下對RSU使用的假設：


加權平均股價	$	39.27
流動性事件之前的預期波動率		35	%
流動性事件的時間到了		1.0
股息率		0.00	%
無風險利率		1.60	%


		F-44

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限售股？高管IPO計劃(2019 EIP？)

2020年4月，為作為公司執行委員會成員的某些員工制定了RSU計劃。將這些RSU歸屬於 2019年EIP需要員工持續服務到歸屬日期，取決於市場狀況目標的實現，並且歸屬發生在以下情況中最早的一個：(1)發生包括公司控制權變更的各種流動性事件之一，(2)IPO，以及(3)日期為2026年3月9日的時間推移。市況目標與本公司歸屬時的估值掛鈎。2019年彈性公積金允許由公司S薪酬委員會酌情決定以股份或現金結算RSU。一旦出現控制權變更或首次公開招股，並由本公司S薪酬委員會酌情決定，每個RSU於歸屬日期將轉換為一股普通股。相反，隨着時間的推移，每個RSU在歸屬日期以現金結算。就呈列及根據公認會計原則的所有期間而言，控制權變更或首次公開招股一般在其發生前不被認為是可能的。因此，RSU將只在時間流逝後以現金結算，並被記為負債分類賠償。員工需要連續服務，直到時間推移，並可以選擇不參加2019年的AEP。RSU在歸屬日期以現金結算，既不享有股息權，也不享有投票權。如果員工在RSU授權之前離開公司，獎勵將被沒收。在所有呈報期間，薪酬委員會可根據2019年企業投資推廣計劃授予獎勵的股份面值總額將受到限制，以確保其在任何時候均不超過S公司全面攤薄股權資本面值總額的0.3%。截至2022年3月31日和2021年3月31日，分別有903,925和2,214,568個RSU未償還。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度，分別確認了與2019年EIP頒發的獎勵相關的基於股份的薪酬抵免50萬美元和支出410萬美元。截至2022年3月31日的財年，基於股份的薪酬抵免可歸因於高管離職。截至2022年3月31日的財年，沒有與2019年EIP RSU相關的税收影響。在截至2021年3月31日的財年，記錄的税收優惠為70萬美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日，分別有350萬美元和410萬美元被確認為綜合資產負債表中2019年EIP股份薪酬責任項下的負債分類RSU。截至2022年3月31日，2019年EIP項下與責任分類RSU相關的未確認補償支出總額預計將在3.94年的加權平均期間內確認。

下表列出了2019年EIP下相關時段的RSU活動：


(單位為百萬，不包括每個RSU金額)	數量RSU		加權平均公允價值按RSU		總公允價值
截至2020年3月31日的未償還債務			$		$
授與		2,592,286
既得
取消和沒收		377,718

截至2021年3月31日的未償還債務		2,214,568	$	11.17	$	25
授與
既得
取消和沒收		1,310,643

截至2022年3月31日未償還		903,925	$	11.77	$	11

預計將於2022年3月31日授予		903,925	$	11.77	$	11


		F-45

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本公司在呈列的任何期間內均未就以負債分類的股份獎勵作出任何付款。截至2022年3月31日，2019年EIP下的RSU均未歸屬。

在截至2021年3月31日的財政年度，根據公司因業務合併而產生的預期價值，使用貼現現金流量法估計 RSU的公允價值，這被認為可能於2021年3月31日發生。預期付款使用基於期限等於六個月的美國國債現貨收益率的無風險回報率進行貼現。

下表列出了截至2021年3月31日的2019年彈性公網IP下的個RSU所使用的假設：


無風險利率	0.05	%
交易時間(以年為單位)	0.5
折扣率	0.9998

下表列出了截至2022年3月31日的財年在2019年EIP下對RSU使用的假設：


加權平均股價	$	39.27
流動性事件之前的預期波動率		35	%
流動性事件的時間到了		1
股息率		0.00	%
無風險利率		1.60	%

用於貼現現金流方法和蒙特卡洛模擬模型的投入與用於2019年AEP的投入相同。對於每個以股份為基礎的計劃，RSU的公允價值根據不同的市場條件進行調整。

虛擬股份方案 (現金結算)

2017年4月，為公司執行委員會成員中的某些員工制定了以現金結算的股份薪酬計劃。根據這一計劃，員工將在每年4月1日獲得現金獎勵，獎勵期限為三年，條件是連續服務和對公司某些業績條件的滿意。如果僱員在三年期滿時受僱，則有權獲得的現金金額與S最終母公司軟銀的股價直接掛鈎。歸屬的幻影股票數量還與公司的某些戰略業績條件相關聯。戰略業績條件為非基於市場的歸屬條件，因此，該等條件不會影響影子股份於每個報告日期的公允價值。

戰略績效條件本質上是可操作的，用於衡量產品開發、贏得客户設計以及跨不同技術和市場的市場份額等領域的績效。這些條件與S公司的戰略目標直接掛鈎，而不是與任何財務或其他措施掛鈎。


		F-46

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截至2022年3月31日和2021年3月31日，本公司分別獲授權發行589,602股和541,235股影子股票，。截至2022年3月31日和2021年3月31日，已發行的幻影股票分別為64,862股和224,268股。在截至2022年和2021年3月31日的財政年度，分別確認了與幻影股份相關的基於股份的薪酬支出(310萬美元和1110萬美元)。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中，Phantom股票的税收支出和税收優惠分別為50萬美元和230萬美元。

截至2022年3月31日，在綜合資產負債表中，300萬美元被確認為幻影股份的基於股份的薪酬負債。截至2022年3月31日，與預計將在1.36年加權平均期間確認的負債分類幻影股份相關的未確認薪酬支出總額為100萬美元。

下表列出了顯示的所有期間的影子股票活動：


(單位：百萬，每股除外)	數量股票		加權平均每股公允價值		總公允價值
截至2020年3月31日的未償還債務		211,075	$	19.59	$	4
授與		134,076
既得		84,618
取消和沒收		36,265

截至2021年3月31日的未償還債務		224,268	$	58.41	$	13
授與		17,844
既得		32,198
取消和沒收		145,052

截至2022年3月31日未償還		64,862	$	39.83	$	3

預計將於2022年3月31日授予		64,862	$	39.83	$	3

影子股份需要以現金結算，因此在結算前在綜合資產負債表中作為負債入賬。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，基於責任分類的股票獎勵總額分別為710萬美元和260萬美元。在截至2022年和2021年3月31日的財年中，Phantom股票總數分別為32,198股和84,618股。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，Phantom股票的公允價值分別為150萬美元和710萬美元。截至2022年3月31日，歸屬但未支付的總金額為150萬美元。在截至2022年和2021年3月31日的財政年度，在每個報告日期計量的幻影股票的公允價值分別為39.83美元和58.41美元。

基於股份的薪酬費用

綜合損益表上確認的按股份計算的薪酬費用摘要如下：


	截至3月31日的財年，
(單位：百萬)	2022		2021
銷售成本	$	1	$	2
銷售、一般和行政		7		29
研發		18		23

總計	$	26	$	54


		F-47

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截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，未對基於股份的薪酬支出進行資本化。

16.

所得税

未計提所得税準備金的收入構成如下：


	截至3月31日的財年，
(單位：百萬)	2022		2021
英國	$	608	$	468
外國		178		229

所得税前持續經營所得	$	786	$	697

所得税的費用(福利)包括以下幾項：


	截至3月31日的財年，
(單位：百萬)	2022			2021
當前：
英國	$	44		$	30
外國		146			143

當期税費總額	$	190		$	173
延期：
英國	$	53		$	63
外國		(133	)		(83	)

遞延税收優惠總額	$	(80	)	$	(20	)

所得税總支出	$	110		$	153

英國法定所得税税率與有效税率的對賬如下：


	截至3月31日的財年，
(單位：百萬)	2022			2021
按法定税率繳納所得税費用(福利)	$	149		$	132
國外税率差異		(8	)		23
研發税收抵免		(25	)		(25	)
更改估值免税額		(22	)		(85	)
免税/免税件物品		(3	)		15
專利箱效益		(69	)		(33	)
英國利率變化的影響		64			13
預提税金		32			107
免徵英國税的收益		(8	)		6

所得税支出(福利)	$	110		$	153

損益表中列報的所得税費用		110			153
可歸因於非持續經營的所得税支出/(抵免)		28			(38	)


		F-48

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法定税率與有效税率的對賬按英國本年度19%的法定税率執行。2021年6月，英國通過立法，從2023年4月起將公司税率提高到25%。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，所得税支出分別為1.1億美元和1.53億美元。截至2022年和2021年3月31日的財年，ARM和S的有效税率分別為14%和22%。S公司的實際税率下降了約8%，這主要是由於截至2021年3月31日的財年中有大量不可退還的預扣税，以及截至2022年3月31日的財年符合英國專利箱制度的利潤增加。在截至2021年3月31日的財政年度內，由於與珍寶數據和物聯網相關的某些資產剝離交易，公司的S估值撥備大幅釋放。

遞延税項資產及負債之主要組成部分如下：


(單位：百萬)	截至3月31日，2022
租賃責任	$	14
固定資產		15
税收損失與R&D税收抵免		150
基於股份的薪酬		10
準備金和其他負債		45

遞延税項總資產總額		234
減去：估值免税額		(16	)

遞延税項資產總額，扣除估值免税額		218

使用權資產		(16	)
獲得性無形資產		(6	)
外在差異		(116	)
合同責任		(224	)

遞延税項負債總額		(362	)

遞延税項淨負債	$	(144	)

截至2022年3月31日，該公司在英國的公司税虧損為8800萬美元(實際納税1800萬美元)，英國研發支出抵免為3400萬美元。這些税收損失沒有到期日。公司結轉的美國聯邦淨營業虧損約為1,500萬美元 (實際納税300萬美元)，其中100萬美元沒有到期日，1,400萬美元(實際納税300萬美元)將在2030至2037財年之間到期。該公司還擁有與州淨營業虧損1.14億美元(扣除聯邦福利後的淨額700萬美元)有關的納税資產，如果不加以利用，這些虧損將在2025至2040財年之間到期。該公司擁有7,900萬美元的美國聯邦税收抵免結轉，該抵免將於2029至2041年間到期。此外，該公司還有2200萬美元的州税收抵免(扣除聯邦福利後淨額為1700萬美元)，沒有到期日。

截至2022年3月31日，公司已為某些英國税務損失提供了估值撥備。這是基於對歷史應税收入、遞延税項負債的預計沖銷、預計應税收入和税務籌劃戰略的分析。該公司相信，更有可能的是，它將有足夠的應税收入來利用其剩餘的遞延税項資產。


		F-49

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合併財務報表附註

美國聯邦淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到年度限制，原因是1986年《美國國税法》(經修訂)以及類似的州規定規定的所有權變更限制。此類年度限制可能導致淨營業虧損和税收抵免在使用前到期。可能導致所有權變更的事件包括但不限於，在三年內累計股權變更超過50%。

截至2022年3月31日，該公司打算將其美國子公司約1.54億美元的累計未分配收益進行無限期再投資。與這些投資相關的暫時性差異的未確認遞延税項負債並不重要。

下表反映了未確認税收優惠總額的變化：


	截至3月31日的財年，
(單位：百萬)	2022			2021
未確認税收優惠總額4月1日	$	75		$	68
上期税收頭寸總額增加		2			16
前期税收頭寸減少總額		(0	)		(1	)
本期税收頭寸增加總額		6			4
聚落		(28	)		(9	)
訴訟時效失效					(3	)
外匯		(1	)

未確認税收優惠總額3月31日	$	54		$	75

截至2022年3月31日和2021年3月31日的未確認税收優惠餘額中分別包括4400萬美元和6500萬美元的税收優惠，如果得到確認，將影響實際税率。

本公司確認與未確認的税收優惠和罰款相關的應計利息為所得税支出。截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司分別確認了與所得税負債相關的利息和罰款支出70萬美元和800萬美元。截至2022年和2021年3月31日，本公司的應計利息和罰款總額分別為1,580萬美元和1,550萬美元，計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。

雖然本公司認為其已為所有税務頭寸作足夠撥備，但税務機關申報的金額可能高於或少於該頭寸。因此，未來將記錄的聯邦、州和外國税務相關事項的撥備可能會隨着修訂估計數的作出或基本事項的解決或以其他方式解決而發生變化。截至2022年3月31日，本公司尚未確定任何未確認税收優惠總額在未來12個月內有合理可能大幅增加或減少的職位。

本公司須在英國、各州及外國司法管轄區繳税。自2022年3月31日起，本公司在截至2018年3月31日或更早的財政年度不再接受英國税務機關的審查。除截至2010年12月31日至2012年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的日曆年外，美國聯邦政府對截至2003年12月31日及以後各日曆年的報税表進行審計。


		F-50

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合併財務報表附註

17.

每股淨收益(虧損)

下表列出了對所有期間的基本每股收益和稀釋後每股收益計算的對賬：


	截至3月31日的財年，
(百萬，不包括每股和每股金額)	2022			2021
普通股股東應佔收益(虧損)基本和攤薄

持續經營淨收益	$	676		$	544
非持續經營的淨虧損		(127	)		(156	)

淨收入	$	549		$	388

加權平均已發行普通股基本和稀釋		1,025,234,000			1,025,234,000

普通股股東應佔每股收益(虧損)：基本收益和稀釋後收益
持續經營淨收益	$	0.66		$	0.53
非持續經營的淨虧損		(0.12	)		(0.15	)

淨收入	$	0.54		$	0.38

本應是反攤薄的證券被排除在計算所有期間的稀釋後每股收益中。以下證券未計入已發行攤薄股份的計算，主要是因為在所有報告期內，根據公認會計原則，控制權變更或首次公開招股是不太可能發生的，因此，隨着時間的推移，預計將以現金結算證券。


	截至3月31日的財年，
	2022		2021
限售股單位⁽¹⁾		14,230,025		17,612,777

(1)	列報的總RSU包括與停產業務有關的金額，但不包括某些ARM以色列的RSU，這些RSU需要現金結算，不允許股票結算。

18.

承付款和或有事項

訴訟

在正常業務過程中，本公司不時參與訴訟和其他法律程序。雖然任何訴訟或其他法律程序的結果並不確定，但管理層並不認為任何懸而未決的法律事宜的最終解決可能會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。當本公司可能會招致損失，且本公司可合理地估計損失金額或損失範圍時，本公司應計提或有損失。本報告所列任何期間均未確認與訴訟和解有關的重大金額。


		F-51

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合併財務報表附註

擔保

2022年3月，軟銀全資擁有的英國子公司Kronos I(UK)Limited(Kronos)成立，目的是軟銀安排一項無追索權融資協議(融資協議)，摩根大通SE作為融資代理，以其在本公司的75.01%股權作為擔保。軟銀將其在本公司的所有權轉讓給位於Kronos和本公司之間的一家實體，從而質押其在本公司的所有權權益，根據融資協議，軟銀沒有進一步的義務。本公司遵守本財政年度所有適用的營運及財務契諾，包括融資協議。

根據貸款協議，貸款人最初承諾向Kronos提供高達80億美元的資金，這是根據橋樑貸款和定期貸款(連同橋樑貸款和定期貸款)提供的。2022年3月，定期融資71億美元，橋樑融資9億美元。

在本報告所述期間之後但在發佈合併財務報表之前，於2022年6月執行了一項修正案，通過增加14億美元的定期融資，將定期融資的總承擔額擴大至85億美元，其中9億美元用於全額償還橋樑融資，其餘5億美元為增量債務。定期融資於Kronos動用融資後兩年或S普通股公開上市生效日期後三個月(以較早者為準)到期。

除質押本公司75.01%權益作為融資抵押品外，本公司於2022年3月訂立ARM承諾(承諾)，以確認及同意遵守融資協議的若干條款(包括經營限制)及與摩根大通SE簽訂的彈性擔保及彌償協議(擔保)。擔保由“ARM擔保觸發事件”開始，該事件包括本公司的普通股不在融資結束日期起計18個月內公開上市，或本公司或其附屬公司未能履行承諾項下的義務而向貸款人作出的任何公開公告或通知。在ARM擔保觸發事件發生之前，公司沒有義務履行或支付Kronos的義務。

一旦ARM擔保觸發事件發生，公司將根據融資協議擔保所有逾期的付款。總承諾額為85億美元，僅在Kronos違約的情況下才會成為本公司的潛在義務，因為Kronos仍然是融資協議的主要義務人，即使ARM擔保觸發事件發生後也是如此。違約時，貸款人可通過抵押本公司75.01%的權益或本公司根據擔保償還債務和履行付款義務來償付其債權。作為Kronos的所有者，軟銀可以通過重組融資協議，或以其他方式將抵押品貨幣化，以獲得必要的流動資金，以履行融資協議下的付款義務，從而避免違約。本公司認為，由於Kronos對融資協議項下的債務進行了大量抵押，因此承擔擔保項下債務的可能性微乎其微，並且軟銀將避免Kronos違約該債務將對本公司強制執行。

由於本公司的S潛在債務是就共同控制的實體克羅諾斯的債務向貸款人作出的已發行擔保，因此本公司無須承認該擔保。


		F-52

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合併財務報表附註

19.

退休福利計劃

本公司為基本覆蓋歐洲和美國所有員工的固定繳款計劃作出貢獻，併為日本、韓國、臺灣、Republic of China人民、以色列和印度的員工提供政府養老金計劃。公司根據員工薪酬的不同固定百分比向這些計劃繳費，這些繳費在發生時計入費用。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度，分別有7,700萬美元和6,760萬美元計入綜合收益表，涉及本公司按計劃規則規定的費率向這些計劃支付的繳款。截至2022年3月31日，930萬美元的到期繳款尚未支付給各計劃，並記錄在綜合資產負債表的應計薪酬和福利中。

20.

關聯方交易

ARM中國和丙酮有限公司

於重組其於ARM中國的直接投資後，本公司於丙酮有限公司擁有10%的無投票權權益，而丙酮有限公司的主要資產為ARM中國的48.18%權益。本公司與丙酮有限公司沒有直接的材料交易。

於截至2022年及2021年3月31日止財政年度，根據國際解放軍條款，本公司確認收入分別為4.742億美元及4.131億美元，根據與ARM中國訂立的服務股份安排，本公司確認開支分別為6,350萬美元及5,270萬美元。

該公司租賃某些資產來武裝中國。

截至2022年3月31日，本公司從ARM中國獲得的應收賬款淨額為5.743億美元(6.022億美元減去2,790萬美元)。截至2022年3月31日，本公司與ARM中國有關的合同負債為1.224億美元。

見附註10，股權投資，討論ARM中國對公司業績的影響，以及本公司S向公司所有者分配ARM中國股權的情況。

通過軟銀的共同控制而相關的其他實體

由於軟銀的共同控制，本公司還與其他實體進行了其他收入和費用交易，以及應收賬款和餘額。在截至2022年和2021年3月31日的財年，本公司分別確認收入為150萬美元和零，支出分別為170萬美元和20萬美元。截至2022年3月31日，該公司的應收賬款和其他應收賬款分別為210萬美元和1200萬美元。由於對軟銀的共同控制，本公司還與某關聯方簽訂了非實質性承租人租約。

在截至2022年和2021年3月31日的財政年度，公司確認的非持續業務收入分別為360萬美元和830萬美元，支出分別為20萬美元和540萬美元。

在2021年6月金庫數據發佈之前，軟銀成員軟銀願景基金II向金庫數據發放了5000萬美元的貸款。這筆貸款餘額的利息按年利率2.0%收取。貸款餘額，包括應計利息，包括分配給公司股東。


		F-53

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請參閲附註4，停產運營，在截至2022年3月31日的財年中，討論寶藏數據的分發和公司向軟銀出售IoTP的事宜。

軟銀無追索權融資

於2022年3月，Kronos訂立融資協議，該融資協議以其於本公司的75.01%權益作為抵押。本公司亦作出承諾，確認及同意遵守融資協議的條款，並保證Kronos(軟銀共同控制的實體)在融資協議項下承擔的義務。根據擔保條款，在ARM擔保觸發事件發生時，擔保生效，因此，如果不使用股票抵押品或以其他方式重組，Kronos在該日期後發生的任何未來付款違約可能需要本公司履行義務。參閲附註18，承付款和或有事項有關這項擔保的進一步詳情，請參閲。如果公開上市已經生效，擔保不會生效，如果公開上市是在擔保生效之後進行的，擔保終止。

其他股權投資

本公司有收入交易，以及某些其他股權投資的應收賬款和合同負債餘額，本公司對此有重大影響。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度，該公司確認的收入分別為850萬美元和3480萬美元。截至2022年3月31日，公司的應收賬款、合同資產和合同負債分別為740萬美元、50萬美元和1550萬美元。在截至2022年和2021年3月31日的財政年度，公司確認了來自某些股權投資的合計分派和股息，分別為190萬美元和500萬美元。

利納羅有限公司

利納羅有限公司是一家非營利組織公司是其成員並具有重大影響力的實體。在截至2022年和2021年3月31日的財政年度，該公司從Linaro產生的認購成本分別為790萬美元和840萬美元。截至2022年3月31日，利納羅未收到任何欠款。在截至2021年3月31日的財年中，該公司為Linaro提供諮詢和其他服務賺取了130萬美元的費用。所有費用均已根據協議條款收取。截至2022年3月31日，本公司並無欠款。

對關聯方的貸款

由於確認本公司S應承擔的虧損，本公司對Trustonic Limited的股權投資被減記至零賬面價值。因此，本公司S應承擔的虧損已從Trustonic Limited的到期貸款餘額中註銷。在截至2022年3月31日的財年，通過減值和確認損失的組合，貸款餘額減記為零。

截至2022年3月31日，本公司與關聯方Arduino的應收貸款為2300萬美元，在截至2021年3月31日的財年中已全額減值。截至2022年3月31日，該公司還與關聯方Cerfe Labs，Inc.有300萬美元的應收貸款。請參閲附註11，金融工具，有關這筆貸款的更多信息，請。截至2022年3月31日，本公司與關聯方安培還擁有2900萬美元的應收可轉換貸款。請參閲附註12，公允價值，瞭解有關這筆貸款的更多信息。


		F-54

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合併財務報表附註

21.

細分市場和地理信息

該公司已確定其首席執行官是其首席運營決策者。本公司行政總裁S審閲綜合呈列的財務資料，以評估業績及作出資源分配決定。因此，本公司已確定其作為一個單一的運營和可報告部門運營。

按地理區域劃分的收入根據客户的主要總部分配到各個國家/地區。地理位置不一定代表客户銷售包含S公司技術知識產權的產品的國家/地區。下表按地理區域彙總了基於主要總部地址的客户收入相關信息：


	截至3月31日的財年，
(單位：百萬)	2022		2021
美國	$	1,243	$	843
中華人民共和國		476		428
臺灣		431		306
韓國		226		213
其他國家		327		237

總計	$	2,703	$	2,027

在截至2022年3月31日的財年中，公司擁有三個客户，合計佔總收入的42%，其中單一最大客户佔總收入的18%(截至2021年3月31日的財年為20%)，第二大客户佔總收入的12%(截至2021年3月31日的財年為12%) ，第三大客户佔總收入的12%(截至2021年3月31日的財年為10%)。沒有其他客户佔所有期間總收入的10%或更多。

截至2022年3月31日，ARM中國佔應收賬款總額的54%。在本報告所述期間，並無其他客户佔應收賬款的10%或以上。 ARM中國到期的6.022億美元餘額中，截至2023年3月底已收回6.01億美元。

按地理區域劃分的長期資產如下：


(單位：百萬)	截至2022年3月31日
英國	$	283
美國		103
其他國家		31

總計	$	417

22.

後續事件

該公司對截至2023年4月28日的後續事件進行了評估，也就是可以發佈合併財務報表的日期。

2022年4月，本公司、和樸投資管理公司及軟銀以持有ARM中國多數股權的直接和間接股東的身份宣佈，經ARM中國、S董事會一致表決，本公司長期存在的公司治理問題已得到解決。


		F-55

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ARM有限公司

合併財務報表附註

2022年6月，公司通過了2022年RSU計劃，向全體員工發放17,905,331個RSU。RSU 要求在歸屬日期之前不間斷服務，並在時間流逝後歸屬。本公司可選擇以現金或股份分批結算該等RSU。

2022年11月，本公司向S執行委員會部分成員頒發了2022年RSU計劃下的兩類高管獎項，簡稱年度獎項和一次性上市獎項。高管獎勵使高管有權獲得固定數額的現金，或者在首次公開募股後獲得普通股。年度獎勵包括部分僅限於基於時間的歸屬，以及受基於業績和基於時間的歸屬條件的約束。這些獎項的價值為2,230萬美元。一次性發射獎勵只受基於時間的歸屬條件的限制，授予的價值為2470萬美元。

該公司還向某些高管頒發了帶有定製授予時間表的高管獎勵。定製的高管獎勵將授予：(1)發生包括公司控制權變更的各種流動性事件之一，(2)首次公開募股(IPO)，以及(3)時間推移。這些獎勵是在流動性事件發生之前以5500萬美元的固定集合現金金額結算的。


		F-56

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美國存托股份

(代表普通股)

LOGO

招股説明書

聯合賬簿管理經理*

巴克萊

高盛有限責任公司

摩根大通

瑞穗

*按字母順序

到2023年(包括本招股説明書日期後第25天)，所有在美國存託憑證中進行交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商S作為承銷商和未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

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第II部

招股説明書不需要的資料

第六項。	對董事和高級職員的賠償。

在公司法條文的規限下，但在不損害有關人士本來有權獲得的任何賠償的情況下，每名董事、前董事和公司祕書(相關人員)應享有章程細則中關於他們所招致或附帶的任何責任(以及他們為此招致的所有費用、收費、損失、費用和責任)的下列賠償條款的好處，但條件是該章程應被視為不規定或使任何該等人士有權獲得賠償，條件是該等賠償條款將導致該等物品、或其任何部分：根據《公司法》被視為無效：

與他們對本公司或任何關聯公司(定義見《公司法》第256條)的任何疏忽、過失、失職或違反信託有關，但以下情況除外：(I)本公司或其任何關聯公司承擔的任何責任；(Ii)支付在任何刑事訴訟中施加的罰款，或因違反任何監管性質的要求(無論如何產生)而應向監管當局支付的罰款；(Iii)在有關人員被定罪的情況下的任何刑事法律程序的抗辯；。(Iv)由公司或其相聯公司提出的任何民事法律程序的抗辯，而在該民事法律程序中，有關人員被判敗訴；及。(V)根據《公司法》第661(3)、661(4)或1157條提出的任何濟助申請，而法院在該申請中拒絕給予有關人員濟助；及。

與其職責、權力或職務有關或與其職責、權力或職務有關，包括與本公司或其相聯公司以職業退休金計劃受託人的身分進行的活動有關，但以下情況除外：(I)支付在任何刑事法律程序中施加的罰款，或因不遵守任何監管性質的規定(不論如何產生)而須向監管當局支付的款項；及(Ii)在有關人員被定罪後的任何刑事法律程序的抗辯。

在符合《公司法》規定的情況下，本公司可向任何相關高級管理人員提供資金，以支付其已發生或將發生的支出：(I)就其對本公司或其關聯公司的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而提起的任何刑事或民事訴訟進行辯護，或(Ii)就根據公司法第205條所述條文提出的任何濟助申請，以及(Ii)可採取任何行動，使任何該等有關人員可避免招致該等開支。已根據相關賠償條款從本公司收取款項的有關人員，必須按照公司法或在本公司可能規定的任何其他情況下，或在本公司保留要求還款的權利的情況下，償還所收取的款項。

本公司將就登記的美國存託憑證的發售訂立的承銷協議在此規定，承銷商將在若干條件下就與是次發行有關的若干責任向本公司的有關高級人員作出彌償。

第7項。	最近出售的未註冊證券。

我們發行和出售了以下證券：

自2020年4月1日以來，我們已根據2019年AEP向某些員工授予總計1,524,917個RSU，根據2019年EIP向某些高管授予總計192,900個RSU，根據2022 RSU計劃授予某些員工總計16,819,839個RSU，根據NED 計劃授予我們的某些非執行董事總計13,340個RSU。


		II-1

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除非另有説明，上述證券的發行被視為豁免根據證券法註冊，依據是(I)證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的法規D作為不涉及任何公開發行的發行人的交易，(Ii)根據證券法頒佈的法規S 根據證券法頒佈的法規不向在美國的個人進行要約、銷售和發行，也沒有在美國進行定向銷售努力，或(Iii)根據證券法第701條作為交易根據證券法頒佈的與補償相關的福利計劃和合同。

上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。

第八項。

展品和財務報表附表

陳列品


展覽號		展品説明

1.1*		承銷協議格式。

3.1*		經修改的公司章程。

3.2*		公司章程格式將於本次發行結束時生效。

4.1*		存款協議格式。

4.2*		美國存託憑證表格(載於附件4.1)。

5.1*		莫里森和福斯特(英國)有限責任公司的意見。

5.2*		莫里森·福斯特律師事務所的觀點。

10.1*		ARM有限公司與ARM科技(中國)有限公司簽訂的ARM知識產權許可協議，日期為2018年4月24日。

10.2*#		2023年綜合激勵計劃。

21.1*		註冊人的子公司。

23.1*		註冊人S獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意。

23.2*		莫里森·福斯特(英國)有限責任公司同意(見附件5.1)。

23.3*		莫里森-福斯特律師事務所同意書(見附件5.2)。

24.1		授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。

107*		備案費表。

須以修訂方式提交。

#	指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

財務報表明細表

沒有。所有附表都被省略，因為其中要求列出的信息不適用或已包括在合併財務報表及其附註中。

第九項。

承諾

如果根據證券法產生的責任的賠償可以允許根據前述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，或者以其他方式，註冊人已被告知美國證券交易委員會認為這種賠償違反了


		II-2

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證券法，因此不能強制執行。如果控制註冊人的董事、控制註冊人的人員或個人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將就此類責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》中所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

為確定證券法項下的任何責任，註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中遺漏的信息應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修訂如包含招股説明書形式，應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。


		II-3

目錄表

ARM控股有限公司要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已於2023年在英國劍橋市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。


ARM控股有限公司

發信人：
姓名：		雷內·哈斯
標題：		首席執行官

通過這些陳述，我知道在下面簽名的每個人構成並任命Rene Haas和Jason Child，他們中的每一個人，他或她的真實和合法的代理人，代理人和事實上的律師，具有完全的替代權和再代位權，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，(1)採取行動，簽署並向美國證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，根據經修訂的1933年證券法，根據規則462(B)提交的任何註冊聲明，以及隨後提交的任何註冊聲明，以及所有附表和證據，(2)採取行動，簽署和歸檔此類證書、文書、協議及其他必要或適當的相關文件；(3)就本註冊説明書所載的任何招股説明書或任何該等修訂或任何隨後提交的註冊説明書，採取行動並提交任何補充文件；及(4)就所有意圖及目的，按其本人可能或能夠採取的充分行動，採取任何必要或適當的行動，並在此批准、批准及確認所有該等代理人、代表及事實律師或者他或她的任何替代者可以合法地做或因此而導致做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

雷內·哈斯	董事首席執行官兼首席執行官 (首席執行官 )	, 2023

賈森·查爾德	常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官)	, 2023

勞拉·巴特爾斯	首席會計官 (會計主任 )	, 2023

孫正義	董事與董事會主席	, 2023

羅納德·D·費舍爾	董事	, 2023

傑弗裏·A·塞恩	董事	, 2023


		II-4

目錄表

ARM控股有限公司要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條



凱倫·E·戴克斯特拉	董事	, 2023

安東尼·邁克爾·法德爾	董事	, 2023

羅斯瑪麗·斯庫勒	董事	, 2023

保羅·E·雅各布斯博士	董事	, 2023


		II-5

目錄表

ARM控股有限公司要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

註冊人授權的美國代表簽字

根據1933年證券法，簽署人，即ARM控股有限公司在美國的正式授權代表已於2023年簽署了本註冊聲明或其修正案。


ARM Inc.

發信人：
姓名：
標題：


		II-6


	所欠的股東或債權人類別，或其類別，分別親自出席或由受委代表出席並投票；及獲得法院的批准。	有權就此事投票的公司的流通股。

董事行為準則	根據英格蘭和威爾士的法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括： * 以誠意認為最有可能促進公司成功以造福於整個成員的方式行事，並在這樣做時考慮(除其他事項外)：(A)任何決定在長期內可能產生的後果，(B)公司與S員工的利益，(C)需要促進公司與供應商、客户和其他人的業務關係，(D)公司運營對社區和環境的影響，(E)維持高標準商業行為的聲譽的可取性；及(F)在公司成員之間公平行事的需要； - 應避免他或她有或可能有與公司利益衝突的直接或間接利益的情況； * 根據我們的憲法行事，僅為其被授予的目的而行使他或她的權力。 * 行使獨立判斷；讓保持合理的謹慎、技能和勤奮； * 不接受第三方因其是董事用户或正在做的事情而提供的利益，	特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事的受託責任範圍一般由特拉華州法院確定。一般來説，董事有義務在知情的基礎上，以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情況下采取行動。特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有信託責任和忠誠度。注意義務一般要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。一般而言，除某些例外情況外，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。