附件10.2
ARM控股公司
2023年綜合激勵計劃
與.一起
非員工子計劃
和
法國和以色列的子計劃
董事會通過：2023年8月24日
股東批准日期：2023年8月25日
1.計劃的目的。本計劃的目的是提供額外的激勵措施，通過向S及其子公司提供股權和其他激勵機會來吸引、激勵和留住對公司做出重要貢獻(或預期將做出貢獻)的人員，並促進公司的成功。
2.定義。以下定義應適用於本文和個人獎勵協議中使用的定義，除非個人獎勵協議中另有定義。如果在個人授標協議中單獨定義了術語，則該定義應取代第2節中包含的定義。
(A)管理人是指董事會或任何被任命為
管理計劃。
(B)美國存托股份是指美國存托股份，指存放於本公司選定的美國銀行機構的股份，並根據表格F-6登記。
(C)適用法律是指由或在任何政府機構(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所、倫敦證券交易所或金融業監管局)授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何適用法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、守則、法令、法令、規則、上市規則、條例、司法裁決、裁決或要求，包括但不限於：(A)與英國、美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規下的股權激勵計劃管理有關的要求，股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予獎項的任何其他國家或司法管轄區的適用法律和規則；和(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或法規，無論是美國聯邦、州、地方、適用於英國、美國或任何其他相關司法管轄區。
(D)獎勵是指根據本計劃或子計劃授予的期權、特別行政區、股息等價權、受限股份、受限股份單位或其他獎勵。
(E)《授標協議》是指證明授標的書面協議或其他文書，包括對授標的任何修正。
(F)受益所有權具有規則13d-3在
《交易所法案》。
(G)董事會是指公司的董事會。
(H)對於公司或其任何 子公司終止承授人S連續服務而言，是指由於當時有效的承授人與本公司或公司的該 子公司之間的書面協議中明確定義了該術語(或類似含義)而終止，或在沒有當時有效的書面協議和定義的情況下，根據管理人的決定，承授人S：(I)未能切實履行承授人S的職責 (因承授人S的殘疾而導致的失敗除外)；(Ii)未能執行或遵守董事會或獲授權人S直接主管的任何法律指示；(Iii)可合理地預期會導致(或已導致)受授權人S被定罪、不抗辯、不認罪、或因任何重罪或可公訴罪行或涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行而被判處未經判決的緩刑的行為或不作為。(4)在本公司或其任何附屬公司的場所或在執行受保證人S的職責和對本公司或其任何附屬公司的責任時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物；(5)受保證人S實施(或企圖實施)對本公司或其任何附屬公司的欺詐、貪污、挪用、不當行為或違反受託責任的行為；(6)受保證人S未經授權使用或披露本公司或其任何附屬公司的機密資料或商業祕密；或(Vii)承授人S重大違反承授人與本公司或其任何附屬公司之間的任何合約或協議，或違反對本公司或其任何附屬公司的任何法定責任，或該承授人S重大違反本公司或其任何附屬公司的書面政策或規則。
(I)控制變更是指發生下列任何事件：
(I)任何人收購擁有S公司當時已發行證券合計投票權50%以上的證券的實益擁有權；但就本款(I)而言，下列收購不構成控制權的改變：(1)公司的任何收購；(2)由公司或其任何附屬公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的收購；或(3)根據符合下文第(Ii)款(A)和(B)款的交易進行的任何收購；或
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(Ii)完成公司事件(定義見第11(B)節)，除非在該公司事件之後，(A)在緊接該公司事件之前實益擁有本公司未償還證券的所有或實質所有個人及實體直接或 間接實益擁有當時未償還股本證券價值的50%以上，以及因該公司事件而有權在公司或其他實體的董事選舉中普遍投票的當時未償還有投票權證券的合併投票權 (包括但不限於，因該交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的公司(直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或全部或幾乎所有本公司資產)的比例與其在緊接該公司活動前擁有S當時未償還股本證券及當時未償還有投票權證券的合併投票權的比例大致相同，且(B)無人 (不包括本公司、其任何附屬公司或公司或其他實體因該公司活動而產生的任何員工福利計劃或相關信託)直接或間接分別實益擁有50%或以上該公司因該公司事件而產生的當時已發行的股份或該公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權，但在該公司事件之前已存在的該等公司所有權除外。
即使有任何相反的情況，允許的控制權變更不應構成控制權變更。對於根據守則第409a節屬於遞延補償的獎勵 ，在避免根據守則第409a節就此類獎勵招致不利税務後果所必需的範圍內，上述每個事件僅在該事件符合守則第409a節規定的控制權變更的範圍內，才應被視為本計劃中的控制權變更。
(J)《税法》係指1986年的《國內税法》。
(K)委員會指董事會的薪酬委員會或由董事會成員組成的任何其他委員會，該委員會由董事會或董事會的薪酬委員會 委任以管理計劃，並根據適用法律組成。一旦被任命，委員會應繼續以其指定的身份任職，直至董事會或委員會另有指示。
(L)公司是指ARM控股公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司，或在公司活動中採用本計劃的任何後續實體。
(M)顧問 指本公司或其任何附屬公司聘用向本公司或本公司的該等附屬公司提供諮詢或顧問服務的任何自然人及適用法律下的其他獲準收受人(員工或董事除外，僅就以董事身份提供服務而言)。
(N)連續服務是指以任何服務提供商的身份向公司及其任何子公司提供的服務不會中斷或終止。在以下情況下，連續服務不應被視為中斷：(I)任何批准的休假；(Ii)公司或其任何子公司之間以任何身份進行的轉移，只要受讓人仍是服務提供者，或在與原僱用實體的服務讓渡後7天內重新開始為公司或其任何子公司提供服務；或
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(Iii)只要受讓人仍然是服務提供商，身份的任何其他變化(在每種情況下，除非授標協議中另有規定)。除非管理人另有決定或為避免根據第409A條的規定而招致税款、罰款或利息，否則如果本公司的任何子公司被剝離，則該剝離子公司的服務提供商的持續服務應被視為在剝離結束時終止，以達到本計劃和任何獎勵的目的，除非服務提供商在剝離後繼續作為公司或其他子公司的員工、董事或顧問提供服務。批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的個人假。對於激勵性股票期權而言，如果該假期超過三個月，並且該假期期滿後的重新就業不受法規或合同的保障，則僅為了確定該期權是否符合激勵股票期權的資格，僱傭將在緊接該三個月期間之後的第一天被視為終止，而該激勵股票期權應在被視為終止僱傭後的三個月零一天的日期被視為非合格股票期權。管理員將確定受資助人S服務提供商狀態的任何更改或據稱的更改(包括將導致終止計劃下但非員工子計劃下的連續服務的更改，反之亦然)。
(O)董事是指其任何子公司的董事會或董事會或管理委員會成員。
(P)殘疾是指在公司或其任何子公司的任何長期殘疾政策中定義的術語(或類似含義的詞語)，承授人向其提供服務，而不論承授人是否在該政策的覆蓋範圍內。如果本公司或承授人向其提供服務的任何子公司在 處沒有長期的傷殘政策，則殘疾是指承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損害而無法履行承授人所擔任職位的責任和職能，連續不少於90天。承授人不會被視為已發生殘疾，除非承授人提供足夠的證據證明該損害足以令管理人酌情滿意。
(Q)不良股份出售指在相關股份抵押已可強制執行的情況下，通過出售或按價值分配該等股份而變現受該等股份抵押所規限的股份(或本公司控股公司的股份)的任何股份抵押。
(R)股息等價權是指根據計劃授予受讓人有權獲得補償的權利，該權利以向股東支付有關股票的股息衡量。
(S)生效日期具有第13節中的含義。
(T)員工是指公司或其任何子公司的任何員工。
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(U)股權重組是指影響股份(或其他公司證券)或股份(或其他公司證券)的數目或類別，或影響股份(或其他公司證券)的數目或類別，或影響股份(或其他公司證券)的數目或類別，或影響股份(或其他公司證券)或股份(或其他公司證券)的面值的任何資本回報(包括股份股息)、以利潤資本化方式發行的股票或其他公司證券、股份拆分、反向股份拆分、分拆、供股、通過大額非經常性現金股息進行的重新指定、重新面值、綜合資本重組或任何類似的股權重組交易。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為股權重組。
(V)《交易法》係指1934年《證券交易法》。
(W)？公平市價是指截至任何日期，按下列方式確定的股份價值：
(1)如果股票在一個或多個現有的證券交易所或國家市場系統上市，在確定之日在股票上市的主要交易所或系統(由署長確定)上所報的股票的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)(或如在該日沒有報告收盤價或收盤價，則為報告上述收盤價或收盤價的最後一個交易日)；
(2)如果股票在自動報價系統(包括場外交易公告牌)上定期報價，或由認可證券交易商定期報價，則為確定日在該系統上或由該證券交易商報價的股票的收盤價，但如果沒有報告賣價，則公平市場價值應為確定日股票的最高出價和最低要價之間的平均值(如果在該日期沒有報告該價格，則為上次報告該價格的日期)；或
(Iii)在上述(I)和(Ii)所述類型的股票缺乏既定市場的情況下，公允市值應由管理人本着善意並以符合適用法律的方式確定。
(X)法國子計劃是指附錄2(可不時修訂)中所列的計劃的法國子計劃。
(Y)政府機構指任何：(I)國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或任何性質的其他司法管轄區；。(Ii)聯合王國、美國聯邦、州、地方、市政府或其他政府；。(Iii)政府或監管機構或任何性質的半政府機構(包括任何政府部門、部門、行政機關或局、佣金、主管當局、工具、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，亦包括任何税務機關) 或其他行使類似權力或權限的團體；或(Iv)自律組織(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所、倫敦證券交易所及金融業監管局)。
(Z)獲授權者是指根據本計劃獲得獎勵的服務提供者(以及獎勵或股票的任何許可受讓人)。
(Aa)大於10%的股東指當時(按守則第424(D)節 的定義)擁有守則第424(F)節所界定的本公司或其附屬公司所有類別股權證券的總投票權超過10%的個人。
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(Bb)？激勵性股票期權或？ISO？是指擬作為《守則》第422節所指的激勵性股票期權的期權。
(Cc)內部重組指重組本公司及其附屬公司(或本公司及其附屬公司的全部或實質所有業務、資產及業務)的結構，使本公司及其附屬公司(或本公司及其附屬公司的全部或實質全部業務、資產及業務)的最終實益所有權不變。
(Dd)首次公開發售日期指本公司與負責管理S美國存託憑證首次公開發售的承銷商(S)簽訂承銷協議的日期，據此，美國存託憑證將按首次公開發售定價。
(Ee)以色列次級計劃是指附錄3(可不時修訂)中所列的計劃的以色列次級計劃。
(Ff)非員工子計劃是指本計劃的非員工子計劃，如附錄1所述(可不時修訂)。
(Gg)非限定股票期權是指不打算或不符合《守則》第422節所指的激勵性股票期權的期權。
(Hh)高級職員是指交易法第16條所指的本公司或其任何子公司的高級職員。
(Ii) 期權是指根據本計劃授予的購買股份的期權。
(Jj)其他獎勵是指第6或7節所述的現金、股票或其他財產的獎勵，包括完全或部分參照現金、股票或其他財產、或以其他方式基於現金、股票或其他財產或以現金、股票或其他財產為基礎或以現金、股票或其他財產為基礎或以現金、股票或其他財產為基礎或以現金、股票或其他財產為基礎或以現金、股票或其他財產為基礎或以現金、股票或其他財產為基礎或以現金、股份或其他財產為基礎或以現金、股份或其他財產為基礎或以現金、股份或其他財產為基礎或以現金、股份或其他財產為基礎或以現金、股份或其他財產為基礎或以現金、股份或其他財產為基礎或以現金、股份或其他財產為基礎或以現金、股份或其他財產為基礎或以現金、股份或其他財產為基礎或以現金、股份或其他財產為基礎或以現金、股份或其他財產為基礎或以此為基礎或以現金、股份或其他財產為基礎或以現金、股份或其他財產為基礎或以現金、股份或其他財產為基礎或以現金、股份或其他財產例如，行使價或執行價低於授予時公平市價100%的期權或股權)，可單獨授予或附加於第6條和第7條規定的獎勵。
(Kk)允許的控制權變更 是指(I)任何人收購擁有S公司總表決權50%以上的證券的實益所有權，然後是未償還證券；(Ii)股東轉讓，條件是如果受讓人獲得擁有S公司總表決權50%以上的證券的實益所有權，則未償還證券隨後不再由軟銀直接或間接控制(包括但不限於通過對該受讓人S經理或投資顧問的所有權或控制權)，這種失去控制權的行為應構成控制權變更；(Iii)SVF根據組成SVF的有限合夥協議的條款向其有限責任合夥人轉讓股份 ；(Iv)任何內部重組；及/或(V)授予或行使與任何股份證券有關的權利(不良股份出售除外)。
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(Ll)個人是指任何自然人、實體或團體(在《交易法》第13(D)或14(D)條所指的範圍內)。
(Mm)計劃是指本ARM Holdings plc 2023綜合激勵計劃，可能會不時進行修訂、修改或重述。
(Ii)先前計劃指(I)ARM Limited RSU獎勵計劃；(Ii)ARM非執行董事RSU獎勵計劃；(Iii)ARM Limited 2019年全體員工計劃；及(Iv)ARM Limited最初採納的2019年首次公開發售計劃(包括其子計劃)，其後可能不時修訂及/或重述，並於 生效日期前由本公司假設或採納。
受限股份是指根據第7條授予受讓人的股份，但須受某些歸屬條件和其他限制的限制。為清楚起見，對履約股份(或類似進口條款)的引用是指具有歸屬或其他條款的受限股份，條件是實現基於業績的歸屬條件。
(Oo)受限股份單位指於適用交收日期收取一股股份(或如授出協議指明，則為管理人認為於該結算日具有同等價值的其他代價)的無資金、無抵押權利，但須受若干歸屬條件及其他限制所規限，惟本計劃或 任何授出協議所載任何事項及根據其條文采取的任何行動，不得或被解釋為在承授人與本公司或其任何附屬公司或任何其他人士之間建立任何類型的信託或受信關係。為清楚起見， 提及的履約股份單位(或類似導入的術語)指的是帶有歸屬或其他條款的受限股份單位，條件是實現基於業績的歸屬條件。
(Pp)股份增值權指根據本計劃授予承授人有權獲得股份或現金或其組合的股份增值權，以股份增值衡量。
(Qq)第409a節是指《守則》第409a節。
(Rr)《證券法》指1933年《證券法》。
(Ss)服務提供商是指員工、董事或顧問，前提是非員工的顧問和董事僅被視為有資格根據非員工子計劃獲得獎勵的服務提供商。
(Tt)股份是指公司股本中每股面值0.001英鎊的普通股，或相當於 普通股的美國存託憑證數量。
股份儲備具有第3(A)節賦予它的含義。
(Vv)股份擔保是指股份持有人不時向任何人授予股份(或公司控股公司的股份)的任何抵押、抵押或其他擔保權益。
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(Ww)股東轉讓是指Kronos II與SVF HoldCo(UK)Limited和/或上述實體各自關聯公司之間的任何股份轉讓，前提是受讓人根據任何轉讓獲得持有本公司全部投票權合計超過本公司總投票權50%的證券的實益所有權，而S持有本公司已發行證券，則該受讓人由軟銀間接或直接控制(包括但不限於通過對該受讓人S經理或投資顧問的所有權或控制權)。
(Xx)軟銀是指軟銀集團公司、根據日本法律成立的公司或任何 後續實體。
(Yy)子計劃是指根據本計劃建立的任何子計劃，包括非員工子計劃、法國子計劃和以色列子計劃，在每種情況下均可不時修改。
(Zz)附屬公司是指本公司直接或間接擁有所有類別股票總投票權至少50%的任何公司，或本公司直接或間接擁有其至少50%合併股本的任何其他實體(包括合夥企業和合資企業)；然而，為了確定 任何個人是否可以為授予獎勵股票期權的承授人，附屬公司應具有守則第424(F)節賦予該術語的涵義。
(Aaa)替代獎勵指由本公司或其任何聯屬公司收購的公司或本公司或其任何聯屬公司與之合併的公司授予的獎勵或發行的股份，以承擔或取代或 交換先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務。
(Bbb)svf是指軟銀願景基金L.P.(願景基金)、軟銀願景基金II-2 L.P.(願景基金II)或與願景基金或願景基金II相關的任何後續基金，其普通合夥人、顧問或經理是 軟銀的直接或間接子公司(在每種情況下，都是軟銀的任何附屬公司，或與之相關的任何替代投資工具或類似實體)。
(Ccc)信託是指公司或其任何子公司已經或可能建立的任何員工股份所有權信託，以便與本計劃或任何獎勵協議一起運作。
(DDD)受託人是指信託當其時的受託人。
(Eee)背心是指，對於期權或特別行政區以外的獎勵， 該獎勵(或已授予的部分)不再被沒收。對於期權或特別行政區，術語歸屬是指該期權或特別行政區是可行使的，或者，如果該期權或特別行政區是允許在適用的歸屬日期或事件發生之前行使該期權或特別行政區的提前行使的期權或特別行政區，則指在行使該期權或特別行政區時可發行的股份
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Option或SAR不再被沒收。如歸屬某項獎勵將導致對一小部分股份、期權、特別行政區或單位(如適用)進行歸屬，則歸屬的金額將向下舍入至最近的整個股份、期權、特別行政區或單位(如適用)，而未歸屬的零碎金額將保持不歸屬，直至下一個適用的歸屬日期或事件(如有)，屆時整個股份、期權、特別行政區或 單位(如適用)可歸屬。
3.可供獎勵的股份。
(A)股份數目。根據第11節和第3節條款的調整，獎勵可根據 計劃(計入在子計劃下授予的獎勵)進行，總金額最高可達20,500,000股(股份儲備)。此外，股票儲備將於 4月1日自動增加ST自2024年4月1日起至2028年4月1日(包括該日)止的每一年，數額相等於3月31日已發行股份總數的2%ST上一財政年度的。儘管有上述規定，董事會(或在適用法律允許的範圍內，委員會)可在4月1日之前採取行動ST規定將不會有4月1日ST增加該年度的股份儲備或增加該年度的股份儲備 的股份數目將少於(但不多於)根據上一句的規定而發生的股份數目。就本計劃而言，如果管理人決定在美國存託憑證中作出或滿足獎勵，以代替 股，則對股份的提及應理解為包括該等美國存託憑證。
(B)限額適用於依據獎狀發行的股份。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的股票數量的限制，而不是對授予獎勵的限制。
(C)股份回收。涉及獎勵(或獎勵的一部分)的任何股份，如(A)以現金交換或結算， 在未發行股票的情況下被沒收、註銷或到期(無論自願或非自願)，或(B)根據 第3(H)條作為替代獎勵授予或承擔或取代未完成獎勵，應被視為未發行，以確定根據本計劃可發行的最大股份數量。根據獎勵根據本計劃實際發行的股票不應退還給本計劃，也不得根據本計劃供未來發行，但如果未授予的限制性股票被沒收，則該等股票將可供根據本計劃未來發行。在適用法律不禁止的範圍內，為支付獎勵S行使或購買價格(包括根據第6(E)(Iv)條淨行使期權)或為履行與獎勵有關的預扣税款義務而交出或扣留(X)獎勵相關股票的任何股票，應被視為未為確定根據本計劃可發行的最大股票數量而發行，除非 管理人另有決定。以股份支付的非典型肺炎，應將根據本計劃可發行的最高股份總數減去香港特別行政區行使權力後實際發行的股份淨額。
(D)ISO限制。根據第11條及整體股份儲備作出調整後，因行使獨立董事而發行的股份不得超過20,500,000股。
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(E)契據調查。遺產管理人可簽署契約投票方式授予獎勵，而本公司於簽署契約投票後，遺產管理人應在切實可行範圍內儘快訂立獎勵協議。
(F) 股票類型。根據該計劃可發行的股票將為新股、庫存股或市場申購股。
(G)美國存託憑證。管理人可決定某些獎勵將通過轉讓或發行代替股份的美國存託憑證來滿足，本計劃中對股份的提及應據此解釋。1
(H)代用獎。就S與本公司或其任何附屬公司或S公司或其任何附屬公司合併或合併收購實體S財產或股票而言，遺產管理署署長可授予獎勵，以取代該實體或其聯屬公司在合併或合併前授予的任何購股權或其他股權或基於股權的獎勵 。此類替代獎勵可按署長認為適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有限制。在適用法律的規限下，替代獎勵將不計入 股份儲備(接受替代獎勵的股份也不得計入上述規定的計劃下可獎勵的股份中)，但通過行使替代獎勵獲得的股份將計入根據計劃行使替代獎勵而可能發行的最大股份數量。此外，如果本公司或其任何子公司收購的公司或本公司或其任何子公司與之合併的公司根據 未在考慮該收購或合併時採用的預先存在的計劃可提供股份，則在符合適用法律的情況下，可根據該先前存在計劃的條款(經適當調整，使用在該等收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給該等收購或合併的實體的普通股或普通股(視適用而定)持有人的代價(如適用)可用於根據該計劃授予的股份，且不得減少根據該計劃授權授予的股份(受該等獎勵的股份不得增加至上述規定的根據該計劃授予的股份)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款 作出獎勵或授予之日之後作出，且只可向在該項收購或合併前並非服務提供者的個人作出。
(I)事先計劃。自生效日期起，不得再就先前計劃下的股份授予新的獎勵。
4.計劃的管理。
(A)計劃管理人。該計劃應由董事會或董事會指定的委員會根據適用的法律進行管理。一旦被任命，該委員會應繼續以其指定的身份任職，直至董事會另有指示。
| 1 | 承授人注意：在本計劃日期，每一股美國存托股份代表一股基本的公司普通股。美國存託憑證是在納斯達克公開交易的證券。在某些情況下，美國存託憑證可以美國存託憑證的形式證明美國存託憑證，但截至本計劃之日，S公司的美國存託憑證未獲認證。 |
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在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會還可授權一名或多名高級管理人員或 員工管理有關服務提供商獎勵的計劃(並授予該等獎勵)，並可限制董事會或委員會(視情況而定)不時決定的權力；但在任何情況下，高級管理人員或 員工不得授予或對其自己的獎勵擁有行政酌處權。
(B)遺產管理人的權力。在符合適用法律和本計劃規定的前提下(包括本計劃賦予管理人的任何其他權力)，除董事會另有規定外，管理人有權酌情決定：
(I)選擇可獲獎的服務提供者；
(2)決定是否、何時和在多大程度上授予獎項；
(3)決定每項獎勵的股份數目或現金或其他代價的數額；
(4)批准授標協議的格式；
(V)決定任何獎勵的條款和條件，包括歸屬時間表、沒收條款、或有付款、購買價格和任何業績標準，以及是否放棄或加速任何此類條款和條件；
(Vi)向居住在美國境外的服務提供者頒發獎勵，或以其他方式採用或管理不同於計劃中規定的條款和條件的程序或子計劃，這些條款和條件可能是行政長官判斷為促進計劃的目的或遵守適用法律所必需或適宜的；
(Vii)修改任何懸而未決的裁決的條款，但須受第14條的約束；
(Viii)決定在何種程度和何種情況下，是否應自動或經受贈人或管理人選擇延期支付與本計劃下的獎勵有關的現金、股份、其他獎勵、其他財產和其他款項；
(9)根據《計劃》設立一個或多個方案，以允許選定的受贈人按照署長確定的條款和條件，以一種或多種其他類型的獎勵來交換獎勵。
(X)在該計劃下設立一個或多個單獨的方案，以 目的向一類或多類受贈人頒發特定形式的獎勵；
(Xi)解釋和解釋本計劃和獎勵的條款，包括任何獎勵協議；
(Xii)批准對任何裁決的文件或管理進行更正；
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(Xiii)在適用法律允許的範圍內，授權其在本計劃下的任何或所有權力；
(Xiv)指定此類獎勵將通過股票或美國存託憑證支付，每種情況均受計劃中的條件和限制的限制；以及
(Xv)採取署長認為適當的、不與計劃條款相牴觸的其他行動。
計劃中明確授予管理員的任何特定權力不得解釋為限制管理員的任何權力或權限。署長就《計劃》的管理作出的任何決定、解釋或採取的任何行動都是最終的、最終的，並對所有受贈人具有約束力。
5.資格。服務提供商有資格獲得本計劃下的獎勵，但受此處描述的限制的限制。
6.期權和股份增值權。
(A)一般規定。管理員可根據本計劃中的限制(包括適用於ISO的本計劃中的任何 限制)向服務提供商授予選項或SARS。管理人將決定期權和/或特別提款權的數量、每個期權和特別提款權的行權價格，以及適用於每個選擇權和特別提款權行使的條件和限制。每個 期權將在授予時以書面形式指定為ISO或非限定股票期權；但是，如果沒有這樣指定，則該期權將是非限定股票期權，並且在行使每種類型的期權時購買的股票將單獨入賬。香港特別行政區將有權讓承授人(或其他有權行使特別行政區的人士)在行使特別行政區可行使部分時，從本公司收取 一股於行使特別行政區可行使部分當日的公平市價超過香港特別行政區每股行使價格的股份的差額(如有)乘以行使特別行政區所涉及的股份數目 ，但須受計劃或管理人可能施加並以現金支付的任何限制、按公平市價估值的股份或兩者的組合(如有)所釐定，或 於授予協議中規定。承授人將不擁有受任何購股權或特別行政區規限的股份的股東權利，除非及直至任何股份已交付以結算該購股權或特別行政區。
(B)行使價。管理人將確定S和S特區各自的期權行權價格，並在 授標協議中明確行權價格。在第25條的規限下，行使價將不低於股份面值，並適用於購股權或特別行政區授出日在美國須繳税不少於公平市價100%的承授人。儘管有上述規定，一項期權或特別行政區可在授予該獎項之日以低於公平市價100%的行使價授予，前提是該獎項是根據第3(H)節的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，且就在美國須繳税的承授人而言，其授予方式須符合守則第409a節及(如適用)第424(A)節的規定。
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(C)期限。每一份期權或特別行政區將在授標協議中指定的時間和 授予並可行使，前提是期權或特別行政區的期限不超過十年，符合第25條的規定。儘管有上述規定，除非本公司另有決定，否則在期權或SAR(ISO除外)期限的最後一個營業日 (I)公司認定適用法律禁止行使期權或SAR，或(Ii)適用承授人因任何公司內幕交易、窗口期和/或交易政策(包括封閉期)而無法買賣股票時，期權或SAR的期限應延長至法律禁止結束後30天的日期， 封閉期，由本公司決定；但在任何情況下，延期不得超過適用的選擇權或特別行政區的原始期限。除授標協議另有規定或管理署署長另有決定外，如承授人S持續服務於期權或特別行政區完全歸屬前因任何原因終止，則該期權或特別行政區的歸屬應於該連續服務終止的生效日期起立即終止，而該未歸屬部分將被沒收。
(D)鍛鍊身體。行使購股權及非典型肺炎的方式為： 以署長批准的格式(可以是電子形式)向本公司遞交由獲授權行使購股權或特別行政區的人士簽署的行使通知，連同(I)按第(6)(E)節指定的 就行使獎勵的股份數目及(Ii)按第10(B)節指定的任何適用税項(視何者適用而定)全額付款(視何者適用而定)。除非管理員另有決定，否則不得對一小部分股份行使期權或SAR 。當本公司(或經紀根據第6(E)(Ii)條由承授人根據授權書的條款發出有關行使該等權力的書面通知，以及(如適用)已就行使該期權或特別行政區的股份支付全數款項(連同適用的預扣税項))時，該購股權或特別行政區即視為已行使)。
(E)行使時付款。根據公司S或任何相關子公司S的內幕交易、窗口期和/或交易政策(包括禁售期)和適用法律，期權的行權價格必須由以下方式支付：
(I)現金、電匯、立即可用資金或以公司指定的支票支付，但如果允許使用以下一種或多種付款方式，公司可限制使用上述付款方式中的一種；
(Ii)如果股票在行使時是公開市場，除非管理人另有決定，(A)由經紀公司接受的不可撤銷和無條件的承諾(包括在公司允許的範圍內以電話方式)交付，以迅速向公司交付足夠的資金以支付行使價，或
(B)承授人S向本公司交付一份不可撤銷及無條件的指示予本公司接受的經紀，要求其迅速向本公司交付足以支付行使價的現金或支票；但須在管理人可能要求的時間向本公司支付該筆款項；
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(Iii)在署長於行使權力時所準許的範圍內，以實際交付或見證方式交付承授人所擁有的股份而不受任何留置權、申索、產權負擔或擔保權益的影響，而該等股份的價值在行使日期按其公平市價估值時足以支付行使價，但條件是(A)在行使權力時該等股份是公開交易的，(B)承授人以現金或其他準許的付款形式支付未支付的任何剩餘行使價格餘額，(C) 這種交付不會違反任何限制贖回股份的適用法律或協議，(D)如果管理人要求，任何有證書的股票都有背書或附有與證書分開的籤立轉讓，以及(E)該等股票已由承授人持有了任何必要的最低期限，以避免因這種交付而受到不利的會計處理；
(4)在行權時署長允許的範圍內，以行權淨額的方式扣留在行權日按行權日的公平市價估值、具有足以支付行權價格的價值的、當時可於 S行權時發行的股票，以滿足行權價格，條件是受保人以現金或其他允許的支付形式支付行權未滿足的行權價格的剩餘餘額；
(V)在管理人行使時所允許的範圍內，以及經許可的適用法律允許的範圍內，交付管理人認定為良好和有價值的對價的任何其他財產；
(Vi)署長批准的任何其他方法；或
(Vii)在署長允許的範圍內，署長批准的上述付款形式的任何組合。
7.限制性股份；限制性股份單位。
(A)一般規定。管理人可將受限制股份或購買受限制股份的權利授予任何服務提供者，但須受本公司 約束，如管理人在授予協議中指明的條件在管理人為該獎勵設立的一個或多個適用限制期結束前仍未得到滿足，則S有權按發行價或其他明示或公式價格向承授人回購全部或部分股份(或要求沒收或強制轉讓該等股份，由管理人決定)。此外，管理人可授予服務提供商受限股份單位，這些股份單位可能受授予協議中規定的一個或多個適用限制期內的歸屬、發行和沒收條件的限制。管理人將根據計劃中包含的條件和限制，確定並在獎勵協議中闡明每個受限股份和受限股份單位獎勵的條款和條件。
(B)期限。每股受限股份或受限股份單位將於授出協議所指定的時間及指定時間歸屬。除非 授出協議另有規定或管理人另有決定，否則如於限售股份或限售股份單位歸屬日期前，承授人S持續服務因任何原因(包括身故或傷殘)而終止，則限售股份或限售股份單位的歸屬將於終止持續服務生效日期起立即終止，而該等未歸屬部分將會被沒收。
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(C)股息和股息等價權。受限股份的股息及受限股份單位的股息等值權利可就任何受限股份或受限股份單位的股份支付或入賬(視何者適用而定)，由 管理人釐定(及按可能釐定的條款)並於獎勵協議中指明。
(D)限制性股份。
(I)授權書格式。本公司可要求承授人向本公司(或其指定人)託管就限制性股份發出的任何證書，連同一份空白背書的股票轉讓表格。除非管理人另有決定，承授人將作為公司股東對任何 限制性股份擁有投票權和其他權利。
(Ii)對價。在適用法律的規限下，限售股份可作為代價 (A)應付給本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，(B)過去向本公司或其任何附屬公司提供的服務，或(C)管理人認為可接受並在適用法律允許的 任何其他形式的代價(包括未來服務)。
(E)限制性股份單位。
(I)定居。除非授出協議另有規定或管理人另有決定(包括在強制基礎上或在承授人S選舉時延遲交收受限制股份單位)，在行政上可行的情況下，儘快但不遲於受限股份單位歸屬日期(每個歸屬日期)後60天，向承授人發行數目相等於於適用歸屬日期歸屬的受獎勵限制股份單位數目的股份，但須遵守任何所需的税項或其他預提責任 。承授人可能被要求支付其名義價值。
(Ii)股東權利。承授人對受任何受限股份單位約束的任何股份並無股東權利 ，除非及直至該等股份於受限股份單位結算時交付。
(三)對價。除非於授出時管理人另有決定，限制股單位將按受授人S向本公司或其任何附屬公司提供服務的代價 授出，因此承授人將不會被要求就授出或歸屬獎勵或根據獎勵發行任何股份向本公司支付任何款項(該等服務除外)。如管理人決定承授人必須於發行任何股份時支付任何代價(除S為本公司或本公司附屬公司提供的服務外) ，管理人可按管理人認為可接受及適用法律容許的任何形式支付該等代價。
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8.其他獎項。其他獎勵可授予受贈人，包括授予受贈人有權獲得未來將交付的現金或股票的獎勵(無論是基於特定的業績標準、業績目標或其他)，在每種情況下，均受計劃中的任何條件和限制。此類其他獎勵也將作為其他獎勵結算中的付款形式、獨立付款和受贈人以其他方式有權獲得的代償付款。其他獎勵可以現金、股票或其他財產支付，具體取決於管理人 。根據本計劃的規定，管理人將確定彼此獎勵的條款和條件，包括任何購買價格、績效條件、績效目標、轉讓限制和歸屬條件， 適用於其他獎勵的條款和條件將在適用的獎勵協議中規定。為清楚起見，其他獎勵不必受制於歸屬或其他條件或限制。
9.發行股份的條件。如果管理人確定，根據適用法律，與獎勵有關的股份交付是或可能是非法的，則行使獎勵或以其他方式接受與獎勵有關的股份的歸屬或權利應暫停，直到管理人確定這種交付是合法的。在該計劃獲得公司股東批准之前，不得 行使激勵股票期權。根據適用法律，本公司無義務對股份進行任何登記或取得任何資格。如果管理署署長認為S行使獎勵的權利在行政上是必要的或適宜的，則該權利可被暫停一段有限的時間。在任何情況下，本公司均不得發行零碎股份。
10.税項。
(A)納税責任。適用法律未對本公司、本公司任何附屬公司或任何信託施加的與獎勵或根據獎勵而發行的任何股份的出售或其他處置有關的税務、社會保障或類似義務 由承授人S承擔個人責任，無論本公司、本公司任何附屬公司或任何信託就與獎勵有關的任何税務或其他預扣義務採取任何行動。本公司、本公司的任何附屬公司或任何信託均無就本獎勵的任何方面如何處理任何預扣税款作出任何陳述或承諾，或承諾安排本獎勵以減少或取消受獎人S的税務責任。
(B)扣留。受贈人應不遲於適用法律要求扣繳税款(包括任何所得税、就業税和工資税)、關税、社會保險、社保繳費(包括管理人認為在英國以外司法管轄區內可合理地與社保繳費相比較的任何款項)或其他與S參加計劃有關的獎勵或其他金額時，扣繳獎勵(扣繳義務)、向本公司、本公司的子公司或信託機構(視情況適用)支付款項的日期，或就預扣債務的支付作出令管理人滿意的安排。公司在 計劃下的義務應以履行與獎勵有關的適用扣繳義務為條件。本公司、本公司任何附屬公司或任何信託均無責任安排任何股份出售以清償任何扣繳責任，或安排以任何特定價格出售股份，而任何此等出售可能不足以清償承授人S的扣繳責任。因此，受贈人可能被要求在公司、公司的子公司或信託(如適用)指定的時間和方式向公司、子公司或信託(如適用)支付款項，包括通過電匯、交付保兑支票、額外扣發工資或公司、該子公司或信託(如適用)不時指定的其他方式
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信託(視情況而定)，指未通過出售股份而履行的任何預扣債務。在不限制前述規定的情況下，在符合適用法律的情況下，公司、子公司或信託(視適用情況而定)可通過抵銷公司、子公司或信託(視情況而定)應支付給受讓人的任何款項來履行任何扣繳義務，管理人可要求或可允許受讓人選擇通過讓公司、子公司或信託(視情況適用)扣留或出售或投標給公司、公司的子公司或信託(視適用情況而定)來全部或部分滿足扣繳要求，公平市值等於與獎勵有關的最低法定扣繳金額或適用法律允許的較大金額的股票，前提是該較大金額不超過適用司法管轄區的最高法定利率 或對本公司、本公司子公司或信託(如適用)造成不利的會計後果。本公司、本公司的子公司或信託機構(視情況而定)也可使用適用法律允許的任何其他方式 獲得必要的付款或收益，以履行其關於獎勵的扣繳義務。
11.股份變動及某些其他事項的調整。
(一)股權重組。對於任何股權重組，即使第11(A)條有任何相反規定，管理署署長仍將公平地調整(I)受本計劃管轄的股票的類型、類別和最大數量，(Ii)根據第(Br)條第(D)(D)節的規定行使ISO而可能發行的股票的類型、類別和最大數量，以及(Iii)其認為適當的每個未完成獎勵，其中可能包括調整受每個未完成獎勵和/或獎勵的證券的類型、類別和數量，S 行使價格或授予價格(如果適用)，向受贈者頒發新的獎勵，並向受贈者支付現金。根據第11(A)條提供的調整將是非酌情和最終的，對受影響承授人和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。
(B)企業活動。如果發生任何重組、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的股票或其他證券或控制權變更(任何公司事件)，在此授權管理人在其認為適當的條款和條件下，在管理人認為適當的情況下采取以下任何一項或多項行動：
(I)規定取消任何此類獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值相當於行使或結算此類獎勵的既得部分或實現受贈人S在該獎勵的既得部分下的權利(視情況而定)所能獲得的金額；但如果在任何情況下，在行使或結算該獎勵的既得部分或實現受贈人S的權利時本應獲得的金額等於或小於零(由署長酌情決定)，則該獎勵可被終止而不支付任何款項。此外，根據S署長的裁量權，本條款下的此類付款可被延遲，其程度與因託管、收益、扣留或任何其他或有事件而延遲向股票持有人支付與公司活動相關的對價的程度相同；
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(Ii)規定該獎勵應歸屬於該獎勵所涉及的所有股份，並在適用範圍內可作為 行使，即使本計劃或該獎勵的規定在署長確定的公司活動生效時間之前的日期有任何相反規定(或者，如果署長沒有確定該日期，則自該公司活動生效日期之前的5天起)，該獎勵在該公司活動的生效時間或之前(如適用)終止；但是， 管理人可要求受讓人在公司活動生效日期之前完成並向公司交付行使通知，行使通知取決於該公司活動的有效性；
(3)規定此種獎勵由繼承人或尚存實體或其母公司或子公司承擔，或以繼承人或尚存實體或其母公司或子公司的股權證券所滿足的獎勵取而代之，但在所有情況下，對股份的數量和種類和/或適用的行使或購買價格進行適當調整，由署長決定。
(Iv)安排將本公司就根據獎勵發行的股份而持有的任何回購或回購權利轉讓予尚存實體或收購實體(或尚存或收購實體S母公司)；
(V)安排本公司就該裁決而持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；
(6)以署長選定的其他權利或財產取代該項裁決；及/或
(Vii)規定裁決將終止，且不能在適用的交易或事件後授予、行使或支付。
署長不必對所有獲獎者或其部分或所有受贈人採取相同的行動。管理員 可以針對獎勵的已授予部分和未授予部分採取不同的操作。
(C)行政按兵不動。如果發生任何懸而未決的公司活動或其他類似交易，為管理方便起見，行政長官可在此類公司活動或其他類似交易之前或之後的30天內拒絕允許行使任何獎勵。
(D)一般規定。除本計劃或本計劃項下的管理人S行動明確規定外，承授人 將不會因任何類別股份的任何拆分或合併、股息支付、任何類別股份數目的增加或減少、發行、供股、要約或解散、清算、合併或合併而擁有任何權利。除第11(A)條下的股權重組或本計劃項下的S管理人訴訟另有明文規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響或調整受獎勵或S獎勵授予或行使價格限制的股份數目。本計劃、任何獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不會以任何方式影響或限制本公司對S作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(Ii)任何 公司事件或(Iii)出售或發行證券，包括具有高於股份權利的證券或可轉換為或可交換的證券。根據本第11條，行政長官可區別對待受贈人和獎勵(或其部分)。
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12.控制權的變化。根據第11條的規定，除非管理人另有決定，或者在獎勵協議、僱傭或類似協議或最終控制權變更交易協議中另有規定，否則在控制權發生變更的情況下，獎勵應按如下方式處理：
(A)由尚存實體繼續或承擔或取代的獎勵
獲取實體。
(I)如果公司是 倖存實體(在這種情況下，獎勵將繼續)，或者如果公司不是倖存實體或被另一實體收購，但尚存或收購實體(或其母實體)承擔一項獎勵或以另一項與該尚存或收購實體(或其母公司)的股票有關的獎勵替代，該等獎勵(延續、假定或替代獎勵)應繼續受其各自條款的管轄；但是，如果在控制權變更之日或之後18個月內，承授人S持續服務被本公司或其任何子公司無故終止，(A)受承授人持有但當時尚未歸屬的基於服務的歸屬條件限制的持續、假定或替代獎勵(以及，關於期權和SARS，可行使)應立即完全歸屬，並可在適用的情況下行使；及(B)受與持續服務以外的項目或事件有關的歸屬條件限制的持續、假定或替代獎勵(例如，受讓人持有的、當時未歸屬的(就期權和 SARS而言，可行使的)歸屬條件)應立即歸屬，並在適用的情況下可行使，前提是該歸屬條件已在目標(或類似進口條款)履約水平上得到滿足。
(Ii)如果本公司不是尚存實體或被另一實體收購，而尚存或收購實體(或其母實體 )不承擔或替代獎勵，則此類獎勵的持有者應有權享受下列福利：
(A)對於僅受基於服務的歸屬條件約束的獎勵，在受贈人S通過完成控制權變更而連續服務的情況下，此類獎勵的按比例部分應自控制權變更之日起 歸屬，按比例應根據逐個獎項以 乘以(X)本應在緊接控制權變更後的預定歸屬日期歸屬的獎勵相關股票總數，乘以(Y)分數，其分子是從緊接控制權變更之前的最後歸屬日期(或，如果未發生該歸屬日期，則是獎勵中指定的歸屬開始日期)到(包括控制權變更發生的日期)的最後歸屬日期至(包括控制權變更發生的日期)的天數，其分母 是從緊接控制權變更(或，如果沒有發生該歸屬日期，則為歸屬開始日期)，直至緊隨控制中的該變更之後的預定歸屬日期。和
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(B)受制於除連續服務以外的物品或活動的歸屬條件的獎勵(例如，基於績效的授予條件)，所有或部分獎勵可在緊接控制權變更發生之前授予，但僅限於由署長以其絕對自由裁量權確定的範圍(如果有的話)；
但就第409a條而言，任何裁決構成遞延補償的範圍內，如果第409a條不允許根據第12(A)(Ii)條授予該裁決所產生的和解或其他付款事件，則應根據第12(A)(Ii)條授予該裁決，但與該裁決有關的和解或其他付款事件不得加速，而應在裁決繼續進行時發生。根據第12(A)(I)條(或第409a條允許的較早日期)假定或替換的裁決。未根據第12(A)(Ii)條授予的任何懸而未決的裁決部分應被取消，不作任何考慮。管理人可規定取消因控制權變更而歸屬(或歸屬)的獎勵的任何部分，以換取(A)在緊接控制權變更之前受獎勵約束的每股公平市價或受獎勵約束的股票的基準價格(如果有)乘以(B)根據第12(A)(Ii)條歸屬的股份數量。為免生疑問，如緊接控制權變更前受購股權或特別行政區規限的每股公平市價低於該等獎勵的行使或每股基準價格，則該等獎勵將被取消，不作任何代價。
(B)就本第12條而言，如果在控制權變更之後，裁決的價值基本相等，則裁決應被視為已被採納或取代，並由管理署署長在控制權變更之前對這種實質上的價值相等作出確定。
13.計劃的生效日期和期限。該計劃於2023年8月24日獲得董事會批准。本計劃於首次公開發售日(生效日期)起生效，但須於首次公開發售日前獲本公司S股東批准。除非計劃於較早前由董事會終止，否則該計劃將一直有效至本公司S股東批准該計劃之日起五週年為止，但根據該計劃，先前授予的獎勵可延展至該日期之後。若本計劃在董事會批准本計劃之日起12個月內未獲本公司S股東批准，則所有ISO將被視為不合格股票期權。
14.修訂、終止計劃和修訂授標協議。管理署署長可隨時修訂、暫停或終止該計劃及修訂獎勵協議；但如署長提出的修訂會對任何受贈人在計劃或獎勵協議下的存續權利造成重大不利影響，則：(A)管理署署長應邀請每名該等弱勢受資助人表明他們是否批准該項修訂，及 (B)該項修訂只有在迴應根據本條第14條發出的邀請的受贈人的大多數(參考受影響獎勵金的大小評估)同意該項修訂的情況下方可生效。管理員擁有絕對自由裁量權，以確定哪些受讓人因擬議的修訂而處於不利地位。在任何暫停期間或計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵；但是，計劃的暫停或 終止不應影響在任何計劃暫停或終止時尚未完成的獎勵。董事會將在遵守適用法律所需的範圍內，獲得股東對計劃修訂的批准。
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15.追回、償還或收回政策。所有獎勵(包括受贈人在收到或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受公司可能不時採取的任何追回、償還或重新獲取政策的約束， 該政策適用於相關受贈人，包括為遵守此類追回政策或獎勵協議中規定的適用法律(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下頒佈的任何規則或法規)而採取的任何追回政策。在適用和適用法律允許的範圍內。此類追回政策下的任何賠償追回將不會導致承保人S有權根據本公司或其任何附屬公司的任何計劃或協議，在推定終止或任何類似條款下自願終止僱傭關係。
16.法律責任的限制。儘管本計劃有任何其他規定，以董事或其任何關聯公司的管理人員、高級管理人員、其他 僱員或代理的身份行事的任何個人，均不向任何受贈人、前受贈人、配偶、受益人或任何其他人負責與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或支出，且該 個人不會因其作為本公司或其任何關聯公司的管理人、董事、高級管理人員、其他僱員或代理人的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個受獎人(A)同意不向本公司、其任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工提出任何與因該獎勵或公司或其任何子公司支付或應付的其他補償而產生的税收或社會保障責任有關的索賠 ，並且(B)承認該受獎人被建議就獎勵的税收和社會保障後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並且已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。對於因本計劃的任何作為或不作為而產生的任何費用或支出(包括律師費)或責任(包括為與S署長批准的索賠達成和解而支付的任何款項)，本公司將對已被授予或將被授予或將被授予與S計劃管理或解釋有關的任何職責或權力的每一位董事、本公司的高級管理人員、其他員工和代理人或其任何 關聯公司予以賠償並使其不受損害，除非該等人因S自己的欺詐或惡意行為而產生。
17.不影響僱傭/諮詢關係的條款。本計劃不得賦予任何受保人關於S連續服務的任何權利，或改變任何受保人S的隨意僱員身份(如適用)，亦不得以任何方式幹預受保人S的權利或本公司或其任何附屬公司隨時終止受保人S連續服務的權利，不論是否有理由，並在有通知或無通知的情況下終止。
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18.獲得補償的權利。承保人無權就因本計劃或任何獎勵而產生或與之相關的任何損失或潛在損失 獲得賠償或損害，包括：(A)在任何情況下，本計劃下的任何權利或期望的任何損失或減少，或因受保人S連續服務或公司或子公司因任何原因發出的終止S連續服務或通知終止受保人S連續服務而全部或部分發生(或聲稱發生)潛在損失的任何損失或減少，以及任何此類終止是否合法；(B)失去任何獲得未來獎勵的機會；(C)任何與獎勵或計劃有關的酌情決定權或決定的行使，或任何未能行使酌情權或作出決定；或(D)計劃的實施、暫停、終止或修訂。
19.不影響退休和其他福利計劃。除非在公司或其任何子公司的補償或福利計劃、計劃或安排中有明確規定，否則就該等計劃、計劃或安排而言，獎勵不應被視為補償。該計劃不是1974年《僱員退休收入保障法》下的養老金計劃或福利計劃。
20.無資金來源的債務。受讓人應具有公司一般無擔保債權人的地位。根據本計劃或獎勵應支付給受贈人的任何款項 在所有目的上均應為無資金和無擔保債務，包括1974年《僱員退休收入保障法》第一章，且不得解釋為設立信託或授予任何受贈人與任何信託或其他安排有關的任何權利，該信託或其他安排可用於促進股票發行或該獎勵的其他方面。本公司或其任何關聯公司均不需要將任何資金從其普通資金中分離出來、設立任何信託基金或設立與該等義務有關的任何特別賬户。公司應始終保留對公司為履行本協議項下的付款義務而可能進行的任何投資，包括信託投資的實益所有權。任何投資或設立或維持任何信託或任何承授人户口，不得在管理人、本公司或其任何聯屬公司與承授人之間建立或構成信託或受信關係，亦不得以其他方式於任何承授人或承授人S債權人於本公司或其任何聯屬公司或任何信託的任何資產中產生任何既得或實益權益。承保人不得就本公司就本計劃可能投資或再投資的任何資產價值的任何變化向本公司或其任何關聯公司提出索賠。
21. 施工。以下施工規則應適用於計劃和授標協議。字幕和標題僅為方便起見，不得影響計劃或授標協議中任何條款的含義或解釋。 除非上下文另有説明，否則單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則並不是要排他性地使用這個詞。應被認為後跟不受限制的詞語，不論這些詞語後面是否有這些詞語或具有類似含義的詞語， n包括、？包括或？包括？應視為後跟但不限於。文字和文字及類似文字是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。凡提及任何聯邦、州或其他法規或法律，均應視為同時提及經修訂的該等法規或法律，以及根據該等法規或法律頒佈的所有規章制度。凡提及股東，應視為在適用法律要求的範圍內提及股東。 凡提及本公司或其任何附屬公司，應包括該實體的S繼任者。
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22.本計劃的非排他性。董事會採納本計劃、將本計劃提交本公司股東審批或本計劃的任何規定均不會被解釋為對董事會採取其認為合適的該等額外補償安排的權力構成任何限制。
23.對某些承授人的規定。
(A)修改。署長可修改授予英國和美國以外司法管轄區國民或受僱於該司法管轄區的受贈人的獎勵，或根據本計劃設立子計劃或程序，以解決此類國際司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習慣的差異。在必要或適當的情況下，S署長可酌情根據任何司法管轄區可用的任何税收優惠制度授予獎勵(前提是對計劃或任何獎勵協議的非實質性修改不需要署長批准，以確保或促進遵守相關司法管轄區的法律)。
(B)施加其他規定。本公司保留權利對承授人S參與 計劃、獎勵及根據計劃收購的任何股份施加要求，只要本公司認為為遵守當地法律或便利計劃的管理而有此需要或適宜，並有權要求承授人簽署為達成上述事項而可能需要的任何 其他協議或承諾。
(C)第431條選舉。各承授人不可撤銷地同意就承授人於授予獎勵時可能取得的任何股份，於獎勵歸屬當日或之前訂立本公司根據2003年所得税(收入及退休金)法令第431(1)條或 第431(2)條(包括對該等條文的任何修訂、修訂、延長、合併、取代或重訂)所指定的選擇(S)。
24.第409A條。以下條款僅適用於在美國納税的受贈人：
(A)一般規定。本公司希望所有獎勵的結構符合或不受第409a條的約束，因此不適用第409a條規定的不利税收後果、利息或處罰，本計劃和所有獎勵協議(或其他影響獎勵的協議)將相應地進行解釋。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，署長仍可在沒有S同意的情況下修改本計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和追溯行動)以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在(A)豁免本計劃或任何獎勵不受第409A條約束或(B)遵守第409A條的任何此類行動，包括在獎勵授予日期後發佈的規章、指導、合規計劃和其他解釋授權。本公司不會就S根據第409A條或其他規定獲得的税務待遇作出任何陳述或保證。根據本計劃第24(A)條或其他規定，本公司將不承擔任何獎勵相關的税金、罰款或利息的義務，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不符合第409a條規定的不合格遞延補償，本公司也不對任何受贈人或任何其他人承擔任何責任。
23
(B)離職。如果獎勵構成第409a節規定的非合格遞延補償，則在受授予者S服務提供商關係終止時支付或結算的任何此類獎勵，在第409a節規定的必要範圍內，只能在受授予者S脱離服務時(第409a節所指)支付，無論這種脱離服務是在受授予者S服務提供者關係終止之時或之後進行的。就本計劃或與任何此類付款或福利相關的任何獎勵協議而言，凡提及終止、終止服務、終止僱用或類似條款，即表示離職。
(C)付給指明僱員的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，因特定員工離職而根據獎勵向其支付的任何不合格遞延補償(S)(如第409A條所定義，且由署長決定)，將延遲六個月(或，如果是在此之前)，以避免根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條納税所必需的程度。 直至指定員工S去世為止)，並將於緊接該六個月期間的翌日或其後在行政上可行的情況下儘快支付(如獎勵協議所述) (不計利息)。？此類獎勵項下支付的任何非限定遞延補償款項，在受贈人S離職後六個月以上支付，將在以其他方式安排付款的時間或時間支付。
25.10%的股東。管理人只可向本守則第424(F)節所界定的公司或其任何現有或未來附屬公司的僱員，以及其僱員根據本守則有資格領取ISO的任何其他實體發放ISO。如果ISO授予大於10%的股東 ，行使價格將不低於期權授予日S公平市價的110%，期權期限不超過五年。所有國際標準化組織均須遵守《守則》第422條的規定，並符合該等規定的解釋。承授人接受ISO後，即同意就根據購股權取得的股份在(A)購股權授予日期起計兩年內或(B)該等股份轉讓予承授人一年後作出的處置或其他轉讓(與控制權變更有關的除外)向本公司發出即時通知，指明處置或其他轉讓的日期，以及承授人在該等處置或其他轉讓中變現的現金、其他財產、債務承擔或 其他代價的金額。如果ISO未能或不再符合《守則》第422節規定的激勵性股票期權資格，本公司和管理人均不對承授人或任何其他方負責。任何ISO或其部分因任何原因未能符合守則第422節規定的激勵性股票期權的資格，包括可對公平市場價值超過1.422-4節規定的100,000美元限制的股票行使，將屬於非限定股票期權。
26.沒有義務通知或將税款降至最低。除適用法律另有規定外，本公司沒有義務或義務向任何承授人告知其行使獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該受贈人裁決即將終止或期滿，或在 可能無法行使裁決的期限內。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收或社會保障後果降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給獲獎者帶來的任何不利的税收或社會保障後果承擔責任。
24
27.數據隱私。
(A)作為獲得任何獎勵的條件，每位承授人承認，本公司及其任何關聯公司可收集、使用和轉讓本部分所述的個人信息， 由本公司及其任何關聯公司專門用於實施、管理和管理承授人S參與計劃。本公司(如上所述) 可能持有受贈人的某些個人信息，包括受贈人S的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份號碼；工資；國籍；職務(S)；在公司持有的任何股份(如上所述)；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵(數據)。本公司(如上所述)可視需要在彼此之間轉讓數據，以實施、管理和管理S參與本計劃的承保人，本公司(如上所述)可將數據轉讓給協助本公司實施、管理和管理本計劃的第三方。這些接受者可能位於受讓人S國家/地區、 或其他地方，而受贈人S所在國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接受者所在國家/地區不同。通過接受獎勵，每個承授人確認該等接受者可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉讓數據，以實施、管理和管理S參與計劃，包括將任何必要的數據轉讓給經紀商或其他第三方，本公司或承授人可以選擇將任何股份存入 。只有在實施、管理和管理S參與本計劃所需的時間內，才會保留與受資人有關的數據。承授人可隨時查看公司持有的有關該承授人的數據，要求提供有關該承授人數據存儲和處理的其他信息，並可免費以書面形式聯繫當地人力資源代表，建議對該承授人數據進行任何必要的更正。
(B)為在歐盟、英國及署長決定的其他司法管轄區運作該計劃，本公司將根據向每名承授人提供的私隱通知，收集及處理與承授人有關的資料。
28.獎項的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，除非通過遺囑或無遺囑規則、繼承法和分配法或適用於受贈人死亡的類似規則或法律。除非管理人另有決定，否則任何試圖出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵或與獎勵有關的任何權利的行為，無論是自願或非自願的，都將導致立即喪失獎勵。
29.在特殊情況下終止合同。如果受資助人S連續服務因 健康欠佳、受傷、殘疾或死亡而終止(在每種情況下均有令管理人合理信納的證據)，則管理人可行使絕對酌情決定權，自該受資助人S連續服務終止之日起，將該等 受資助人S獎賞全部或部分授予，或向該受助人(或如已去世的受助人，則為S的遺產代理人)支付現金，以承認該受助人S獎賞失效的 事實。這種歸屬和/或現金支付的數額應由管理人絕對酌情決定。
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30.其他政策。所有獎勵(包括任何收益、收益或其他經濟利益)將受本公司或其任何附屬公司適用於有關承授人的任何相關政策所規限，包括但不限於可能不時採用的任何薪酬政策及/或股份保留、所有權或持有政策。
31.符合適用的法律。受讓人承認，本計劃旨在符合適用法律的必要程度。儘管本協議有任何相反的規定，本計劃和所有獎勵將只在符合適用法律的情況下管理。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有授標協議將被視為符合適用法律的必要修訂 ，並且如果管理人在其合理酌情權下確定不可能或不可行 ，則公司可能單方面取消該計劃和所有授標協議(其效果是所有受授權人S根據該協議享有的權利立即失效)。
32.與其他利益的關係。在確定本公司或其任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，將不會考慮本計劃下的任何付款，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
33.延期。在適用法律允許的範圍內，行政長官可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，自行決定 股票的交付或現金的支付可被推遲，還可為受贈人的延期選擇制定計劃和程序。
34.相信我。本公司或其任何附屬公司可向受託人或任何其他人士提供資金，使他們或他/她能夠在2006年《公司法》第18部分第2章和任何其他適用法律允許的範圍內，為計劃或任何獎勵協議的目的購買將持有的股份，或為這些目的達成任何擔保或賠償。 儘管前述規定或任何其他相反規定，(A)承授人不得在任何信託(或類似安排)的任何股份、現金或其他資產中擁有任何權益，在受託人將任何 股份、現金或其他信託資產轉讓(或安排轉讓)給該受贈人之前，(B)就任何須繳納美國税項的受贈人而言，就獎勵而言，只要股份、現金或其他資產是從信託轉讓給該受贈人的，則該信託在緊接該等股份、現金或其他資產轉讓給該受贈人之前，不得取得或以其他方式持有該等股份、現金或其他資產，及(C)在任何情況下均不會(直接或 間接)將股份或其他資產作廢，由位於美國境外的信託(為清楚起見，包括任何信託或類似安排)獲得、轉移或持有，目的是支付遞延補償或以其他方式履行與 有關的義務，如果任何獎勵構成第409a條規定的非限定遞延補償計劃，則該獎勵將導致根據《守則》第409a(B)(1)條徵税。
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35歲。文檔。每項獎勵都將在獎勵協議中得到證明，獎勵協議可以是 書面形式，也可以是電子形式，具體取決於管理員的決定。通過接受任何獎勵，受贈人同意通過電子交付方式接收文件，並通過公司、其任何子公司或由公司或其任何子公司選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。每個裁決可能包含除本計劃中規定的條款和條件之外的條款和條件(或其變體或不適用條款)。本文或授標協議中對書面協議或文件的任何提及，將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司或其任何子公司的內聯網(或受授權人有權訪問的公司或其任何子公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。作為 接受本計劃獎勵的條件，受讓人同意簽署S署長全權酌情決定的任何必要或適宜的額外文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或 應S署長的要求，促進遵守證券和/或其他監管要求。
36. 酌情決定。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。授予獲獎者的每個獎項的條款不必相同，行政長官也不必統一對待獲獎者或獎勵(或其部分)。
37.股份交割條件。本公司將沒有義務根據本計劃或任何獎勵協議交付任何 股票，或取消對先前根據本計劃或任何獎勵協議交付的股票的限制，直到(A)所有獎勵條件均已滿足或取消，使公司S滿意，(B)如公司確定的，與發行和交付該等股票有關的所有其他法律事項(包括支付面值)已得到滿足，包括任何適用的證券法和證券交易所或證券市場規則以及 法規，以及(C)承授人已簽署並向公司交付管理人認為必要或適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權 (管理人認為該授權是合法發行和銷售任何證券所必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等尚未獲得該等 必要授權的股份而承擔的任何責任。
38.可分性。如果該計劃或任何獎勵協議或根據該計劃採取的任何行動的任何部分因任何原因被認定為非法或無效，該違法或無效將不會影響該計劃或該獎勵協議的其餘部分，並且該計劃和該獎勵協議將被解釋和執行，如同非法或無效的條款已被排除，非法或無效的行動將無效。
39.管理文件。如果本計劃與受讓人與公司(或其任何子公司)之間經署長批准的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則以本計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面文件中明確規定不適用本計劃的具體規定。所有獎勵將受制於適用於內幕交易和交易的法律以及公司通過的任何特定內幕交易、窗口期和/或交易政策 。
27
40.有效發行。如果本公司無法獲得 本公司的律師認為根據該計劃合法發行和出售股份所需或適宜的授權，本公司將免除在行使或結算該等獎勵時未能發行和出售股票的任何責任，除非且直到獲得該 授權為止。如果授予獎勵或隨後根據獎勵發行股票違反任何適用法律，則受贈人沒有資格獲得此類獎勵或股票發行。
41.管轄法律和司法管轄權。除非署長另有決定，否則所有獎勵，包括與此相關的任何非合同義務，將受英格蘭和威爾士法律管轄並根據英格蘭和威爾士法律進行解釋，而不考慮任何司法管轄區S 法律選擇要求適用英格蘭和威爾士以外的法律以及英格蘭和威爾士法院以外的司法管轄權的原則應具有審理任何爭議的專屬管轄權。
28
附錄1
非員工子計劃
至ARM控股公司2023年大巴激勵計劃
ARM Holdings plc 2023綜合激勵計劃(以下定義)的此子計劃(非僱員子計劃)管理對非僱員顧問和董事的獎勵授予。非員工子計劃包含本計劃的所有規定，但根據本非員工子計劃的規定進行修改的除外。
就英國法律而言，根據非僱員子計劃授予的獎勵不是根據員工股票計劃授予的。
就非員工子計劃而言，計劃 的規定應經過以下修改才能實施：
1.釋義。
在非員工子計劃中，除非上下文另有要求， 以下詞語和短語具有以下含義：
“顧問”指本公司或其任何附屬公司聘用以向該等實體提供服務的任何人士，包括任何顧問，而該等顧問或顧問：(I)向本公司或其任何附屬公司提供真誠的服務；(Ii)提供與融資交易中發售或出售證券無關的服務，且不直接或間接為本公司推廣或維持S證券的市場；及(Iii)為自然人。儘管有上述規定，只有在持有證券法規定的S-8表格註冊聲明以登記向該人士要約或出售本公司S證券的情況下，該人士才被視為顧問。
？服務提供商？是指非員工的顧問或董事。
？根據下面第3節的規定，服務終止是指受讓人不再是本非員工子計劃中定義的服務提供商的日期。
2. 資格。
服務提供者有資格獲得非僱員子計劃下的獎勵。
3.服務提供商狀態和服務終止。
如果管理人確定，就本 非僱員子計劃而言，受資助人不再是服務提供者，而在緊接該計劃之後成為本計劃所界定的服務提供者(前提是與本公司或本公司子公司的受保證人S服務沒有中斷或終止)，則對於非僱員 子計劃而言，受資助人可被視為持續的服務提供者。
附錄1-1
附錄2
法國子計劃
至ARM控股公司2023年大巴激勵計劃
1.引言。為了某些服務提供商的利益，本公司採用了該計劃，包括法國子公司的任何此類服務提供商 。該計劃第23節授權署長修改該計劃，以獲得受贈人的優惠税收待遇。本附錄2(本法文《子計劃》)是為遵守第L條規定而制定的。225-197-1至L.225-197-6, L. 22-10-59和L. 22-10-60為了使Awards有資格在法國享受特殊的税收和社會保障待遇(法國合格的股票Awards)，對《法國商法典》進行了修訂。法國合格股票獎勵可授予一家法國子公司的所有員工，並在法國受贈人中統一授予，或按其工資收入或按其受僱年限按比例授予，或根據先前幾項標準的組合授予，從而滿足法國税法第217條五項的條件。本法國子計劃中未另作定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
根據法國分計劃的條款 授予法國受授人的法國合格股票獎勵是根據該計劃授予的，該計劃於2023年8月24日經董事會批准，股東於2023年8月25日批准。本計劃的條款將適用於法國合格股票獎勵，但需對本法國子計劃的以下條款和條件進行修改。如果本計劃的規定與本法國分計劃的規定有任何衝突，應以本法國分計劃的規定為準。
2.定義。
(A) 獎勵是指限制性股票單位。
(B)授標日期是指相關授標協議中規定的授標日期。
(C)“封閉期”是指與法國合格股票獎勵有關的，如第L條所述。22-10-59,經修訂的《法國商法》第二條：
(I)公司有義務公佈的年度財務報告或中期財務報告公佈前三十個歷日；及
(Ii)擔任公司職位的個人(Mandat社交)在至少一家子公司，或根據與子公司的僱傭合同條款和條件受僱的受薪員工，自他們擁有歐洲議會第596/2014號條例第7條和歐洲議會2014年4月16日理事會廢除第2003/6/EC號指令以及尚未公佈的第2003/124/EC、2003/125/EC和2004/72/EC號指令定義的內幕信息之日起的期間。
如果在通過本法國子計劃後修改法國法律或法規，以修改封閉期的定義或適用於法國合格股票獎勵，則在法國法律允許或要求的範圍內，此類修訂將適用於根據本法國子計劃授予的任何法國合格股票獎勵。
(D)殘疾是指根據經修訂的《法國社會保障法典》第L.341-4條第2類和第3類所確定的殘疾，並取決於相關條件的滿足。
(E)？《法國商法典》係指法國人代碼電子商務，經修訂。
(F)法語Grantee是指根據 僱傭合同的條款和條件僱用的當前受薪僱員(《勞動合同》)由法國子公司或公司管理人員(強制令社交，即，行政總監、行政總監、L總監、董事、行政總監、L行政總監、行政總監、行政主管)一個法國人 子公司，條件是此類個人為法國税收目的居住在法國或受法國社會保障繳費制度的約束。
(G)法語 社會保障代碼是指法國人S代號 社會性，經修訂。
(H)持有 期限是指自授予之日起兩(2)年的期限減號相關的歸屬期間，只要這種差異是積極的。
(I)中間點日期是指下列日期，如果任何中間點日期是股票獲準交易的證券交易所不正常開放交易的星期六、星期日或任何其他日期，則該中間點日期應被視為該證券交易所正常開放交易的下一個日期：
| 日曆季度 |
中間價 日期 | |
| 第一季度(截至3月31日) | 2月15日 | |
| 第二季度(截至6月30日) | 5月15日 | |
| 第三季度(截至9月30日) | 8月15日 | |
| 第四季度(截至12月31日) | 11月15日 | |
(J)受限股份單位指於適用的 結算日期在若干歸屬條件及其他限制的規限下，於適用的 結算日期收取一股股份的無資金、無擔保權利，惟該計劃或任何授予協議所載任何內容及根據其條文采取的任何行動不得產生或被解釋為在法國承授人與本公司或其任何附屬公司或任何其他人士之間建立任何類型的信託或信託關係。
(K)附屬公司指附屬公司，但本公司須(直接或間接)持有該附屬公司至少10%的資本或投票權。
(L)歸屬期間是指以下歸屬期間(Périodes D採辦):
(I)就年度獎勵而言，指附表1所述的期間 ；
(Ii)就新的首發獎狀而言，指附表2所描述的期間；
(M)在這兩種情況下，自有關裁決日期起計。
3.計劃限額。
(A)任何於授出日期持有本公司股本超過10%(10%)的法國承授人，或因獲授法國合格股份獎而將持有本公司股本超過10%(10%)的任何法國承授人，均不得獲授法國合格股份獎勵，而有關法國承授人獲授及/或收購的法國合格股份獎勵將視情況而定。
(B)授予的法國合格股票獎勵總數(連同本公司授予的除本計劃第7(E)(I)節最後一句所指的面值以外的其他免費獎勵 (如果適用法律要求，法國承保人可能被要求支付獎勵相關股份的面值)或本計劃第7(E)(Iii)節第一句所指的對價，不得超過本公司股本的10%(10%)相關授予日期(不包括在歸屬期間屆滿時未交付給相關法國承授人的股份 ，涉及已失效的法國合格股份獎勵和不再受任何持有期限制的股份)。如果授予的結果是不再滿足這一條件，則不得向任何法國承授人授予任何法國合格股票獎勵。
4.不考慮。根據計劃第7(E)(I)節的最後一句(如果適用法律要求，法國受贈人可能被要求支付獎勵相關股份的面值)和計劃第7(E)(Iii)節的第一句，授予法國受贈人的任何獎勵都是免費的(歸因贈品)。因此，在符合本計劃第7(E)(I)節最後一句和本計劃第7(E)(Iii)節第一句的前提下，法國受資人不得以任何方式支付、貢獻或參與任何形式的獎勵對價或付款。
5.歸屬。
(A)除本條第5條(D)段另有規定外，在有關歸屬期間屆滿前，不會向法國 承授人發行或以其他方式轉讓獎勵相關股份。
(B)在歸屬期間屆滿之前，法國承授人不得轉讓、轉讓或以其他方式處置法國合格股票獎勵或與其有關的任何權利。
(C)法國承授人將無權投票或收取股息，且將無權 享有任何受法國合格股票獎勵約束的股份的任何股息等價權或股東的任何權利(但有條件地享有授予相關法國合格股票獎勵以使其受益的權利) 除非及直至該等股份交付以結算相關的法國合格股票獎勵。
(D)儘管本條款第5條有任何相反的規定，如果一名法國受贈人S連續服務在該法國受贈人S的法國合格股票獎勵授予之前因死亡而終止，則已故的法國受贈人S的繼承人可以在法國受贈人S去世之日起六(6)個月內，根據第 L條，要求最終分配股份，以解決相關的法國合格股票獎勵問題。225-197-3,《法國商法典》第2款。本公司沒有義務通知已故法國受贈人的繼承人他們 要求最終分配股份的可能性。這類股份的最終分配將盡快進行。如未有根據本段條款向本公司發出要求，已故法國承授人S繼承人將失去有關該等股份的所有權利，而該等權利將失效，而本公司將獲解除對已故法國承授人S繼承人在這方面的任何承諾或義務。分配給已故法國受贈人S繼承人的法國合格股票獎勵不受任何持有期的限制。然而，任何轉讓須經有關已故法國承授人S(法國承保人為其中一方)的任何額外法定承諾的事先及無條件遵守；任何轉讓亦須受S公司章程及法國 子計劃的規定所規限。
6.股份的持有。
(A)在持有期內，法國承保人不得轉讓、轉讓或以其他方式處置為結算相關的法國合格股票獎勵而交付的任何股份。
(B)在任何適用的封閉期內，不得轉讓、轉讓或以其他方式處置為結算任何法國合格股票獎勵而交付的股份。
(C)對於為結算 任何法國合格股票獎勵而交付給擔任公司職位的個人的股份(Mandat社交)在至少一家附屬公司和本公司的一個公司辦事處，管理人應決定該等個人不得在其公司辦事處終止前 出售該等股份，或設定在其公司辦事處終止前須以登記形式持有的該等股份的金額。
(D)如果在持有期內，法國受贈人受到殘疾的影響，根據第L條，法國受贈人S的股票不再受持有期的限制。225-197-1,我--段落。《法國商法典》第7條。
7.失效。除死亡情況外，法國受贈人S獎在他或她因任何原因不再是法國受贈人之日起失效(且無權獲得任何形式的賠償)；但就本條第7條而言，在下列情況下，法國受贈人不得被視為不再是法國受贈人：(I)任何經批准的休假或缺勤；(Ii)在公司或其任何子公司之間以任何身份進行調動，但該法國受贈人仍是以下情況的僱員或公司高管：
本公司或其任何附屬公司，或在終止擔任原僱用實體的僱員或公司高級職員後7天內重新擔任本公司或其任何附屬公司的僱員或公司高級職員；或(Iii)任何其他身份的改變，只要該法國承保人仍是本公司或其任何附屬公司的僱員或公司高級職員(在每種情況下，除非獎勵協議另有規定)。
8.其他資本交易。如果發生影響：(I)公司股本的事件；或(Ii)在行使期屆滿前(特別是合併、分立或《法國商法典》第L.225-181條所列舉的操作之一)適用於法國合格股票獎勵的股票的價值，管理署署長可根據其認為適當的方式調整適用於法國合格股票獎勵的股票的數量和/或類別，但必須採取所有必要步驟限制此類調整對適用於法國合格股票獎勵的税收和社會保障待遇的影響，特別是在可能的情況下，法國税務機關規定的四個累積條件 參考文件下公佈的行政指南BOI-RSA-ES-20-20-10-20-24/07/2017，240路。為免生疑問，第L條。225-197-1根據《法國商法典》和《計劃》(以及《法蘭西子計劃》)中規定的所有條件，包括歸屬期間和持有期， 仍然適用。
9.雜項。
(A)每位法國承保人承認並同意，他/她有責任從他/她自己的獨立顧問那裏獲得關於適用於法國合格股票獎勵和相關股票的税務、社會保障和監管 待遇的建議。該義務從授予之日起至隨後轉讓、轉讓或處置該等股份之日止。
(B)任何與適用於任何法國受贈人的税收和社會保障待遇有關的信息，如可能包含在本法國分計劃中或由任何法國受贈人收到，均為一般性信息，僅供參考，不得被視為完整或具體。此類信息不涉及任何法國承保人的具體情況。
(C)每名法國受助人須就其必須向以下國家的税務及社會保險當局作出的申報、提交及報税表負全責：(I)其税務居民所在的國家；及(Ii)其須履行申報義務的任何其他國家。
(D)每一名法國承保人均有個人責任支付、解除或清償適用於其本人的所有社會保障、監管及税務責任，並單獨負責向主管當局支付、清償或清償該等債務，而不向本公司、本公司的任何母公司或附屬公司或任何其他承保人追索，不論此人是否就該等債務的任何扣繳或扣減負責。
10.計劃管理員。法國子計劃只應由行政長官管理，不包括任何其他官員或僱員。
11.釋義。
(A)根據本《法國-子計劃》授予的法國合格股票獎勵旨在符合根據第L條無對價授予的股票適用的特別税收和社會保障待遇。225-197-1至L.225-197-6符合《法國商法》的規定，並符合法國税法和社會保障法的相關規定，但公司不承諾維持這一地位。
(B)在適用的範圍內，本法國子計劃的條款將根據法國税收和社會保障法律以及法國税務、社會保障或其他監管機構發佈的相關指南和報告義務的相關規定進行相應解釋。如果本法國子計劃的規定與本計劃和/或任何授予協議發生任何衝突，則本法國子計劃的規定將控制根據本協議向法國受讓人授予的任何股份。
附表1
年度獎勵的歸屬期限
| (a) | 36%的獎勵應在獎勵日期後一(1)年的日曆 季度的中點日期；以及 |
| (b) | 8%的獎勵將分別在此後每個日曆季度的中點日期授予，因此，獎勵應在獎勵日期後三(3)年內的日曆季度的中點日期(或由 署長絕對酌情決定的另一個日期)之前100%授予。 |
附表2
新起步者獎的歸屬期限
| (a) | 52%的獎勵應在獎勵日期後一(1)年的日曆 季度的中點日期；以及 |
| (b) | 6%的獎勵將分別在此後每個日曆季度的中點日期授予，因此，獎勵應在獎勵日期後三(3)年的日曆季度的中點日期之前100%授予。 |
附錄3
以色列子計劃
至ARM控股公司2023年大巴激勵計劃
| 1. | 一般信息 |
| 1.1 | ARM Holdings Plc 2023綜合激勵計劃的此子計劃(以色列子計劃)僅適用於在獎勵授予之日為以色列國納税居民的受贈人，如下文第二節所定義，並且受僱於公司的以色列常駐子公司(統稱為以色列受贈人)。以下規定應構成ARM控股公司2023年綜合激勵計劃(以下簡稱計劃)的組成部分。 |
| 1.2 | 以色列次級計劃是根據《計劃》第4(B)(Vi)節由行政長官授權通過的。以色列次級計劃應被理解為該計劃的延續，僅在符合以色列法律規定的要求，特別是符合該法令規定的規定所必需的範圍內，才適用於授予以色列受贈者的獎勵。以色列分計劃不會針對任何其他類別的受贈人添加或修改計劃。 |
| 1.3 | 該計劃和以色列次級計劃是相輔相成的，應視為一體。如果以色列分計劃的規定與本計劃之間有任何明示或默示的衝突，應以以色列分計劃中規定的規定為準，以符合以色列總體法律規定的要求，特別是符合本條例的規定。 |
| 1.4 | 以色列分計劃 中未明確定義的任何大寫術語應按計劃中給予的解釋解釋。 |
| 1.5 | 就以色列次級計劃而言，如果管理人決定以美國存託憑證代替股份作出或滿足獎勵，則對股份的提及應理解為包括該等美國存託憑證。 |
| 2. | 定義 |
| 2.1 | ？102獎是指根據第102條頒發給經批准的以色列受贈人的、旨在符合條件的任何獎勵(由署長和/或以色列獎勵協議和/或ITA的税務裁決確定)。 |
| 2.2 | ？認可以色列受保人是指僱主的僱員(不論簽約為全職或兼職工作)或董事(不包括非執行董事)，不包括本公司的任何控股股東。 |
| 2.3 | ？獎勵是指根據本計劃授予的、以股票結算且不能以現金結算的任何獎勵。 |
| 2.4 | O資本利得税是指公司根據條例第102(B)(2)條和第102(B)(3)條的規定選出和指定的受託人102獎，以獲得資本利得税待遇的資格。 |
| 2.5 | 控股股東應具有《條例》第32(9)條賦予該詞的涵義。 |
| 2.6 | 僱主是指本公司的以色列常駐子公司，該子公司僱用符合本條例第102(A)條規定的含義和條件的公司。 |
| 2.7 | ？以色列獎勵協議是指本公司與以色列承保人之間的獎勵協議，該協議規定了獎勵的條款和條件。 |
| 2.8 | 以色列税務局指的是以色列税務局。 |
| 2.9 | ？非受託人102獎是指根據本條例第102(C)條授予的、非受託人以信託形式持有的102獎。 |
| 2.10 | ？《條例》指以色列《所得税條例》[新版]《1961年公約》現已生效或此後可能會不時修改或替換。 |
| 2.11 | ？普通收入獎？是指由本公司選出並指定的受託人102獎， 符合本條例第102(B)(1)條規定的普通所得税待遇。 |
| 2.12 | ？規則是指所得税規則(員工股票發行中的税收優惠)5763-2003。 |
| 2.13 | ？第102條是指本條例第102條，以及根據本條例頒佈的現行或以後可能會不時修訂或取代的任何條例、規則、命令或程序。 |
| 2.14 | *税收是指任何適用的税收和其他強制性付款，例如根據任何適用法律繳納的任何社會保障和醫療税繳費。 |
| 2.15 | “信託協議”是指公司、僱主和受託人之間為第102節的目的而簽署的協議。 |
| 2.16 | 受託人是指根據本條例第102(A)條的規定，由本公司指定為受託人並經ITA批准的任何個人或實體，該條款可不時予以取代。 |
| 2.17 | 受託人102獎是指根據本條例第102(B)節授予認可以色列受贈人的102獎，並由受託人為該認可以色列受贈人的利益以信託形式持有。 |
| 2.18 | 未經批准的以色列受贈人是指不是經批准的以色列受贈人的以色列受贈人，包括本公司的顧問、服務提供商或控股股東。 |
| 3. | 裁決的發出 |
| 3.1 | 有資格作為以色列受贈者參加《計劃》的人應包括經批准的以色列受贈者和未經批准的以色列受贈者，但前提是隻有經批准的以色列受贈者才能獲得102個獎項。 |
| 3.2 | 署長可將根據第102條授予核準的以色列受贈人的獎項指定為受託人102獎或非受託人102獎。 |
| 3.3 | 受託人102獎的授予應遵循以色列分計劃 ，在計劃和以色列分計劃提交ITA批准之日起30天前不得生效，並應以計劃和以色列分計劃獲得ITA批准為條件。 |
| 3.4 | 受託人102獎可分為資本利潤獎或普通收入獎。 |
| 3.5 | 受託人102獎不得根據以色列次級計劃授予任何 經批准的以色列受贈人，除非公司已向ITA提交其關於受託人102獎的類型的選擇，無論是資本利潤獎還是普通收入獎，這些獎項將根據該計劃和以色列次級計劃(選舉)授予。該選舉將自以色列次級計劃授予受託人102獎的第一天起生效，並將至少保持有效至本公司首次授予受託人102獎的下一年年底。選舉應使公司有義務授予僅限它選擇的受託人102獎的類型，並將 適用於所有以色列受贈人 均根據條例第102(G)條的規定，於本文件所述期間內獲授予受託人102獎。為免生疑問，選舉不應阻止公司同時授予非受託人102獎。 |
| 3.6 | 如下文第5節所述，所有受託人102獎必須在受託人的控制或監督下，由ITA以信託形式持有，或經ITA批准。 |
| 3.7 | 非受託人102獎和受託人102獎的指定應 受制於第102節中規定的條款和條件。 |
| 3.8 | 授予未經批准的以色列受贈人的獎勵應根據 條例的規定納税，不受本文詳細説明的受託人安排的約束。 |
| 3.9 | 根據本計劃授予並記入股票貸方的股息等價權可被視為單獨的獎勵。 根據本計劃授予並記入現金的股息等價權將被視為現金紅利，以便納税。 |
| 3.10 | 儘管有本計劃第3節的規定，受託人102獎勵應以新發行的 股或庫存股滿足，只要該等庫存股由本公司持有至少18個月。本計劃第34條不適用於任何受託人102獎。 |
| 4. | 102授獎日期 |
根據《計劃》和《以色列子計劃》的規定，每項第102項獎勵將被視為在署長決定的日期授予，並在(I)以色列受贈人已簽署本公司或適用法律要求的所有文件，以及(Ii)對於任何受託人102獎勵，公司已根據ITA公佈的準則向受託人提供所有適用文件的情況下，公司已向受託人提供所有適用文件，因此，如果並非所有適用文件都按照準則提供給受託人，則此類獎勵將被視為在署長確定的 日期授予的非受託人102獎勵。
| 5. | 受託人 |
| 5.1 | 根據以色列次級計劃 授予的受託人102獎勵和/或因授予、歸屬或行使受託人102獎勵而分配或發行的任何股份和/或在該計劃下的任何權利實現後收到的其他股份，應根據第102節的規定，為經批准的以色列受贈人的利益而分配或發行給受託人或由受託人控制。如果受託人102獎的要求不符合，受託人102獎可被視為非受託人102獎或不受第102條約束的獎項，所有這些都符合第102條的規定。 |
| 5.2 | 關於任何受託人102獎勵，根據第102條的規定，至少在第102節規定的期限或ITA規定的任何較短時間(持有期限)之前，經批准的以色列受贈人不得出售或解除託管人102獎勵授予、歸屬或行使時收到的任何股份和/或在根據 計劃實現權利(包括但不限於股票股息)後收到的任何股份。儘管如上所述，如果任何此類出售或釋放發生在持有期內，則第102條下的制裁應適用於該經批准的以色列受讓人，並由其承擔。 |
| 5.3 | 即使有任何相反規定，受託人不得在授予、歸屬或行使受託人102獎勵後解除或出售任何已分配或發行的股份，除非本公司、僱主及受託人信納任何應繳税款已悉數繳付或將予繳付。 |
| 5.4 | 在收到任何受託人102獎後，經批准的以色列受贈人將同意根據第102條授予該獎項，並承諾遵守第102條的條款以及本公司與受託人之間的信託安排。 |
| 5.5 | 任何被歸類為資本利得税的獎勵都是為了遵守第102節的條款和條件以及ITA的要求，因此明確規定，在任何時候，該計劃和以色列子計劃都必須符合第102節的要求，因此，如果該計劃或以色列子計劃中的任何規定使該計劃、以色列子計劃和/或根據其授予的獎勵不符合第102節的規定，則該條款應被視為永久無效，直至ITA批准遵守第102節的規定為止。 |
| 6. | 承授人的書面承諾 |
關於第102條和《規則》所要求的受託人102獎，由於收到該授權書，以色列受贈人被視為提供、承擔並確認了以下書面承諾(該承諾被視為納入以色列受贈人與授予該獎項相關的任何文件中)，並且該承諾應被視為適用於授予以色列受贈人的所有受託人102獎，無論是根據本計劃和以色列分計劃還是本公司維護的其他計劃，也無論是在本合同生效日期之前或之後：
| 6.1 | 以色列受贈人應遵守第102條中關於資本收益獎勵或普通收入獎勵的所有條款和條件，以及根據該條款頒佈的、經不時修訂的適用規則和條例； |
| 6.2 | 以色列受保人一般熟悉並瞭解第102條的規定，特別是資本收益獎或普通收入獎項下的税收安排及其税收後果；以色列受贈人同意，受託人102獎勵和在歸屬或(如果適用)行使受託人102獎勵(或與此類獎勵有關的其他情況)時可能發行的任何股票，將由根據第102條指定的受託人持有，至少在資本收益獎勵或普通收入獎勵(視情況而定)下的持有期內。 以色列受贈人理解，此類受託人102獎勵或股票的任何解除信託，或在持有期終止前的任何股票出售，都將導致按邊際税率徵税，除了扣除任何適當的所得税、社會保障、醫療税繳費或其他強制性付款外，和 |
| 6.3 | 以色列承保人同意本公司、僱主和根據第102條指定的受託人之間簽訂的信託協議。 |
| 7. | 頒獎典禮 |
根據以色列次級計劃授予、頒發、授予或行使的授標的條款和條件，應在根據本計劃和以色列次級計劃執行此類授標的相關以色列授標協議中具體説明。每份以色列獎勵協議應特別規定與獎勵相關的股份數量、根據獎勵授予的獎勵類型(即資本利得税、普通收入獎勵、非受託人102獎勵或授予未經批准的以色列受贈人的獎勵)，以及任何適用的歸屬條款和/或可能支付的行使價。為免生疑問，現澄清，沒有義務對以色列受贈者一視同仁， 授予以色列受贈者的獎項的條款和條件不必對每個以色列受贈者相同(無論這種以色列受贈者的處境是否相似)。授予以色列受贈人的獎勵的授予、授予和行使應遵守署長(包括《計劃》和《以色列次級計劃》的規定)確定的條款和條件，以及在行使方式方面的規定，並在適用時由受託人根據第102節的要求確定。
| 8. | 裁決的可轉讓性、指定和出售 |
| 8.1 | 儘管本計劃有任何規定，任何受以色列子計劃約束的獎勵或與此相關的任何權利，無論是否已全額支付，均不得轉讓、轉讓或作為抵押品提供，任何此類獎勵的權利不得授予任何第三方，在以色列受贈人的有生之年，所有此類以色列受贈人S關於獎勵的權利應僅屬於以色列受贈人。為立即或未來驗證而直接或間接採取的任何此類行動均應無效。 |
| 8.2 | 只要受託人代表以色列受贈人持有本協議項下發行或購買的獎勵和/或股份，則以色列受贈人對獎勵和股份的所有權利不得轉讓、轉讓、質押或抵押。 |
| 9. | 第102條與評税主任S批准的整合 |
| 9.1. | 關於受託人102獎，計劃、以色列次級計劃和以色列獎勵協議的規定應遵守第102節的規定和ITA頒發的任何批准，上述規定應被視為計劃、以色列次級計劃和以色列獎勵協議的組成部分。 |
| 9.2. | 第102條的任何規定和/或由ITA頒發的上述批准必須遵守，以便 根據第102條接受和/或維持與本計劃、以色列分計劃或以色列獎勵協議中未明確規定的獎勵有關的任何税收待遇，應 被視為對本公司、任何僱主和以色列受贈人具有約束力。此外，如果本計劃或以色列子計劃的任何條款取消了旨在根據第102條將102個獎勵定為受益税收待遇的資格的獎勵，則該條款不適用於102獎勵。 |
| 9.3 | 根據計劃第6(E)(Iv)節以淨結算額的方式行使受託人102獎勵的期權，應以收到ITA的税務裁決並根據該裁決的條款執行為準。 |
| 10. | 税務後果；免責聲明 |
| 10.1 | 因授予、購買、行使、歸屬或出售本協議項下的任何獎勵而產生的任何税收後果， 因支付或出售本協議所涵蓋的股份或本公司、其附屬公司(包括僱主)、受託人和/或以色列承授人的任何其他事件或行為而產生的任何税收後果，應由以色列承保人獨自承擔。 公司及其子公司(包括僱主)和/或受託人應根據適用的法律、法規和條例的要求代扣代繳税款，包括在源頭代扣代繳税款。此外，以色列承保人同意 賠償本公司、其子公司(包括僱主)和/或受託人，並使他們免受任何此類税收、利息或罰款的任何和所有責任，包括但不限於與從向以色列承保人支付的任何款項中扣繳或已扣繳任何此類税款的必要性有關的責任。 |
| 10.2 | 公司和/或受託人(如果適用)不應被要求向以色列受贈人發放任何獎勵或股票，直到全部繳納了所需的税款。 |
| 10.3 | 不符合第102條要求的裁決應根據該條例第3(I)或2條徵税。 |
| 10.4 | 關於非受託人102獎，如果以色列受讓人停止受僱於本公司或任何子公司(包括僱主)，或公司和/或其子公司(包括僱主)提出要求，則以色列受讓人應根據第102節的規定，向公司和/或其子公司(包括僱主)提供支付股票出售時應繳税款的擔保或擔保。 |
| 10.7 | 税收待遇。儘管有上文第5.5節的規定，但公司及其子公司(包括僱主)不承擔或承擔任何責任或責任，即任何獎勵應符合適用於特定税收待遇的任何特定税收制度或規則，或受益於任何特定税收待遇或任何類型的税收優惠，公司及其子公司(包括僱主)不承擔與最終為税務目的處理任何獎勵的方式相關的責任，無論該獎勵是根據任何特定税收制度或待遇授予的或旨在符合資格的。本條款將取代任何公司決議或獎勵協議中指明的獎勵或税務資格，這些指定或獎勵協議在任何時候都應遵守適用法律的要求。公司及其子公司(包括僱主)不承擔也不應要求採取任何行動，以符合任何特定税收待遇的要求，並且沒有在任何文件中表明任何獎勵是為了有資格獲得任何税收 |
| 待遇應意味着作出這樣的承諾。公司及其任何附屬公司(包括僱主)不保證授予之日的任何特定税收待遇將繼續存在，或 獎勵在歸屬、行使或處置時將符合任何特定税收待遇。公司及其子公司(包括僱主)不承擔任何性質的責任或義務，無論公司或其子公司(包括僱主)是否本可以採取任何行動使該資格得到滿足，但在任何情況下，該資格始終保持不變，且在任何情況下風險由以色列受贈人承擔。公司及其子公司(包括僱主)不承擔或承擔任何對任何税務機關的決定或解釋(無論是書面或不書面的)提出異議的責任，包括任何特定税收制度或適用於特定税收待遇的規則下的資格。在任何特定税收待遇下不符合條件的獎勵可能會給以色列受贈人帶來不利的税收後果。 |
| 11. | 一次性福利 |
根據本協議授予的獎勵是授予以色列受贈者的特別一次性獎勵， 不是也不應被視為任何目的的工資組成部分，包括但不限於根據適用法律計算遣散費補償，也不應因獲得獎勵而使以色列受贈者有權獲得任何 未來獎勵。
| 12. | 計劃期限和以色列次級計劃 |
儘管本計劃及其他文件中有任何相反規定，本公司應獲得通過以色列分計劃或對以色列分計劃進行任何修訂所需的所有批准，以遵守適用於根據以色列分計劃授予以色列受贈人的獎勵或本公司S公司文件的任何適用法律。對以色列次級計劃的任何修改都應符合該計劃的第14節。
| 13. | 管治法律 |
僅為確定以色列對根據以色列分計劃授予的獎勵的税務處理，以色列分計劃應受以色列國法律管轄、解釋和執行，不涉及法律衝突 原則。
* * * * *