附件4.1
定金協議
通過並在其中
ARM控股公司，
和
花旗銀行，北卡羅來納州
作為保管人，
和
的持有人及實益擁有人
美國存托股份
根據本協議發佈
截止日期 [●]
目錄
| 第一條 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.1條 |
·美國存托股份記錄日期？ | 1 | ||||
| 第1.2節 |
？附屬公司？ | 1 | ||||
| 第1.3節 |
美國存託憑證(S)、美國存託憑證(S)和收據(S) | 1 | ||||
| 第1.4節 |
？美國存托股份(S)和美國存托股份(S) | 2 | ||||
| 第1.5條 |
？實益所有者？ | 2 | ||||
| 第1.6節 |
？認證美國存托股份(S) | 3 | ||||
| 第1.7條 |
·花旗銀行？ | 3 | ||||
| 第1.8節 |
--佣金？ | 3 | ||||
| 第1.9條 |
？公司？ | 3 | ||||
| 第1.10節 |
？頂峯？ | 3 | ||||
| 第1.11節 |
《託管人》 | 3 | ||||
| 第1.12節 |
交付？交付？交付？ | 3 | ||||
| 第1.13節 |
《存款協議》 | 3 | ||||
| 第1.14節 |
·託管？ | 3 | ||||
| 第1.15節 |
*存放財產？ | 4 | ||||
| 第1.16節 |
·存放的證券？ | 4 | ||||
| 第1.17節 |
？美元？和？$？ | 4 | ||||
| 第1.18節 |
？DTC？ | 4 | ||||
| 第1.19節 |
DTC參與者？ | 4 | ||||
| 第1.20節 |
《交易法》 | 4 | ||||
| 第1.21節 |
“外幣” | 4 | ||||
| 第1.22節 |
？完全授權ADR(S)、？完全授權美國存托股份(S)和完全授權股份(S) | 4 | ||||
| 第1.23節 |
·霍爾德(S) | 4 | ||||
| 第1.24節 |
？部分權利ADR(S)、？部分權利美國存托股份(S)和部分權利份額(S) | 5 | ||||
| 第1.25節 |
主要辦公室？ | 5 | ||||
| 第1.26節 |
#註冊表長？ | 5 | ||||
| 第1.27節 |
《受限證券》 | 5 | ||||
| 第1.28節 |
限售美國存託憑證(S)、限售美國存托股份(S)和限售股份 | 5 | ||||
| 第1.29節 |
《證券法》 | 5 | ||||
| 第1.30節 |
股份登記處？ | 5 | ||||
| 第1.31節 |
？股份？ | 5 | ||||
| 第1.32節 |
？未經認證的美國存托股份(S) | 6 | ||||
| 第1.33節 |
？美國？和？美國？？ | 6 | ||||
| 第二條 |
受託保管人的委任；收據的格式；股份的存放；收據的籤立及交付、轉讓及交出 | 6 | ||||
| 第2.1條 |
委任託管人 | 6 | ||||
| 第2.2條 |
美國存託憑證的格式和可轉讓性 | 6 | ||||
| 第2.3條 |
股份的存放 | 8 | ||||
| 第2.4條 |
寄存證券的登記和保管 | 9 | ||||
| 第2.5條 |
美國存託憑證的發行 | 10 | ||||
i
| 第2.6節 |
藥品不良反應的轉讓、合併與拆分 | 11 | ||||
| 第2.7條 |
交出美國存託憑證及撤回已存放證券 | 11 | ||||
| 第2.8條 |
對籤立及交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等 | 13 | ||||
| 第2.9條 |
遺失的ADR等 | 14 | ||||
| 第2.10節 |
取消和銷燬已交出的美國存託憑證；保存記錄 | 14 | ||||
| 第2.11節 |
欺騙行為 | 14 | ||||
| 第2.12節 |
部分授權ADSS | 14 | ||||
| 第2.13節 |
已認證/未認證的美國存託憑證 | 15 | ||||
| 第2.14節 |
限制使用美國存託憑證 | 16 | ||||
| 第三條 |
美國存託憑證持有人及實益擁有人的某些義務 | 18 | ||||
| 第3.1節 |
校樣、證書和其他信息 | 18 | ||||
| 第3.2節 |
繳税及其他收費的法律責任 | 19 | ||||
| 第3.3節 |
有關股份存放的陳述及保證 | 19 | ||||
| 第3.4條 |
遵守信息請求 | 20 | ||||
| 第3.5條 |
所有權限制 | 20 | ||||
| 第3.6節 |
報告義務和監管批准 | 20 | ||||
| 第四條 |
存入的證券 | 21 | ||||
| 第4.1節 |
現金分配 | 21 | ||||
| 第4.2節 |
股份分派 | 22 | ||||
| 第4.3節 |
現金或股票的選擇性分配 | 23 | ||||
| 第4.4節 |
購買額外美國存託憑證的權利的分配 | 23 | ||||
| 第4.5條 |
現金、股份或購買股份的權利以外的分派 | 25 | ||||
| 第4.6節 |
[已保留] | 26 | ||||
| 第4.7條 |
救贖 | 26 | ||||
| 第4.8條 |
外幣的兑換 | 27 | ||||
| 第4.9條 |
美國存托股份備案日期的確定 | 27 | ||||
| 第4.10節 |
存入證券的投票權 | 28 | ||||
| 第4.11節 |
影響存款證券的變動 | 29 | ||||
| 第4.12節 |
可用信息 | 30 | ||||
| 第4.13節 |
報告 | 30 | ||||
| 第4.14節 |
持有人名單 | 31 | ||||
| 第4.15節 |
税收 | 31 | ||||
| 第五條 |
託管人、託管人和公司 | 32 | ||||
| 第5.1節 |
由司法常務官保存辦事處及移交簿冊 | 32 | ||||
| 第5.2節 |
免責 | 32 | ||||
| 第5.3條 |
護理標準 | 33 | ||||
| 第5.4節 |
託管人的辭職和撤職；指定繼任託管人 | 34 | ||||
| 第5.5條 |
《保管人》 | 35 | ||||
| 第5.6節 |
通告及報告 | 35 | ||||
| 第5.7條 |
增發股份、美國存託憑證等 | 36 | ||||
II
| 第5.8條 |
賠償 | 37 | ||||
| 第5.9節 |
美國存托股份收費標準 | 38 | ||||
| 第5.10節 |
受限制證券擁有人 | 39 | ||||
| 第六條 |
修訂及終止 | 39 | ||||
| 第6.1節 |
修正案/補編 | 39 | ||||
| 第6.2節 |
終端 | 40 | ||||
| 第七條 |
其他 | 42 | ||||
| 第7.1節 |
同行 | 42 | ||||
| 第7.2節 |
無第三方受益人/確認 | 42 | ||||
| 第7.3條 |
可分割性 | 42 | ||||
| 第7.4節 |
作為當事人的持有人和實益所有人；具有約束力 | 42 | ||||
| 第7.5條 |
通告 | 43 | ||||
| 第7.6節 |
管轄法律和司法管轄權 | 43 | ||||
| 第7.7條 |
賦值 | 45 | ||||
| 第7.8節 |
遵守美國證券法，且沒有免責聲明 | 45 | ||||
| 第7.9條 |
英國法律參考資料 | 45 | ||||
| 第7.10節 |
標題和參考文獻 | 46 | ||||
| 展品 |
||||||
| ADR的形式。 | A-1 | |||||
| 收費表。 | B-1 | |||||
三、
定金協議
存款協議，日期為[●](I)ARM Holdings plc及其繼承人(該公司)；(Ii)Citibank，N.A.，一家根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會(Citibank)，以託管銀行的身份行事；及(Iii)根據本協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益擁有人(以下定義的所有資本化術語)。
S S E T H T H T A T：
鑑於，本公司希望與託管機構建立ADR設施，以提供除其他外存放 股份(見下文定義)和設立代表如此存放的股份的美國存托股份，以及籤立和交付證明該等 美國存托股份的美國存託憑證(見下文定義)；以及
鑑於，保管人願意根據《保證金協議》(定義見下文)中規定的條款，擔任該等ADR融資的保管人；以及
鑑於，根據《存款協議》條款發行的任何《美國存託憑證》基本上應採用本《存款協議》附件A的形式，並按《存款協議》下文的規定進行適當的插入、修改和遺漏；以及
因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：
第一條
定義
除非另有明確説明，否則此處使用的所有大寫術語(未另行定義)應具有下列含義：
第1.1節？美國存托股份記錄日期應具有第4.9節中賦予該術語的含義。
第1.2節關聯公司應具有委員會根據《證券法》(下文定義)頒佈的法規C或其任何後續法規賦予 該術語的含義。
第1.3節《美國存託憑證(S)》、《美國存託憑證(S)》和《美國存託憑證(S)》係指由存託機構簽發的證明根據存託協議條款發行的美國存托股份的憑證(S)，其形式為經證明的美國存托股份(S)(定義見下文)，該等存託憑證可根據《存託協議》的規定不時修訂。美國存託憑證可以證明任何數量的美國存託憑證，如果美國存託憑證是通過中央存管機構(如DTC)持有的，則可以是餘額憑證的形式。
第1.4節美國存托股份(S)和美國存托股份(S)指根據存託協議的條款和條件授予持有人和實益所有人的存託財產(定義見下文)中的權利和利益，如果以美國存托股份(S)(見下文定義)的形式發行，則指為證明該等存託財產而發行的存託憑證(S)。美國存托股份(S)可根據存託協議的條款以下列形式發行：(A)有證書的美國存托股份(S)(定義見下文)，在此情況下美國存托股份(S)由美國存託憑證(S)證明，或(B)無證書的美國存托股份(S)(見下文定義)，在此情況下美國存托股份(S)不由美國存託憑證(S)證明，但反映在託管銀行為此目的而根據第2.13節的條款維護的直接登記系統上。除《存款協議》或任何美國存託憑證另有規定外，或除文意另有所指外，凡提及美國存托股份(S)，應包括有證書的美國存托股份(S)及無證書的美國存托股份(S)， 視上下文需要，個別或集體提及。每一美國存托股份均代表有權收取及行使按本文件附件附件A(經不時修訂)的美國存託憑證形式指定的股份數目(經不時修訂)的股份數目，並行使該等股份的實益所有權權益。在每種情況下，該等股份須受《存託協議》及適用的美國存託憑證(如以帶證書的美國存托股份發行)的條款及條件所規限，直至發生第4.2節所述的存入證券的分派或第4.11節所指的存入證券的變動而未就其發行額外的美國存託憑證為止。此後，每一美國存托股份均代表有權 收取根據該等條款釐定的存放於託管人及託管人的適用存放財產，並行使該等財產的實益擁有權權益，但在每種情況下，均須受存款協議及適用的美國存託憑證(如以帶證書美國存托股份發行)的條款及 條件規限。此外，美國存托股份入股按存款協議第四及第六條的規定，比率可能會有所修訂(這可能會產生存託費用)。
第1.5節受益所有人對任何美國存托股份而言，指因擁有該美國存托股份的所有權而享有實益權益的任何個人或實體。儘管存託協議另有規定，任何美國存託憑證(S)或任何其他與美國存託憑證及相應已交存 財產、託管人、託管人及其各自的代名人有關的文書或協議，在存託協議有效期內的任何時間均僅為美國存託憑證所代表的已存入財產的記錄持有人，以供相應美國存託憑證持有人及實益擁有人 受益。託管銀行代表其本人並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表美國存託憑證持有人和實益所有人持有的存放財產的任何實益所有權權益。存款物業的實益擁有權權益將於存款協議有效期內於任何時間歸屬於代表該存款物業的美國存託憑證的實益擁有人 。除非託管銀行另有協議，否則美國存託憑證的實益擁有人只能透過該等美國存託憑證持有人、美國存託憑證持有人(代表適用的實益擁有人)及託管人(代表相應美國存託憑證的持有人及實益擁有人)直接或間接地透過存託協議及(如適用)證明美國存託憑證的美國存託憑證(S)的條款行使該等存入財產的實益所有權權益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是該等美國存託憑證的持有人。實益所有人應能夠 僅通過下列人員行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益
2
為該實益擁有人所擁有的美國存託憑證的持有人。除非保管人另有説明，否則持有人應被視為其名下登記的所有美國存託憑證的實益所有人。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人身份持有)可能影響根據存款協議條款向實益擁有人提供服務的權利及義務、提供服務的方式及程度。
第1.6節經認證的美國存托股份(S)應具有第2.13節給出的含義。
第1.7節？花旗銀行是指花旗銀行，N.A.，根據美利堅合眾國法律組織的全國性銀行協會及其繼任者。
第1.8節委員會是指美國證券交易委員會或其在美國的任何後續政府機構。
第1.9節公司是指ARM控股公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司及其繼承人。
第1.10節是指歐洲結算英國及愛爾蘭有限公司根據不時修訂的英國《2001年無證書證券條例》(SI 2001第3755號)或其任何繼承者運作的證券交易及持有無證書證券的無紙化結算系統。
第1.11節託管人指(I)截至本協議日期，花旗銀行倫敦分行，其主要辦事處位於Citigroup Centre，Canada Square，Canary Wharf，London，E14 5lb，作為存款協議中存放財產的託管人；(Ii)Citibank，N.A.，根據存款協議擔任存放財產的託管人；及(Iii)託管人根據本協議第5.5節的條款指定為繼承人、替代託管人或額外託管人的任何其他實體。保管人一詞應指任何單獨的保管人或所有保管人，視上下文而定。
第1.12節交付和交付指(X)在用於股份和其他存款證券時，(I)代表該等證券的證書(S)的實物交付，或(Ii)該等證券在股份登記處(定義見下文)的賬簿上登記轉讓及記錄，或(Y)在用於ADS時，(一)證明美國存託憑證的美國存託憑證(S)的實物交付，或(二)美國存託憑證或任何美國存託憑證符合結算資格的賬簿上的美國存託憑證的轉賬和記錄。
第1.13節《存款協議》是指本《存款協議》及其所有附件，這些附件可能會根據《存款協議》的條款不時進行修改和補充。
第1.14節存款是指花旗銀行(Citibank，N.A.)，根據美國法律組織的全國性銀行協會，根據《存款協議》的條款以託管銀行的身份成立，以及本協議項下的任何後續託管銀行。
3
第1.15節存款財產應 指託管人和託管人根據《存款協議》條款就美國存託憑證持有的存款證券以及任何現金和其他財產，但如為現金，則受第4.8節規定的約束。 所有存款財產應由託管人、託管人及其各自的代名人持有，用於代表存款財產的美國存託憑證持有人和實益所有人的利益。存放的財產不打算、也不應構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。存入財產的實益擁有權將於存入協議有效期內一直歸屬於代表該存入財產的美國存託憑證的實益擁有人。
第1.16節？存款證券指託管人根據存款協議不時就美國存託憑證持有的股份和任何其他證券，並構成存款財產。
第1.17節美元和$是指美國的合法貨幣。
DTC第1.18節 是指在美國交易的證券的存託信託公司、全國性票據交換所和中央簿記結算系統，以及DTC參與者的證券託管人(如下文定義) 及其任何繼承者。
第1.19節DTC參與者指在DTC擁有一個或多個參與者賬户的任何金融機構(或該機構的任何代名人)，用於接收、持有和交付DTC持有的證券和現金。DTC參與者可能是也可能不是實益所有者。如果直接交易參與者不是存入其存託憑證賬户的美國存託憑證的實益所有人，或該直接受託憑證參與者以其他方式行事的美國存託憑證的實益所有人，則就本協議規定的所有目的而言，該直接受託憑證參與者應被視為擁有代表存入其直接受託憑證賬户的美國存託憑證實益所有人(S)行事或該直接受託憑證參與者如此行事的所有必要授權。存託憑證參與者於其任何一個存託憑證賬户接納根據存託協議的條款及條件發行的任何存託憑證(或其中的任何權益)後，(即使有任何明示或默示披露其可能代表另一方行事)，在任何情況下均被視為 存託協議條款及適用的存託憑證(S)的訂約方，其程度與存託憑證參與者為該等存託憑證持有人的程度相同，且猶如該存託憑證參與者為該等存託憑證的持有人一樣。
第1.20節《交易法》是指不時修訂的《1934年美國證券交易法》。
第1.21節外幣指美元以外的任何貨幣。
第1.22節？完全授權{br>ADR(S)？、？完全授權美國存托股份(S)？和？完全授權股份(S)應分別具有第2.12節中給出的含義。
第1.23節持有人(S)應指以S的名義將美國存託憑證登記在為此目的而保存的託管人(或註冊官，如有)的賬簿上的人(S)。持有人可能是也可能不是實益所有人。如果持有人不是以其名義登記的美國存托股份(S)的實益所有人，則就本協議下的所有目的而言，該人應被視為
4
代表以其名義登記的美國存託憑證實益所有人行事的所有必要授權。持有人持有美國存託憑證的方式(例如，以有證明或無證明的形式)可能會影響持有人的權利和義務，以及根據存款協議條款向持有人提供服務的方式和程度。
第1.24節？部分權利ADR(S)、部分權利美國存托股份(S)和部分權利份額(S)應分別具有第2.12節中給出的含義。
第1.25節主要辦事處在用於 託管時，是指託管機構在任何特定時間管理其存託憑證業務的主要辦事處，在《託管協議》簽訂之日，位於紐約格林威治街388號，New York 10013， U.S.A.
第1.26節註冊人應指託管機構或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，其應由託管機構指定登記本條款規定的美國存託憑證的發行、轉讓和註銷，並應包括託管機構為此目的而指定的任何副註冊人。登記人(保管人除外)可由保管人免職，並由保管人指定替代人。根據《託管協議》委任的每一名註冊官(託管人除外)應向託管機構發出書面通知，接受該項委任並同意受《託管協議》適用條款的約束。
第1.27節受限證券是指(I)在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從本公司或其任何關聯公司獲得並受證券法或其下發布的規則所限制的轉售限制，或(Ii)由本公司高管或董事(或履行類似職能的人員)或本公司其他關聯公司持有的股份、存放的證券或美國存託憑證，或(Iii)根據美國、英格蘭和威爾士的法律受其他出售或存放限制的股份。或根據股東協議或本公司的組織章程細則或根據適用證券交易所的規定，除非在任何情況下，該等股份、存放的證券或美國存託憑證在(A)有效轉售登記聲明所涵蓋的交易中轉讓或出售予本公司聯屬公司以外的人士，或(B)豁免受證券法(定義見下文)的登記規定，且該等股份、存放證券或美國存託憑證由該人士(S)持有時並不屬受限制證券。
第1.28節受限制的美國存託憑證(S)、受限制的美國存托股份(S)和受限制的 股票應分別具有第2.14節中給出的含義。
第1.29節《證券法》是指不時修訂的《1933年美國證券法》。
第1.30節股份登記處是指ComputerShare Investor Services plc或本公司不時委任以執行股份登記處職責的任何其他機構或根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的任何其他機構，以及其任何繼承人。
第1.31節股份是指 S公司的普通股，每股面值0.001 GB，有效發行、發行和繳足股款，如果託管人在與公司協商後同意這樣做，可以包括有權獲得股份的證據； 條件是
5
在任何情況下，股份都不應包括尚未支付全部購買價的股份收受權利的證據，或迄今為止尚未有效放棄或行使優先購買權的股份的證據；然而，如果本公司股份的面值發生任何變化、分拆、合併、重新分類、交換、 轉換或第4.11節所述的任何其他事件，則在法律允許的最大範圍內，術語股份應在法律允許的最大範圍內代表該 事件產生的後續證券。
第1.32節？未經認證的美國存托股份(S)應具有第2.13節中給出的含義。
第1.33節《美國證券法》和《美國證券法》具有證監會根據《證券法》頒佈的《S條例》賦予它的含義。
第二條
指定託管人；收據格式；
股份的存放；籤立及
收據的交付、轉讓及交出
第2.1節指定託管人。本公司特此委任 託管人為存放財產的託管人，並授權及指示託管人按照《託管協議》及適用的美國存託憑證中所載的條款及條件行事。每名持有人及每名實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)的一方並受其約束，及(B)委任事實上的律師，擁有全權轉授、代表其行事及採取存款協議及適用美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動，採納任何及所有必要程序以遵守適用法律，並採取託管人全權酌情認為必要或 適當的行動以達致存款協議及適用美國存託憑證(S)的宗旨，而採取該等行動乃決定其必要性及適當性的最終決定因素。
第2.2節美國存託憑證的格式和轉讓。
(A)表格。經認證的美國存託憑證應由最終的美國存託憑證證明，該最終美國存託憑證應被雕刻、印刷、平版或以公司和託管銀行可能商定的其他方式製作。美國存託憑證可根據存託協議以任何整數個美國存託憑證的面額發行。美國存託憑證應基本上採用《存款協議》附件A所列的格式，並有任何適當的插入、修改和遺漏，在每一種情況下，《存款協議》另有規定或法律要求。ADR應(一)註明日期，(二)由保管人正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名，(三)由書記官長正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名會籤，以及(Br)(四)登記在書記官長為登記美國存託憑證的發行和轉讓而保存的簿冊上。任何美國存託憑證和由此證明的美國存托股份不得根據《存託協議》享有任何利益，也不得因任何目的而對託管人或本公司有效或可強制執行，除非該美國存託憑證具有
6
已註明日期、簽名、會籤和註冊。附有託管人或書記官長正式授權簽字人傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或書記官長(視具體情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再獲得如此授權。美國存託憑證編號應不同於之前或之後根據託管人(或任何其他託管機構)與本公司之間的任何其他安排發行的任何存託憑證，且不是本協議項下未償還的美國存託憑證的任何CUSIP編號。
(B)傳説。美國存託憑證 可批註或在其正文中包含與《存款協議》規定不相牴觸的圖例或記述，其可能是(I)為使託管人和本公司履行其在本協議項下的義務所必需的，(Ii)遵守任何適用的法律或法規，或遵守任何可在其上交易、上市或報價美國存託憑證的證券交易所或市場的規則和條例，或遵守與之有關的任何慣例。(3)有必要説明任何特定的美國存託憑證或美國存託憑證因發行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(4)持有該等美國存託憑證的任何 簿記系統所要求的。就所有目的而言，持有人及實益擁有人應被視為已知悉在 中登記的美國存託憑證上所載圖例的條款及條件，並受其約束，或如為實益擁有人，則為代表該實益擁有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證。
(C)標題。在符合本協議和《美國存託憑證》所載限制的情況下，美國存託憑證的所有權(以及由此證明的每個經證明的美國存托股份的所有權)應可按紐約州法律規定的與經證明的擔保相同的條款轉讓，但前提是，就有證明的美國存託憑證而言，該美國存託憑證已被適當背書或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反通知，託管銀行和本公司可將美國存托股份的持有人(即以其名義在託管銀行賬簿上登記美國存托股份的人) 視為美國存托股份的絕對擁有者。根據《存款協議》或任何美國存託憑證，託管人或本公司均不對任何持有人或任何實益擁有人負有任何義務或承擔任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人是登記在託管銀行賬簿上的持有人，或就實益擁有人而言，該實益擁有人或實益擁有人S是登記在託管銀行賬簿上的持有人。
(D)簿記系統。託管人應為接受美國存託憑證進入DTC作出安排。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下(目前為CEDE&Co.)。因此，DTC的被提名人將是通過DTC持有的所有ADS中唯一的持有者。除非由託管機構作為未經證明的美國存託憑證發行，否則以CEDE&Co.名義登記的美國存託憑證將由一個或多個美國存託憑證(S)以餘額證書的形式提供證明，該證書將規定它代表託管機構記錄中不時顯示的根據本協議簽發的美國存託憑證的總數，並且通過對託管機構和DTC或其代名人的該等記錄進行調整，可不時增加或減少由此代表的美國存託憑證的總數。花旗銀行(或由DTC或其代名人指定的其他實體)可作為DTC的託管人持有餘額證書。通過DTC持有的美國存託憑證的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使或有權
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可歸因於此類美國存託憑證的任何權利。就所有目的而言，DTC參與者應被視為具有代表DTC參與者持有的美國存託憑證的實益所有人採取行動的所有必要權力和授權。DTC參與者應被授權在DTC和託管機構的各自賬户中採取行動，所有目的均應授權DTC參與者依賴DTC參與者向其提供的任何指示和信息。只要存託憑證是通過存託憑證持有的，除非法律另有要求，否則存託憑證的實益權益的所有權將顯示在存託憑證代名人名下登記的美國存託憑證的實益權益，並且這種所有權的轉讓只能通過以下方式保存：(I)存託憑證或其代名人(涉及直接受託憑證參與者的利益)，或(Ii)直接受託憑證參與者或其代名人(關於直接受託憑證參與者的客户利益)。託管人根據 條款向DTC作出的任何分發和發出的任何通知(除非託管人另有規定)應(除非託管人另有規定)滿足《存託協議》項下關於DTC持有的美國存託憑證作出該等分發併發出該等通知(包括向持有該等美國存託憑證的存託憑證參與者及該等美國存託憑證的實益擁有人)作出該等分發及發出該等通知的責任。
第2.3節股份保證金。在符合 存託協議及適用法律的條款及條件下，任何人士(包括受託保管人以其個人身分，但如屬本公司或本公司任何聯屬公司，則須受第5.7節規限)均可隨時交存股份或收取股份(受限制證券除外)權利的證據，不論本公司或股份過户登記處(如有)的過户賬簿是否已結清，方式為將股份交付託管人。每筆股份保證金應附有下列文件：(A)(I)如屬以登記形式發出的股票所代表的股份，代表該等股份的證書(S)，以及(如有關)適當的轉讓或背書文書， 格式令託管人滿意，及(Ii)以記賬、轉讓、記錄方式交付的股份向託管人確認適用於股份過户登記處或股份託管人的賬簿上的轉讓及記錄，或已發出不可撤銷的指示，安排如此發行或轉讓該等股份(視何者適用而定)並予以記錄，(B)託管人或託管人根據《存款協議》及適用法律的規定，可能需要的證明及付款(包括但不限於S預託保管費及相關費用)及付款證據(包括但不限於，在該等股份上加蓋印花或以其他方式以收據方式標記該等股份)，(C)如託管人提出要求，指示託管人(S)發出書面命令，或應託管人的書面命令，在該命令中述明代表如此存放的股份的美國存託憑證的數目、(D)託管人合理地令其信納的證據(可能是大律師的意見)，證明所有必要的批准已由英格蘭和威爾士的任何適用的政府機構授予，或已遵守其規則和條例，及(E)如託管人提出要求，(I)達成協議，託管人或託管人合理滿意的轉讓或文書，該轉讓或文書規定：(Br)任何以其名義登記股份的人立即將股份轉讓給任何分派的託管人，或有權認購額外股份或就任何該等已存放股份收取其他財產，或代之以令託管人或託管人合理滿意的彌償或其他協議；及(Ii)如該等股份是以其名義登記的，一份或多份委託書，授權託管人為任何及所有目的對股份行使投票權，直至如此存放的股份登記在託管人、託管人或任何代名人的名下。
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在不限制《存款協議》任何其他條款的情況下，託管銀行應指示託管人不得接受，且託管銀行不得在知情的情況下接受(A)任何受限制證券(第2.14節預期的除外)或(B)任何零碎股份或零碎存款證券或(C)數量的股份或存款證券，而該等股份或存款證券在美國存托股份適用時會產生零碎的美國存託憑證。任何股份均不得接受存放，除非有證據(如有)由託管人或託管人合理地信納，證明根據英格蘭及威爾士的法律及法規，存放該等股份的人士已符合存放該等股份的所有條件，並已獲英格蘭及威爾士任何適用的政府機構(如有)批准 。託管機構可根據從本公司、本公司任何代理人或任何託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體收取股份的權利的證據，發行美國存託憑證。該等權利證據應包括由本公司或任何該等託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或參與股份所有權或交易記錄的其他實體提供的股份所有權的書面保證或具體保證。
在不受前述 限制的情況下，託管銀行不得故意接受(A)根據證券法規定須登記的任何股份或其他證券接受存放，除非(I)有關該等股份或其他證券的登記 聲明有效，或(Ii)按第2.14節所述條款進行存放，或(B)任何股份或其他證券的存放將違反本公司組織章程細則或英格蘭及威爾士法律的任何規定。就前述句子而言，保管人應有權依賴根據《保證金協議》作出或視為作出的陳述和擔保，且不要求 進行任何進一步調查。託管人將遵守本公司的書面指示(託管人事先合理地收到)，不得在該等指示中合理指定的時間和情況下接受該等指示中確定的任何股份進行存放，以協助本公司遵守美國證券法。
第2.4節存管證券的登記和保管.託管人應指示託管人在每次向託管人交付登記股份(或根據本條款第四條存放的其他證券)時，連同上述其他文件，將該等股份連同適當的轉讓或背書文件(S)，連同已加蓋適當印花(如需要加蓋印花)的文件提交股份過户登記處，以便股份過户登記(一旦轉讓及登記可完成，費用由受託保管人或其中任何一位的代名人承擔)。託管證券應由託管人或賬户託管人持有，並按照託管人或託管人的命令，在託管人或託管人決定的地點(S)代表持有人和實益所有人。儘管《託管協議》另有規定， 任何美國存託憑證(S)或與美國存託憑證和相應的託管財產有關的任何其他文書或協議、以託管人、託管人或其各自代名人的名義登記的託管證券，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用託管證券的記錄所有權歸於託管人、託管人或適用的代名人，而該託管證券的實益所有權權利和權益始終歸屬於該託管證券的實益擁有人。
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代表存款證券的美國存託憑證。儘管有上述規定，託管人、託管人及適用的代名人在任何時候均有權按存管協議及(如適用)代表存託憑證的美國存託憑證(S) 所載條款，僅代表代表存入物業的美國存託憑證的持有人及實益擁有人，行使對所有存入財產的實益所有權。在所有情況下，託管人、託管人及其各自的代名人應被視為擁有代表存入財產的美國存託憑證持有人和實益擁有人就存託財產採取行動的所有必要權力和權限，在向託管人、託管人或其各自代名人支付款項或按照其指示或提供的信息行事時，所有人士均應被授權依賴該等權力和授權。
第2.5節美國存託憑證的發放。託管人已與託管人作出安排，讓託管人在收到股份存款後向託管人確認：(I)已根據第2.3節作出股份存款，(Ii)該等已交存證券已記錄在託管人、託管人或其中一人的代名人的名義下，由股份登記處或代表本公司備存的股東名冊或頂冊記錄，(Iii)所有所需文件均已收到，及(Iv)如適用，接受美國存託憑證交付的人(S)以及應交付的美國存託憑證的數量。此類通知可通過信件、電報、電傳、SWIFT報文發出，或通過傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由交存人承擔。在收到託管人的通知後，託管人應按照託管協議的條款和條件以及適用的 法律，按照股份(X)的託管人(S)的指示，向遞交給託管人的通知中指名的人(S)或按其命令發行相當於如此存放的股份的美國存託憑證，如適用，應籤立並 交付其主要辦公室收據(S)，收據登記在該人(S)的名下，並證明該人(S)有權持有的美國存託憑證的總數，但在每種情況下，僅在向美國存托股份託管人支付接受股份託管和發行美國存託憑證的費用和收費(如本合同第5.9節和附件B所述)以及與該 存款、股份轉讓和發行美國存托股份(S)相關的所有税費和政府手續費後，或(Y)按照股份的實益所有人(S)的指示併為其利益而保管股份，並保留美國存託憑證以供將來就該 股票發行，在每種情況下，按本公司下列條款和條件：股份的託管人及/或實益擁有人(S)可於繳存股份時或之前同意繳存股份(就釐定美國存託憑證持有人及實益擁有人的權利而言，該等股份並不會根據 存託協議的條款成為繳存財產，直至美國存託憑證已發行及交付予股份的實益擁有人(S)，並在其指示下)。在收到美國存托股份持有人令人滿意的指示以及支付發行、註銷和轉換美國存託憑證的適用税金和美國存托股份手續費後(如本協議第5.9節和附件B所述)，託管銀行還應在符合存款協議和適用法律的適用條款和條件的情況下，為另一系列美國存託憑證的現有美國存託憑證轉換髮行新的美國存託憑證(例如，將 受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證以及將部分有權美國存託憑證轉換為完全有權美國存託憑證)，在這種情況下，託管人應(I)只發行與相應系列已註銷的現有美國存託憑證數量相等的一個系列的新美國存託憑證數量，以及(Ii)僅在託管人已在適用的範圍內指示託管人將相應的股份從為以下賬户維護的適用託管 賬户轉移出或轉入適用的託管賬户時處理此類美國存托股份轉換
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適用的美國存托股份系列。託管人僅應(I)發行整數份美國存託憑證並交付(如適用)證明美國存託憑證總數的美國存託憑證(S)，以及(Ii)在收到託管人確認已收到託管人保管的相應股份後，根據本第2.5節為 發行預留美國存託憑證。
第2.6節藥品不良反應的轉讓、合併和拆分。
(A)移交。登記官應立即將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管人應立即(X)註銷該等美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其總數與由託管機構註銷的美國存託憑證所證明的數目相同，(br}(Y)促使登記官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該等ADR的人或應其命令交付，如果滿足以下每個條件：(I)美國存託憑證已由 持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給其主要辦事處的託管人，以便進行轉讓；(Ii)已交回的美國存託憑證已被適當背書或附有適當的 轉讓文書(包括根據標準證券行業慣例的簽字擔保)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，以及(Iv)所有適用的費用和收費，已支付保管人和所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述) ，然而，在每種情況下，受試者，遵守適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與存託協議生效時相同。
(B)合併和拆分。註冊處應立即將拆分或合併的美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應立即(X)註銷該等美國存託憑證並按所申請的美國存託憑證的數量籤立新的美國存託憑證，但總數不超過託管機構註銷的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的數目，(Y)促使登記人會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給或應其持有人的命令交付。如果滿足以下每個條件：(I)ADR已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給託管機構，以實現其主要辦事處的拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)已支付，然而，在每種情況下，受試者適用的美國存託憑證的條款和條件、存款協議的條款和條件以及適用法律的條款和條件，在每種情況下均與當時有效。
第2.7節交出美國存託憑證及撤回已交存證券。美國存託憑證持有人有權在美國存託憑證所代表的時間(在S指定的託管處)交付已交存的證券，但須滿足下列各項條件：(I)持有人(或持有人的正式授權受權人)已將美國存託憑證(或證明該等美國存託憑證的美國存託憑證)妥為交付其主要辦事處的託管人(如適用)，以提取其所代表的已交存證券，(Ii)如 適用且受託保管人要求，為此目的交付給託管人的美國存託憑證已在空白中正確背書或附有適當的空白轉讓書(包括根據證券業標準慣例在 中籤字擔保)，(Iii)如果託管人要求，ADS持有人已籤立並交付給託管人
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一份書面命令，指示託管人將被撤回的證券交付給或根據該命令中指定的人(S)的書面命令交付，並且 (4)託管人的所有適用的美國存托股份費用和費用以及所有適用的税費和政府收費(如第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每個 案例中受制於證明已交回美國存託憑證的美國存託憑證的條款及條件、存款協議、本公司組織章程細則及任何適用法律及印章規則，以及存入證券的任何條文或管限該等存入證券的任何條文，每項條文均於當時有效。
在滿足上述各項條件後，託管人(I)應立即註銷向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應註銷證明如此交付的美國存託憑證的美國存託憑證(S))，(Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的賬簿上，以及(Iii)應指示託管人在每種情況下無不合理延遲地交付或安排交付由如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券，以及已交存證券的任何證書或其他所有權文件，或電子轉賬的證據(如有的話)，送交或應為此目的而交付寄存人的命令中所指定的人(S)的書面命令，主題 然而，在每種情況下，遵守存款協議的條款和條件、證明已註銷的美國存託憑證的美國存託憑證、本公司的組織章程細則、任何適用法律和頂章規則的條款和條件，以及存款證券的條款和條件或管轄該等證券的條款和條件，每種情況下的條款和條件均在存入證券時有效。
託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證退還。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數，則託管機構應根據本協議的條款 安排交付適當的完整數量股份的所有權，並應由託管機構酌情決定(I)將相當於任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量返還給交出該等美國存託憑證的人，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得收益(扣除(A)適用的手續費和收費及由此產生的費用)存託和(B)預扣税金)給交出美國存託憑證的人。
在收到美國存托股份持有人的滿意指示以及支付發行、註銷和轉換美國存託憑證的適用税費和美國存托股份手續費後(如本協議第5.9節和附件B所述)，託管銀行還應在符合《存款協議》和 適用法律的適用條款和條件的情況下，取消與將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證相關的美國存託憑證(例如，將受限的美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證以及將部分權利美國存託憑證轉換為完全權利美國存託憑證的美國存託憑證)，在這種情況下，(I)如此註銷的一個系列的美國存託憑證數量應等於相應系列的美國存託憑證發行數量，及(Ii)託管人應在適用的範圍內指示託管人將相應的股份轉入為適用的美國存托股份系列維持的適用託管賬户。
儘管《美國存託憑證》或《託管協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付託管財產，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益，這些收益是託管機構當時就被託管對象持有的
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以美國存託憑證為代表的證券已交出註銷和提取。應任何交出美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，並由該持有人承擔， 託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將託管人就該等美國存託憑證持有的任何存款財產(存款證券除外)轉交給託管人，以便交付給 託管人的主要辦事處。該指示應以書面形式發出，或在持有者提出要求時，通過電報、電傳或傳真發出，風險和費用由該持有人承擔。
第2.8節對美國存託憑證的籤立和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等。
(A)額外所需經費。作為籤立和交付的先決條件，登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付其上的任何分銷，或撤回任何存放的財產，託管人或託管人可以要求(I)美國存託憑證或美國存託憑證的存放人或提交人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府收費以及與此有關的任何股票轉讓或註冊費(包括與存放或退出股票有關的任何此類税收或收費)的款項，並支付第5.9節和附件B中規定的託管人的任何適用費用，(Ii)出示令其合理滿意的證據，證明3.1節所規定的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性。以及(Iii)遵守(A)與簽署和交付美國存託憑證或美國存託憑證或提取美國存託憑證有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和本公司可能制定的符合代表性美國存託憑證的規定(如適用)、《存款協議》和適用法律的合理規定。
(B)附加限制。在本公司、託管機構、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管機構或公司出於善意、隨時或不時出於法律或法規的任何要求，可暫停發行針對一般股份存款或針對特定股份存款的美國存託憑證，或可拒絕特定情況下的美國存託憑證轉讓登記，或一般可暫停美國存託憑證轉讓登記。美國存託憑證或股份上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據《存託協議》或代表美國存託憑證(S)的任何條文(如適用)，或根據已交存證券的任何條文或管限該等證券的任何條文，或因本公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均受 第7.8(A)節規限。
(C)監管限制。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證(S)有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未償還的美國存託憑證以提取與之相關的已交存證券，但條件是：(I)因關閉託管人或本公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而暫時延遲存放股份，(Ii)支付費用、税金和類似費用，(Iii)遵守與該等美國存託憑證或已交存證券相關的任何美國或外國法律或政府法規，以及(Iv)表F-6《一般指示》(該等一般指示可不時修訂)第I.A.號指示(L)特別考慮的其他情況。
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第2.9節遺失的美國存託憑證等。
如果任何美國存託憑證被毀損、銷燬、遺失或被盜，託管人應簽署並交付一份新的類似期限的美國存託憑證，費用由持有人承擔(A)在美國存託憑證殘缺不全的情況下，以交換和替換此類被切割的美國存託憑證，或(B)在美國存託憑證被銷燬、丟失或被盜的情況下，為了代替或替代該等被銷燬、遺失或被盜的ADR，在其持有人(I)已向託管機構提交書面請求，要求進行此類交換和替換後，託管機構已知悉ADR已被善意的購買者收購，(Ii)已提供託管機構所要求的擔保或賠償(包括賠償保證書)，以使其及其任何代理人不受損害，以及(Iii)已滿足託管機構施加的任何其他合理要求，包括但不限於，合理地令此類銷燬的託管機構滿意的證據，
遺失或被盜的美國存託憑證及其真實性和持有人S的所有權。
第2.10節取消和銷燬已交出的美國存託憑證；保存記錄。向保管人交出的所有ADR應由保管人註銷。已註銷的美國存託憑證不得享有存款協議項下的任何利益，也不得因任何目的而對託管機構或本公司有效或可強制執行。保管人有權銷燬如此註銷的美國存託憑證，前提是保管人保存所有已銷燬的美國存託憑證的記錄。任何以簿記形式持有的美國存託憑證(例如：如果託管機構導致餘額憑證所證明的美國存託憑證數量減去退還的美國存託憑證數量(無需實際銷燬餘額憑證)，則視為已註銷。
第2.11節欺詐行為。如果與美國存託憑證有關的任何無人認領的財產因任何原因歸託管機構所有，且未被其持有人認領或無法通過通常渠道交付給其持有人，託管機構應在任何與遺棄物權法有關的適用法定 期限屆滿後，根據美國每個相關州的法律將該無人認領的財產轉交給有關當局。
第2.12節部分權利ADSS。如果 存放了任何股份，使其持有人有權獲得與當時存放的股份不同的每股分派或其他權利，或(Ii)不能與當時存放的股份完全互換(包括但不限於結算或交易)，則託管人應(I)使託管人持有與全部權利股份分開且有別於全部權利股份的部分權利股份，並且(Ii)在符合存款協議的條款的情況下，發行代表部分 權利股份的美國存託憑證，與代表全部權利股份的美國存託憑證是分開和不同的，方法是單獨的CUSIP編號和圖示(如有必要)，並在適用的情況下，發行證明該等美國存託憑證並註明適用的 批註的美國存託憑證(分別為？部分權利美國存託憑證/美國存託憑證和？全部權利美國存託憑證/美國存託憑證)。如果且當部分權利股份成為全部權利股份時，託管人應僅在收到美國存托股份持有人的適用且令人滿意的指示(如果託管人認為美國存托股份持有人的指示是必要和適當的範圍內)，並就與消除 部分權利ADR之間的差異而進行的每一次發行、註銷、轉讓和轉換過程支付適用的税款以及託管人的美國存托股份費用和收費後，才將部分權利ADS轉換為全部權利ADS。
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部分權利ADS和/或部分權利ADR(一方面)和全部權利ADR、全部權利ADS和/或全部權利股份(另一方面)，並在符合存款協議和適用法律的適用條款和條件的情況下，通過(A)向部分權利ADS的持有人發出通知，並給予部分權利ADR的持有人機會將該等部分權利ADR交換為全部權利ADR，(B)促使託管人將部分權利股份轉移到全部權利股份的賬户中，以及(C)採取必要措施以轉換相應全部權利ADR和ADS的部分權利ADR和ADS，在這種情況下，發放的全部權利ADS的數量應等於取消的部分權利ADS的數量。部分權利美國存託憑證的持有人和受益所有人只能享有部分權利股份的權利。全額權利美國存託憑證的持有人和實益所有人只能享有全額權利股份的權利。《存款協議》的所有條款和條件適用於部分權利ADR和ADS的程度與適用於全部權利ADR和ADS的程度相同，但第2.12節規定的除外。保管人有權採取必要的任何和所有其他行動(包括但不限於在美國存託憑證上作必要的批註)，以實施本第2.12節的條款。本公司同意，如任何已發行或將發行的股份為部分權利股份，本公司將及時向託管人發出書面通知，並應協助託管人建立程序，以便在交付託管人時能夠識別部分權利股份。
第2.13節認證/未認證的美國存託憑證。儘管《存託協議》有任何其他規定，託管銀行仍可隨時及不時發行未經美國存託憑證證明的美國存託憑證(如美國存託憑證，未經證明的美國存托股份(S)和由美國存託憑證證明的美國存托股份(S)， 有憑證的美國存托股份(S))。當根據《存款協議》發行和維護無憑證美國存托股份(S)時，託管銀行應始終遵守(I)適用於在紐約維持股權證券直接登記系統並根據紐約州法律發行無憑證證券的註冊商和轉讓代理的標準，以及(Ii)適用於無憑證股本證券的紐約州法律條款。未經證明的美國存託憑證不得由任何票據代表，但應通過在為此目的而保存的保存人的賬簿中登記來證明。未經認證的美國存託憑證持有人不受託管機構此時已通知的任何已登記質押、留置權、限制或不利債權的約束 ，應始終有權將未經認證的美國存托股份(S)換成相同類型和級別的有憑證的美國存托股份(S)，但在任何情況下，均須遵守(X)適用法律和託管機構可能就未經認證的美國存託憑證制定的任何規則和規章，以及(Y)有憑證的美國存託憑證在美國繼續可用。如果託管機構維持美國存託憑證的直接登記系統，有證書的美國存託憑證持有人應有權在下列情況下交換已證明的美國存託憑證以換取未證明的美國存託憑證：(I)為此目的而將已證明的美國存托股份(S)適當地交還給託管銀行，以及(Ii)向託管銀行提交書面請求以實現這一效果，但在每種情況下，均須遵守(A)證明已出示證明的美國存托股份(S)的美國存託憑證上註明的所有留置權和限制以及託管銀行當時已知悉的所有不利申索，(B)《存款協議》的條款以及託管銀行可根據本協議為此目的而制定的規則和條例，(C)適用法律，及(D)支付有證書美國存托股份(S)與無證書美國存托股份(S)交換時適用的存管費及開支。 無證書美國存託憑證在各重要方面應與相同類型及類別的有證書美國存托股份(S)相同，但下列情況除外：(I)任何存託憑證(S)不得或需要被出具為證據無證書美國存托股份(S)；(Ii)無證書 美國存托股份(S)在符合存款協議條款的情況下，不得轉讓
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按照與紐約法律規定的無證明證券相同的條款和條件，(3)無證明美國存托股份(S)的所有權應記錄在為此目的而設立的託管人的賬簿上 ，這種所有權的證據應反映在託管人根據適用的紐約法律向持有人(S)提供的定期報表中；(4)託管人可在通知受此影響的無證明美國存託憑證持有人後，不時制定規則和條例，並修改或補充現有的規章制度，以代表持有人維持無證明美國存托股份(S)，只要 (A)該等規則及條例與《存款協議》的條款及適用法律並無衝突，且(B)該等細則及條例的條款可應要求隨時提供予持有人，(V)未經證明的美國存托股份(S) 無權享有《存款協議》下的任何利益，亦不得就任何目的對託管人或本公司具有效力或可強制執行，除非該未經證明的美國存托股份(S)已登記在為此目的而設的託管人的賬簿上，(Vi)託管人可，就任何導致發行無憑證美國存託憑證的股份存放及任何轉讓、質押、解除及註銷無憑證美國存託憑證而言，須事先收到保管人認為合理適當的文件，及(Vii)於存託協議終止後，根據第6.2節的條款，無憑證美國存託憑證持有人不得要求無憑證美國存託憑證持有人在匯回出售該等無憑證美國存託憑證所代表的已存放財產所得款項前明確指示該持有人。當根據《存款協議》的條款發行美國存託憑證時，包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11節的發行，除非適用持有人另有特別指示，否則託管人可酌情決定發行未證明的美國存託憑證而非有證明的美國存託憑證。存款協議的所有條款和條件應適用於無證書的美國存託憑證，其適用範圍與有證書的美國存託憑證相同，但第2.13節的規定除外。受託保管人有權和指示採取任何和所有行動，並建立任何和所有被認為合理必要的程序，以實施本第2.13節的條款。在《存託協議》或任何美國存託憑證(S)中，凡提及美國存托股份(S)或美國存托股份(S)一詞，除文意另有所指外，應包括有憑證的美國存托股份(S)和無憑證的美國存托股份(S)。除第2.13節所述及適用法律另有規定外，根據《存款協議》的條款，未認證的美國存託憑證應被視為已發行和未償還的美國存託憑證。如果在確定本協議各方關於任何無證明美國存託憑證的權利和義務時，(A)《存款協議》的條款(本第2.13節除外)和(B)本第2.13節的條款之間發生任何衝突，則本第2.13節所述的條款和條件應具有控制作用，並管轄 《存款協議》各方關於無證明美國存託憑證的權利和義務。
第2.14節限制性美國存託憑證。託管人應本公司之要求及 費用，訂立程序以存放根據本協議規定屬受限制證券之股份，使該等股份持有人能夠以根據本協議條款發行之美國存託憑證(ADS)形式持有其於該等受限制證券之所有權權益(該等股份或限制股份)。於接獲本公司接納本協議項下限售股份存放之書面要求後，託管銀行同意訂立程序，準許在符合存管協議條款及適用美國存託憑證(如以美國存托股份發行)之條款下，交存該等限售股份及發行代表有權收取該等已交存限制股份(該等美國存託憑證、受限美國存託憑證及證明該等受限美國存託憑證之美國存託憑證)的程序。儘管本第2.14節中有任何規定，
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託管人與本公司可在法律不禁止的範圍內，同意按本公司及託管人認為必要及適當的條款及條件，以無證書形式發行受限美國存託憑證(Uncertiated Reduced ADS？)。公司應協助託管人建立此類程序，並同意其應採取一切必要且合理地令託管人滿意的步驟，以確保此類程序的建立不違反證券法或任何其他適用法律的規定。該等受限制股份的存放人及受限制美國存託憑證持有人可能須於 存放該等受限制股份、轉讓受限制美國存託憑證及受限美國存託憑證或撤回受限制美國存託憑證所代表的受限制股份前，提供受託保管人或 公司可能要求的書面證明或協議。本公司應以書面形式向託管人提供附於受限制美國存託憑證(如受限制美國存託憑證)上的説明(如受限制美國存託憑證將作為證書美國存託憑證發行)，或將包括在 不時向無證書美國存託憑證持有人發出的聲明(如作為無證書受限美國存託憑證發行)內，該等説明應(I)採用令託管人合理滿意的形式及(Ii)載有在何種特定情況下可轉讓 受限制美國存託憑證及(如適用)證明受限制美國存託憑證的受限美國存託憑證或撤回受限制股份。存放受限制股份時發行的受限制美國存託憑證須於託管人的 賬簿上分別註明，而如此存放的受限制股份，在法律規定的範圍內，應與根據本協議持有的其他已存放證券分開及區分開來。受限美國存託憑證沒有資格納入任何 賬面結算系統，包括但不限於DTC(除非(X)本公司和託管銀行另有協議，(Y)納入受限美國存託憑證為適用結算系統所接受，以及(Z)此類納入條款為該類型受限證券委員會普遍接受)，且不得以任何方式與根據本協議條款發行的非受限美國存託憑證互換。受限美國存託憑證，以及(如果適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證，只有在下列文件交付給託管人後才可由其持有人轉讓：(I)寄存協議以其他方式考慮的所有文件和(Ii)對寄存陳述合理滿意的律師意見，除其他外根據適用的證券法及附例所載適用於呈交轉讓的受限美國存託憑證的轉讓限制，其持有人可轉讓的條件，以及(如適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證可轉讓的條件。除第2.14節所述及適用法律另有規定外，受限美國存託憑證及證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證應視為根據《存款協議》條款發行及未清償的美國存託憑證。如果在確定本協議各方關於任何受限ADR的權利和義務時，(A)存款協議的條款(本第2.14節除外)和(B)(I)本第2.14節或(Ii)適用的受限ADR的條款之間發生任何衝突，則本第2.14節和受限ADR所載的條款和條件應具有控制作用，並管轄存託協議各方關於所存放的受限股份、受限美國存託憑證和受限美國存託憑證的權利和義務。
如果受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份不再是受限證券，則託管銀行在收到(X)令託管銀行合理滿意的大律師意見後，除其他事項外，會陳述受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份不再是受限制美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份，或與 交易有關的受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份不再是受限證券，(Y)本公司及/或適用的美國存托股份持有人指示解除適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份的限制
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股票，以及(Z)託管人就解除適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和/或受限股份(視情況而定)進行的每一次發行、註銷、轉讓和轉換過程支付的適用税款和美國存托股份費用和收費，應(I)將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證(除其他事項外，包括註銷受限美國存託憑證併發行相應的可自由轉讓美國存託憑證，並指示託管人將相應的股份從為適用美國存托股份系列而設的適用託管賬户轉出或轉入適用的託管賬户)，以消除根據本條款第2.14節以存款方式持有的適用的限制性股份與根據存款協議的條款持有的其他非限制性美國存託憑證之間可能建立的區別和分隔，(br}將新的非受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證)，及(Iii)採取一切必要行動，一方面消除第2.14節以前分別存在的適用的受限美國存託憑證與受限美國存託憑證之間的任何差異、限制及限制，另一方面，包括但不限於使新的非受限美國存託憑證有資格納入適用的賬簿結算系統。
第三條
持有人的某些義務
和美國存託憑證的實益擁有人
第3.1節證明、證書和其他信息。提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何實益所有人可能被要求，並且每個持有人和實益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或住所、納税人身份、支付所有適用的税款或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和寄存財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、《存託協議》條款或《美國存託憑證》(S)的遵守情況、證明存託財產的條款和規定、簽署該等證明並作出該等陳述和保證的證明。及提供託管人或託管人認為必要或適當的其他資料及文件(或如股份為 登記格式股份，則提供與本公司或股份過户登記處賬簿上登記有關的資料)，或本公司根據存款協議及適用的美國存託憑證(S)及持有人或實益擁有人根據其於存款協議及適用的美國存託憑證(ADR)項下的責任向寄存人提出書面要求而合理要求的其他資料及文件。託管銀行及註冊處處長(視何者適用而定)可應本公司的要求，在切實可行的範圍內，暫停籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或任何股息或權利分配或其收益的分發或出售，或在不受第7.8(A)節條款限制的範圍內，暫停交付任何已交存財產，直至該等證明或其他資料已提交或該等證明已籤立，或該等陳述及保證已作出，或該等其他文件或資料已提供予保管人S，註冊處處長S及本公司S感到滿意(不論持有人或實益擁有人在法律上是否有能力提供)。託管人應在必要和適當的情況下，及時向公司提供(I)公民身份或住所、納税人身份或交換的任何此類證明的複印件或原件
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控制其從持有人及實益擁有人處收到的書面陳述及保證的批准或副本，及(Ii)本公司可 合理要求而託管人應向任何持有人或實益擁有人或任何提交股份以供存放或提交股份以供註銷、轉讓或撤回的人士索取及收取的任何其他資料或文件。本章程並無規定託管銀行有責任 (I)在持有人或實益擁有人未提供的情況下為本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人所提供的資料的準確性。
第3.2節税費和其他費用的責任。託管人或託管人就任何存放的財產、美國存託憑證或美國存託憑證支付的任何税款或其他政府費用，應由持有人和實益所有人向託管人支付。本公司、託管人及/或託管人可 扣留或扣除就代表該持有人及/或實益擁有人持有的存放財產而作出的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售該等存放財產的任何或全部，並運用該等分派及銷售收益以支付持有人或實益擁有人就美國存託憑證、存放財產及美國存託憑證而須或可能須支付的任何税項(包括適用的利息及罰款)或收費，而持有人及 實益擁有人仍須為任何不足承擔法律責任。託管人可拒絕股份的存放，而託管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或組合，以及(在符合第7.8(A)條的情況下)提取存放的財產，直至收到該等税款、收費、罰款或利息的全額付款為止。每名持有人及實益擁有人均同意向託管銀行、本公司、託管人及其任何代理人、高級管理人員、僱員及聯屬公司作出賠償，並使他們各自不會因因(I)該持有人持有及/或該實益擁有人持有及/或擁有的任何美國存託憑證、(Ii)該等美國存託憑證所代表的存放財產及(Iii)該等持有人及/或實益擁有人就該等美國存託憑證及/或該等存入財產而進行的任何交易而提出的任何税項(包括適用利息及 罰款)而蒙受損害。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何相反規定，本第3.2節規定的持有人和實益擁有人的義務應在存託協議的任何轉讓、任何存入協議的註銷和已存入證券的撤回以及《存託協議》終止後繼續存在。
第3.3節關於股份保證金的陳述和保證。根據《存款協議》存入股份的每一名 人應被視為表示並保證(I)該等股份及其證書已獲正式授權、有效發行、已繳足股款、 不可評税(即(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似權利，如有的話)已被有效放棄或行使，(Iii)繳存人已獲正式授權這樣做，(Iv)供繳存的股份不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、抵押或不利申索的影響， (V)供繳存的股份不受任何限制證券的限制(第2.14節所述除外)，以及(Vi)呈交存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。該等陳述及保證在存入及退出股份、發行及註銷有關股份的美國存託憑證及該等美國存託憑證轉讓後仍然有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。
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第3.4節遵守 信息請求。儘管《存款協議》或任何美國存託憑證(S)有任何其他規定，各持有人和實益擁有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求、股份或美國存託憑證已在或將在其登記、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求和/或本公司的組織章程，這些規則和要求旨在提供信息，除其他外關於該持有人或 實益擁有人以何種身份擁有美國存託憑證(及股份)，以及與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士(S)的身分、該等權益的性質及各種其他事宜，不論他們在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人 。託管人同意應本公司的要求並由本公司承擔費用，盡其商業上合理的努力將本公司的任何此類請求轉交給持有人，並在可行的情況下儘快將對託管機構收到的此類請求的任何此類回覆轉交給 公司。
第3.5節所有權限制。儘管存託協議或任何美國存託憑證(S)另有規定 相反，如股份轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或本公司組織章程所施加的限制 ，則本公司可限制股份轉讓。如轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等限制，本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓。本公司可全權酌情決定(但須受適用法律規限)，指示託管人就任何持有人或實益擁有人超過前一句所述限制的所有權權益採取行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證施加限制、取消或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置超過該等限制的美國存託憑證所代表的股份 ，前提是及在適用法律及本公司組織章程細則允許的範圍內。本協議中的任何內容均不得解釋為保管人或公司有義務確保遵守本第3.5節所述的所有權限制。
第3.6節報告義務及監管批准。 儘管存款協議或美國存託憑證有任何規定，且在不限制前述規定的情況下，作為美國存托股份的持有人或實益擁有人，每位有關持有人或實益擁有人同意提供本公司可能 根據英國《2006年公司法》(不時修訂，包括對《公司法》進行任何法定修訂或重訂)或本公司組織章程細則發出的披露通知(披露通知)所要求的資料。通過接受或持有美國存托股份，每個持有人和實益所有人承認其理解，不遵守披露通知可能導致對不遵守公司法和組織章程細則規定擁有或曾經擁有、或似乎擁有或曾經擁有權益的股份的持有人實施制裁。本公司保留指示持有人及實益擁有人 遞交其美國存託憑證以註銷及提取已存放證券的權利，以便本公司可作為股份持有人直接與其持有人及實益擁有人交易，而持有人同意遵守該等指示。託管人同意與本公司合作，向本公司持有人和實益擁有人告知S行使本款規定的權利，並同意就託管人對任何持有人或實益擁有人行使此等權利的方式向本公司進行諮詢，並就託管人的責任或費用向本公司提供無風險的合理協助。
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適用的法律和法規可能要求股份持有人和實益所有人，包括美國存託憑證的持有人和實益所有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證的持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意在適用法律和法規要求的範圍和形式下作出該決定、提交該等報告並取得該等批准。託管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或聯營公司均無須代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以確定或 符合該等申報要求或根據適用法律及法規取得該等監管批准。
第四條
存入的證券
第4.1節現金分配。當本公司打算就任何已存入的證券進行現金股息或其他現金分配時，本公司應在建議的分配前至少二十(20)天(或託管人與本公司共同書面商定的其他天數)向託管人發出通知，説明：除其他外，適用於確定有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期。在及時收到此類通知後，託管機構應根據第4.9節所述條款建立美國存托股份備案日期。在確認收到(X)任何存款財產(不論是否來自本公司)的任何現金股息或其他現金分配，或(Y)根據本條款出售與美國存託憑證有關的任何存款財產所得款項後，託管人將(I)如收到任何外幣款項，將立即將該等現金股息、分配或收益兑換成美元(受第4.8節的條款及條件規限)，(Ii)如適用，除非先前已確定，根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份備案日期，並(Iii)按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，迅速將收到的金額(扣除(A)作為證據B所附的費表中列出的適用費用和收費，以及(B)預扣的適用税款)分配給 有權享有美國存托股份備案日期的持有人。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭 分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應與託管人收到的下一筆款項相加併成為其一部分，以便在下一次分配時分配給未償還美國存託憑證的持有人 。如果本公司、託管人或託管人被要求就任何存款證券扣留或確實扣留任何現金股息或其他現金分配，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留或確實扣留税款、關税或其他政府收費，則在美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或託管人轉交有關政府當局。應要求，公司應將其付款憑證轉交給保管人。託管人將持有任何它不能在無息賬户中分配的現金，用於該福利
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美國存託憑證的適用持有人和實益所有人必須按照美國相關州的法律 將其作為無人認領的財產進行分配或將其持有的資金作為無人認領的財產進行分配。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.1節規定的建議分配及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.1節中預期採取的行動，本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不對S未能按照本條款規定及時發出此類通知的情況下未能執行本第4.1節中預期的行動承擔責任。
第4.2節股份分配。當公司打算進行由股票股息或免費分配組成的分配時，公司應在建議分配前至少二十(20)天(或由託管人和公司共同書面商定的其他天數)通知託管人，具體説明：除其他外，適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期。在及時收到本公司的此類通知後， 託管機構應根據第4.9節所述條款建立美國存托股份備案日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後，託管人應(I)在遵守第5.9條的前提下，按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證，總計相當於作為此類股息收到的股份數量，或免費 分派，但須遵守《存託協議》的其他條款(包括但不限於(A)適用的託管費用和收費及由此產生的開支和(B)税)，或(Ii)若額外的美國存託憑證並未如此 派發，則應採取一切必要行動，使在美國存托股份備案日期後發行及發行的每一股美國存托股份，在法律許可的範圍內，亦代表以美國存托股份所代表的託管證券所分派的額外整數股數的權益(扣除(A)適用的託管費用及由此產生的合理開支及(B)税項)。作為交付零碎美國存託憑證的替代辦法，託管機構應 出售由該等零碎股份或美國存託憑證合計所代表的股份或美國存託憑證的數量，並按照第4.1節所述條款分配淨收益。如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配須繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者如果公司在履行第5.7條下的義務時提供了美國法律顧問的意見， 確定必須根據證券法或其他法律登記股票才能分發給持有人(且該登記聲明尚未宣佈生效)，託管人可以按該金額和方式處置該財產的全部或部分 (包括股份和認購權)。包括以公開或私下出售的方式，託管人認為必要和可行，託管人應將任何此類出售的淨收益 (在扣除(A)税和(B)託管人的費用和收費以及託管人發生的開支後)分配給有權按照第4.1節所述條款享有的持有人。託管人應根據《存款協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能及時向託管機構發出第4.2節規定的建議分配的通知，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.2中預期採取的行動，並且本公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行對S未能按照本條款規定及時發出此類通知的情況下，不對本條款4.2中預期的行為承擔責任，但未能按照本條款規定使用商業上合理的努力除外。
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第4.3節以現金或股票的形式進行選擇性分配。當本公司打算以現金或增發股份的方式在已交存證券持有人的選擇下進行分配時，本公司應在提議的分配前至少六十(Br)天(或託管人與本公司共同以書面商定的其他天數)向託管人發出通知，具體説明：除其他外適用於有權獲得此類選擇性分銷的存款證券持有人的記錄日期 ，以及是否希望向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分銷。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派的通知後，存託管理人應與本公司磋商，以確定向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派是否合法及合理可行。託管人只有在下列情況下才向持有人提供選擇性分發：(I)公司及時要求向持有人提供選擇性分發；(Ii)託管人應已確定這種分發是合理可行的；以及(Iii)託管人應已按照第5.7節的規定收到令人滿意的文件。如上述條件未獲滿足或公司要求不向美國存託憑證持有人提供該選擇性分派，則託管銀行應根據第4.9節所述條款設立美國存托股份登記日期，並在法律許可的範圍內，根據與英格蘭及威爾士就未作出選擇的股份所作的相同釐定，向持有人分發(X)第4.1節所述條款的現金或(Y)按第4.2節所述條款相當於該等額外 股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件，託管銀行應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使持有人能夠以現金或額外的美國存託憑證選擇擬議分配的收據。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。如果持有者選擇以現金形式接受建議的分派(X)，則分派 應按照4.1節中描述的條款進行，或(Y)在美國存託憑證中進行，則分派應按4.2節中描述的條款進行。本條款並不規定託管機構有義務向持有人提供一種方法，以便 以股票(而不是美國存託憑證)的形式接受選擇性分配。不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.3條規定的建議分配及時通知託管銀行，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.3規定的行動，並且本公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行不對託管銀行未能按照本條款第4.3條規定及時發出通知的情況下未能履行本條款4.3規定的行為承擔任何責任，但未能按照本條款規定使用商業合理努力除外。
第4.4節購買額外美國存託憑證的權利分配。
(A)向美國存托股份持有者分發。每當本公司擬向已交存證券權利的持有人分配認購額外股份的權利時，本公司應向託管人發出至少六十(60)天(或其他天數)的通知
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(br}由託管人和本公司共同書面同意)在提議的分配之前明確規定，除其他外適用於有權獲得此類分發的已存放證券持有人的記錄日期，以及是否希望將此類權利提供給美國存託憑證持有人。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知後，託管銀行應與本公司磋商，以確定向持有人提供該等權利是否合法及合理可行，並由本公司協助託管銀行決定是否合法及合理可行。託管人應在下列情況下向持有人提供此類權利：(I)本公司及時要求向持有人提供此類權利；(Ii)託管人應已收到符合第5.7節規定的令人滿意的文件；以及(Iii)託管人應已確定這種權利的分配是合理可行的。如上述任何條件未獲滿足，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該等權利，則託管人應按下文第4.4(B)節的規定繼續出售該等權利。如果滿足上述所有條件，託管銀行應建立美國存托股份記錄日期 (按照第4.9節中描述的條款)，並建立程序以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠(在支付 認購價和適用的(A)託管的費用和開支以及(B)税款後)行使該權利，以及(Z)在有效行使該權利時交付美國存託憑證。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。本條例的任何規定均不責成保管人向持有人提供一種行使認購股票(而非美國存託憑證)權利的方法。
(B)權利的出售。如果(I)公司未及時請求託管人將權利提供給持有人，或要求不向持有人提供權利，(Ii)託管人未能收到令人滿意的第5.7條規定的文件，或確定向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii)已提供的任何權利沒有行使且似乎即將失效，則託管人應確定以無風險的主要身份出售此類權利是否合法和合理可行。按其認為切實可行的地點及條款(包括公開售賣或私人售賣)出售。公司應在確定此類合法性和可行性所需的範圍內協助保管人。託管人在出售後，應根據第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的費用及由此產生的合理開支和(B)税)。
(C)權利失效。如果託管人不能按照第4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照第4.4(B)節所述條款安排出售權利，託管人應允許此類權利失效。
託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能準確確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失；或(Iii)與權利分銷有關而代表本公司轉交予持有人的任何資料的內容。
即使第4.4節有任何相反規定，如果 公司可能需要對與任何權利相關的權利或證券進行登記(根據證券法或任何其他適用法律)，公司才能向持有人和 提供此類權利或證券
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出售此類權利所代表的證券時，託管人不會將此類權利分配給持有人：(I)除非和直到《證券法》(或其他適用法律)下涵蓋此類發售的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司提供本公司在美國的律師和本公司在任何其他適用國家/地區的律師的託管意見(S)，而在這些國家/地區，權利將被分發，託管人對每一種情況都合理地滿意，大意是，向持有人和受益所有人出售此類證券豁免或不需要根據以下條款進行登記：證券法或任何其他適用法律的規定。
如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求扣留 並從存款財產(包括權利)的任何分配中扣留一筆金額，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果 託管人確定任何存款財產(包括股份和認購權)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，則託管人可以按託管人認為支付任何該等税款或收費所必需和切實可行的方式處置 全部或部分該等存放財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售。
不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本章程並無規定本公司須就將於行使該等權利時收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。
第4.5節現金、股份或權利以外的其他分配購買股份。
(A)每當本公司擬將現金、股份或購買額外股份的權利以外的其他證券財產分派給已交存證券的持有人時，本公司應就此及時通知託管人，並須表明是否希望向美國存託憑證持有人作出此類分配。在收到通知表示本公司希望向美國存託憑證持有人作出此類分發後，託管銀行應與本公司磋商，本公司應協助託管銀行確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)公司要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人應已收到符合第5.7節規定的令人滿意的文件，以及(Iii)託管人應已確定此類分發是合理可行的。
(B)在收到令人滿意的文件以及本公司要求將財產分發給美國存託憑證持有人後，託管銀行應在作出上述(A)項所述的必要決定後，將所收到的財產於美國存托股份記錄日期起，按照其各自持有的美國存託憑證數量的比例，以託管銀行認為可行的方式將其分發給記錄持有人：(I)在收到付款後，或扣除託管銀行適用的費用及開支後，以及(Ii)扣除任何預扣税項後，即可將收到的財產分發給記錄持有人。託管人可以按託管人認為切實可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以滿足適用於分配的任何 税(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。
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(C)如果(I)本公司未要求託管機構 向持有人進行此類分配，或要求託管機構不向持有人進行此類分配，(Ii)託管機構未收到符合第5.7條規定的令人滿意的文件，或(Iii)託管機構確定全部或部分此類分配並不合理可行，則託管機構應在其認為可行的一個或多個地點，按其認為可行的條款，以公開或私下出售的方式出售或安排出售此類財產，並應 (I)使出售所得收益，根據第4.1節的條款，將託管人收到的此類轉換收益(扣除適用的(A)託管費用和費用及由此產生的支出和(B)税款)分配給美國存托股份記錄日期的持有人。如果保管人無法出售這類財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這類財產。
(D)對於(I)未能準確確定將本第4.5節所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或處置該財產而產生的任何損失，保管人和本公司均不承擔責任。
第4.6節[已保留].
第4.7節贖回。如本公司擬就任何已交存證券行使任何贖回權，本公司須於預定贖回日期前至少四十五(45)天(或託管人與本公司共同以書面商定的其他天數) 向託管人發出有關通知，通知須列明擬贖回的詳情。於及時收到(I)該等通知及(Ii)本公司根據第5.7節的條款向託管人提交令人滿意的文件後，且僅當託管銀行與本公司磋商後，託管銀行認為建議贖回屬可行時，託管銀行應向每名持有人提供通知 ，列明本公司擬行使贖回權利及本公司向託管銀行發出的S通知內所載的任何其他詳情。託管人應指示託管人在支付適用贖回價格的情況下，向公司提交正在行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認贖回已經發生並且已收到相當於贖回價格的資金時，託管機構應轉換、轉移和分配收益(扣除適用的(A)費用和託管人所發生的合理開支，以及(B)税款)，註銷美國存託憑證，並在持有人交付該等美國存託憑證以及第4.1和6.2節規定的條款後註銷美國存託憑證。若未贖回的已交存證券少於全部未贖回證券，將予註銷的美國存託憑證將按整批或按比例(由託管人於諮詢本公司後釐定)選擇。每個美國存托股份的贖回價格應為託管人收到的每股金額的美元等值(進行調整以反映美國存托股份入股贖回美國存託憑證所代表的已存放證券(須受第4.8節的條款及適用的費用及收費、託管人所招致的費用及税項的限制)乘以每筆贖回的美國存托股份所代表的已存放證券數目。
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儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.7條規定的擬議贖回及時通知託管銀行，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.7規定的行動，並且 本公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行對S未能按照本條款第4.7條規定及時發出通知的情況下未能執行本條款4.7規定的操作不承擔任何責任。 但未按照本條款規定採取商業合理努力除外。
第4.8節外幣兑換。當託管人或託管人以股息或其他分配或出售財產所得淨收益的方式收到外幣時，根據託管人的合理判斷，這些外幣可以在可行的基礎上通過出售或其根據適用法律確定的任何其他方式在此時兑換成可轉移到美國並可分配給有權享有的持有人的美元，託管人應通過出售或以其合理確定的任何其他方式將此類外幣兑換成美元。並應根據《存款協議》適用部分的條款分配此類美元(扣除作為附件B的費用明細表中規定的費用和收費，以及預扣的適用税金)。託管人和/或其代理人(可以是託管人的分支機構、分支機構或附屬機構)可以作為任何外幣兑換的委託人。如果託管人分發了使其持有人有權獲得這種美元的權證或其他票據，託管人應在這種權證和/或票據交出時將這些美元分發給這些權證和/或票據的持有人以供註銷，在任何一種情況下，託管人都不對其利息承擔責任。此類分配可按平均或其他實際情況進行，而不考慮持有人之間因適用任何交易所限制或其他原因而存在的任何區別。
如果此類轉換或分配只能在任何政府或機構的批准或許可下進行，或僅針對某一特定持有人，則託管機構有權提出其認為合適的申請，要求批准或許可。然而，在任何情況下，保管人都沒有義務提交此類申請。
如果託管人在任何時候確定，根據其判斷，託管人兑換任何外幣以及轉讓和分配此類兑換所得收益不可行或不合法，或者如果此類兑換、轉讓和分配所需的任何政府當局或機構的批准或許可被拒絕，或者託管人認為不能以合理成本或在合理期限內獲得，則託管銀行可酌情決定(I)以美元向此類兑換、轉讓和分發合法和可行的持有人進行此類兑換和分配，(Ii)將外幣(或證明有權收取外幣的適當文件)分發給合法及切實可行的持有人，或(Iii)為有權收取外幣的持有人各自的賬户持有(或安排託管人持有)該等外幣(不承擔利息責任)。
第4.9節美國存托股份備案日期的確定。每當(A)託管人收到本公司為確定有權獲得任何分派(無論是現金、股票、權利或其他分派)的託管證券持有人而確定記錄日期的通知時，(B)由於任何原因，託管人導致由以下公司代表的股份數量發生變化
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每個美國存托股份，(C)託管人應收到股份或其他已交存證券持有人的任何會議的通知，或徵求其同意或委託書的通知，或(D)託管人認為在發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項方面是必要或方便的，託管人應確定記錄日期(美國存托股份記錄日期)，以確定有權接受此類分發的美國存托股份持有人(S)，並就在任何此類會議上行使表決權、給予或拒絕給予此類同意作出指示。接收該通知或徵求意見或以其他方式採取行動， 或行使持有人對每一美國存托股份所代表的該等變更股份數目的權利。託管人應作出商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘可能接近本公司在英格蘭和威爾士為託管證券(如有)設定的適用記錄日期，並且不得在本公司公佈相關公司行動(如果該公司行動影響託管證券)之前宣佈設立任何美國存托股份記錄日期(如果該公司行動影響託管證券)。在符合適用法律和第4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在美國存托股份記錄日期 紐約交易結束時持有美國存託憑證的持有者才有權接收該分發、發出該表決指示、接收該通知或徵求意見或採取其他行動。
第4.10節存入證券的表決。在收到託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或者收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應在切實可行的範圍內儘快 根據第4.9節確定該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管銀行應及時(託管銀行沒有義務在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求，則無義務採取任何進一步行動)，託管銀行應由公司支付S的費用，並在美國法律沒有禁止的情況下，分發給美國存托股份記錄日期的持有人： (A)此類會議通知或徵求同意或委派代表，(B)聲明持有人在美國存托股份記錄日期的交易結束時將有權，但須受任何適用法律的規限，根據存款協議的條文、本公司的組織章程細則及有關已交存證券的條文(如有，本公司須在有關部分概述該等條文)，指示受託保管人行使與S所代表的已交存證券有關的投票權(如有)，及(C)就可作出該等表決指示的方式作出簡短聲明。
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但經本公司事先書面同意，託管人可在法律或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，在法律或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，代替分發與存入證券持有人的任何會議或徵求 同意或委託書有關的資料，向持有人分發通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公佈如何檢索或接收該等資料的指示 (例如，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
保管人已獲本公司通知，根據於按金協議日期生效的本公司組織章程細則，本公司任何股東大會均以投票方式投票。
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投票指示只能針對代表 整數個存入證券的數量的美國存託憑證發出。在按託管人指定的方式及時收到截至美國存托股份記錄日期的美國存託憑證持有人的表決指示後，託管人應在可行的情況下並經適用法律允許，盡力按照該表決指示，根據《存款協議》、本公司組織章程細則和已交存證券的規定，投票或安排託管人表決該持有人所代表的已交存證券(親自或委託代表) 。
由美國存託憑證代表的存託證券，如果託管機構沒有從持有人那裏收到及時的投票指示，則不得投票(除非本協議另有規定)。託管人和託管人在任何情況下都不得行使任何投票決定權， 託管人和託管人都不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用ADS代表的已存放證券，除非根據並按照 及時從持有人那裏收到的投票指示或本協議中預期的其他方式。如果託管人及時收到持有人的投票指示，而該指示沒有具體説明託管人對該持有人S所代表的已交存證券的投票方式，則該託管人將視為該持有人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)已指示該託管人投票贊成該 表決指示中所列事項。
儘管本協議另有規定，如本公司提出書面要求，託管人應 代表所有已交存證券(不論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人就該等已交存證券作出的表決指示)，以確定股東大會的法定人數。
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何其他規定，託管機構沒有任何義務對存託證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動，如果採取此類行動將違反美國或英格蘭和威爾士的法律。本公司同意在美國、英格蘭和威爾士法律允許的情況下，採取合理必要的一切行動，使持有人和實益所有人能夠行使託管證券所應享有的投票權，並向託管機構提交美國律師的意見 ，以解決託管機構在合理要求下應採取的任何行動。
不能保證持有人一般 或特別是任何持有人將收到上述通知時有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示退還給保管人，條件是 儘管如此，託管機構仍將採取商業上的合理努力，在收到公司的通知後，在切實可行的範圍內儘快將上述通知交付給持有人。
第4.11節影響存款證券的變更。當存款證券的面值、分拆、註銷、合併或任何其他重新分類發生任何變化時，或在對影響本公司或其為一方的資產進行任何資本重組、重組、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產，如用於交換、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券，則在法律允許的範圍內，應被視為根據存款協議存放的新財產，且美國存託憑證應：
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在《存款協議》的規限下，任何證明該等美國存託憑證及適用法律的美國存託憑證(S)均代表有權收取該等額外或重置的存入財產。在 實施資產的變更、拆分、註銷、合併或其他重新分類、資本重組、重組、合併、安排計劃、合併或出售資產時，託管人可經本公司S批准，並應遵守《存託協議》的條款(包括但不限於，(A)託管人適用的費用和收費及由此產生的開支)。及(B)繳税)及收到本公司律師合理地令保管人信納該等行為並無違反任何適用法律或法規的意見，(I)發行及交付額外的美國存託憑證(如股份股息的情況下)，(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證，(Iii)修訂向證監會提交的表格F-6中有關美國存託憑證的適用登記聲明(S)，(Iv)要求交出尚未交出的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證，及(V)採取其他適當行動，以反映與美國存託憑證有關的交易。本公司同意與託管人共同修訂提交給委員會的表格F-6中的註冊説明書，以允許發行這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果 收到的任何存放財產可能無法合法地分配給部分或所有持有人，則託管人可在本公司批准的情況下，在收到公司S律師的意見後， 在收到公司的意見後， 在託管人合理滿意的情況下，按其認為適當的一個或多個地點和條款，以公開或私下銷售的方式出售該存放財產，並可分配此類銷售的淨收益(扣除(A)費用和收費及由此產生的開支，保管人及(B)按平均或其他 實際基礎，向其他有權享有該等存放財產的持有人的賬户繳税)，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內分配如此分配的收益淨額，一如根據第4.1節以現金進行分配的情況。託管銀行對以下情況不負責任：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供該等存放財產是否合法或可行；(Ii)因出售該等存放財產而產生的任何外匯風險或損失；或(Iii)對該等存放財產的購買者的任何責任。
第4.12節可用信息。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，因此需要向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會S網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施 查閲和複製 該公共參考設施位於華盛頓特區20549，東北FStreet 100 F Street。
第4.13節報告。託管人應將從本公司收到的任何報告和通訊，包括任何徵集委託書的材料，放在其主要辦事處供持有人查閲，該等報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或其任何一位的代名人作為存放財產的持有人而收到的；及(B)本公司向該等存放財產的持有人普遍提供的。保管人還應在公司根據第5.6條提供的情況下，向持有人提供或提供此類報告的副本。
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第4.14節持有者列表。應公司的書面要求，託管機構應立即向其提供一份截至最近日期的所有持有人的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單。
第4.15節徵税。託管人將並將指示託管人將本公司可能合理要求的記錄中的信息轉交給本公司或其代理人，以便本公司或其代理人向政府當局或機構提交必要的納税報告。託管人、託管人或本公司及其代理人可以提交必要的報告，以根據適用的税收條約或法律為持有人和實益所有人減少或取消股息和存款財產其他分配的適用税款。根據本公司的指示並在實際可行的範圍內，託管人或託管人將採取合理的行政行動，根據適用的税務條約或法律，就有關存款財產的股息及其他分派，在 來源取得退税、減少預扣税款及其他利益。作為獲得此類福利的條件，美國存託憑證的持有人和實益所有人可能被要求不時並及時提交關於納税人身份、住所和實益所有權的證明(如適用)，簽署此類證明，並作出持有人或實益所有人在法律上能夠提供的陳述和擔保，或提供任何其他信息或文件。託管人或託管人可能認為有必要或適當地履行託管人S或託管人S根據適用法律承擔的義務。 如果任何持有人或實益所有人未能提供該等信息，或者該等信息未能及時送達相關税務機關，使任何持有人或 實益所有人獲得任何税收待遇的好處，則託管人和本公司不對任何人承擔任何義務或責任。持有人和實益所有人應賠償託管人、本公司、託管人及其任何董事、僱員、代理人和關聯公司，使他們中的每一個人不會因任何政府當局就任何退税、税項附加費、罰款或利息、降低來源預扣費率或就存款財產獲得的其他税收優惠而提出的任何索賠而受到損害。
如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收費而從任何分配中扣留任何金額，或就該分配支付任何其他税款(例如：在任何情況下，公司應(並應促使該代理人)採取商業上合理的努力，將有關代扣代繳或代繳的税款或政府收費的信息迅速匯回託管機構，並在被要求時，以託管機構合理滿意的形式，向託管機構提供税務收據(或向相關政府機構支付的其他證明)。託管人應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告其或託管人扣繳的任何税款，如果公司向其提供了此類信息，還應報告公司扣繳的任何税款。託管人和託管人無需向持有人提供任何證據，證明公司(或其代理人)已將預扣税款匯出，或公司已繳納税款，除非 公司向託管人或託管人(視情況而定)提供了該證據。對於任何持有人或實益所有人未能根據該持有人或實益所有人向S或實益所有人繳納的非美國税款而獲得抵免的利益，託管人和託管人均不承擔責任。
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託管人沒有義務向持有人和實益所有人提供有關公司税務狀況的任何 信息，除非公司向託管人提供信息以分發給持有人，並且託管人合理同意分發給持有人。對於持有人和實益所有人因其對美國存託憑證的所有權而可能產生的任何税收後果，包括但不限於公司(或其任何子公司)被視為被動型外國投資公司而產生的税收後果，託管人不承擔任何責任(在每種情況下，其定義均為美國國税法及其下發布的法規)或其他方面。
第五條
託管機構、託管人和公司
5.1書記官長維護辦公室和移交賬簿。直至存款協議按照其條款終止為止，註冊處處長應於紐約市曼哈頓區設有辦事處及設施，以發行及交付美國存託憑證、接受美國存托股份(S)為提取已存放證券而交回美國存托股份、登記美國存托股份(S)的發行、註銷、轉讓、合併及分拆，以及(如適用)加簽美國存託憑證，以證明就此發行、轉讓、合併或分拆的美國存託憑證，各情況下均須按照存託協議的條文辦理。
註冊處處長鬚備存存託憑證登記簿冊，並於任何合理時間公開讓本公司及該等存託憑證持有人查閲，惟據註冊處處長S所知，該等查閲不得是為了與該等存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事項以外的其他事宜與該等存託憑證持有人進行溝通。
註冊處處長可於任何時間或不時關閉有關美國存託憑證的過户賬簿，如註冊處真誠地認為有需要或合宜，或應本公司的合理書面要求，在任何情況下均須符合第7.8(A)條的規定。
如果任何美國存託憑證在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，託管機構應根據該等交易所或系統的任何要求，擔任 註冊人，或在向本公司發出書面通知後，儘快指定一名註冊人或一個或多個共同註冊人登記美國存託憑證的發行、註銷、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下會簽證明如此發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證。在向本公司發出書面通知後，該等註冊處處長或聯席註冊處人員可被免任，並可由託管銀行委任一名或多名替代人員。
第5.2節免責。儘管《存款協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，託管銀行和公司均無義務作出或執行任何與《存款協議》的規定不符的行為或事情，或招致任何責任(僅以第7.8(B)條不受限制的範圍為限)(I)如果保管人、託管人、公司或其各自的代理人被阻止或禁止、阻礙或拖延、進行或執行存款條款所要求或預期的任何行為或事情
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由於美國、英格蘭、威爾士或任何其他國家的現行或未來法律或法規的任何規定，或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何規定，或由於潛在的刑事或民事處罰或約束，或由於公司章程的任何現有或未來的任何規定，或任何存放的證券的任何規定或管轄，或由於任何天災或其他超出其控制範圍的事件或情況(包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害，國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為(不論是否宣佈)或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障(包括通信故障或公用設施故障)、公共載體故障、核、網絡或生化事件、任何對人類生命構成實際或可能威脅的大流行、流行病或其他流行疾病或疾病，政府當局或其他主管公共衞生機構實施的任何檢疫命令或旅行限制，或美國聯邦儲備銀行(或其他中央銀行系統)或DTC(或其他結算系統)的失敗或不可用)，(Ii)因行使或未能行使存款協議或公司章程或託管證券的條文所規定的任何酌情權，(Iii)依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存款的人、其任何持有人、任何實益擁有人或獲授權代表的意見或資料而採取的任何行動或不採取行動，或其真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士；(Iv)持有人或實益擁有人不能從向存款證券持有人提供但根據《存款協議》的條款並非向美國存託憑證持有人提供的任何分發、要約、權利或其他利益中獲益；(V)任何結算或交收系統(及其任何參與者)對存放財產或美國存託憑證的任何行動或不作為；或(Vi)因違反《存款協議》條款而產生的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。
託管人、其控制人、其代理人、任何託管人及本公司、其控制人及代理人在執行其認為真實且已由適當一方或多方簽署或出示的任何書面通知、要求或其他文件時，可信賴並應受到保護。
第5.3節護理標準。本公司及託管銀行概不承擔任何責任，亦不會根據存款協議或任何美國存託憑證對任何持有人(S)或實益擁有人(S)承擔任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行 存款協議或適用的美國存託憑證所明確載述的各自責任，且無疏忽或惡意。
在不限制前述規定的情況下，託管銀行、本公司或彼等各自的任何控制人或代理人，概無義務就其認為可能涉及開支或法律責任的任何存放財產或有關美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、進行起訴或抗辯，除非就所有開支(包括律師費用及律師費用)作出令其滿意的彌償，並按需要不時提供法律責任(且託管人概無就該等法律程序承擔任何責任，託管人的責任僅向保管人負責)。
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託管人及其代理人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、任何表決方式或任何表決效果概不負責，但任何該等行動或不作為必須真誠且無疏忽，並符合 存款協議的條款。對於以下情況，保管人不承擔任何責任：未能準確確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的；公司提交給持有人的任何信息的內容，或其任何譯文的任何不準確；與獲取存款財產的權益有關的任何投資風險；存款財產的有效性或價值；任何存款財產或其上的任何分發的價值；存款財產的任何利息；任何人就美國存託憑證或任何存款財產進行的任何金融交易；對於因美國存託憑證或存款財產的所有權或涉及的任何交易而可能產生的任何税務後果、任何第三方的信用、允許任何權利根據存款協議的條款失效、本公司的任何通知未能或及時、或DTC或任何DTC參與者的任何行動或未能採取行動、或提供或未提供的任何信息。
保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間履行其 義務時不得有疏忽或惡意。
第5.4節託管人的辭職和撤職；繼任者的任命 託管人。託管人可隨時向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管人職務，辭職將於(I)第90(I)條中較早者生效這是或(Ii)本公司指定繼任託管人並接受下文所規定的該項委任。
保管人可隨時由公司以書面通知方式移走，移走應於(I)第90條中較後的時間生效這是在交付給託管人後的第二天(因此託管人有權採取第6.2節所述的行動)，或(Ii)公司指定繼任託管人並接受下文規定的指定。
本公司應盡其最大努力指定一名繼任者，該繼承人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司須要求每名繼任受託管理人籤立並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任受託保管人屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(第5.8及5.9節所述除外)，而無須另行採取任何行動或行動(適用法律另有規定者除外)。在支付所有到期款項後，應本公司的書面要求，前任託管人應(I)簽署並交付一份文書，將本協議項下該前任人的所有權利和權力(第5.8和5.9節所述除外)轉讓給該繼承人，(Ii)將S託管財產的所有權利、所有權和利益正式轉讓、轉讓和交付給該繼承人，以及(Iii)向該繼承人交付
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(Br)繼承人所有未清償美國存託憑證持有人的名單，以及繼承人可能合理要求的與美國存託憑證及其持有人有關的其他信息。任何此類繼任託管機構應立即將其任命通知通知該等託管機構。
託管人可以合併或合併的任何實體應是託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或任何進一步的行為。
第5.5節託管人。就《存款協議》而言，託管銀行已初步委任花旗銀行倫敦分行為託管人。託管人或其根據本條例行事的繼任人須獲授權擔任英格蘭及威爾士的託管人，並須時刻及在各方面受託管人作為託管人的存放財產的託管人的指示所規限，並只對託管人負責。如果任何託管人辭職或被解除對任何已交存財產的職責，且此前未根據本協議指定其他託管人，託管人應立即指定一名替代託管人。託管人應要求辭職或被解職的託管人向託管人指定的託管人交付或安排將其持有的 寄存財產，連同託管人就託管人可能要求保存的所有記錄一起交付給託管人指定的託管人。當託管人在其裁量中確定這樣做是適當的時，它可以就任何寄存財產指定一名額外的託管人，或就任何寄存財產解除託管人並指定一名替代託管人，該替代託管人此後應 成為本文規定的該寄存財產的託管人。任何該等變更發生後，託管銀行應立即向所有美國存託憑證持有人、其他託管人及本公司發出書面通知。
根據《存款協議》，花旗銀行可隨時擔任存款財產的託管人，在此情況下，對託管人的任何提及應指花旗銀行根據《存款協議》僅以託管人的身份行事，而託管人應立即就此向本公司發出通知。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何相反規定，託管銀行沒有義務根據《存託協議》向任何美國存託憑證持有人或任何其他託管人發出通知，告知其為託管人。
在指定任何繼任託管人後，除託管人另有指示外，根據本條例行事的任何託管人應繼續擔任已交存財產的託管人，而不再採取任何行動或書面形式，並應服從繼任託管人的指示。然而，在任何託管人的書面要求下，如此委任的繼任託管人應籤立並向該託管人交付一切適當的文書，賦予該託管人完全和完全的權力和授權，以按照該繼任託管人的指示行事。
第5.6節通知和報告。於 本公司以刊登或其他方式發出有關股份或其他存放證券持有人任何會議或其任何延會的通知，或該等持有人在會議以外採取任何行動，或就任何現金或其他分派或就存放證券提出任何權利採取任何行動的首個日期或之前，本公司應以英文(但以給予或將給予股份或其他存放證券持有人的形式)向託管人及託管人送交有關通知的副本。本公司亦應以英文向託管人及託管人提供本公司組織章程細則任何適用條文或建議條文的摘要，而該等條文可能與該會議通知有關或有關，或可能是會上表決的標的。
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本公司亦將向託管人轉交(A)本公司向其股份或其他已存放證券持有人普遍提供的通告、報告及通訊，及(B)本公司根據證券及期貨事務監察委員會的適用規定而編制的S年報及半年度報告。託管人應應本公司的要求並由本公司承擔費用，安排將其副本提供給所有持有人，或按與股份或其他已存放證券的持有人相似的基準，或按本公司可能建議託管人的其他基準，或按任何適用法律、法規或證券交易所的要求，向所有持有人提供該等通知、報告及其他通訊。本公司已向託管人及託管人交付本公司組織章程細則副本一份，連同本公司就該等股份而發行的或管限該等股份及任何其他存入證券的條文或規定一併送交託管人及託管人，而有關修訂或更改一經作出，本公司須立即向託管人及託管人交付該等修訂或更改的副本一份。保管人可將該副本用於《保證金協議》的所有 目的。
託管人將自費提供本公司發出並送交託管S主要辦事處、託管人辦公室及任何其他指定轉讓辦事處的任何該等通知、報告或通訊的副本，以供美國存託憑證持有人查閲。
第5.7節增發股份、美國存託憑證等。本公司同意，如果本公司或其任何聯屬公司建議(I)發行、出售或分配額外股份，(Ii)提供認購股份或其他存放證券的權利，(Iii)發行或承擔可轉換為股份或可交換的證券，(Iv)發行認購權以認購可兑換為股份或可交換的證券，(V)可選擇派發現金或股份股息，(Vi)贖回存放證券，(br}(Vii)託管證券持有人會議，或徵求同意或委託書，涉及證券的任何重新分類、合併、安排計劃或合併或資產轉移，(Viii)任何假設、重新分類、資本重組、重組、合併、安排計劃、合併或出售影響已保存證券的資產，或(Ix)股票以外的證券的分配，將獲得美國法律意見，並採取所有必要步驟，以確保擬議交易適用於持有人和實益所有人不違反證券法的登記條款，或任何其他適用法律(包括但不限於1940年修訂的《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法)。為支持上述規定，本公司將向託管銀行提交(A)美國律師的書面意見(令託管銀行滿意)，説明此類交易(1)是否需要證券法規定的註冊聲明才能生效，或(2)是否豁免《證券法》的註冊要求，以及(B)英國律師的意見，聲明(1)向持有人和實益所有人提供交易不違反英格蘭和威爾士的法律或法規，以及(2)已在英格蘭和威爾士獲得所有必要的監管同意和批准。如要求提交登記書，除非保管人已收到令其合理滿意的證據，證明該登記書已宣佈生效，否則保管人沒有繼續進行交易的任何義務。如果在律師的建議下，公司確定一項交易是
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根據證券法，本公司將(I)在必要的範圍內登記此類交易，(Ii)更改交易條款以規避證券法的登記要求，或(Iii)指示託管機構在每種情況下采取存款協議中設想的具體措施，以防止此類交易違反證券法的登記要求。本公司同意託管人的意見，即本公司或其任何關聯公司在任何時間均不會(I)在最初發行或出售本公司或任何該等關聯公司先前發行及回購的股份或其他已存放證券時存放任何股份或其他存放證券，或(Ii)發行額外股份、認購該等股份的權利、可轉換為或可交換為股份的證券或認購該等證券的權利或分銷股份以外的證券，除非該等交易及可在該等交易中發行的證券不違反證券法的登記規定或任何其他適用法律(包括，(br}但不限於，經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法)。
儘管按金協議有任何其他規定，按金協議的任何規定均不得視為本公司有責任就任何建議的交易提交任何登記聲明。
第5.8節賠償。託管銀行同意賠償 公司及其董事、高級管理人員、僱員、代理和關聯公司，使其免受因託管銀行或託管銀行(只要託管銀行是花旗銀行的分支機構)在本協議條款下的疏忽或失信行為而可能產生的任何形式的直接損失、責任、税收、收費或支出(包括但不限於律師的合理費用和 可由相關人士或關聯公司追回的增值税以外的費用)。
本公司同意賠償託管人、託管人及其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司，使他們各自免受任何形式的直接損失、責任、税項、收費或開支(包括但不限於律師的合理費用及開支，不包括可由有關人士或聯營公司追討的增值税)，而這些直接損失、責任、税項、收費或開支可能產生(A)任何要約、發行、銷售、轉售、轉讓、存放或撤回任何美國存託憑證、美國存託憑證、股份或其他已存放證券，視屬何情況而定，(B)出自或因有關該等文件的任何發售文件而產生，或(C)因作出或遺漏的作為，包括但不限於由託管人代表本公司交付有關本公司的資料，而該等資料與本公司與託管人、美國存託憑證、美國存託憑證、股份或任何存放財產訂立的任何附屬或補充協議有關，在任何該等情況下(I)由託管人、託管人或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司，除非該等損失、責任、税項、費用或開支是由於其中任何一方的疏忽或惡意，或(Ii)本公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人及關聯公司所致；但除非本公司與保管人另有書面協議，否則本公司不承擔第三方持有人或實益擁有人根據本保證金協議應付的任何費用、收費或開支。本公司不應向託管人或託管人(只要託管人是花旗銀行的分行)就有關託管人或託管人(視屬何情況而定)以書面提供予本公司的資料而產生的任何責任或開支作出彌償，而該等資料是由託管人明確籤立以用於與美國存託憑證所代表的任何已存放證券有關的註冊 説明書、招股章程或初步招股章程。
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本節規定的義務在保證金協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。
任何在本合同項下尋求賠償的人(受賠人)應在受賠人知悉任何可獲彌償的訴訟或索賠開始後，立即通知要求賠償的人(受賠人)任何可獲彌償的訴訟或索賠的開始[br}(但未作出此類通知不影響該受賠人和S尋求賠償的權利，除非受賠人因此而受到重大損害的情況除外)，並應真誠地與受賠人協商如何進行在此情況下可能引起賠償的訴訟或索賠的抗辯，在這種情況下，抗辯應是合理的。未經補償人同意，任何受補償人不得妥協或和解任何可能導致本合同項下賠償的訴訟或索賠，而該同意不得被無理拒絕。
第5.9節美國存托股份收費。本公司、持有人、實益擁有人、因發行及註銷美國存託憑證而存入股份或提取已交存證券的人士，以及於發行時收到美國存託憑證或其美國存託憑證即將被註銷的人士，須分別支付本文件附件附件(附件B)所列的託管S費用及相關費用(其中一些可能是累積的)。所有如此應付的美國存托股份費用及收費可從分派中扣除或匯回予託管人或其指定人，並可隨時及不時根據託管人與本公司之間的協議而更改。對於美國存托股份費用和由持有者和受益所有者支付的費用，任何此類更改只能按照第6.1節中設想的方式進行。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新美國存托股份收費表的副本。
美國存托股份就(I)發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而收取的費用將由託管銀行代其發行美國存託憑證的人(就美國存托股份發行而言)及由被註銷美國存託憑證的人(就美國存托股份註銷而言)支付。如美國存託憑證由存託憑證發行或透過直接存託憑證交予託管銀行，則美國存托股份的發行及註銷費用將由從存託憑證持有人(S)收到美國存託憑證的直接受託憑證參與人(S)或代表實益擁有人(S)註銷美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S)(視情況而定)支付，並由直接受託憑證參與者(S)按照直接受託憑證參與者(S)當時有效的程序及慣例，將 計入適用的實益擁有人(S)的賬户(S)。自託管機構建立的適用的美國存托股份記錄日期起，持有者應支付與分發有關的美國存托股份費用和手續費 以及美國存托股份服務費。如果是現金分發，適用的美國存托股份手續費將從分發的資金中扣除。 如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，將向截至託管機構建立的美國存托股份記錄日期的適用持有人開具美國存托股份費用和手續費的發票，此類美國存托股份費用可從向持有人分發的美國存托股份費用中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，美國存托股份的費用和分銷的其他費用
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現金和美國存托股份手續費可從通過存託憑證發放的款項中扣除，並可按照存託憑證參與者不時規定的程序和做法向存託憑證參與者收取，而存託憑證參與者又向其持有美國存託憑證的受益所有人收取此類美國存托股份手續費和手續費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉讓費將由被轉讓美國存託憑證的美國存托股份持有人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(這可能涉及美國存託憑證的註銷、發行和轉讓，以及將美國存託憑證從一個系列轉換為另一個系列)，適用的美國存托股份發行、註銷、轉讓和轉換費將由轉換美國存託憑證的持有人或轉換美國存託憑證的收件人支付。
託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，償還公司因根據《存款協議》設立的美國存託憑證計劃而發生的某些費用。公司應向託管人支付此類費用，並向託管人報銷此類費用自掏腰包費用，因為託管人和本公司可能會不時達成協議。 支付該等費用、收費和報銷的責任可能會因本公司和託管人之間的協議而不時改變。除非另有約定，否則託管人應每三個月向公司提交一次有關費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。
持有人和實益擁有人支付美國存托股份費用和收費的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何 託管人，在第5.4節所述託管人辭職或撤職後，收取美國存托股份手續費的權利應延伸至該辭職或撤職生效之前發生的美國存托股份費用和收費。
第5.10節受限證券擁有人。本公司同意以書面形式通知據本公司所知持有受限證券的每一位人士或實體該等受限證券沒有資格存放(除非在第2.14節所述的情況下)，並應在實際可行的範圍內要求每位此等人士以書面形式表示其不會存放本協議項下的受限證券(除非在第2.14節所述的情況下除外)。
第六條
修改 和終止
6.1節修正案/補編。在符合第6.1節的條款及條件及適用法律的情況下，本公司與存託銀行可隨時就其認為必要或適宜的任何方面作出修訂或補充，而毋須事先徵得持有人或實益擁有人的書面同意，以修訂或補充任何於任何時間尚未清償的美國存託憑證、存款協議的條文及根據本條款隨附及將發行的美國存託憑證的形式。將徵收或增加任何費用或收費的任何修訂或補充(與國外有關的費用除外
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(br}外匯管制條例、税收和其他政府收費、交割和其他此類費用)，或將以其他方式實質性損害持有人或實益所有人的任何重大現有權利的規定，在向未清償美國存託憑證持有人發出此類修訂或補充通知後三十(30)日屆滿之前，不得對未清償美國存託憑證生效。對《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但在每種情況下，發給持有人的通知應確定持有人和實益所有人檢索或接收該修改文本的方法(例如：，從委員會S、託管人S或本公司網站檢索，或應託管人要求檢索)。雙方同意，(I)為使(Br)(A)美國存託憑證(ADS)根據證券法在表格F-6上登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而合理地必需(本公司及託管銀行同意)的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人現有的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人繼續持有該等美國存託憑證，即被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的存款協議及美國存託憑證(如適用)所約束。儘管有上述規定 ，如果任何政府機構採用新的法律、規則或法規要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，本公司和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或法規隨時修訂或補充存款協議及任何美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和任何美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。
第6.2節終止。託管人應於本公司書面指示下，於通知所定終止日期前至少三十(30)日，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存款協議的通知，終止存管協議。如果 (I)託管人應在向公司提交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天到期，或(Ii)公司應向 託管人交付移除託管人的書面通知後九十(90)天到期，在任何一種情況下，都不應按照《存款協議》第5.4條的規定指定和接受其指定的繼任託管人。託管機構可在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天將終止通知分發給所有未到期的美國存託憑證持有人，從而終止《存款協議》。保管人在如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中確定的終止存款協議的日期稱為終止日期。在終止日期之前，託管銀行應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，而持有人和實益所有人將有權享有《存款協議》項下的所有權利。
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如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處和託管人在終止日期後不再有義務履行《存款協議》項下的任何進一步行為，但在符合《存款協議》條款和條件的情況下，託管人應繼續 (I)收取與存款證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售與存款證券有關的存款財產，(Iii)交付存款證券，連同與之有關的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存款財產的淨收益，作為向託管銀行交出美國存託憑證的交換條件(在每種情況下，扣除託管銀行的費用和收費，或收取(視情況而定)託管銀行的費用和開支，以及持有人和實益擁有人賬户的所有適用税項或政府收費，每種情況下均按存款協議第5.9節所載條款進行)，以及 (Iv)根據適用法律可能就其作為存款協議項下的託管銀行的角色採取可能要求的行動。
在終止日期後的任何時間，託管銀行可出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同其根據存款協議持有的任何其他現金按比例持有，存入非獨立賬户，且 無需承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。在作出該等出售後，託管銀行將被解除根據《託管協議》項下的所有責任，但(I)除(I)向 賬户支付該等淨收益及其他現金(在每種情況下，扣除或收取託管銀行的費用及收費及支出，以及所有適用税項或政府收費於 持有人及實益擁有人的賬户後，各情況下均按《託管協議》第5.9節所載條款規定)外，及(Ii)按法律規定終止《託管協議》後除外。終止日期後，公司將被解除存款協議項下的所有義務，但存款協議第5.8、5.9和7.6節規定的對託管人的義務除外。截至終止日尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人根據《存託協議》條款訂立的《存託協議》條款下的責任將於終止日期後繼續存在，且只有當其持有人根據《存託協議》的條款將適用的美國存託憑證呈交存託管理人以供註銷時(《存託協議》特別規定者除外)，該等義務才會被解除。
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，與終止存託協議有關，託管人可經本公司同意，並在本公司的指示下，按照託管人認為合理可行和適當的條款和條件，以強制性交換的形式將相應的已存入證券分發給所有持有人，並在強制註銷其美國存託憑證的情況下向所有持有人分發相應的已存入證券，但在任何情況下，受託保管人均須收到(I)滿足證券法和交易法下適用的登記要求的確認書。和(2)支付託管人適用的費用和收費，並退還託管人所發生的適用費用。如果為託管證券強制交換和註銷美國存託憑證，託管機構應在存款協議終止前至少三十(30)個歷日通知美國存託憑證持有人，要求美國存託憑證持有人交出其美國存託憑證(如適用，代表該等美國存託憑證的美國存託憑證)以換取相應的已交存證券，並應註銷為交換相應的已交存證券而收到的所有美國存託憑證(及如適用，代表該等美國存託憑證的美國存託憑證)。
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第七條
其他
第7.1節對應條款。《存款協議》可簽署為任何 份副本，每個副本應被視為正本，所有這些副本應共同構成一個相同的協議。《存款協議》的副本應保存在保管人處，並應開放給任何持有人在營業時間內查閲。
第7.2節無第三方受益人/承兑匯票。《定金協議》是為了本協議雙方(及其繼承人)的唯一利益，不得被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、 補救或索賠，除非《定金協議》有明確規定。存款協議中的任何規定不得被視為在各方之間建立合夥或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方承認並同意：(I)花旗銀行及其關聯公司可能隨時與本公司、持有人、實益所有人及其各自的關聯公司有多種銀行關係，(Ii)花旗銀行及其關聯公司可能擁有和交易本公司及其關聯公司以及美國存託憑證的任何證券類別，並可能在任何時間從事對公司不利的各方、 持有人、實益所有人或其各自關聯公司可能擁有權益的交易，(Iii)託管機構及其關聯公司可能不時擁有關於公司的非公開信息，持有人、實益擁有人及其各自的關聯公司，(Iv)存款協議中包含的任何內容不得阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易或建立或維持此類關係，或(B)花旗銀行或其任何關聯公司有義務披露此類信息、交易或關係，或對此類交易或關係中產生的任何利潤或收到的任何付款進行交代， (V)託管銀行不得被視為知曉花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他部門或其任何關聯公司可能擁有的有關公司、持有人、受益所有人、本公司、託管機構、託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國、英格蘭和威爾士以外司法管轄區的法律法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的管轄，因此，該等其他法律和法規的要求和限制以及該等其他法院和監管機構的裁決和命令可能會影響存款協議各方的權利和義務。
第7.3節可分割性。 如果《存款協議》或《美國存託憑證》中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響、損害或幹擾。
第7.4節持有人和實益擁有人作為當事人；具有約束力。 根據本協議不時發行的美國存託憑證的持有人和實益擁有人應為存款協議的當事各方，並應受本協議及任何證明其美國存託憑證的所有條款和條件的約束，接受該條款或其中的任何 實益權益。
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第7.5節通知。 任何及所有向本公司發出的通知，如由專人送交或以郵寄、航空速遞或電報、電傳或傳真方式發出，並以專人或以郵遞或航空速遞確認的方式發出，則視為已妥為發出。
任何及所有向託管銀行發出的通知，如親自遞交或以郵寄、航空快遞、電報、電傳或傳真方式送達，並以專人遞交或郵寄或航空快遞確認，地址為Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.，注意：存託收據 部門，或託管銀行可能以書面向本公司指定的任何其他地址，則視為已妥為發出。
向任何 持有人發出的任何及所有通知應被視為已正式發出：(A)如果親自交付或通過郵寄或電報、電傳或傳真發送，並以信件確認的方式，按託管人賬簿上顯示的持有人的地址發送給該持有人，或者，如果該持有人已向託管人提交請求，要求將發給該持有人的通知郵寄到該請求中規定的其他地址，或(B)如果持有人已指定此類通知方式為《存款協議》條款下可接受的通知方式，則視為已妥為發出。通過電子報文發送至持有人為此目的指定的電子郵件地址。就存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應視為向實益擁有人發出的通知。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不影響向其他持有人或該等其他持有人持有的美國存託憑證的實益所有人發出的通知的充分性。根據《存款協議》條款向DTC發出的任何通知(除非託管銀行另有規定)應構成向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的DTC 參與者以及該等美國存託憑證的實益所有人發出的通知。
通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送的通知的交付，應被視為在以下時間生效：郵寄、郵資預付、郵資預付或交付航空快遞服務，而不論持有人實際收到通知的時間或實際收到通知的時間。然而，託管人或公司可以根據其從任何持有人、託管人、託管人或公司收到的任何電報、電傳或傳真 採取行動，儘管該等電報、電傳或傳真隨後不得以信函確認。
通過電子信息傳遞的通知應被視為在發送者開始發送時生效(如發送者S記錄所示)，即使預期接收者在以後的日期檢索該信息、未能檢索該信息或由於其未能保持指定的電子郵件地址、未能指定替代電子郵件地址或任何其他原因而未能收到該通知也是如此。
第7.6節適用法律和管轄權。《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》應按照紐約州適用於在該州訂立和將全部履行的合同的紐約州法律進行解釋，並應根據該協議和協議項下的所有權利以及協議和條款的規定予以管轄。即使存款協議中包含任何相反的規定，任何ADR或法律的任何當前或未來條款
43
根據紐約州法律，股份及任何其他託管證券持有人的權利，以及本公司有關股份及其他託管證券持有人的義務及責任，應受英格蘭及威爾士法律(或(如適用)監管託管證券的其他法律)所管限。
除第7.6節下一段所述外，本公司和託管機構同意，紐約市的聯邦或州法院 有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決它們之間可能因《存款協議》引起或與之相關的任何糾紛，為此，每個法院均不可撤銷地服從此類法院的非排他性司法管轄權。公司在此不可撤銷地指定、指定並授權現位於加利福尼亞州聖何塞玫瑰果園路120號的ARM，Inc.(代理)作為其授權代理，以其財產、資產和收入的名義，以郵寄方式接收和接受在任何聯邦或州法院對本公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件，如上一句或第7.6節下一段所述。如果由於任何原因，代理人不再以代理人的身份行事，本公司同意 按照第7.6節的條款併為本第7.6節的目的在紐約指定一名新代理人，這一條款令託管人合理滿意。本公司還在此不可撤銷地同意並同意在針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序中以郵遞方式將任何和所有法律程序、傳票、通知和文件的副本送達代理人(無論該代理人的任命是否因任何原因被證明無效或該代理人 未能接受或確認送達)，並將副本以掛號或掛號航空郵件郵寄至本公司，郵資預付。公司同意，代理人未能向其發出有關送達的通知，不應以任何方式損害或影響該送達或在任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。
儘管有上述規定，託管銀行和本公司無條件同意，如果發生針對(A)本公司、(B)託管銀行根據《存款協議》以託管銀行身份提出的訴訟、訴訟或法律程序，或(C)在任何此類情況下在美國任何州或聯邦法院對本公司和託管銀行雙方提出的訴訟、訴訟或法律程序，託管銀行或本公司有權就該訴訟、訴訟或法律程序的標的相互提出任何賠償或其他索賠，然後，公司和託管機構可以在該訴訟、訴訟或訴訟待決的美國 州或聯邦法院向對方提出此類索賠，並且為此目的，公司和託管機構不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。本公司同意，按照前款規定的方式向代理人送達法律程序文件，即為本款所述針對其提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的有效送達。
本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能不得不 按照第7.6節的規定在任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何反對，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院就向任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的任何該等訴訟、訴訟或程序提出抗辯或索賠。
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在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷且無條件地放棄 的任何法律訴訟、訴訟或訴訟、抵銷或反索賠、任何法院管轄範圍、送達程序、判決時或判決前的扣押、協助執行或判決的扣押、執行判決、給予任何救濟或執行任何判決的任何其他法律程序或程序的豁免權，並同意在任何司法管轄區對其、其資產及其收入進行此類救濟和強制執行。在每一種情況下，關於存款協議引起的或與存款協議相關的任何事項，任何美國存託憑證或存款財產。
存款協議的每一方當事人(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、任何ADR和其中預期的任何交易而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利 (無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)。
本第7.6節的規定在《存款協議》全部或部分終止後繼續有效。
第7.7節轉讓。 除第5.4節的規定外，公司或託管人均不得轉讓《存款協議》。
第7.8節遵守美國證券法，且沒有免責聲明。
(A)即使存款協議有任何相反規定，本公司或託管人將不會暫停提取或交付已交存的證券，除非根據證券法不時修訂的形成F-6註冊聲明的一般指示第I.A.(1)條許可，否則將不暫停提取或交付已交存的證券。
(B)《存款協議》的每一方(包括但不限於各持有人和實益所有人)承認並同意，《存款協議》或任何美國存託憑證的任何規定均不應或應被視為免除《證券法》或《交易法》項下的任何責任，在每種情況下，均以適用的美國法律確立的範圍為限。
第7.9節英國法律 參考。存款協議所載的英格蘭及威爾士法律法規及本公司S組織章程條款的任何摘要，本公司僅為方便持有人、實益擁有人及託管人而提供。雖然本公司相信該等摘要於按金協議日期是準確的，但(I)該等摘要為摘要，因此可能不包括適用於持有人或實益擁有人的摘要材料的所有方面 ，及(Ii)此等法律法規及本公司S章程可能於按金協議日期後更改。根據《存款協議》的條款，託管人和本公司均無義務更新任何此類摘要。
45
第7.10節標題和參考文獻。
(A)存款協議。除非另有明文規定，否則《存款協議》中提及的證物、條款、 章節、小節和其他分項均指《存款協議》的證物、條款、章節、小節和其他分項。本《存託協議》、《本存託協議》、《存託協議》、《男性、女性和中性的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數和反之亦然除非文意另有所指外。包含《存款協議》各部分的所有權只是為了方便起見，在解釋《存款協議》中包含的語言時不得忽略這些標題。 除非法律或法規另有要求，否則對適用法律和法規的提及應指在相關確定時有效的適用於美國存託憑證、美國存託憑證或存款財產的法律和法規。
(B)不良反應。除另有明確規定外，任何美國存託憑證(S)中對段落、展品、條款、章節、小節和其他分部的所有提及均指相關美國存託憑證(S)的段落、展品、條款、章節、小節和其他分部。《收據》、《美國存託憑證》、《美國存託憑證》、《本存託憑證》、《特此存託憑證》、《特此存託憑證》以及任何《美國存託憑證》中使用的類似含義的詞語指的是整個《美國存託憑證》和在相關時間有效的《美國存託憑證》，而不是指任何特定的分支，除非有明確的限制。任何ADR中的男性、女性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數和反之亦然除非上下文另有要求 。任何ADR中段落的標題僅為方便起見，在解釋ADR中包含的語言時不應考慮。？適用法律法規應指適用於公司、託管機構、託管人、其代理人和控制人、美國存託憑證、美國存託憑證和存款財產的法律法規，除非法律或法規另有要求。
46
茲證明，ARM控股公司和花旗銀行已於上述日期正式簽署了存款協議，所有持有人和實益所有人在接受根據本協議條款發行的美國存託憑證後，或在獲得其中的任何實益權益後，即成為本協議的當事人。
| ARM控股公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[《存款協議》簽字頁]
附件A
[ADR的格式]
| 編號： | CUSIP編號： |
| 美國存托股份 (每股美國存托股份 表示 接收 一(1)股繳足股款的普通股) |
美國存託憑證
為
美國存托股份
代表
繳存普通股
的
ARM 控股公司
(根據英格蘭及威爾士法律成立為法團)
花旗銀行，N.A.是根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為託管機構(以下簡稱託管機構)，茲證明為ARM控股公司(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司)的 美國存托股份(以下簡稱？美國存托股份)的所有者，相當於已繳存的普通股，包括獲得該等普通股的權利的證據(？公司)。截至 本美國存託憑證發行日期，每一份美國存托股份代表有權收取根據《存款協議》(定義見下文)存放於託管人的一(1)股股份，託管人於本美國存託憑證發行之日為花旗銀行倫敦分行(託管人)。這個美國存托股份入股比率可根據存款協議第四及第六條的規定作出修訂。託管人S主要辦事處位於美國紐約格林威治街388號，郵編：10013。
(1)《存款協議》。本美國存託憑證是美國存託憑證(ADR)的一種，所有已發行和將按《存託協議》中規定的條款和條件發行，日期為[●]，2023年(經不時修訂和補充的《存託協議》)，由 和本公司、存託人以及根據存託協議不時發行的所有美國存託憑證的持有人和實益擁有人共同簽署。《存款協議》規定了美國存託憑證持有人和實益擁有人的權利和義務，以及託管人對根據該協議存放的股份的權利和義務。
A-1
就美國存託憑證不時收取及以存款形式持有的任何及所有其他存款財產(定義見存款協議)。《存款協議》的副本存放在託管機構的主要辦公室和託管人處。每名持有人及每名實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為 (A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)的一方並受其約束，及(B)委任託管人其 事實上的律師，擁有全權轉授、代表其行事及採取存款協議及適用美國存託憑證(S)擬採取的任何及所有行動， 採納遵守適用法律所需的任何及所有程序，並採取受託管理人全權酌情認為必要或適當的行動以達致存款協議及 適用美國存託憑證(S)的目的，而採取該等行動將成為其必要性及適當性的最終決定因素。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人身份持有)可能會影響實益擁有人根據存款協議的條款所享有的權利及義務、提供服務的方式及程度。
本美國存託憑證正反面的聲明為本公司《存款協議》及《組織章程》(於簽署《存款協議》之日生效)若干條文的摘要，並受《存款協議》及《組織章程》的詳細條文所規限及規限，謹此作為參考。
所有未在此定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予該術語的含義。
保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或擔保。託管銀行已作出安排，將美國存託憑證納入存託憑證。通過DTC持有的ADS的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有可歸因於該等ADS的任何權利。然而，受制於《存款協議》第2.13節的條款和條件，託管銀行可以發行 無證書美國存託憑證。
(2)交出美國存託憑證及撤回已存放證券。本美國存託憑證的持有人(以及在此證明的美國存託憑證的持有人)有權在本表所證明的美國存託憑證所代表的時間，向S指定的託管人交付存放的證券，前提是滿足下列每一項條件： (I)持有人(或持有人的一名正式授權的受託代表人)已向託管人正式交付其主要辦事處的美國存託憑證(以及，如適用，本美國存託憑證證明該等美國存託憑證)，以提取其所代表的已交存證券，(Ii)如適用且受託保管人要求，為此目的交付給託管人的本美國存託憑證已在空白中正確背書或附有適當的轉讓書(包括按照證券行業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管人要求，ADS的持有人已籤立並向託管人交付書面命令，指示託管人 促使被提取的證券交付給該命令中指定的人(S)或根據該命令中指定的人(S)的書面命令，以及(Iv)託管人的所有適用的美國存托股份費用和收費以及由此產生的所有適用的税收和政府費用
A-2
已支付費用(如《存款協議》第5.9節和附件B所述)，然而，在每種情況下，受試者、證明已交回美國存託憑證的本美國存託憑證的條款及條件、存款協議、本公司S組織章程細則及任何適用法律及印章規則，以及已交存證券的任何條文或管限，每種情況下均以當時有效的 為準。
在滿足上述各項條件後，託管機構(I)應迅速註銷向其交付的美國存託憑證(如適用，應將證明如此交付的美國存託憑證的本美國存託憑證(S)一併註銷)，(Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的賬簿上，(Iii)應指示託管人在每種情況下不得無理延遲地交付或安排交付被如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券，以及該已交存證券的任何證書或其他所有權文件。或電子轉賬(如有的話)的證據(視屬何情況而定)，送交或應為此目的而交付託管人的命令中指定的人(S)的書面命令，然而，在每種情況下，主題、存款協議的條款和條件、證明美國存托股份被註銷的本美國存託憑證的條款和條件、本公司的組織章程、任何適用的法律和徽章規則，以及所交存證券的條款和條件或管轄證券的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與存入證券的條款和條件一致。
託管機構不得接受少於1股的美國存託憑證。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數，則託管人應按照本協議的條款安排交付適當的完整數量的股份的所有權，並且 託管人應酌情決定(I)將代表任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量返還給交出該等美國存託憑證的人，或(Ii)出售或導致出售如此交還的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得收益(不包括(A)適用的手續費和收費及由此產生的費用，存託和(B)預扣税款)給交出美國存託憑證的人。
在收到美國存托股份持有人令人滿意的指示以及支付託管人就美國存託憑證的發行、註銷和轉換(見存款協議第5.9節和附件B所述)的適用税金和美國存托股份手續費後，託管人還應在符合存款協議和適用法律的適用條款和條件的情況下，註銷與將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證相關的美國存託憑證(例如，將受限的美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，以及將部分權利美國存託憑證轉換為完全權利美國存託憑證的美國存託憑證)，在此情況下，(I)如此註銷的一個系列的美國存託憑證的數量應等於相應系列的美國存託憑證的發行數量，以及(Ii)託管人應在適用的範圍內指示託管人將相應的股份從為適用的美國存托股份系列維持的適用託管賬户轉入相應的託管賬户。
儘管本美國存託憑證或《存託協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付託管財產，包括：(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益，這些收益是由託管機構當時就已交回註銷和提取的美國存託憑證所代表的已存放證券而持有的。應任何如此交出本ADR所代表的美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，並由該持有人承擔，託管人應指示託管人(在允許的範圍內)
A-3
法律)託管人就此類美國存託憑證持有的任何存款財產(存款證券除外)，交付給託管人，以便交付給託管人的主要辦事處。此類指示應以信函方式發出，或應持有人的要求、風險和費用，通過電報、電傳或傳真發出。
(3)藥品不良反應的轉移、合併和拆分。登記人應立即將本ADR(以及本協議所代表的ADR)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，並且託管人應立即(X)註銷該ADR並籤立新的ADR，證明與本ADR所證明的數量相同的ADR總數，(br}由存託人註銷，(Y)促使登記人會籤該等新的ADR，以及(Z)將該等新的ADR交付給有權獲得該ADR的人或應其命令交付。如果滿足以下每個條件：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給其主要辦事處的託管人，以便進行轉讓，(Ii)此交回的ADR已得到適當的背書或附有適當的轉讓文書(包括根據標準證券行業慣例的簽字擔保)，(Iii)此交回的ADR已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，以及(Iv)所有適用的費用和收費，保管人及所有適用的税費和政府收費(如《保證金協議》第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每種情況下，受試者，遵守本《美國存託憑證》、《存款協議》和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與當時有效。
註冊處應立即將本ADR(以及此處所代表的ADR)的拆分或合併登記在為此目的而保存的賬簿上，託管機構應立即(X)註銷該ADR併為所請求的ADR數量籤立新的ADR，但總數不超過託管機構註銷的該ADR所證明的ADR數量，(Y)促使註冊處會籤該等新的ADR，以及(Z)將該等新的ADR交付給或應其持有人的命令交付。如果滿足以下每個條件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權代理人)為達成拆分或合併的目的而正式交付給其主要辦事處的託管人，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用以及所有適用的税費和政府收費(如《託管協議》第5.9節和附件B所述)已支付，然而，在每種情況下，主題都是 ，遵守本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與當時有效。
(4)登記、轉讓等的先決條件。 作為任何美國存托股份的籤立和交付、發行、轉讓、拆分、合併或退回登記的先決條件，或在其上交付任何分銷，或撤回任何存放的財產，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或本美國存託憑證的股票寄存人或提交人支付一筆足以償還其任何税費或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或註冊費(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費)的款項，並支付《存託協議》第5.9節和附件B以及本美國存託憑證中規定的託管人的任何適用費用。(Ii)出示令其合理信納的證明，證明任何簽署或第(Br)條第3.1節所設想的任何其他事項的身份和真實性。
A-4
存款協議，以及(Iii)遵守(A)與本美國存託憑證或美國存託憑證的籤立和交付有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和公司可能制定的符合本美國存託憑證規定的合理法規(如果適用)、《存款協議》和適用法律。
在本公司、託管人、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管人或本公司出於法律或法規的任何要求，善意地、隨時或不時地採取任何此類行動，可暫停針對一般股份存款或針對特定股份存款發行美國存託憑證，或可拒絕特定股份的存放，或在特定情況下拒絕美國存託憑證轉讓登記，或一般可暫停美國存託憑證轉讓登記。任何美國存託憑證或股票在其上市的政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據存款協議或本美國存託憑證的任何條文(如適用)，或根據已交存證券的任何條文或管限 證券的任何條文，或因本公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均須受存款協議第7.8(A)節及本美國存託憑證第(25)段的規限。儘管《存託協議》或本美國存託憑證有任何相反的規定，但持有人有權在任何時候交出未清償的美國存託憑證以提取與之相關的存入證券，但條件是：(I)因關閉存託機構或本公司的轉讓賬簿或因股東大會投票或支付股息而存入股份而導致的臨時延遲；(Ii)支付費用、税金和類似費用；(Iii)遵守與該存託憑證或存入證券相關的任何美國或外國法律或政府法規；和(Iv)《一般指示》第I.A.條(L)具體考慮的其他情況，以形成 F-6(此類一般指示可不時修改)。
(5)遵守信息要求。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，在此陳述的美國存託憑證的每一持有人和實益擁有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求、股份或美國存託憑證在其上登記、交易或上市的或將在其上登記、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求和/或本公司的組織章程，除其他外、有關持有人或實益擁有人擁有美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視乎情況而定)的身分、於該等美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視屬何情況而定)中擁有權益的任何其他人士(S)的身分、該等權益的性質及各種其他事宜，不論該等人士在提出要求時是否 為持有人及/或實益擁有人。託管銀行同意應本公司的要求並由本公司承擔費用，盡其商業上合理的努力將本公司的任何此類請求轉交給持有人，並在可行的情況下儘快將託管銀行收到的此類請求的任何回覆轉交給本公司。
(6)所有權限制。儘管本美國存託憑證或存款協議有任何其他相反規定，如股份轉讓可能導致股份擁有權超過適用法律或本公司組織章程細則所施加的限制，本公司可限制股份轉讓。公司還可以其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓，如果轉讓可能導致
A-5
單一持有人或實益所有人擁有的美國存託憑證所代表的股份數量超過任何此類限制。本公司可全權酌情決定(但須受適用法律規限)，指示託管銀行就任何持有人或實益擁有人超過前一句所述限制的所有權權益採取行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證施加限制、取消或限制投票權，或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置該持有人或實益擁有人所持有的美國存託憑證所代表股份的股份，若且在適用法律及本公司組織章程細則允許的範圍內。本協議或《存款協議》中的任何內容均不得解釋為有義務要求託管銀行或本公司確保遵守本協議或《存款協議》第3.5節中所述的所有權限制。
(七)報告義務和監管審批。儘管有存款協議或美國存託憑證的任何規定，在不限制前述規定的情況下，作為美國存托股份的持有人或實益擁有人，每個該等持有人或實益擁有人同意提供本公司根據英國《2006年公司法》(經不時修訂，包括對其進行任何法定修改或重新頒佈)或《公司組織章程》發出的披露通知(披露通知)中所要求的信息。 通過接受或持有美國存托股份，各持有人及實益擁有人均承認，其理解如未能遵守披露通知，可能會導致對不遵守《公司法》及《組織章程細則》規定的股份持有人實施制裁，而違反規定的人士現正或曾經或似乎曾與該等股份有利害關係。本公司保留指示持有人及實益擁有人遞交其美國存託憑證以註銷及提取已交存證券的權利，以便本公司可作為股份持有人直接與其持有人及實益擁有人交易，而持有人同意遵守該等指示。託管人同意與本公司合作，向本公司的持有人和實益擁有人告知S行使本款項下的權利，並同意就本公司對任何持有人或實益擁有人行使此等權利的方式向本公司進行諮詢，並在沒有風險、責任或費用的情況下向本公司提供合理協助。
適用的法律和法規可能要求股份持有人和實益擁有人，包括美國存託憑證的持有人和實益擁有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證的持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。各持有人和各實益所有人在此同意按照不時生效的適用法律法規所要求的程度和形式作出有關決定、提交有關報告和取得有關批准。託管機構、託管人、本公司或其各自的任何代理或關聯公司均無需代表持有人或實益擁有人採取任何行動來確定或滿足此類報告要求，或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。
(8)納税和其他費用的責任。託管人或託管人就任何存放財產、美國存託憑證或本美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用，應由持有人和實益所有人向託管人支付。公司， 託管人和/或託管人可以扣留或扣除代表該持有人和/或實益所有人持有的存款財產所作的任何分配，並且可以
A-6
為持有人和/或實益所有人的賬户出售任何或全部此類存款財產，並將此類分配和銷售收益用於支付持有人或實益擁有人就美國存託憑證、存款財產和本美國存託憑證而支付或可能支付的任何税款(包括適用的 利息和罰款)或費用，本美國存託憑證的持有人和實益擁有人仍對任何不足承擔責任。託管人可 拒絕存放股份，而託管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或組合以及(受本美國存託憑證第(25)段及存款協議第7.8(A)條的規限)提取已存放的財產，直至收到全數支付該等税款、收費、罰款或利息為止。每一持有人及實益擁有人同意就以下事宜向託管銀行、 公司、託管人及其任何代理人、高級職員、僱員及聯屬公司作出賠償，並使他們各自免受因(I)有關持有人持有及/或由該實益擁有人擁有的任何美國存托股份、(Ii)美國存託憑證所代表的存放財產及(Iii)該等持有人及/或實益擁有人就該等美國存託憑證及/或該等存放的 財產而產生的任何税款(包括適用的利息及罰款)的索償。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何相反規定，但存託協議第3.2節規定的持有人及實益擁有人的責任將在存託協議的任何轉讓、任何美國存託憑證的註銷及存入證券的撤回以及存託協議終止後繼續有效。
(九)股份保證金的申述及保證。根據《存款協議》存放股份的每一人應被視為由此代表並保證(I)該等股份及其證書已獲正式授權、有效發行、繳足股款、無須評估(即不受要求支付額外資本的限制)及合法取得，(Ii)有關該等股份的所有優先(及類似)權利(如有)已被有效放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人獲正式授權這樣做，(Iv)呈交以供存放的股份是免費且無任何留置權的，產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索，(V)提交供存放的股份並無，而可於 該等存放時發行的美國存託憑證將不會是受限制證券(存款協議第2.14節所述除外)，及(Vi)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。該等陳述及保證在存入及退出股份、發行及註銷有關股份的美國存託憑證及美國存託憑證轉讓後仍繼續有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。
(十)證明、證明和其他資料。任何提交股份以供存放的人， 任何持有人和任何實益所有人可能被要求，且每個持有人和實益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或住所、納税人身份、支付所有適用的税款或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和寄存財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、《存款協議》或本美國存託憑證的條款以及有關寄存財產的規定，簽署此類證明並作出此類陳述和保證。並提供託管人或託管人認為必需或適當或本公司認為必需或適當的其他資料及文件(或如為登記形式的股份，則為與登記在本公司或股份過户登記處的簿冊上的登記有關的 資料)
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根據《存款協議》和本美國存託憑證以及本美國存託憑證持有人或實益所有人在法律上能夠提供的義務，合理地向保管人提出書面要求。託管人和註冊處處長(視情況而定)可應本公司的要求，在切實可行的範圍內暫停籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或任何股息或權利或其收益的分配或出售，或在不受存款協議第(25)款和第7.8(A)節限制的範圍內，在提交該等證明或其他資料或籤立該等證明或其他資料，或作出該等陳述和保證，或提供該等其他文件或資料前，暫停交付任何存放的財產。在每個案件中，受託管理人S、註冊處處長S和本公司S均感到滿意(無論 持有人或實益擁有人是否在法律上能夠提供)。託管銀行應在必要及適當的情況下及時向本公司提供(I)其從持有人和實益擁有人處收到的公民身份或居住、納税人身份、外匯管制批准或書面陳述和擔保的任何該等證明的副本或原件，以及(Ii)本公司可能合理要求且託管銀行應向任何持有人或實益擁有人或任何提交股份以供註銷、轉讓或提取的美國存託憑證的任何其他資料或文件的副本或原件。如持有人或實益擁有人未提供任何資料，本條例並不規定保管人有責任(I)獲取有關公司的任何資料，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人所提供資料的準確性。
(11)美國存托股份收費。根據存款協議的條款，以下美國存托股份手續費(其中一些可能是累積的)是 應付的：
| (i) | 美國存托股份發行費：任何獲發美國存託憑證的人士(例如：，根據 股票的保證金髮行，根據美國存托股份入股不包括因下文第 (Iv)段所述分配而發行的股票，費用不超過根據《存款協議》條款發行的每100張美國存託憑證(不足100張美國存託憑證)5美元； |
| (Ii) | 美國存托股份取消費用：任何被取消美國存託憑證的人(例如：，取消美國存托股份交割的美國存託憑證(ADS)美國存托股份入股按比例、美國存托股份轉換、存款協議終止或任何其他 原因)，每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)收取不超過5美元的費用； |
| (Iii) | 現金分配費：任何美國存託憑證持有者為分配現金股息或其他現金分派而收取的費用，每100份美國存託憑證不超過5美元(或不足100份)。例如：在出售權利和其他權利時)； |
| (Iv) | 股票分派/行權費：美國存托股份的任何持有人(S)，根據(A)股票股息或其他免費股票分派，或(B)行使購買額外美國存託憑證的權利，持有的每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)不超過5美元的費用； |
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| (v) | 其他分銷費：由美國存托股份(Sequoia Capital)的任何持有人(S)支付，每持有100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)不超過5美元，用於經銷金融工具，包括但不限於證券、美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如：、分拆股份和或有價值權)； |
| (Vi) | 託管服務費：由美國存托股份的任何持有人(S)在託管銀行設立的適用記錄日期(S)持有的每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)收取不超過5美元的費用； |
| (Vii) | 美國存托股份轉讓費登記：由任何被轉讓的美國存托股份持有人(S)或任何被轉讓美國存託憑證的人支付的費用，每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證不足100個)不超過5美元(例如，在登記美國存託憑證的登記所有權時，在美國存託憑證轉入DTC時，以及反之亦然或任何其他原因)；以及 |
| (Viii) | 美國存托股份轉換費：由美國存托股份的任何持有人(S)或任何收到轉換後的美國存託憑證的人 ，從一個美國存托股份系列轉換為另一個美國存托股份系列的每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證)收取不超過5美元的費用(例如：，在將部分權利ADS轉換為全部權利ADS時，或在將 受限ADS轉換為可自由轉讓的ADS時，以及反之亦然)或轉換無擔保的美國存托股份的美國存托股份(例如，在存託協議終止時)。 |
根據《存款協議》的條款，本公司、持有人、實益所有人、存放股份或提取與美國存托股份發行和註銷相關的已存放證券的人士，以及被髮行或註銷美國存託憑證的人士應負責支付以下美國存托股份費用(其中一些可能是累積的)：
| (a) | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費； |
| (b) | 適用於在股份登記冊上登記股份或其他存放證券的不時有效的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓股份或其他存放證券的費用； |
| (c) | 《保證金協議》明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入股票或提取存入財產的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔； |
| (d) | 關於外幣兑換，託管和/或兑換服務的費用、費用、利差、税費和其他費用 |
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| 提供商(可以是託管機構的分部、分支機構或附屬機構)。這些費用、費用、價差、税費和其他費用應當從外幣中扣除； |
| (e) | 任何合理的和習慣的 自掏腰包在兑換過程中和/或代表持有人和實益所有人遵守貨幣兑換管制或其他政府要求而產生的費用； |
| (f) | 託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支；以及 |
| (g) | 存款協議任何一方根據存款協議的任何附屬協議就美國存託憑證計劃、美國存託憑證和美國存託憑證向託管人支付的金額。 |
所有應付的美國存托股份費用及收費可隨時及不時由託管銀行與本公司協議更改，但就美國存托股份由持有人及實益擁有人應付的費用及收費而言，任何有關更改只可按本美國存託憑證第(23)段及第6.1節預期的方式作出。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新美國存托股份收費表的副本。
美國存托股份就(I)發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而收取的費用將由託管銀行代其發行美國存託憑證的人(就美國存托股份發行而言)及由被註銷美國存託憑證的人(就美國存托股份註銷而言)支付。如美國存託憑證由存託憑證發行或透過直接存託憑證交予託管銀行，則美國存托股份的發行及註銷費用將由從存託憑證持有人(S)收到美國存託憑證的直接受託憑證參與人(S)或代表實益擁有人(S)註銷美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S)(視情況而定)支付，並由直接受託憑證參與者(S)按照直接受託憑證參與者(S)當時有效的程序及慣例，將 計入適用的實益擁有人(S)的賬户(S)。自託管機構建立的適用的美國存托股份記錄日期起，持有者應支付與分發有關的美國存托股份費用和手續費 以及美國存托股份服務費。如果是現金分發，適用的美國存托股份手續費將從分發的資金中扣除。 如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，將向截至託管機構建立的美國存托股份記錄日期的適用持有人開具美國存托股份費用和手續費的發票，此類美國存托股份費用可從向持有人分發的美國存托股份費用中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證，非現金分發的美國存托股份費用和手續費以及美國存托股份服務費可從存託憑證的分發中扣除，並可按照存託憑證不時規定的程序和做法向存託憑證參與者收取，而存託憑證參與者又向其持有的美國存託憑證的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。如果是 (I)註冊美國存托股份轉讓，美國存托股份轉移費將由美國存託憑證持有人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(這可能涉及美國存託憑證的註銷、發行和轉讓
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以及美國存託憑證從一個系列轉換為另一個系列時)，適用的美國存托股份發行、註銷、轉讓和轉換費用將由轉換美國存託憑證的持有人或 收到轉換的美國存託憑證的人支付。
託管人可根據公司和託管人 不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，向公司償還 公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而發生的某些費用。公司應向託管人支付此類費用，並向託管人報銷此類費用自掏腰包費用，因為託管人 和公司可能會不時達成協議。支付該等費用、收費及報銷的責任可由本公司與託管銀行協議不時更改。除非另有約定，否則託管銀行應每三個月向本公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。
持有人和實益擁有人支付美國存托股份費用和收費的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，《託管協議》第5.4節所述託管人辭職或撤職後，收取美國存托股份手續費的權利應延伸至 辭職或撤職生效之前發生的美國存托股份手續費和收費。
(12)藥品不良反應的名稱。受《存託協議》和本《存託憑證》所載限制的限制，本《存託憑證》是本《存託憑證》的一項條件，而本《存託憑證》的每一位連續持有人通過接受或持有相同的同意和同意，本《存託憑證》(以及在此證明的每一份有憑證的美國存托股份)的所有權應可 按照與紐約州法律規定的帶憑證證券相同的條款轉讓，但前提是，就有憑證的《美國存託憑證》而言，本《美國存託憑證》已得到適當背書或附有適當的轉讓文書。 儘管有任何相反通知，就所有 目的而言，託管銀行和本公司可將本美國存託憑證的持有人(即在託管銀行賬簿上登記本美國存託憑證的人)視為其絕對所有者。根據存款協議或本美國存託憑證，託管銀行及本公司對本美國存託憑證持有人或任何實益擁有人概無任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人 為登記於託管銀行賬簿上的本美國存託憑證持有人，或(如為實益擁有人)該實益擁有人或實益擁有人(如為S代表)為登記於託管銀行賬簿的持有人。
(13)ADR的有效性。除非本存託憑證已(I)註明日期，(Ii)經寄存人正式授權的 簽署人手籤或傳真簽署，(Iii)經註冊處正式授權的簽署人的手寫或傳真簽署加簽，及(Iv)登記於註冊處處長備存的發行及轉讓登記簿冊內，否則本存託憑證持有人(及本表所代表的存託憑證持有人)將無權根據存託協議享有任何利益，亦不得就任何目的對存託憑證或本公司生效或強制執行。印有寄存人或書記官長經正式授權的簽字人的傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或書記官長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再獲授權也是如此。
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(14)可用信息；報告；檢查轉賬帳簿。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，並因此被要求向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會S網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施(截至《存款協議》之日)華盛頓特區20549號F Street 100F Street查閲和複製。託管人應讓持有人在其主要辦事處查閲從本公司收到的任何報告及通訊，包括任何徵集委託書的材料，而該等報告及通訊是(A)由託管人、託管人或其中任何一位的代名人作為存放財產的持有人而收到的，以及(B)本公司向該等存放財產的持有人普遍提供的。當公司根據《存款協議》第5.6條提供報告時，託管人還應向持有人提供或提供此類報告的副本 。
註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊，並於任何合理時間開放予本公司及該等美國存託憑證持有人查閲，惟據註冊處處長S所知，該等查閲不得是為了與該等美國存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事宜以外的事宜而與該等美國存託憑證持有人進行溝通。
註冊處處長可在任何情況下，在符合存款協議第(25)段及第7.8(A)節的規定下，在任何情況下，在 其真誠地履行本協議項下的職責時，或在本公司的合理書面要求下，於任何時間或不時關閉有關美國存託憑證的過户賬簿。
日期：
| 花旗銀行，北卡羅來納州，轉讓代理和註冊處 | 北卡羅來納州花旗銀行 作為託管服務 | |||||||
| 發信人： |
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發信人： |
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| 授權簽字人 | 授權簽字人 | |||||||
託管機構主要辦事處的地址是美國紐約格林威治街388號，郵編：10013。
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[藥品不良反應的倒置形式]
若干額外條文的摘要
押金協議的
(15)現金、股份等的股息及分派(A)現金分配 ：一旦託管人及時收到本公司關於其打算進行現金股利分配或其他現金分配的通知，託管人應根據《存款協議》第4.9節中描述的條款 建立美國存托股份記錄日期。於確認收到(X)任何存款財產(不論來自本公司或其他方面)的任何現金股息或其他現金分配，或(Y)根據存款協議條款出售與美國存託憑證有關的任何存款財產所得款項後，託管人將(I)如收到任何外幣款項，將迅速將該等現金股息、 分配或收益兑換成美元(受存款協議第4.8節所述的條款及條件規限)，(Ii)如適用，且除非先前確立，否則，根據存款協議第4.9節所述條款設立美國存托股份備案日，並(Iii)按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，向有權享有美國存托股份備案日的持有人迅速分配收到的金額(扣除(A)作為存款協議附件B所附費用附表所載的適用費用及收費以及 (B)預扣的適用税項)。然而，託管人只能分配可以分配的金額 ，不將一分錢的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應與託管人收到的下一筆款項相加併成為其一部分，用於分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果本公司、託管人或託管人被要求扣留或確實扣留與任何存款證券有關的任何現金股息或其他現金分配，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留一筆税款、關税或其他政府收費，則在美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。扣留的金額應由公司、託管人或託管人轉交給相關政府當局。應要求，公司應將其付款憑證轉交給保管人。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額 保留在一個無息賬户中，直到分配生效或根據美國相關州的法律，託管機構持有的資金必須作為無人認領的財產處理。即使《託管協議》有任何相反規定，倘若本公司未能就《託管協議》第4.1節規定的建議分派及時向託管人發出通知，則託管銀行同意盡商業上合理的努力執行託管協議第4.1節所述的行動，本公司、持有人及實益所有人承認，託管機構S未有按本協議第4.1節的規定及時發出通知的情況下，託管銀行不承擔任何責任。
(b) 共享 分發內容：在及時收到本公司的此類通知後，託管銀行應根據《美國存托股份》第4.9節中描述的條款建立微博備案日期
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存款協議。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後，託管人應(I)在遵守《存託協議》第5.9條的情況下，按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證，相當於作為該股息收到的股份總數的額外美國存託憑證，或在符合《存託協議》其他條款(包括但不限於，(A)適用的存託憑證收費和由此產生的開支和(B)税)的前提下，向持有人分發額外的美國存託憑證。或(Ii)若額外的美國存託憑證並未如此 派發，則應採取一切必要行動，使在美國存托股份備案日期後發行及發行的每一股美國存托股份，在法律許可的範圍內，亦代表以美國存托股份所代表的託管證券所分派的額外整數股數的權益(扣除(A)適用的託管費用及由此產生的合理開支及(B)税項)。作為交付零碎美國存託憑證的替代，託管機構應 出售由該等零碎股份或美國存託憑證合計所代表的股份或美國存託憑證的數目，並按存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益。
如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配需要繳納託管人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行其在《存款協議》第5.7條下的義務時，提供了美國律師的意見，確定必須根據證券法或其他法律將股票登記才能分發給持有人(且此類登記聲明尚未宣佈有效)，託管人可以按託管人認為必要和可行的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分該等財產(包括股份和認購權)，託管人應將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和 (B)託管人的費用和收費以及託管人發生的費用後)分配給根據《存款協議》第4.1節的條款有權享有的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。即使《託管協議》有任何相反規定，倘若本公司未能就《託管協議》第4.2節規定的建議分派及時通知託管銀行，則託管銀行同意盡商業上合理的努力執行託管協議第4.2節所述的行動，本公司、持有人及實益所有人 確認託管銀行對託管S未能按照本協議第4.2節的規定作出商業合理努力以外的行為不承擔任何責任。
(c) 現金或股票的選擇性分配：本公司及保管人於及時收到通知，表明本公司希望根據存託協議所述條款以現金或股份選擇性分派予美國存託憑證持有人後，應根據存託協議確定該項分派是否合法及合理可行。託管人應在下列情況下向持有人提供選擇性分發：(I)本公司應及時要求向持有人提供選擇性分發，(Ii)託管人應已確定此類分發是合理可行的，以及(Iii)託管人應已收到符合 存款協議第5.7節的令人滿意的文件。如果滿足上述條件，託管人應在符合《存款協議》條款和條件的情況下，於
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遵守《存款協議》第4.9節的條款，並建立程序，使本協議的持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證收取建議的分派。如果持有者選擇接受現金分配，則分配應與現金分配的情況相同。如本協議持有人選擇收取額外美國存託憑證的分派，則分派將一如 按存款協議所述條款以股份分派。如果這種選擇性分配並不合理地可行，或者如果託管銀行沒有收到《託管協議》中規定的令人滿意的文件，則託管銀行應根據《託管協議》第4.9節的條款建立一個美國存托股份記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與英格蘭和威爾士就未作出選擇的股份所作的相同決定，向持有人分發(X)按照《託管協議》第4.1節所述條款兑現的現金或(Y)代表此類額外股份的額外美國存託憑證，在每種情況下，根據《存款協議》第4.2節所述的條款。本協議或《存託協議》中的任何規定均不責成存託機構向本協議持有人提供一種方法，以接受選擇性的股票分配(而不是美國存託憑證)。不能 保證本協議的持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。儘管《存託協議》有任何相反規定，若 公司未能就《存託協議》第4.3節規定的建議分派及時通知託管人，則託管人同意盡商業上合理的努力執行《存託協議》第4.3節所述的行動，本公司、持有人及實益所有人承認，託管人對託管人S未能按照本協議第4.3節的規定作出商業合理努力以外的行為不承擔任何責任。
(d) 購買額外美國存託憑證的權利的分配：當託管銀行及時收到通知，表明本公司希望向美國存託憑證持有人提供認購額外股份的權利時，託管銀行應在諮詢本公司後，確定向持有人提供該等權利是否合法及合理可行。託管人應在下列情況下向持有人提供該等權利：(I)本公司應及時要求向持有人提供該等權利；(Ii)託管人應已根據《存款協議》第5.7節的規定收到令人滿意的 文件；及(Iii)託管人應已確定這種權利分配是合理可行的。如果該等條件未獲滿足，或本公司 要求不向美國存託憑證持有人提供該等權利，則託管人應按《存款協議》第4.4(B)節所述出售該等權利。如果上述所有條件都得到滿足，託管銀行應 建立美國存托股份記錄日期(根據存款協議第4.9節所述的條款)，並建立程序以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人 能夠(在支付認購價以及(A)託管銀行產生的費用和開支以及(B)税款後)行使該等權利，以及(Z)在有效行使該等權利時交付美國存託憑證。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。本協議或《存託協議》中的任何規定均不要求存託機構向持有人提供行使認購 股(而不是美國存託憑證)的權利的方法。如果(I)本公司未及時請求託管人將權利提供給持有人或請求不向持有人提供權利，(Ii)託管人未能收到
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若存管人持有符合《存款協議》第5.7節條款的令人滿意的文件，或確定向持有人提供該等權利並不合理可行，或(Iii)任何已提供的權利未予行使並似乎即將失效，則託管銀行應決定是否合法及合理地按其認為可行的 地點及條款出售該等權利，以無風險的主要身份出售該等權利(包括公開及私人出售)。公司應在確定此類合法性和可行性所需的範圍內協助保管人。託管人在出售後，應根據本合同條款和存款協議第4.1節的條款，轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的費用和收費及由此產生的合理支出和(B)税)。如果託管人無法按照《存款協議》第4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照《存款協議》第4.4(B)節所述條款安排出售該等權利，則託管人應允許該等權利 失效。託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能準確確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失；或(Iii)代表本公司轉交予持有人的與權利分派有關的任何資料的內容。
即使本協議或《存款協議》第4.4節有任何相反規定，如果公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券並出售該權利所代表的證券，託管人不會將此等權利分派予持有人(I)除非及直至有關發售的證券法(或其他適用法律)下的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司提供本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家的律師的託管意見(br}S)，而在上述每種情況下，託管人均合理地令託管人滿意，表明向持有人及實益擁有人發售及銷售該等證券可獲豁免遵守證券法或任何其他適用法律的規定，或不需要根據證券法或任何其他適用法律的條文進行登記。如果本公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何存款財產(包括權利)的分配中扣留或確實扣留一筆金額，則分配給ADS持有人的金額應相應減少。如果託管人確定任何存款財產(包括股份和認購權)的分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，則託管人可以按託管人認為必要和可行的方式處置全部或部分該等存款財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售。
不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本協議或存款協議並無規定本公司須就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。
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(e) 現金、股份或購買股份的權利以外的分派：在收到通知表示本公司希望向美國存託憑證持有人提供現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產時，託管銀行應確定向持有人分發該等財產是否合法及 合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)本公司已要求託管人向持有人作出此類分發，(Ii)託管人應已收到《存款協議》第5.7節所設想的令人滿意的文件，以及(Iii)託管人應已確定該項分發是合理可行的。在滿足這些條件後，託管銀行應按照記錄持有人各自持有的美國存託憑證數量的比例，並以託管銀行認為可行的方式，將 收到的截至美國存托股份記錄日期的財產分配給記錄持有人，以便(I)在收到 付款或扣除託管銀行適用的收費和支出後，以及(Ii)扣除任何預扣的税金後，將收到的財產分配給記錄持有人。託管人可以按託管人認為可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以支付適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。
如不符合上述條件，託管銀行應按其認為可行的一個或多個地點，按其認為可行的條款，以公開或私下形式出售或出售該等財產，並應(I)將出售所得款項(如有)兑換成美元，及(Ii)將託管銀行收到的此類轉換收益(扣除適用的(A)託管銀行收費及支出及(B)税項)分配給截至美國存托股份記錄日期(按本協議條款及《存款協議》第4.1節)的持有人。如果保管人無法出售這類財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這類財產。
對於(I)未能確定將存款協議第4.5節所述財產提供予一般持有人或任何特別持有人是否合法或切實可行，或(Ii)因出售或處置該等財產而招致的任何損失，保管人及本公司概不負責。
(16)救贖。如本公司擬就任何已交存證券行使任何贖回權，本公司應在預定贖回日期 前最少四十五(45)天(或託管人與本公司以書面商定的其他天數)就此向託管人發出通知，該通知須列明擬贖回的詳情。於適時收到(I)該等通知及(Ii)本公司根據《存放協議》第5.7節的條款向交存人提供令人滿意的文件後，且僅當交存人與本公司磋商後，交存人認為建議贖回屬可行時，交存人應向每名持有人提供通知 ，列明本公司擬行使贖回權利及本公司S向交存人發出的通知所載任何其他詳情。託管人應指示託管人在支付適用贖回價格的情況下，向公司提交正在行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認贖回已經發生並且已經收到代表贖回價格的資金時，託管人應轉換、轉移和分配收益(扣除適用的(A)費用和
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保管人交付美國存託憑證的費用和由此產生的合理費用，以及(B)税金)、註銷美國存託憑證和註銷美國存託憑證(如適用)，以符合《存款協議》第4.1和6.2節規定的條款。若贖回不足全部未贖回的存入證券，將按整批或按比例選擇將予註銷的美國存託憑證，這可能由託管人在與本公司磋商後作出決定。每個美國存托股份的贖回價格應為託管人收到的每股金額的美元等值(進行調整以反映 美國存托股份入股於贖回以美國存託憑證代表的已交存證券時(受《存款協議》第4.8節的條款及 託管人適用的收費及開支及税項所限)乘以每筆贖回美國存托股份所代表的已交存證券數目。儘管《存託協議》有任何相反規定，若 本公司未能就《存託協議》第4.7節規定的擬議贖回及時通知託管銀行，則託管銀行同意盡商業上合理的努力執行《存管協議》第4.7條所述的行動，本公司、持有人及實益擁有人承認，託管銀行對S未能按照本協議第4.7條的規定作出商業合理努力以外的行為，不承擔任何責任。
(17)美國存托股份備案日期的確定。只要(A)託管人應收到本公司為確定有權接受任何分發(無論是現金、股份、權利或其他分發)的已存放證券持有人而確定的記錄日期的通知，(B)託管人應因任何原因導致 每一美國存托股份所代表的股份數量發生變化，(C)託管人應收到股份或其他已託存證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知，或(D)託管人應認為就發出任何通知而言 是必要的或方便的，在徵求任何同意或任何其他事項時，託管銀行應確定記錄日期(美國存托股份記錄日期)，以確定美國存托股份持有人(S)有權接受此類分發、指示在任何此類會議上行使投票權、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就美國存托股份所代表的此類變更數量行使持有人的 權利。託管人應作出商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘可能接近本公司在英格蘭和威爾士為託管證券(如有)設定的適用備案日期，並且不得在本公司公佈相關企業行動(如果該企業行為影響託管證券)之前宣佈設立任何美國存托股份記錄日期。在受適用法律、本美國存託憑證的條款及細則以及存款協議第4.1至4.8節的規限下，只有在美國存托股份記錄日期當日紐約收市時持有美國存託憑證的人士，才有權 接收有關分發、發出有關表決指示、接收有關通知或徵求意見，或以其他方式採取行動。
(18)存入證券的表決。在收到託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應根據《託管協議》第4.9節儘快確定有關該會議或徵求 同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管人應及時採取任何進一步行動(如果請求符合以下條件，託管人沒有義務採取任何進一步行動
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託管人在投票或會議日期前至少三十(30)天尚未收到)，費用由本公司承擔，且不存在美國法律禁止的情況下， 向截至美國存托股份記錄日期的持有人分發：(A)該會議通知或徵求同意或委託，(B)聲明持有人在美國存托股份記錄日期的營業結束時將有權在符合任何適用法律、存款協議、本公司章程以及已交存證券的規定(其中規定，如有，本公司應在相關部分予以概述)，以指示 託管人行使與該持有人S所代表的已交存證券有關的投票權(如有)，及(C)就可發出投票指示的方式作出簡短陳述。
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但經本公司事先書面同意，託管人可在法律或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，在法律或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，代替分發與託管證券持有人的任何會議或徵求 同意或委託書有關的資料，向持有人分發通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公佈如何檢索或接收該等資料的指示 (例如：，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
保管人已獲本公司通知，根據於按金協議日期生效的本公司組織章程細則，本公司任何股東大會均以投票方式投票。
投票指示只能針對代表整數個存入證券的若干美國存託憑證發出。在按託管人指定的方式從美國存託憑證持有人按美國存托股份記錄日期及時 收到表決指示後，託管人應在可行的情況下並在適用法律允許的範圍內，儘可能按照《存款協議》、本公司組織章程細則和已交存證券的規定，按照該等表決指示，投票或安排託管人表決該持有人S代表的已交存證券(親自或委託代表)。
託管機構未及時收到持有人的投票指示的美國存託憑證(ADS)所代表的存託證券不得投票(除非本協議另有規定)。託管人和託管人在任何情況下均不得行使任何投票決定權，託管人和託管人均不得投票、 試圖行使投票權或以任何方式利用ADS所代表的已交存證券的法定人數或其他目的，除非根據並按照及時從持有人處收到的投票指示，或按照《存款協議》或本協議的其他規定。如果託管人及時收到持有人的投票指示，而該指示沒有具體説明託管人對該持有人S所代表的已交存證券 的投票方式，則託管人將視為該持有人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)已指示託管人投票贊成該等表決指示中規定的事項。
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儘管本協議另有規定，如本公司以書面提出要求，託管人應代表所有已交存證券(無論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人就該等已交存證券的表決指示)，僅用於確定 股東大會的法定人數。
儘管《存託協議》或本《美國存託憑證》中有任何其他規定，託管機構沒有任何 義務對存託證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動，如果採取此類行動將違反美國或英格蘭和威爾士的法律。本公司同意採取美國、英格蘭和威爾士法律允許的合理必要和一切行動，以使持有人和實益所有人能夠行使與託管證券相關的投票權，並向託管機構提交美國律師的意見，以處理託管機構在合理要求下應採取的任何行動。不能保證一般持有人或特別是任何持有人將收到上述通知時有足夠的時間 使持有人能夠及時將投票指示退還給託管機構，但託管機構仍將在收到公司通知後在實際可行的範圍內儘快採取商業上合理的努力將上述通知交付給持有人。
(十九)影響存款證券的變動。當 存款證券的面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類時，或在任何資本重組、重組、合併、安排方案、合併或出售影響本公司或其為一方的資產時，託管人或託管人應收到的任何財產，如用於交換、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券，則在法律允許的範圍內，應被視為根據存款協議新存放的財產，且本ADR應在符合《存款協議》的規定下，本ADR證明此等ADS及適用法律， 代表有權收取該等額外或替代存放財產。在實施託管證券的變更、拆分、註銷、合併或其他重新分類時，託管機構可經本公司S批准，實施資產的資本重組、重組、合併、安排方案、合併或出售，並應遵守託管協議的條款 (包括但不限於：(A)託管機構適用的費用和收費以及由此產生的開支)。及(B)繳税)及收到本公司律師合理地令保管人信納該等行動並無違反任何適用法律或法規的意見，(I)發行及交付額外的美國存託憑證，如股份股息的情況，(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證，(Iii)修訂提交證監會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用登記聲明(S)，(Iv)要求交出尚未交出的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證，及(V)採取其他適當行動以反映與美國存託憑證有關的交易。本公司同意與託管人共同修訂提交給委員會的表格F-6中的註冊説明書，以允許發行這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能不能合法地分配給部分或所有持有人，託管人可在本公司批准的情況下，在收到公司S律師合理地令託管人滿意的意見後，以公開或私人方式出售該存放財產。
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可按其認為適當的條款將該等出售所得款項淨額(扣除(A)保管人的費用及收費及由此產生的開支及 (B)税項)按平均或其他實際基準分配予有權享有該等存放財產的持有人，而無須考慮該等持有人之間的任何差別，並可將如此分配的所得款項淨額按 實際可行的程度分配，一如根據存款協議第4.1節以現金收取的分派一樣。對於(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類 存放財產是否合法或可行，(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失，或(Iii)對此類存放財產的購買者的任何責任，保管人概不負責。
(20)免責。儘管《存託協議》或任何《存託協議》有任何規定， 託管人和本公司均無義務作出或執行任何與《存託協議》的規定不符的行為或招致任何責任(但不限於本存託協議第(25)款和《存託協議》第7.8(B)節的範圍)(I)如果受託保管人、託管人、本公司或其各自的代理人被阻止或禁止、阻礙或拖延、進行或執行《存託協議》和本《存託協議》的條款所要求的任何行為或事情或 ，由於美國、英格蘭、威爾士或任何其他國家的現行或未來法律或法規的任何規定，或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何規定，或由於潛在的刑事或民事處罰或約束，或由於公司章程的任何現有或未來的任何規定，或任何存放證券的任何規定或管轄，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、 徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為(不論是否宣佈)或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障(包括通信或公用設施故障)、公共載體故障、核、網絡或生化事件、對人類生命構成實際或可能威脅的任何大流行、流行病或其他流行疾病或疾病、政府當局或其他主管公共衞生當局實施的任何檢疫命令或旅行限制，或美國聯邦儲備銀行(或其他中央銀行系統)或美國聯邦儲備銀行(或其他中央銀行系統)或DTC(或其他結算系統)的失敗或不可用)；(Ii)因任何行使或未能行使《存款協議》或《公司章程細則》中規定的任何酌情決定權，或未能行使《存款協議》或《公司章程細則》中規定的任何酌情權，或(Iii)依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、其任何持有人、任何實益所有人或授權代表的意見或資料而採取任何行動或不採取行動，或其真誠地相信有能力提供該等建議或資料的任何其他人士；(Iv)持有人或實益擁有人無法從向存款證券持有人提供但根據《存款協議》條款並非向美國存託憑證持有人提供的任何分發、要約、權利或其他利益中獲益；(V)任何結算或交收系統(其任何參與者)對該存款財產或美國存託憑證的任何行動或不作為；或(Vi)因違反《存款協議》條款而造成的任何間接或懲罰性損害賠償 (包括利潤損失)。託管銀行、其控制人、其代理人、任何託管人及本公司、其控制人及其代理人在執行其認為真實且已由適當一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求或其他文件時，可依賴並應受到保護。
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(21)關愛標準。本公司及 託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔任何責任，亦不承擔本存託協議或本美國存託憑證項下的任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行各自於存託協議或本美國存託憑證明確載明的責任，且無疏忽或惡意。在不限制前述規定的情況下，託管銀行、本公司或彼等各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及開支或法律責任的任何存放財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、進行起訴或抗辯，除非就所有開支(包括律師的費用及費用支出)作出令其滿意的彌償，而法律責任須按需要不時提供(且託管人並無就該等法律程序負任何責任，託管人的責任僅向託管銀行負責)。
託管人及其代理人對未能執行任何指令以表決任何已交存證券，或對任何表決方式或任何表決效果概不負責，只要該等行動或不作為是真誠且無疏忽，並符合《存款協議》的條款。對於未能準確確定任何分發或行動可能合法或合理可行、公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確、與獲取存款財產的權益有關的任何投資風險、存款財產的有效性或價值、任何存款財產的價值或其上的任何分配、存款財產的任何利息、任何人就美國存託憑證或任何存款財產進行的任何金融交易，保管人不承擔任何責任。對於因擁有美國存託憑證或存款財產而可能產生的任何税務後果，或涉及美國存託憑證或存款財產的任何 交易、任何第三方的信譽、根據存款協議的條款允許任何權利失效、本公司的任何 通知未能或及時發出、或DTC或任何DTC參與者的任何行動或不作為、或提供或不提供的任何信息。
保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間履行其 義務時不得有疏忽或惡意。
(22)辭職和 撤換託管人；任命繼任託管人。託管人可隨時向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管協議項下託管人的職務，該辭呈將於(I)交付本公司後第90天(據此託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)本公司委任繼任託管人並接受存款協議所規定的有關委任中較早者生效。本公司可隨時以書面通知將託管人移走，移走應於(I)向託管人交付後第90天(據此，託管人有權採取存款協議第6.2條所述的行動)或(Ii)本公司委任 繼任託管人並接受存款協議所規定的委任之日起生效。在任何時候，根據本條例行事的託管人應辭職或被
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公司應盡其最大努力指定一家繼任託管機構，該機構應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司應要求每名繼任受託管理人籤立並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任受託保管人屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(存款協議第5.8及5.9節所述除外)，而無須作出任何進一步的作為或作為(適用法律另有規定者除外)。在支付所有到期款項及本公司的書面要求下，前任託管銀行應(I)籤立及交付文書，將本協議項下該前任銀行的所有權利及權力(存款協議第5.8及 5.9節所述除外)轉讓予該繼承人；(Ii)將S託管財產的所有權利、所有權及權益妥為轉讓、移轉及交付予該繼承人；及(Iii)向該繼承人交付所有未清償美國存託憑證的持有人名單及繼承人可能合理要求的有關美國存託憑證及其持有人的其他資料。任何此類繼任託管人應迅速將其任命通知通知此類持有人。保管人可合併或合併的任何實體均為保管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。
(23)修訂/補充條文。在本第23段的條款及條件及存款協議第6.1節及適用法律的規限下，本美國存託憑證及存款協議的任何條文均可隨時及不時由本公司與託管銀行就其認為必要或適宜的任何 書面協議作出修訂或補充，而無需持有人或實益擁有人事先書面同意。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管制條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他有關開支除外)，或以其他方式重大損害持有人或實益擁有人現有的任何重大權利，則在向未清償美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)日屆滿前，該等修訂或補充將不會對未清償美國存託憑證生效。對《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知應 無需詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，以供持有人和實益所有人檢索或接收此類修改的文本(例如：，從委員會S、託管人S或本公司網站檢索，或應託管人要求 檢索)。雙方同意，(I)為(A)根據證券法在Form F-6上登記美國存託憑證或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而(I)為合理必需(本公司及託管銀行同意)而作出的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人的任何重大現有權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人在繼續持有該等美國存託憑證後，應被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》及本美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害持有人交出美國存托股份併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如此，如果任何政府機構
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如採用需要修訂或補充存款協議的新法律、規則或法規，以確保遵守該等法律、規則或法規，則本公司和託管銀行可根據該等更改後的法律、規則或法規，隨時修訂或補充存款協議及本美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和本美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。
(24)終止。託管人應在 公司的書面指示下，在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存託協議的通知，以終止存管協議。如果(I)託管銀行向本公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天已屆滿，或(Ii)本公司應於託管銀行向託管銀行遞交移除託管銀行的書面通知後九十(90)天屆滿，且在上述任何一種情況下，根據《託管協議》第5.4節的規定，未委任並接受其委任的繼任託管銀行，託管銀行可在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，將終止通知分發給所有未清償美國存託憑證的持有人，從而終止《存款協議》。在託管機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何 終止通知中，如此確定的終止存款協議的日期稱為終止日期。在終止日期之前，保管人應繼續履行保證金協議項下的所有義務，持有人和實益所有人將享有保證金協議項下的所有權利。如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處和託管人在終止日期後不再有義務執行《存款協議》下的任何進一步行為，但在符合《存款協議》的條款和條件的情況下，託管人應繼續(I)收取與已交存證券有關的股息和其他 分配，(Ii)出售就已交存證券而收到的已交存財產，(3)交付已交存證券，連同已收到的與其有關的任何股息或其他分配，以及出售任何其他已交存財產的淨收益，作為向託管銀行交出美國存託憑證的交換條件(在每種情況下，扣除或收取託管銀行的費用和收費以及由此產生的費用和開支，以及持有人和實益擁有人賬户的所有適用税項或政府收費，每種情況下均按存款協議第5.9節所載條款進行)，及(Iv)根據適用法律就其作為存款協議項下的託管銀行的角色採取 可能需要的行動。在終止日期後的任何時間，託管銀行可出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同其根據存款協議當時持有的任何其他現金按比例持有，存入非獨立賬户且無利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。在作出該等出售後，託管銀行將被解除根據《託管協議》項下的所有責任，但(I)就該等淨收益及其他現金(在每種情況下，扣除或收取託管銀行的費用及收費及支出，以及所有適用税項或政府收費後，分別按《託管協議》第5.9節所載條款，由持有人及實益擁有人支付)除外，及(Ii)按法律規定終止《託管協議》。終止日期後，公司 將被解除押金項下的所有義務
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《存款協議》第5.8、5.9和7.6節規定的對保管人的義務除外。截至終止日尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人的存託協議條款項下的責任將於終止日期後繼續存在，且僅當其持有人根據 存託協議的條款將適用的美國存託憑證呈交存管人以供註銷時才獲解除(除非存託協議另有明確規定)。
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，與終止存託協議有關，託管人可經本公司同意，並在本公司的指示下，按照託管人認為合理可行和適當的條款和條件，以強制性交換的形式將相應的已存入證券分發給所有持有人，並在強制註銷其美國存託憑證的情況下向所有持有人分發相應的已存入證券，但在任何情況下，受託保管人均須收到(I)滿足證券法和交易法下適用的登記要求的確認書。和(2)支付託管人適用的費用和收費，並退還託管人所發生的適用費用。如果為託管證券強制交換和註銷美國存託憑證，託管機構應在存款協議終止前至少三十(30)個歷日通知美國存託憑證持有人，要求美國存託憑證持有人交出其美國存託憑證(如適用，代表該等美國存託憑證的美國存託憑證)以換取相應的已交存證券，並應註銷為交換相應的已交存證券而收到的所有美國存託憑證(及如適用，代表該等美國存託憑證的美國存託憑證)。
(25)遵守美國證券法，並且 沒有免責聲明。(A)即使本美國存託憑證或存款協議有任何相反的規定，本公司或託管人將不會暫停提取或交付已存放的證券，除非根據證券法不時修訂的F-6表格註冊聲明的一般指示I.A.(1)的指示準許。
(B)存款協議各方(包括但不限於每一位持有人和實益擁有人) 承認並同意，存款協議或任何ADR的任何規定不應或應被視為免除證券法或交易法下的任何責任，在每種情況下，均應根據適用的美國法律確定。
(26)無第三方受益人/認可。保證金協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的唯一利益，不得被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但保證金協議中明確規定的範圍除外。存款協議中的任何內容不得被視為在各方之間建立合夥或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方承認並同意： (I)花旗銀行及其聯營公司可隨時與本公司、持有人、實益所有人及其各自的聯營公司有多種銀行關係；(Ii)花旗銀行及其聯營公司可擁有並買賣本公司及其聯營公司以及美國存託憑證的任何類別的證券，並可隨時從事對公司不利的各方、持有人、實益所有人或其各自聯屬公司可能擁有權益的交易；(Iii) 存託機構及其聯營公司可能不時擁有有關公司及其聯營公司的非公開信息
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公司、持有人、實益所有人及其各自的關聯公司，(Iv)存款協議中包含的任何內容不得阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係，或(B)花旗銀行或其任何關聯公司有義務披露此類信息、交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或付款進行交代，(V)託管銀行不得被視為知曉花旗銀行任何其他部門或其任何關聯公司可能擁有的有關公司、持有人、受益所有人、 或其各自的任何關聯公司，以及(Vi)本公司、託管機構、託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國、英格蘭和威爾士以外的司法管轄區的法律和法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的管轄，因此，該等其他法律和法規的要求和限制，以及該等其他法院和監管機構的裁決和命令，可能會影響存款協議各方的權利和義務。
(27)適用法律/免除陪審團審判。《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》應 按照紐約州適用於在該州訂立和將全部履行的合同的紐約州法律進行解釋，並且根據該協議和根據該協議享有的所有權利以及該協議和條款的規定均應受紐約州法律管轄。儘管存款協議有任何相反規定，任何ADR或紐約州法律、股份持有人及任何其他存款證券持有人的權利，以及本公司就股份持有人及其他存款證券持有人的義務及責任，應受英格蘭及威爾士法律(或(如適用)其他管轄存款證券的其他法律)所管限。
存款協議的每一方當事人(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、任何ADR和其中預期的任何交易而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利 (無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)。
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(轉讓和轉讓簽名行)
以下簽名持有人特此出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給_特此組成和委任_事實律師轉讓託管機構賬簿上的上述美國存託憑證，並有完全的替代權。
| 日期： | 姓名：_ | |
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| 注意：在本轉讓書上，持有人的簽署必須與內部文書面上所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。 | ||
| 如果背書是由受託人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署的，簽署背書的人必須提供他/她以這種身份行事的完整頭銜，如果沒有在託管機構備案，則必須與本美國存託憑證一起提交授權行事的適當證據。 | ||
|
簽名有保證 |
美國存託憑證的所有背書或轉讓必須由證券轉讓協會批准的徽章簽名計劃的成員擔保。 Inc. | |
傳説
[就部分有權發行的美國存托股份發行的美國存托股份的ADR應在ADR的正面印有以下圖例：此ADR 證明美國存托股份代表本公司的部分有權股份，因此其持有人並不享有與當時已發行及已發行的其他股份(為全部有權股份)相同的每股權利。當本ADR所代表的美國存託憑證所代表的股份成為全部權利股份時，該ADR所代表的美國存託憑證持有人應有權獲得與其他美國存託憑證相同的分配和權利。 ]
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附件B
收費表
美國存托股份費用 及相關費用
此處使用但未另有定義的所有大寫術語應具有《存款協議》中賦予此類術語的含義。除本文另有規定外，本文中提及的任何ADS包括部分授權ADS、完全授權ADSS、認證的ADS、未認證的ADS和受限的ADS。
| I. | 美國存托股份收費 |
根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用(其中一些費用可能是累積的)：
| 服務 |
費率 |
由誰付款 | ||
| (1)美國存託憑證的發行(例如，在存入股票時發行，在美國存托股份入股比率、美國存托股份轉換率或任何其他 原因)，不包括因下文第(4)款描述的分佈而產生的發行。 | 每發行100張美國存託憑證(不足100張)，最高可達5美元。 | 獲發美國存託憑證的人士。 | ||
| (2)美國存託憑證的註銷(例如，在存入股份發生變化時，為交付存入的股份而註銷美國存託憑證美國存托股份入股存款協議終止時，或由於任何其他原因(例如存款比率、美國存托股份轉換、 )。 | 每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。 | 被取消美國存託憑證的人員。 | ||
| (3)分配現金紅利或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時)。 | 持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
| (4)根據(一)股票分紅或其他免費股票分配，或(二)行使購買額外美國存託憑證的權利的美國存託憑證的分配。 | 持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
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| (5)金融工具的分銷，包括但不限於美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，分拆股份和或有價值權利)。 | 持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
| (6)美國存托股份服務。 | 每100張(或不足100張)美國存託憑證(不足100張)最高5.00美元。 | 在託管人建立的適用記錄日期持有美國存託憑證的人員。 | ||
| (7)美國存托股份轉讓登記(例如，美國存託憑證過户登記時、美國存託憑證劃入DTC時以及反之亦然，或任何其他原因)。 | 每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。 | 受讓人或受讓人。 | ||
| (8)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證(例如，將部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證時，或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證時，以及反之亦然)或轉換無擔保的美國存托股份的美國存托股份(例如，在存託協議終止時)。 | 每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)最高5美元。 | 已轉換美國存託憑證的對象或已轉換的美國存託憑證的收件人。 | ||
| 二、 | 收費 |
根據《存款協議》的條款，本公司、持有人、實益所有人、存放股份或提取與美國存托股份發行和註銷相關的已存放證券的人士，以及被髮行或註銷美國存託憑證的人士應負責支付以下美國存托股份費用(其中一些可能是累積的)：
| (i) | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費； |
| (Ii) | 適用於在股份登記冊上登記股份或其他存放證券的不時有效的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓股份或其他存放證券的費用； |
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| (Iii) | 《保證金協議》明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入股票或提取存入財產的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔； |
| (Iv) | 與外幣兑換有關的費用、開支、利差、税金和其他費用由託管機構和/或兑換服務提供商(可能是託管機構的分部、分支機構或附屬機構)支付。這些費用、費用、價差、税費和其他費用應當從外幣中扣除； |
| (v) | 任何合理的和習慣的 自掏腰包在兑換過程中和/或代表持有人和實益所有人遵守貨幣兑換管制或其他政府要求而產生的費用； |
| (Vi) | 託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支；以及 |
| (Vii) | 存款協議任何一方根據存款協議的任何附屬協議就美國存託憑證計劃、美國存託憑證和美國存託憑證向託管人支付的金額。 |
上述費用及收費可於任何 時間及不時由本公司與託管銀行按存款協議第6.1節所述方式經協議更改，而上述費用及收費可根據所提供服務的累計 功能累計評估。
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