附件3.1
公司編號11299879
公司 2006年法案
股份有限公司
協會章程
的
ARM控股有限公司
(《The Company》)
文章索引
| 法律責任的解釋和限制 | 1 | |||||
| 1. |
定義的術語 |
1 | ||||
| 2. |
社員的法律責任 |
9 | ||||
| 董事的權力和責任 | 9 | |||||
| 3. |
董事的一般權力 |
9 | ||||
| 4. |
股東保留權力 |
9 | ||||
| 5. |
董事可轉授權力 |
9 | ||||
| 6. |
委員會 |
10 | ||||
| 董事的決策 | 10 | |||||
| 7. |
董事集體作出決定 |
10 | ||||
| 8. |
一致決定 |
10 | ||||
| 9. |
召開董事會議 |
10 | ||||
| 10. |
參與董事會議 |
11 | ||||
| 11. |
董事會議的法定人數 |
11 | ||||
| 12. |
主持董事會議 |
11 | ||||
| 13. |
董事會議表決：一般規則 |
12 | ||||
| 14. |
投決定票 |
12 | ||||
| 15. |
董事會議上的候補投票人 |
12 | ||||
| 16. |
與公司的交易或其他安排 |
12 | ||||
| 17. |
利益衝突 |
13 | ||||
| 18. |
須備存的決定紀錄 |
15 | ||||
| 19. |
董事可酌情訂立進一步的規則 |
15 | ||||
| 董事的委任 | 15 | |||||
| 20. |
董事人數 |
15 | ||||
| II |
| 21. |
委任董事的辦法 |
15 | ||||
| 22. |
終止董事對S的任命 |
15 | ||||
| 23. |
董事薪酬 |
16 | ||||
| 24. |
董事費用 |
16 | ||||
| 候補董事 | 16 | |||||
| 25. |
候補董事的任免 |
16 | ||||
| 26. |
候補董事的權利和責任 |
17 | ||||
| 27. |
終止候補董事職位 |
18 | ||||
| 發行股份 | 18 | |||||
| 28. |
發行不同類別股份的權力 |
18 | ||||
| 29. |
董事分配股份的權力 |
18 | ||||
| 30. |
排除法定優先購買權 |
18 | ||||
| 31. |
認購股份時支付佣金 |
19 | ||||
| 32. |
公司不受少於絕對權益的約束 |
19 | ||||
| 33. |
股票 |
19 | ||||
| 34. |
換髮股票 |
19 | ||||
| 部分繳足股款股份 | 20 | |||||
| 35. |
公司S對部分已繳股份留置權 |
20 | ||||
| 36. |
公司S留置權的執行 |
20 | ||||
| 37. |
催繳股份及沒收股份 |
22 | ||||
| 38. |
股份轉讓 |
24 | ||||
| 投票權 | 24 | |||||
| 39. |
投票權 |
24 | ||||
| 計劃普通股股東 | 25 | |||||
| 40. |
上市 |
25 | ||||
| 三、 |
| 41. |
公司業務出售：計劃普通股東 |
26 | ||||
| 42. |
LongStop日期：計劃股東 |
27 | ||||
| 43. |
後續股東控制權變更：計劃股東 |
28 | ||||
| 44. |
控制的更改：隨同標記 |
29 | ||||
| 45. |
控制的改變：拖着走 |
30 | ||||
| 46. |
提名人結構：計劃普通股東 |
31 | ||||
| 47. |
移交的完成 |
31 | ||||
| 48. |
一名法國子計劃參與者死亡 |
33 | ||||
| 股息和其他分配 | 33 | |||||
| 49. |
宣佈股息的程序 |
33 | ||||
| 50. |
支付股息及其他分派 |
34 | ||||
| 51. |
對分發不感興趣 |
34 | ||||
| 52. |
無人認領的分發 |
35 | ||||
| 53. |
非現金分配 |
35 | ||||
| 54. |
對分發的豁免 |
35 | ||||
| 利潤資本化 | 36 | |||||
| 55. |
將資本化和撥付資本化款項的權限 |
36 | ||||
| 大會的組織工作 | 37 | |||||
| 56. |
出席股東大會並在大會上發言 |
37 | ||||
| 57. |
大會的法定人數 |
37 | ||||
| 58. |
主持股東大會 |
38 | ||||
| 59. |
董事和非股東出席併發言 |
38 | ||||
| 60. |
休會 |
38 | ||||
| 在股東大會上表決 | 39 | |||||
| 61. |
投票：一般情況 |
39 | ||||
| 四. |
| 62. |
錯誤和爭議 |
39 | ||||
| 63. |
民調投票 |
39 | ||||
| 64. |
委託書通知的內容 |
40 | ||||
| 65. |
委託書的交付 |
40 | ||||
| 66. |
決議修正案 |
41 | ||||
| 行政安排 | 41 | |||||
| 67. |
須使用的通訊方式 |
41 | ||||
| 68. |
公司印章 |
42 | ||||
| 69. |
關於僱員停業的條文 |
42 | ||||
| 董事賠償和保險 | 42 | |||||
| 70. |
賠款 |
42 | ||||
| 71. |
保險 |
43 | ||||
| 凌駕性條文 | 44 | |||||
| 72. |
需要母公司同意的事項 |
44 | ||||
| 73. |
股份上證券的強制執行 |
45 | ||||
| v |
第1部分
法律責任的解釋和限制
| 1. | 定義的術語 |
| 1.1 | 在這些條款中，除文意另有所指外： |
？採取協調行動具有《關於收購和合並的城市法典》中賦予該詞語的含義；
·通過日期？指2023年8月20日；
？附屬公司？對一個人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人或由該人控制的任何其他人，或受第三人共同控制的任何其他人；
？All-Employee Plan Rules是指ARM Limited於2019年12月8日通過的《ARM Limited All-Employee Plan 2019》規則，該規則可能會被公司不時修訂和/或採納。
？Alternative？或？Alternative董事具有第25條中賦予的含義；
？委任人？具有第25條所賦予的含義；
？核準要約具有第44.2條所賦予的含義；
ARM有限公司是指ARM有限公司，是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司，公司編號02557590，註冊辦事處位於新澤西州劍橋郡富爾伯恩路110號；
《章程》指的是 協會的這些章程；
？獎勵？意味着一個RSU；
？破產包括英格蘭和威爾士或北愛爾蘭以外司法管轄區的個人破產程序，具有與破產類似的效力[br}；
？董事會是指公司不時成立的董事會；
？營業日？指倫敦金融城結算銀行一般營業的任何日子(英國的星期六、星期日或公眾假期除外)；
買受人具有第(Br)44.1.1條所賦予的含義；
《2006年公司法》係指《2006年公司法》；
·主席具有第12條所給的含義；
1
？會議主席具有第58條所給的含義；
？控制變更？意味着：
| (i) | 一人(連同任何與該人一致行動的人)，根據一項以善意的S長度條款進行的交易(構成準許控制權變更的情況除外)而持有本公司超過50%的投票權(出售股份)； |
| (Ii) | 將本公司及其 子公司的全部(或幾乎全部)業務、資產和業務按真正的S條款出售給單一買家或一個或多個買家，作為單一交易或一系列關聯交易的一部分，即已完成(公司業務出售)；或 |
| (Iii) | 隨後的股東控制權變更； |
？《關於收購和合並的城市守則》是指英國收購和合並問題小組當時有效的《關於收購和合並的城市守則》；
？晴天？不包括髮出通知的日期 和通知期屆滿的日期；
？公司行為？指適用於公司的公司行為(如第2節CA 2006所定義)；
？公司業務銷售？具有控制變更定義中所賦予的含義；
？公司營業出售普通股價格具有第41.1.1條所賦予的含義；
？公司營業銷售結束日期具有第41.1.1條中賦予它的含義；
？公司營業賣出通知是指計劃普通股東根據第41.1.1條的規定向公司發出的通知；
？控制？是指一人根據以下規定對另一人的控制：一人(A)控制另一人(B)，其中A有權通過合同或地位(例如，A是B的普通合夥人或投資顧問的地位)或通過實益擁有或控制B的多數有表決權的權益而控制B的管理和政策；而受控一詞具有相應的含義；
？董事是指公司的董事，包括任何擔任董事職位的人，無論以什麼名稱 ；
？不良股份出售是指在相關股份證券已可強制執行的情況下，通過出售或劃撥受該等股份證券約束的股份(或本公司控股公司的股份)而變現的任何股份證券；
2
·分銷收件人？具有第50條中所給出的含義；
除非另有説明，單據包括以電子形式發送或提供的任何單據；
？拖向右？具有第45條第1款所賦予的含義；
？被拖累的股東？具有第45條第1款所賦予的含義；
·拖累股份具有第45.3.1條所賦予的含義；
？電子表格具有第1168 CA 2006節中給出的含義；
？符合資格的董事？是指有權在董事會議上就此事投票的董事(但不包括其在該特定事項上的投票不計算在內的任何董事)；
？員工股份被提名人具有第46.1條中賦予它的含義；
？執行計劃規則是指ARM有限公司於2019年12月8日通過的2019年12月8日執行IPO計劃的規則，該規則可能會被公司不時修訂和/或採用；
？退出事件？是指第一次出現以下情況之一：
| (i) | 上市公司；或 |
| (Ii) | 控制權的改變； |
？退出值？意味着：
| (i) | 就上市而言，指自上市之日起(包括該日)30個交易日內，按股份成交量加權平均價計算的本公司全面攤薄股本的價值；或 |
| (Ii) | 關於控制權的變更：(A)如屬股份出售，則參照根據該項股份出售而應支付的股份代價，計算本公司全部攤薄股本的隱含價值；(B)如屬公司業務出售，則參照買方(S)根據該等公司業務出售向本公司支付及應付的業務、資產及業務的總金額，計算本公司全面攤薄股本的隱含價值；或(C)在隨後的股東控制權變更退出事件中，根據第43條的規定確定的公司完全攤薄股本的價值，但須受《全體員工計劃規則》或《執行計劃規則》(適用)的調整； |
3
？公平市場價值是指由估值師根據以下基礎確定的相關股份的市場價值：
| (i) | 估價師應以專家身份行事，而不是以仲裁員身份行事，他們的書面決定應是最終的，具有約束力(欺詐或明顯錯誤的情況除外)； |
| (Ii) | 任何股份的市值應為公司已發行股本總額的公平市值的一個百分比，該百分比等於該等股份所代表的已發行股本總額的百分比； |
| (Iii) | 本公司已發行股本總額的市值應根據自願賣方和自願買方按公平原則出售本公司全部已發行股本確定； |
| (Iv) | 市值不應反映與要估值的股份比例(佔公司已發行股本總額的百分比)有關的任何溢價或折扣(視情況而定)；以及 |
| (v) | 市值不得反映與有關股份可轉讓性限制有關的任何溢價或折扣(視屬何情況而定)； |
？法國遺產持有人指屬於計劃定義第(三)項的人？普通股東？或從任何此等人士取得計劃股份所有權的任何人；
？法國子計劃是指公司於2019年12月8日通過的《2019年ARM有限公司全體員工計劃的法國子計劃規則》的規則，作為《全體員工計劃規則》的子計劃，並構成《全體員工計劃規則》的一部分，該子計劃可能會被公司不時修訂和/或採納；
？法國分計劃參與者是指根據《法國分計劃》獲獎的參與者；
？就股份而言，已繳足股款是指就該股份向本公司支付的面值及任何溢價已支付予本公司；
？集團公司是指公司、其子公司以及為計劃退出事件或與內部重組相關而插入的任何控股公司，集團公司應據此解釋；
？硬拷貝表格具有第1168 CA 2006節中給出的含義；
就股份而言，持股人是指其姓名登記在股東名冊上作為股份持有人的人，或就已發行(及未註銷)認股權證的股份而言，指持有該認股權證的人；
？文書是指硬拷貝形式的文件；
4
？內部重組是指對公司及其子公司(或公司及其子公司的全部或幾乎所有業務、資產和業務)進行重組，使公司及其子公司(或公司及其子公司的全部或幾乎所有業務、資產和業務)的最終實益所有權不變；
？上市？是指允許任何 股票(或在與上市相關的任何資本重組後由此產生的股票，包括公司控股公司的股票)進入交易，並於以下日期生效：
| (i) | 任何證券交易所(包括但不限於倫敦證券交易所、紐約證券交易所和納斯達克)；或 |
| (Ii) | 擁有至少15%股份的任何重要交易平臺。在公眾手中的此類股份， |
| 在任何一種情況下，與承銷要約相關或作為上市的直接介紹； |
·LongStop日期？指2025年12月31日；
？LongStop放置通知是指計劃普通股東根據第41.2.1條的規定向本公司發出的通知；
？LongStop估值具有第42.1條中賦予它的含義；
·LongStop估值價格具有第42.2.1條中賦予它的含義；
大股東是指在相關時間持有公司已發行的大部分普通股的股東；
《示範條款》是指《2008年公司(示範條款)條例》(SI 2009/3229)附表1所載的私營股份有限公司示範條款，該條例經不時修訂，在通過本條款之日有效；
？非計劃普通股東是指計劃普通股東以外的任何股東 ；
？非計劃普通股東比例具有第46.2條賦予它的含義；
？普通決議具有第282 CA 2006節中給出的含義；
？普通股？是指公司股本中每股GB 0.001的普通股，對如此指定的股份享有本章程細則所列的權利，並受其限制，普通股股東？應據此解釋；
A股普通股？是指公司股本中每股0.001 GB的A股普通股，對如此指定的股份享有本章程所列權利，並受本章程細則所列限制，應據此解釋為A股普通股股東；
5
·已支付--指已支付或貸記為已支付；
？母公司？是指本公司當時的股東S(S)(不包括任何持有PLAN股份的人)；
？與董事會議有關的參與具有第10條所給的含義；
？就一股股份而言，部分繳足股款是指S發行時該股面值或任何溢價的一部分尚未支付給公司 ；
？允許的控制權變更是指：(I)直接或間接持有軟銀50%以上投票權的人(連同與該人一致行動的任何人)；(Ii)股東轉讓，但條件是，如果一名受讓人(連同在 會議上行事的任何人)開始持有本公司50%以上的投票權，但隨後不再由軟銀直接或間接控制(包括但不限於通過對該受讓人S 經理或投資顧問的所有權或控制權)(隨後的股東控制權變更)，則在軟銀失去控制權後的9周內的日期將構成控制權變更(ka隨後的股東變更 控制權退出事件)；(Iii)SVF根據組成SVF的有限合夥協議的條款向其有限責任合夥人轉讓股份；。(Iv)任何內部重組；及/或(V)授予或行使與任何股份證券有關的權利(不良股份出售除外)；。
？計劃 電子郵件地址是指公司不定期通知計劃普通股東的電子郵件地址；
？計劃普通股東指：(I)來持有計劃股票的任何集團公司的任何員工和/或董事；(Ii)以信託方式為任何來持有計劃股票的任何集團公司的任何員工和/或董事持有計劃股票的任何人；以及(Iii)法國次級計劃參與者的任何繼承人，如該繼承人來持有計劃股票；
？計劃股？指普通股和/或普通股，計劃普通股 股東因根據《全員計劃規則》和/或《執行計劃規則》授予獎勵而成為股東；
？預期計劃普通股東具有第44.2.2條所賦予的含義；
“委託書通知”具有第64條所給的含義；
？更新估值？由評估師準備的報告，使用與LongStop估值中使用的原則和方法一致的原則和方法確定公司的公平市場價值；
？更新後的估值價格具有第42.2.3條中所賦予的含義 ；
？關聯人？係指計劃普通股東代表其對計劃股票擁有法定所有權的個人或個人(S)；
？RSU？是指根據和按照《全體員工計劃規則》或《執行計劃規則》授予的獲得股份的權利；
6
？股東是指股份持有人(凡提及股份持有人或持有股份的人，應解釋為指對股份擁有法定所有權的人)；
？股東轉讓是指截至採用日股東之間的任何股份轉讓(為免生疑問，應包括該等股東關聯公司)，但在任何轉讓所依據的情況下，受讓人(連同與其一致行動的任何人)直接或間接持有超過50%的股份。在公司的投票權中，該受讓人由軟銀間接或直接控制(包括但不限於通過對該受讓人S經理或投資顧問的所有權或控制權)；
？股份是指公司的股份；
？股份出售？具有控制權變更的定義中賦予它的含義；
？股份擔保？指持有本公司股份(或本公司控股公司的股份)的持有人不時授予任何人的任何押記、抵押或其他擔保權益；
軟銀？是指軟銀集團公司，根據日本法律成立的公司；
特殊決議具有第 283 CA 2006節中的含義；
“特別決議案事項”是指任何須經持有至少75%的贊成票的持有人批准的事項，(I)如屬股東大會上的表決，則為有權就該等股份投票並出席相關會議或受委代表投票的股份；或(Ii)如屬書面同意或根據適用法律，根據合約或其他規定，所有有權就該等股份投票的股份(在每種情況下，須包括股東根據2006年公司法作出的特別決議案)；
？後續估值是指由估值師編制的報告，該報告使用與LongStop估值中使用的原則和方法一致的原則和方法來確定公司的公平市值；
？後續估值價格具有第42.2.3條中賦予的含義；
？隨後的股東控制權變更具有 允許控制權變更定義中所賦予的含義；
？後續股東控制權變更完成日期是指任何後續股東控制權變更的完成日期；
？隨後的股東控制權變更退出事件 在允許控制權變更的定義中具有被賦予的含義；
？隨後的股東控制權變更提交通知是指計劃普通股東根據第43.2.1條的規定向公司發出的通知；
7
？隨後的股東控制權變更估值具有第43.1.2條所賦予的含義；
？隨後的股東控制權變更估值截止日期具有第43.2.1條所賦予的含義；
？隨後的股東控制權變更估值價格 具有第43.2.1條所賦予的含義；
？子公司？係指《2006年公司法》第1159條所指的本公司的子公司；
？SVF？是指軟銀願景基金L.P.(願景基金)、軟銀願景基金II L.P.(願景基金II)、與願景基金或願景基金II有關的任何後續基金，其普通合夥人、顧問或經理是軟銀的直接或間接子公司(或在每種情況下，是軟銀的任何關聯公司，或與之相關的任何替代投資工具或類似實體)；
？估值具有第48.2條中賦予它的含義；
？估值價格具有第48.1條中賦予它的含義；
？評估師？指董事會任命的具有國際聲譽的第三方估價師事務所；
？願景基金？具有在SVF的定義中給予它的含義；
·願景基金二？具有特別基金定義中賦予它的含義；以及
？文字是指通過任何方法或方法組合以可見形式表示或複製文字、符號或其他信息，無論是以電子形式或其他形式發送或提供。
| 1.2 | 除本條款另有規定外，CA 2006中具有特定含義的詞語和短語在本條款中的含義與本條款相同。 |
| 1.3 | 本條款中的標題僅用於方便使用，不得影響本條款的解釋或解釋。 |
| 1.4 | 除非另有明確規定，否則在這些條款中提及某一條款，即指這些條款中的相關條款。 |
| 1.5 | 除非另有明確規定，否則提及法規、成文法規定或附屬立法 即指不時生效的法規、成文法規定或附屬立法，同時考慮到： |
| 1.5.1 | 根據該條例不時訂立的任何附屬法例；及 |
| 1.5.2 | 任何修訂或重新制定，包括其修訂或重新制定的任何法規、成文法規定或附屬立法。 |
8
| 1.6 | 由術語引入的任何短語？包括？或任何類似的表述應被解釋為説明性的，並不得限制該等術語之前的詞語的含義。 |
| 2. | 社員的法律責任 |
| 2.1 | 成員的責任以其持有的股份未支付的金額為限。 |
第2部分
董事
董事的權力和責任
| 3. | 董事的一般權力 |
| 3.1 | 在細則的規限下，董事負責管理本公司S的業務，為此彼等可行使本公司的所有權力。 |
| 4. | 股東保留權力 |
| 4.1 | 股東可通過特別決議案指示董事採取或不採取指明的 行動。 |
| 4.2 | 任何該等特別決議案均不會令董事在決議案通過前所作的任何事情失效。 |
| 5. | 董事可轉授權力 |
| 5.1 | 在本章程細則的約束下，董事可轉授本章程細則所賦予的任何權力： |
| 5.1.1 | 致該人或該委員會； |
| 5.1.2 | 通過這種方式(包括通過授權書)； |
| 5.1.3 | 達到這樣的程度； |
| 5.1.4 | 與該等事宜或地區有關的；及 |
| 5.1.5 | 按該等條款及條件行事； |
| 5.1.6 | 在他們認為合適的時候。 |
| 5.2 | 如董事指明，任何該等轉授可授權任何獲轉授董事權力的人士進一步轉授該等權力。 |
| 5.3 | 董事可以全部或部分撤銷任何授權，或更改其條款和條件。 |
9
| 6. | 委員會 |
| 6.1 | 董事向其轉授任何權力的委員會必須遵循以 為基礎的程序，只要這些程序適用於管理董事作出決定的章程細則的規定。 |
| 6.2 | 董事可為所有或任何委員會制定議事規則，如果規則與章程細則不一致，則議事規則優先於章程細則。 |
由董事作出決策
| 7. | 董事集體作出決定 |
| 7.1 | 關於董事決策的一般規則是，董事的任何決定必須是會議上的多數決定或根據第8條作出的決定。 |
| 7.2 | 如果： |
| 7.2.1 | 公司暫時只有一個董事，並且 |
| 7.2.2 | 條款中沒有規定要求其擁有一個以上的董事， |
一般規則不適用，且董事可(只要其仍是董事的唯一成員)作出決定，而無須考慮細則中有關董事決策的任何 規定。
| 8. | 一致決定 |
| 8.1 | 當所有合資格董事以任何方式向 彼此表明他們對某一事項的共同看法時，董事的決定即根據本細則作出。 |
| 8.2 | 此類決定可以採取書面決議的形式，其中每個符合條件的董事已簽署了 個以上副本中的一個，或每個符合條件的董事以其他方式書面表示同意。 |
| 8.3 | 如果符合資格的董事在該會議上沒有形成法定人數，則可能不會根據本細則作出決定。 |
| 9. | 召開董事會議 |
| 9.1 | 任何董事均可向董事發出不少於兩個營業日的會議通知(或全體董事可能同意的較短通知)，或授權公司祕書(如有)發出有關通知，以召開董事大會。 |
| 9.2 | 任何董事會議的通知必須註明： |
| 9.2.1 | 其建議的日期和時間； |
| 9.2.2 | 將在何處舉行；以及 |
10
| 9.2.3 | 如果預計與會董事不會在同一地點，則 建議他們在會議期間進行溝通。 |
| 9.3 | 董事會會議通知應以書面形式發給各董事。 |
| 9.4 | 董事會議通知無需發給放棄獲得該會議通知權利的董事，方法是在會議舉行日期後不超過7天內向本公司發出表明此意的通知。如果該通知是在會議舉行後發出的，則不影響會議或在會議上進行的任何事務的有效性。 |
| 10. | 參與董事會議 |
| 10.1 | 根據章程，董事在下列情況下參加董事會議或董事會議的一部分： |
| 10.1.1 | 會議已根據章程召開並舉行；以及 |
| 10.1.2 | 他們每個人都可以與其他人交流他們對會議事務的任何特定項目的任何信息或意見。 |
| 10.2 | 在確定董事是否參加董事會議時，任何 董事在哪裏或他們如何相互溝通都無關緊要。 |
| 10.3 | 如果所有參加會議的董事不在同一地點，他們可以決定該會議被視為在任何地方舉行。 |
| 11. | 董事會議的法定人數 |
| 11.1 | 在董事會議上，除非有法定人數參加，否則將不對任何提案進行表決，但召開另一次會議的提案除外。 |
| 11.2 | 除第11.3條另有規定外，董事會議的法定人數為任何兩名董事。 |
| 11.3 | 就根據第十七條舉行的授權董事衝突的任何會議(或會議的一部分)而言，如果除衝突的董事(S)外只有一名董事在任，則該會議(或會議的一部分)的法定人數為一名符合資格的董事。 |
| 12. | 主持董事會議 |
| 12.1 | 董事可委任一名董事主持會議。 |
| 12.2 | 當其時獲如此委任的人稱為主席。 |
| 12.3 | 董事可隨時終止S主席的委任。 |
| 12.4 | 如果董事長在會議開始後十分鐘內沒有參加會議，則與會董事必須指定其中一人主持會議。 |
11
| 13. | 董事會議表決：一般規則 |
| 13.1 | 在章程細則的規限下，董事會議以參與董事的 票的多數票作出決定。 |
| 13.2 | 在符合章程的情況下，每名董事參加董事會議有一票。 |
| 13.3 | 除條款另有規定外，如果董事在與本公司的實際或擬議交易或安排中擁有權益： |
| 13.3.1 | 董事和董事替補S不得對與其相關的任何提議進行投票；但 |
| 13.3.2 | 這並不排除替代人代表另一位沒有該權益的委任人就該交易或安排投票。 |
| 14. | 投決定票 |
| 14.1 | 如果董事會議上贊成和反對的票數相等，董事長或其他主持會議的董事無權投決定票。 |
| 14.2 | 如果根據章程細則，主席或其他董事就某次會議(或部分會議)而言不是符合資格的董事，則第14.1條不適用於該會議(或部分會議)。 |
| 15. | 董事會議上的候補投票人 |
| 15.1 | 同時也是候補董事的董事有權代表以下每個任命人額外投票： |
| 15.1.1 | 未參加董事會議；以及 |
| 15.1.2 | 如果他們參與的話就有權投票。 |
| 16. | 與公司的交易或其他安排 |
| 16.1 | 在符合2006年CA條款的情況下，以及只要他已聲明其 的任何權益的性質和程度(除非第177(5)、177(6)、182(5)或182(6)條中的情況適用，在此情況下無需披露)，董事在與本公司的現有或擬議交易或 安排中以任何方式直接或間接擁有權益，儘管他擔任以下職務： |
| 16.1.1 | 可能是與本公司的任何交易或安排的一方，或在與本公司的任何交易或安排中以其他方式(直接或間接)與本公司有利害關係； |
| 16.1.2 | 可由其本人或其所在的事務所以專業身分為本公司行事(核數師除外)，而此人或其所所的事務所有權就專業服務獲得報酬，猶如其不是董事的人一樣； |
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| 16.1.3 | 可以是董事或本公司以其他方式(直接或間接)擁有權益的任何法人團體的高級職員、受僱於該法人團體的人士或與該法人團體訂立的交易或安排的一方，或在該法人團體中以其他方式享有權益的一方； |
| 16.1.4 | 除非他另有約定，否則不應就他(或與他有關連的人(如第252 CA 2006條所界定)從任何合約、交易或安排，或從任何職位或僱傭，或從他憑藉第16.1.1、16.1.2或16.1.3條獲準持有或訂立的任何法人團體的任何權益而獲得的任何利益)向本公司負責，但並無該等合約。不得以任何該等權益或利益為理由而撤銷交易或安排，亦不得因收取任何該等酬金或其他利益而違反其在第176 CA 2006條下的責任； |
| 16.1.5 | 在第17.1條的規限下，就 董事(或董事委員會)的任何建議決定而言，應為合資格的董事，並有權就第16.1.1至16.1.4條(首尾兩條)(首尾兩條包括在內)所述的任何事項，或就以任何方式涉及或有關其直接或間接擁有任何利益的任何事項的任何決議案，投票或參與任何一致決定，而如他就任何該等決議案投票，則其投票將被計算在內。 |
| 16.2 | 就本第16條而言，對擬議決定和決策過程的提及包括任何董事會議或董事會議的一部分。 |
| 16.3 | 第16.1條規定的任何披露可於董事會會議上、以書面通知或一般通知或根據第177 CA 2006條以其他方式作出。 |
| 16.4 | 在第16.5條的規限下，如在董事會議或董事委員會會議上出現有關董事有權參與會議(或部分會議)以進行表決或達到法定人數的問題，可在會議結束前將問題提交主席，而主席就任何董事(主席除外)所作的裁決將為最終及最終定論。 |
| 16.5 | 如就主席的會議(或會議的該部分)的參與權利出現任何問題，則該問題須由董事在該會議上作出決定，為此，主席不會被視為參與會議(或會議的該部分)以進行表決或達到法定人數。 |
| 17. | 利益衝突 |
| 17.1 | 就第175 CA 2006條而言，董事可授權根據本章程細則 向彼等建議涉及董事在該條款下違反責任的任何事宜，包括但不限於與董事擁有或可能擁有與本公司利益衝突或可能衝突的利益的情況有關的任何事宜。只有在以下情況下，任何此類授權才有效： |
| 17.1.1 | 在審議該事項的會議上滿足任何關於法定人數的要求，不包括有問題的董事或任何其他有利害關係的董事；以及 |
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| 17.1.2 | 這件事沒有他的投票就同意了，或者如果他的投票沒有計算在內，就會同意的。 |
董事可(不論在給予授權時或其後)作出任何該等授權，但須受其明文施加的任何限制或條件所規限，但該等授權須在許可範圍內以其他方式給予。董事可隨時更改或終止任何該等授權。
就這些條款而言，利益衝突包括利益和義務衝突以及義務衝突，利益包括直接利益和間接利益。
| 17.2 | 董事不應因其職位而向公司交代其因擔任任何職務或受僱、或因任何交易或安排或從任何法人團體的任何權益而獲得的任何薪酬或其他利益； |
| 17.2.1 | 其接受、加入或存在已獲理事會根據第16.1條核準(在任何情況下，須受此種核準所受的任何限制或條件的規限)；或 |
| 17.2.2 | 根據第16.1.1條、第16.1.2條和第16.1.3條，他被允許持有或進入； |
| 17.2.3 | 任何該等酬金或其他利益的收取，亦不構成違反第(Br)176 CA 2006條所規定的責任。 |
| 17.3 | 董事對於其獲取或已經獲取的非本公司董事的任何信息，並對另一人負有保密責任，無需向本公司承擔任何責任。然而，在他與該另一人的關係引起利益衝突或可能的利益衝突的範圍內，本條只有在董事根據第17.1條批准該關係的存在的情況下才適用。特別是，董事不應違反其根據CA 2006第171至177條(包括該條款)對公司承擔的一般義務，因為他不符合： |
| 17.3.1 | 向董事會或任何董事或本公司其他高管或員工披露任何此類信息； 和/或 |
| 17.3.2 | 在履行公司董事人員的職責時使用或應用任何此類信息。 |
| 17.4 | 這些條款的規定不損害任何公平原則或法律規則，這些原則或規則可以 免除董事： |
| 17.4.1 | 在本條款要求披露的情況下披露信息；或 |
| 17.4.2 | 出席會議或討論或接收文件和信息，而根據本條款本應要求出席或接收此類文件和信息。 |
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| 18. | 須備存的決定紀錄 |
| 18.1 | 董事必須確保本公司自記錄的決定之日起至少10年內以書面形式記錄董事作出的每項一致或多數決定。 |
| 18.2 | 如董事的決定是以電子方式作出的，則該等決定應由董事以永久形式記錄，以便肉眼閲讀。 |
| 19. | 董事可酌情訂立進一步的規則 |
| 19.1 | 在細則的規限下，董事可就如何作出決定以及如何記錄或向董事傳達該等規則而訂立其認為合適的任何規則。 |
董事的委任
| 20. | 董事人數 |
| 20.1 | 除普通決議案另有決定外，董事(候補董事除外) 的人數不受任何上限，但不得少於兩名。 |
| 21. | 委任董事的辦法 |
| 21.1 | 任何願意充當董事並且法律允許這樣做的人，都可以被任命為董事 ： |
| 21.1.1 | 母公司根據第七十二條發出的通知； |
| 21.1.2 | 借普通決議；或 |
| 21.1.3 | 由董事作出決定。 |
| 22. | 終止董事對S的任命 |
| 22.1 | 一個人在以下情況下就不再是董事了： |
| 22.1.1 | 根據CA2006的任何規定，該人不再是董事或被法律禁止成為董事； |
| 22.1.2 | 已針對該人作出破產令； |
| 22.1.3 | 與S債權人達成和解，一般是為了清償該人的S債務； |
| 22.1.4 | 本公司接獲董事通知，董事將辭去董事職務，並已按規定生效；或 |
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| 22.1.5 | 公司將向董事發出書面通知，並由母公司簽署，解除該 人員作為董事的職務。 |
| 23. | 董事薪酬 |
| 23.1 | 董事可承擔董事(經母公司同意)決定為公司提供的任何服務。 |
| 23.2 | 董事有權獲得董事(經母公司同意)確定的報酬 ： |
| 23.2.1 | 作為董事對本公司的服務，以及 |
| 23.2.2 | 他們為公司承擔的任何其他服務。 |
| 23.3 | 在不違反章程的情況下，董事S的薪酬可以： |
| 23.3.1 | 採取任何形式；以及 |
| 23.3.2 | 包括與向或就該董事支付退休金、津貼或酬金，或任何死亡、疾病或傷殘福利有關的任何安排。 |
| 23.4 | 除非董事(經母公司同意)另有決定，董事酬金 按天計算。 |
| 24. | 董事費用 |
| 24.1 | 本公司可支付董事(包括候補董事)和本公司祕書因出席下列會議而適當產生的任何合理費用： |
| 24.1.1 | 董事會議或董事委員會會議， |
| 24.1.2 | 股東大會；或 |
| 24.1.3 | 本公司任何類別股份或債權證持有人或以其他方式就行使與本公司有關的權力及履行與本公司有關的責任而舉行的獨立會議。 |
候補董事
| 25. | 候補董事的任免 |
| 25.1 | 任何董事(委任人)可任命任何其他董事或經母公司書面批准的任何其他人員作為替補，以： |
| 25.1.1 | 行使董事S的權力；以及 |
| 25.1.2 | 落實董事S責任 |
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關於董事在候補S委任人缺席的情況下作出的決定。
| 25.2 | 任何候補委任或免任必須由委任人簽署書面通知或以董事批准的任何其他方式向本公司作出。 |
| 25.3 | 通知必須： |
| 25.3.1 | 確定建議的替代方案；以及 |
| 25.3.2 | 如果是預約通知，則應包含一份由推薦替補人員簽署的聲明，表明推薦的 替補人員願意擔任發出通知的董事的替補人員。 |
| 26. | 候補董事的權利和責任 |
| 26.1 | 候補董事可作為多於一名董事的候補董事，並就董事的任何決定擁有與候補S委任人相同的權利。 |
| 26.2 | 除章程另有規定外，候補董事： |
| 26.2.1 | 就所有目的而言均當作為董事； |
| 26.2.2 | 對自己的作為和不作為承擔責任； |
| 26.2.3 | 與委任人受同樣的限制；以及 |
| 26.2.4 | 不被視為其指定人的代理人或為其指定人代理 |
| 特別是(但不限於)每個候補董事應有權接收其委任人為成員的所有 次董事會議和所有董事委員會會議的通知。 |
| 26.3 | 替代董事但不是董事的人： |
| 26.3.1 | 在確定是否有法定人數時，可被視為參與(但僅在該人員不參與的情況下)； |
| 26.3.2 | 可參與董事的一致決定(但僅在其委任人是與該決定有關的合格董事但不參與的情況下)；以及 |
| 26.3.3 | 就第26.3.1條和第26.3.2條而言，不得算作一個以上的董事。 |
| 26.4 | 同時亦為替任董事的董事在其委任人缺席的情況下，除有權就董事的任何決定投其本身的一票外，亦有權代表其委任人單獨投一票 (前提是其委任人就該決定而言是合資格的董事)，但就決定是否有法定人數而言，不得計為一張以上的董事。 |
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| 26.5 | 替任董事無權因擔任替任董事而向本公司收取任何酬金，但替任S委任人S以書面通知本公司所指示的酬金除外。 |
| 27. | 終止候補董事職位 |
| 27.1 | 董事的候補任命S作為候補終止： |
| 27.1.1 | 代任S委任人以書面通知本公司撤銷聘任時，寫明終止時間 ； |
| 27.1.2 | 與替補有關的任何事件的發生，如果該事件與替補S任命人有關，則會導致任命人S作為董事的任命終止； |
| 27.1.3 | 關於候補S委任人的死亡；或 |
| 27.1.4 | 候補S任命人S的董事任命終止；或 |
| 27.1.5 | 母公司書面通知替任人撤銷聘任時，替任人S和本公司。 |
第三部份
股份及分派
發行股份
| 28. | 發行不同類別股份的權力 |
| 28.1 | 在細則的規限下，但在不損害任何現有股份所附權利的情況下，本公司可 發行附有普通決議案所釐定的權利或限制(包括但不限於附有遞延權利的股份)的股份。 |
| 28.2 | 本公司可發行將由公司或持有人選擇贖回或須贖回的股份，而董事可決定任何該等股份的贖回條款、條件及方式。 |
| 29. | 董事分配股份的權力 |
| 29.1 | 除本章程細則授權或股東不時通過普通決議案授權外，董事不得行使任何權力配發股份或授予權利認購本公司任何股份或將任何證券轉換為本公司任何股份。 |
| 30. | 排除法定優先購買權 |
| 30.1 | 根據第567 CA 2006條，第561 CA 2006條(現有股東優先購買權)及第562 CA 2006條(向股東傳達優先購買權)的條文不適用於本公司。 |
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| 31. | 認購股份時支付佣金 |
| 31.1 | 公司可向任何人支付佣金，作為該人的代價： |
| 31.1.1 | 認購或同意認購股份；或 |
| 31.1.2 | 取得或同意取得股份認購。 |
| 31.2 | 任何此等佣金可予支付： |
| 31.2.1 | 現金，或全部繳足或部分繳足的股份或其他證券，或部分以一種方式，部分以另一種方式；以及 |
| 31.2.2 | 就有條件或絕對認購而言。 |
| 32. | 公司不受少於絕對權益的約束 |
| 32.1 | 除法律另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份， 而除法律或章程細則另有規定外，本公司不會以任何方式受股份持有人S絕對擁有權及附帶的所有權利以外的任何股份權益約束或承認。 |
| 33. | 股票 |
| 33.1 | 公司必須免費為每位股東頒發一張或多張有關該股東所持股份的證書 。 |
| 33.2 | 每份證書必須指定： |
| 33.2.1 | 發行多少股、什麼類別的股票； |
| 33.2.2 | 該等股份的面值；及 |
| 33.2.3 | 分配給它們的任何可辨別的數字。 |
| 33.3 | 不得就多於一個類別的股份發出股票。 |
| 33.4 | 如果超過一個人持有一股股票，則只能為其頒發一張證書。 |
| 33.5 | 證書必須： |
| 33.5.1 | 加蓋了S公司的公章；或 |
| 33.5.2 | 以其他方式按照《公司法》執行。 |
| 34. | 換髮股票 |
| 34.1 | 如就股東S股份發出的證書為： |
| 34.1.1 | 損壞或污損，或 |
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| 34.1.2 | 據説丟失、被盜或被毀， |
該股東有權就相同股份獲發給補發股票。
| 34.2 | 行使獲得補發股票的權利的股東： |
| 34.2.1 | 可以同時行使獲得單一證書或單獨證書的權利； |
| 34.2.2 | 如果證書損壞或污損，必須將需要更換的證書返還給公司；以及 |
| 34.2.3 | 必須遵守董事決定的證據和賠償條件。 |
部分繳足股款股份
| 35. | 公司S對部分已繳股份留置權 |
| 35.1 | 公司對下列項目有第一和最重要的留置權： |
| 35.1.1 | 本公司所有股份，不論是否已繳足股款；及 |
| 35.1.2 | 以任何人的名義登記的所有股份，無論他是公司的唯一登記持有人還是幾個聯名持有人之一 |
任何成員欠本公司的所有債務或其他債務。董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。S公司對股份的留置權適用於就該股份應付的任何款項。
| 35.2 | 公司S對一股留置權： |
| 35.2.1 | 優先於任何第三方S在該股份中的權益；以及 |
| 35.2.2 | 適用於本公司就該股份應付的任何股息或其他款項，以及(如該留置權已強制執行而該股份由本公司出售)出售該股份所得款項。 |
| 35.3 | 董事可隨時決定，受或將受本公司S留置權約束的股份不受全部或部分留置權約束。 |
| 36. | 公司S留置權的執行 |
| 36.1 | 在符合本條規定的情況下，如果： |
| 36.1.1 | 已就一份股份發出留置權強制執行通知；及 |
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| 36.1.2 | 如果收到通知的人沒有遵守該通知，本公司可以董事決定的方式出售該股份。 |
| 36.2 | 留置權執行通知： |
| 36.2.1 | 只能就受S留置權約束的股份支付款項 ，且該款項的支付到期日已過； |
| 36.2.2 | 必須指明有關的份額； |
| 36.2.3 | 必須要求在通知後14整天內支付該筆款項； |
| 36.2.4 | 必須寫給股份的持有者； |
| 36.2.5 | 如通知不獲遵守，必須説明S公司有意出售股份；以及 |
| 36.2.6 | 只有在母公司事先書面同意的情況下才能提供。 |
| 36.3 | 凡根據本條出售股份： |
| 36.3.1 | 董事會可授權任何人簽署文書或將股份轉讓給購買者或向購買者指定的人轉讓股份；以及 |
| 36.3.2 | 受讓人沒有義務負責對價的申請，受讓人S的所有權不受導致出售的任何不正常或無效的過程的影響。 |
| 36.4 | 任何此類出售的淨收益(在支付銷售成本和執行留置權的任何其他成本後)必須： |
| 36.4.1 | 第一，支付在留置權執行通知之日應支付的留置權金額；以及 |
| 36.4.2 | 第二，於出售日期有權持有股份的人士，但僅於已出售股份的股票已交回本公司註銷，或已就任何遺失的股票以合理令董事滿意的形式作出彌償後，並須受相當於本公司S留置權的留置權所規限，該等款項須於出售前就以該人士(不論作為唯一登記持有人或作為數名聯名持有人之一)登記的所有股份於留置權強制執行通知日期後存在的任何款項 支付 。 |
| 36.5 | 董事或公司祕書的法定聲明，表明聲明人是董事或公司祕書，並且已於指定日期出售股份以滿足公司對S的留置權： |
| 36.5.1 | 與所有聲稱有權享有股份的人相比，是其中所述事實的確鑿證據； |
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| 36.5.2 | 在遵守本章程細則或法律規定的任何其他轉讓手續的情況下，構成對股份的良好所有權。 |
| 37. | 催繳股份及沒收股份 |
| 37.1 | 在本章程細則及配發條款的規限下，經母公司事先書面同意，董事可： |
| 37.1.1 | 就其股份未支付的任何款項(不論是就面值或溢價而言)催繳會員；及 |
| 37.1.2 | 規定每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少十四整天通知的規限下)按通知的規定向本公司支付其股份催繳股款。 |
| 37.1.3 | 呼叫可以是： |
| (i) | 要求分期付款； |
| (Ii) | 全部或部分撤銷；及 |
| (Iii) | 全部或部分推遲的。 |
| 37.2 | 被催繳股款的人士仍須對催繳股款負上法律責任，即使該催繳所涉及的股份其後已轉讓。 |
| 37.3 | 股份的聯名持有人須負連帶責任支付所有催繳股款。 |
| 37.4 | 如果催繳通知在到期和應付後仍未支付，應支付利息的人應支付利息在……上面未支付的金額那一天到期並應支付，直至在以下時間付款： |
| 37.4.1 | 股份配發條款或催繳通知所釐定的利率；或 |
| 37.4.2 | 按5%的比率。年息，但董事可豁免支付全部或部分利息。 |
| 37.5 | 於配發或任何指定日期就股份應付的款項，不論是就面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，均應被視為催繳，如未予繳付，則本細則的條文應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。 |
| 37.6 | 在配發條款的規限下，董事可就股份發行作出安排，以便持有人就股份催繳股款的金額及支付時間作出差額。 |
| 37.7 | 如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則董事可向應付催繳股款的人士發出不少於十四整天的通知，要求支付未付款項連同可能產生的任何利息。通知須指明付款地點，並須述明如通知不符合要求，催繳股款所涉及的股份將會被沒收。 |
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| 37.8 | 如通知未獲遵從，則在通知所要求的付款作出前，可由董事通過決議案予以沒收，而沒收應包括所有於沒收前未支付的與沒收股份有關的應付股息或其他款項。 |
| 37.9 | 按照本章程細則沒收的任何股份可是： |
| 37.9.1 | 售出； |
| 37.9.2 | 重新分配；或 |
| 37.9.3 | 以其他方式處置 |
按董事釐定的條款及方式，於出售、再分配或其他處置前的任何時間，向持有人或任何其他 人士出售前的沒收，可按董事認為合適的條款取消。如為出售被沒收股份而將 轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署轉讓該股份予該人士的文書。
| 37.10 | 任何股份被沒收的人應： |
| 37.10.1 | 不再是會員； |
| 37.10.2 | 將沒收股份的股票交回公司註銷；及 |
| 37.10.3 | 仍須向本公司支付於沒收日期由其當時應付予本公司的所有款項。 |
利息應按沒收前對這些款項支付的利息計算 ，如果沒有支付利息，則按5%的利率計算。但董事可豁免全部或部分付款或強制執行付款，而無須就沒收時的股份價值或出售股份所收取的任何代價作出任何補償。
| 37.11 | 董事或公司祕書就股份於指定日期被沒收所作的法定聲明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，應為其內所述事實的確證，而該聲明(如有需要，須簽署轉讓文書)即構成對該股份的良好所有權，而獲出售股份的人士並無責任監督代價(如有)的運用，而該人對該股份的所有權亦不會因有關沒收或處置該股份的法律程序的任何違規或無效而受到影響。 |
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| 38. | 股份轉讓 |
| 38.1 | 股份可透過任何通常形式的轉讓文書或董事批准的任何其他形式轉讓，該轉讓文書由轉讓人或其代表籤立，除非股份已悉數支付，否則須由受讓人籤立。 |
| 38.2 | 登記與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的任何轉讓文書或其他文件，不得收取任何費用。 |
| 38.3 | 本公司可保留已登記的任何轉讓文書。 |
| 38.4 | 轉讓人仍為股份持有人，直至受讓人S的姓名登記在 成員名冊中成為股份持有人為止。 |
| 38.5 | 董事應立即登記根據本細則作出的任何已加蓋適當印花的轉讓，但 無權酌情登記任何未按照本細則作出的股份轉讓。 |
| 38.6 | 在符合第38.7條和第38.8條的規定下，普通股和普通股可以不受限制地轉讓 。 |
| 38.7 | 除本章程細則明確準許或要求的任何轉讓外，或除非多數股東在上市前的任何時間批准：計劃股份不得轉讓，任何計劃普通股東亦無權對計劃股份造成產權負擔。 |
| 38.8 | 在上市前的任何時間： |
| 38.8.1 | 未經軟銀事先書面同意，不得將計劃股份轉讓給SVF或其附屬公司；以及 |
| 38.8.2 | 未經SVF事先書面同意，不得將計劃股份轉讓給軟銀或其附屬公司。 |
| 38.9 | 第38.7條和第38.8條不適用於法國遺產持有人持有的PLAN股份。 |
投票權
| 39. | 投票權 |
| 39.1 | 在符合第46.2條的前提下(僅針對計劃普通股東)： |
| 39.1.1 | 普通股東有權收到公司股東大會的通知，並出席股東大會並在會上表決；以及 |
| 39.1.2 | 以投票方式表決時，每名親身或由受委代表或公司代表出席的普通股股東持有的每股普通股共有一票投票權。 |
| 39.2 | 根據第三十九條第三款和第三十九條第四款的規定： |
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| 39.2.1 | 普通A股股東有權收到公司股東大會的通知，並出席公司股東大會並在會上表決。 |
| 39.2.2 | 投票表決時，每名親身或由受委代表或公司代表出席的A股普通股股東，每持有一股A股普通股共有一票投票權。 |
| 39.3 | 就特別決議案事宜而言，A股普通股並不賦予該等A股普通股持有人(以其身分)：(I)收取有關本公司任何股東大會的通知或出席本公司任何股東大會發言或表決；或(Ii)以書面同意或根據適用法律根據 合約或其他規定就任何行動投票。 |
| 39.4 | 普通股A股不應賦予持有人(以其身份)任何權利(I)接收有關本公司任何股東大會的通知或出席本公司任何股東大會、發言或投票；或(Ii)以書面同意或根據適用法律根據合同或其他規定就任何行動投票，直至下列日期(以較早者為準)：(X)上市；(Y)控制權變更；或(Z)LongStop日期。 |
計劃普通股股東
| 40. | 上市 |
| 40.1 | 為上市的目的： |
| 40.1.1 | 每名Plan普通股股東須籤立、交付及作出董事會以該身份合理要求其作出的作為、契據、文件及事情，以將本公司股本重組為適用於此目的的類別及面值股份，包括但不限於通過任何決議案及提供所需的任何 同意(及/或自上市起更改此等細則以使其適合上市公司)及交出其股票以註銷及更換；及 |
| 40.1.2 | 各Plan普通股股東應被視為特此委任董事會為此目的而提名的人士為其代理人，以籤立及交付本細則第40.1條所規定的任何作為、事蹟及事情。 |
| 40.2 | 在不影響第40.1條的情況下，如果董事會決定尋求上市，應本公司的書面請求 ，每名計劃普通股東應： |
| 40.2.1 | 出售或同意要約出售上市公司相關實體的股份，直至按比例 在緊接上市前其於有關實體的股份比例(包括訂立任何超額配售安排按比例基礎)； |
| 40.2.2 | 向上市的承銷商、保薦人、簿記行和財務顧問提供董事會可能合理要求的與其根據上文第40.2.1條出售的股份所有權有關的擔保或與上市相關的擔保；以及 |
| 40.2.3 | 同意在上市後按董事會可能合理要求的相同 條款對出售其股份作出合理限制。 |
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| 40.3 | 如本公司提出要求，各計劃普通股東將採取本公司 合理要求的步驟及行動，以使計劃普通股東在本公司與當時股東之間加入一間新控股公司的方式，使計劃普通股東擁有與本集團業務有關的實質權利(除重大差異外)(間接)及與轉讓及發行新控股公司股份有關的實質權利(除重大差異外)，以及與加入該控股公司前於本集團的經濟權益相同(重大差異除外) 。 |
| 41. | 公司業務出售：計劃普通股東 |
| 41.1 | 關於公司出售導致計劃普通股東獲得計劃股票的情況： |
| 41.1.1 | 在此類公司業務出售完成後的30天內，計劃普通股東有權通過計劃電子郵件地址通知本公司，出售全部(但不只是部分，如果是計劃普通股東持有的計劃股票，則代表相關人士，他/他們代表該等關連人士登記的全部計劃股份(但不只是他/他們代表該關連人士登記的部分股份持有人)向本公司(或本公司可能指定的有關人士)出售其計劃股份，每股計劃股份的價格參考退出價值(公司業務出售普通股價格)計算。每份公司業務銷售提交通知將於該公司業務銷售完成後30天內生效(公司業務銷售提交截止日期)，並可由相關計劃普通股東(通過計劃電子郵件地址向公司發出通知)在公司業務銷售提交截止日期的前一天或之前撤銷(為免生疑問，在公司業務銷售提交截止日期 發送給公司的任何公司業務銷售提交通知均不可撤銷)；以及 |
| 41.1.2 | 在該等公司業務出售完成後的120日內，本公司或本公司指定的一名或多名人士有權向有關計劃普通股東(S)發出書面通知，以參考退出價值計算的每股價格 ，收購計劃普通股東收到的全部(或部分)計劃股份。 |
| 41.2 | 根據第41.1條(由計劃普通股東(S)或本公司(視情況適用))送達行使通知： |
| 41.2.1 | 相關計劃普通股東(S)有義務轉讓其持有的計劃股份(如果計劃普通股東代表關聯人持有股份，則有義務轉讓代表該關聯人持有的計劃股份在……裏面尊重哪一個根據第41.1條)，已向公司或公司指定的一名或多名人士(視情況而定)按每股計劃股份價格發出行使通知至本公司業務出售普通股價格及相關計劃股份的買賣應於董事決定並通知有關計劃普通股東的日期進行，不遲於發出行使通知或本公司收到行使通知的日期後30天內；及 |
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| 41.2.2 | 相關計劃普通股東(S)及本公司(或本公司根據第41.1條指定的一名或多名人士(視情況而定)應根據第四十七條的規定完成相關股份的轉讓。 |
| 42. | LongStop日期：計劃股東 |
| 42.1 | 如於LongStop日期前並無上市或控制權變更，本公司應指示 估值師釐定本公司於LongStop日期的公平市值，而本公司應盡其合理努力促使估值師於2026年2月6日或之前向 公司交付有關該等估值的報告(LongStop估值)。 |
| 42.2 | 如果在LongStop日期之前既沒有上市也沒有控制權變更，並且根據第42.1條執行的LongStop估值確定的公司估值導致計劃普通股東在2026年3月9日收到計劃股票： |
| 42.2.1 | 自2026年3月9日(包括)至2026年3月31日(包括在內)，計劃普通股東 有權通過計劃電子郵件地址通知本公司，出售全部(但不只是部分)，或在計劃普通股東持有計劃股份的情況下，代表相關人士出售計劃股票，(B)向本公司(或本公司可能指定的 名人士)出售其計劃股份的全部 股份(代表該關連人士登記為登記持有人的全部(br})計劃股份，但並非僅部分其代表該等關連人士登記的股份)，每股計劃股份的價格相等於LongStop估值所釐定的每股公平市價(LongStop估值價格)。每份LongStop賣出通知將於2026年3月31日生效，並可由相關計劃普通股東在2026年3月30日或之前(通過計劃電子郵件地址向本公司發出通知)撤回(為免生疑問，2026年3月31日發送給本公司的任何LongStop看跌通知均不可撤銷)； |
| 42.2.2 | 直至(包括)2026年3月31日，本公司或本公司指定的一名或多名人士有權以相當於LongStop估值價格的每股計劃股份價格，向有關計劃普通股東(S)發出書面通知，收購全部(或部分)計劃股份；以及 |
| 42.2.3 | 自二零二六年四月一日(包括該日)起的任何時間，本公司或本公司指定的一名或多名人士有權向有關計劃普通股東(S)發出書面通知，以收購全部(或部分)計劃股份，每股計劃股份的價格相等於由 後續估值所釐定的每股公平市值，而估值日期不超過該通知日期前三個月(即隨後的估值價格)。 |
| 42.3 | 根據第42.2條(由計劃普通股東(S)或本公司(視情況而定))送達行使通知： |
| 42.3.1 | 相關計劃普通股東(S)有義務將其計劃股份(或如計劃普通股東代表關連人士持有計劃股份，則為代表該關連人士持有並已根據第42.2條獲送達行使通知的計劃股份)轉讓予本公司或本公司指定的 名人士(視情況而定)，按計劃價格計算 |
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| 如通知於2026年4月1日前(但不包括)送達，則等於LongStop估值價格，如於2026年4月1日或之後送達，則等於其後的 估值價格，有關計劃股份的買賣應於董事決定並通知有關計劃普通股東的日期進行，不遲於本公司或計劃普通股東(S)收到行使通知的日期後30天(視情況而定)；以及 |
| 42.3.2 | 有關計劃普通股東(S)及本公司(或本公司根據第42.2條指定的一名或多名人士(視情況而定)應根據第四十七條的規定完成有關計劃股份的轉讓。 |
| 43. | 後續股東控制權變更：計劃股東 |
| 43.1 | 在隨後的股東控制權變更後，在合理可行的範圍內儘快完成日期： |
| 43.1.1 | 軟銀和SVF應將隨後發生的控制權變更以書面形式通知本公司；以及 |
| 43.1.2 | 本公司須指示估值師釐定本公司於其後 股東控制權變更完成日期的公平市值，而本公司應盡其合理努力促使估值師於該後續股東控制權變更完成日期後不遲於八周向本公司提交有關報告(其後股東控制權變更估值) 。 |
| 43.2 | 如果根據第43.1條執行的後續股東控制權變更估值確定的公司估值導致根據全體員工計劃規則和/或關於後續股東控制權變更退出事件的執行計劃規則授予獎勵： |
| 43.2.1 | 在(包括)隨後的股東控制權變更退出事件(隨後的股東控制權變更估值截止日期)後三週之前(包括這三週)，計劃普通股東有權通過計劃電子郵件地址通知公司，出售全部(但不是僅部分)，或在計劃普通股東持有計劃的情況下，代表相關人士出售計劃股票。代表該關連人士登記的所有計劃股份持有人(但不包括代表該關連人士登記的部分計劃股份持有人)向本公司(或本公司指定的人士)出售其計劃股份，價格為每股計劃股份 是相等的對於由隨後的股東控制權變更估值(後續股東控制權變更估值價格)確定的每股公平市值， 控制權看跌期權的每次股東變更通知將於隨後的股東控制權變更估值截止日期生效，並可由相關計劃普通股東在緊接隨後的股東控制權變更估值截止日期前一天或之前的任何時間(為免生疑問，可由相關計劃普通股東通過 計劃電子郵件地址通知本公司)撤銷。在隨後的股東控制權變更估值截止日向公司發送的任何後續股東控制權變更看跌期權通知均不可撤銷)； |
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| 43.2.2 | 在(幷包括)隨後的股東控制權變更估值截止日期之前，本公司或本公司指定的一名或多名人士有權以相當於隨後股東控制權變更估值價格的每股計劃股票價格向相關計劃普通股東(S)發出書面通知，收購全部(或部分)計劃股票；以及 |
| 43.2.3 | 在隨後的股東控制權變更估值截止日期 之後的任何時間，公司或公司指定的一名或多名人士有權至收購全部(或僅部分)平面圖股份，向有關 計劃普通股股東(S)發出書面通知，每股計劃股份的價格相等於由更新估值釐定的每股公平市值，估值日期不超過該通知日期前三個月 (更新估值價格)。 |
| 43.3 | 根據第43.2條(由計劃普通股東(S)或本公司，視情況適用)送達行使通知： |
| 43.3.1 | 有關計劃普通股東(S)有責任將其持有的計劃股份(或如為計劃普通股東代表關連人士持有計劃股份，則為代表該關連人士持有並已根據第43.2條獲送達行使通知的計劃股份)轉讓予本公司或本公司指定的 名或多名人士(視何者適用而定)，轉讓的價格為每股計劃股份的價格，若通知於隨後的股東控制權變更估值截止日或之前送達，則等於隨後的 股東控制權變更估值價格，如果該通知是在隨後的股東控制權變更估值截止日期之後送達的，則該通知應等於更新後的估值價格，而相關計劃股份的出售和 購買應在董事決定並通知相關計劃普通股東的日期進行，不遲於本公司或計劃普通股東(S)(視情況適用)收到行使通知的日期後30天；和 |
| 43.3.2 | 有關計劃普通股東(S)及本公司(或本公司根據第43.2條指定的一名或多名人士(視情況而定)應根據第四十七條規定完成有關計劃股份的轉讓。 |
| 44. | 控制的更改：隨同標記 |
| 44.1 | 如果發生並登記了控制權變更，將不會進行或登記任何股份轉讓，除非： |
| 44.1.1 | 建議的受讓人(S)(買方)提出經批准的要約；以及 |
| 44.1.2 | 買方在根據核準要約完成股份買賣之前及完成時，在各方面均遵守核準要約的條款。 |
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| 44.2 | 就第44條和第45條而言，核準要約是指向下列各方送達的書面要約： |
| 44.2.1 | 計劃登記為股份持有人的普通股股東；以及 |
| 44.2.2 | 根據《全體員工計劃規則》和/或《執行計劃規則》(潛在計劃普通股東)發生控制權變更時，將成為計劃普通股東和股份登記持有人的所有人， |
要約購買該計劃普通股東持有的全部股份或該潛在計劃普通股東將持有的全部股份 ：
| (i) | 規定開放承兑期限至少為21天； |
| (Ii) | 條件是接受要約的股份的出售和購買將同時完成(條件是，潛在計劃普通股東持有的股份的出售和購買應以其RSU歸屬和其計劃股票是否按照全體員工計劃規則和/或執行計劃規則(視情況而定)發行為條件)；以及 |
| (Iii) | 基於相關計劃普通股東和預期計劃的對價 董事會合理地認為，普通股東的對價不低於向其他股東提出的對價，但為此目的(除非董事會另有約定)，對價應不包括： |
| (A) | 向任何股份持有人提出的認購或收購買方S集團任何成員的任何股份、債務工具或其他資本擔保的要約；以及 |
| (B) | 提供給股份持有人的任何權利，以認購或獲得買方S集團任何成員的任何股份、債務工具或其他資本擔保， |
而同等代價可按董事會決定的 以現金方式提出。
| 45. | 控制的改變：拖着走 |
| 45.1 | 每當提出經批准的要約時，大股東應有權要求(以第45.2條規定的方式)所有計劃普通股東和潛在計劃普通股東(被拖拽的股東)全部接受經批准的要約。 |
| 45.2 | 大股東可以在作出批准要約的同時，或在作出批准要約後七天內，向被拖累的股東送達表明此意的通知，以行使拖拖權。該通知應附有被拖累的股東為使相關轉讓生效而需簽署的所有文件。 |
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| 45.3 | 在行使向右拖曳時： |
| 45.3.1 | 每個被拖累的股東將有義務接受其所持全部股份(被拖累的股份)的批准要約，並遵守因接受該等要約而承擔的義務；以及 |
| 45.3.2 | 買方及被拖累股東有責任按照第四十七條的規定，於根據第四十五條發出的通告所指定的時間及地點，完成被拖累股份的轉讓。 |
| 46. | 提名人結構：計劃普通股東 |
| 46.1 | 作為計劃股票的任何普通股的法定所有權應由作為絕對受託人的被指定實體持有 (僱員股票被指定人)。任何僱員股份代名人的身份將由董事會決定，董事會有權指示委任一名替代僱員股份代理人，在每種情況下均由董事會全權酌情決定。作為普通股的計劃股份的每一實益所有人應： |
| 46.1.1 | 籤立、交付和作出董事會合理要求的與第46.1條所列安排有關的行為、契據、文件和事情。 |
| 46.1.2 | 在此視為委任董事會為此目的而提名的人士為其代理人，以籤立及交付及作出本細則第46.1條所規定的任何作為、事蹟及事情。 |
| 46.2 | 附屬於計劃股份的任何普通股的投票權，只可由有關的 僱員股份代名人行使，而就特別決議案事宜而言，僱員代名人必須按照非計劃普通股股東的書面指示及按每名非計劃普通股股東的相對 持股比例投票(非計劃普通股股東比例)，而忽略就此 目的投票的任何零碎部分。就特別決議案事項而言，本公司不會認可任何附屬於計劃股份的任何投票權，而該等投票權並非由有關僱員股份代名人按照(I)非計劃普通股股東的書面指示；及(Ii)非計劃普通股股東比例行使，而任何該等投票權均屬無效。 |
| 46.3 | 如果要求投票表決，而員工股份被提名人沒有按照第46.2條的規定行使投票權，則屬於計劃股份的任何普通股應被視為已按非計劃普通股東比例投票，併為此忽略投票的任何部分。 |
| 46.4 | 第四十六條上市後停止適用。 |
| 47. | 移交的完成 |
| 47.1 | 如本細則第47條明確適用於股份轉讓，則該等股份應在無產權負擔及附帶所有權利的情況下轉讓。為免生疑問，本條第47條不適用於軟銀、SVF或其關聯公司不時持有的任何股份的轉讓。 |
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| 47.2 | 根據本章程第47條明確適用的任何股份轉讓完成後： |
| 47.2.1 | 賣方應向買方交付一份以買方為受益人的正式籤立的轉讓文件，連同代表相關股份的證書和以買方指定的人為受益人的授權書，以便買方在登記之前，能夠行使與轉讓給它的股份有關的所有所有權，包括但不限於投票權； |
| 47.2.2 | 買方應在交易完成之日，或以買賣雙方在交易完成前商定的其他方式，以電子方式向賣方支付有關股份的轉讓總價； |
| 47.2.3 | 買方應就轉讓(或轉讓的任何協議)支付任何印花税、登記税、單據或其他轉讓税，或與轉讓相關的任何印花税、登記税、文件税或其他轉讓税；以及 |
| 47.2.4 | 賣方應按買方合理要求的形式作出及/或籤立買方滿意的所有其他行動及/或籤立所有其他文件，以使股份轉讓生效。 |
| 47.3 | 各股東在此不可撤銷及無條件地(並作為履行本細則項下責任的擔保)委任任何董事為其代理人，以其名義或以其他方式並代表其籤立及作出該代理人絕對酌情認為必需或適宜的所有文件、作為及事情，以履行該股東在本細則第47條下的責任，包括按照本細則第47條轉讓任何股份。 |
| 47.4 | 各股東承諾認可任何董事作為其代理人根據本委任可合法作出或導致作出的任何行為，並就該代理人因其合法行使其委任賦予的權力而可能蒙受的一切索償、費用、開支、損害及損失作出彌償及保證。 |
| 47.5 | 董事依照第47.3條的規定代表股東執行股權轉讓的 |
| 47.5.1 | 公司可以信託方式為該股東收取收購款，公司收到收購款對收購人來説是一種良好的清償，收購人不一定要監督收購款的使用； |
| 47.5.2 | 根據第47.2.3條規定繳納的任何税款，公司應促使買方登記為相關股份的持有人；以及 |
| 47.5.3 | 一旦登記是在聲稱行使第47.5條所載權力的情況下進行的，任何人不得質疑程序的有效性。 |
| 47.6 | 如果行使第41、42、43、44、45或48條規定的任何權利需要向司法管轄區的計劃普通股東或潛在計劃普通股東發出通知或書面要約，而該通知或書面要約將或可能違反該司法管轄區的法律，或將或可能要求本公司、買方或大股東(視情況而定)指定的一人或多人 獲得法律意見或任何 |
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| 政府或其他同意或實施任何登記、備案或其他手續，如該人無法遵守，或該人認為過於繁瑣，則 未按照該條款發出通知或書面要約不應使該權利的行使無效。 |
| 48. | 一名法國子計劃參與者死亡 |
| 48.1 | 如果法國次級計劃參與者的任何繼承人是持有普通A股的計劃普通股東 ，由於該法國次級計劃參與者(任何該等人士，以及從任何該等人士獲得所有權的任何人，就本條第48條而言為法國遺產持有人)在該法國遺產持有人成為A股普通股持有人之日或之後的任何時間，公司或公司指定的一名或多名人士，將有權以書面通知方式收購法國地產持有人所持有的全部(或部分)法國地產持有人所持有的全部(或部分)普通股，收購價格為每股普通股A股的價格，該價格等於由估值決定的每股普通股A股的公平市價。 |
| 48.2 | 在根據第48.1條發出行使通知前，董事會應指示估值師 確定本公司於根據第48.1條發出通知日期前不超過60日的公平市值，但董事會有權參考大股東S最近一份財務報表所載本公司的賬面價值釐定本公司的公平市值，而無須指示估值師進行估值(估值)。 |
| 48.3 | 在公司(或公司指定的一人或多人)根據第48.1條送達行使通知時： |
| 48.3.1 | 法國遺產持有人有義務按估值價格將其持有的A股普通股轉讓給本公司或公司指定的一名或多名人士(如適用)，而法國遺產持有人持有的A股普通股的買賣應在董事決定並通知法國遺產持有人的日期進行，不遲於向法國遺產持有人發出行使通知之日起30天內；以及 |
| 48.3.2 | 法國產業持有人及本公司(或根據第48.1條由本公司指定的一名或多名人士)須根據第47條的規定完成轉讓有關的A股普通股。 |
股息和其他分配
| 49. | 宣佈股息的程序 |
| 49.1 | 公司可通過普通決議案宣佈派發股息，董事可決定派發中期股息。 |
| 49.2 | 除非董事已就股息的數額作出建議，否則不得宣佈派息。該股息不得超過董事建議的數額。 |
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| 49.3 | 除非符合股東各自的權利，否則不得宣佈或支付股息。 |
| 49.4 | 除非股東宣佈決議案或董事決定派發股息，或發行股份的條款另有規定，否則股息必須參照S於決議案或決定宣佈或派發當日持有股份的每名股東支付。 |
| 49.5 | 如果S公司股本被劃分為不同類別，在支付時任何優先股息尚未支付的情況下，不得向具有遞延或非優先權利的 股份支付中期股息。 |
| 49.6 | 如董事認為可供分派的利潤 值得支付，則可按固定利率每隔一段時間支付任何應付股息。 |
| 49.7 | 如董事真誠行事，則彼等不會因合法支付遞延或非優先權利股份的中期股息而蒙受任何損失而向賦予優先權利的股份持有人承擔任何責任。 |
| 50. | 支付股息及其他分派 |
| 50.1 | 分派股息或者其他分派款項的，支付方式為： |
| 50.1.1 | 母公司根據第(Br)72條通知董事所指示的支付方式；或 |
| 50.1.2 | 董事可能以書面形式與分銷收件人達成一致的任何其他付款方式。 |
| 50.2 | 在這些條款中，分配接受者指的是應支付股息或其他款項的股份： |
| 50.2.1 | 股份持有人；或 |
| 50.2.2 | 如果該股份有兩個或兩個以上的聯名持有人，則以其在成員登記冊上排名第一者為準。 |
| 51. | 對分發不感興趣 |
| 51.1 | 本公司不得就股份支付任何股息或其他應付款項的利息，除非另有規定 ： |
| 51.1.1 | 發行股份的條款，或 |
| 51.1.2 | 該股份持有人與本公司之間另一份協議的規定。 |
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| 52. | 無人認領的分發 |
| 52.1 | 以下所有股息或其他款項： |
| 52.1.1 | 須就股份支付的款項；及 |
| 52.1.2 | 已申報或成為應付款項後無人認領 |
可由董事為本公司利益而投資或以其他方式使用，直至認購為止。
| 52.2 | 將任何該等股息或其他款項存入獨立賬户並不使本公司成為該等股息或其他款項的受託人。 |
| 52.3 | 如果： |
| 52.3.1 | 自股息或其他款項到期支付之日起已過去12年；以及 |
| 52.3.2 | 分派收受人並無申索該分派收受人不再有權獲得該股息 或其他款項，該分派收受人亦不再繼續欠本公司。 |
| 53. | 非現金分配 |
| 53.1 | 在有關股份發行條款的規限下，本公司可根據董事的建議，通過普通決議案決定以轉讓等值非現金資產(包括但不限於任何公司的 股份或其他證券)的方式支付就股份應付的全部或部分股息或其他分派。 |
| 53.2 | 為支付非現金分配，董事可 作出他們認為合適的任何安排，包括在分配方面出現任何困難時： |
| 53.2.1 | 確定任何資產的價值； |
| 53.2.2 | 根據該價值向任何分銷接受者支付現金，以調整 接受者的權利；以及 |
| 53.2.3 | 將任何資產歸屬於受託人。 |
| 54. | 對分發的豁免 |
| 54.1 | 分配接受者可通過向公司發出書面通知放棄其獲得股息或其他分配的權利，但在以下情況下： |
| 54.1.1 | 該股份有多於一名持有人；或 |
| 54.1.2 | 超過一個人有權獲得股份，無論是由於一個或多個聯名持有人的死亡或破產或其他原因，除非通知明示由所有持有人或以其他方式享有股份的人士發出並簽署，否則通知無效。 |
35
利潤資本化
| 55. | 將資本化和撥付資本化款項的權限 |
| 55.1 | 在章程細則的規限下，如獲普通決議案授權，董事可： |
| 55.1.1 | 決定將不需要支付優先股息的公司利潤(無論是否可供分配)資本化，或將記入S公司股票溢價賬户、合併儲備或資本贖回儲備的任何款項資本化；以及 |
| 55.1.2 | 將他們如此決定資本化的任何款項(資本化金額)按相同比例分配給如果以股息方式分配就會有權獲得的人(有權獲得的人)。 |
| 55.2 | 必須使用大寫金額： |
| 55.2.1 | 代表有資格的人；及 |
| 55.2.2 | 股息的分配比例與分配給他們的比例相同。 |
| 55.3 | 任何資本化的金額均可用於： |
| 55.3.1 | 支付相當於資本化金額的面值的新股，然後將其配發入賬列為全額支付給有權或按其指示的人；或 |
| 55.3.2 | 按照該等股東以普通決議案方式發出的指示(該普通決議案對所有成員具有約束力)，包括在決議案指定的記錄日期向任何成員(S)或非成員(S)發出通知。 |
| 55.4 | 從可供分配的利潤中撥出的資本化金額可用於： |
| 55.4.1 | 用於或用於支付由有權持有的人持有的現有股份未支付的任何款項；或 |
| 55.4.2 | 繳足本公司新發行的債權證，該等債權證隨後按入賬列為全數繳款的方式配發予有權或按其指示的人士。 |
| 55.5 | 在本細則的規限下，董事可： |
| 55.5.1 | 根據第55.3條和第55.4條，部分以一種方式，部分以另一種方式使用資本化的款項； |
| 55.5.2 | 作出其認為適當的安排，以處理根據本條可按零碎分配的股票或債券 (包括髮行零碎股票或支付現金)；以及 |
36
| 55.5.3 | 授權任何人士代表所有有權享有權利的人士與本公司訂立協議，該協議就根據本細則向彼等配發股份及債權證事宜對彼等具有約束力。 |
第四部分
股東的決策
組織股東大會
| 56. | 出席股東大會並在大會上發言 |
| 56.1 | 當某人能夠在會議期間向所有出席會議的人傳達該人對會議事務的任何信息或意見時，該人能夠行使在大會上發言的權利。 |
| 56.2 | 在下列情況下，個人可在股東大會上行使表決權： |
| 56.2.1 | 該人能夠在會議期間就會議上付諸表決的決議進行表決；以及 |
| 56.2.2 | 在決定該等決議案是否在 與所有其他出席會議人士的投票同時獲得通過時，可考慮此人對S的投票。 |
| 56.3 | 董事可作出其認為適當的任何安排，以使出席股東大會的人士可在會上行使其發言或表決的權利。 |
| 56.4 | 在決定出席大會的人數時，出席大會的任何兩名或兩名以上成員是否在同一地點並不重要。 |
| 56.5 | 兩名或兩名以上不在同一地點的人士出席股東大會，如果他們的情況 使他們有(或將有)在該大會上發言和表決的權利，則他們能夠(或將能夠)行使這些權利。 |
| 57. | 大會的法定人數 |
| 57.1 | 如出席會議的人士不足法定人數，則除委任會議主席外，任何其他事務均不得在股東大會上處理。 |
| 57.2 | 如果公司只有一名成員，則出席股東大會的一名符合資格的人即構成法定人數。 |
| 57.3 | 如本公司有多於一名成員，出席會議的兩名合資格人士即為法定人數，除非每名 均為一間公司的代表或每名人士均獲委任為一名成員的代表，且他們是同一間公司的代表或同一成員的受委代表。 |
37
| 57.4 | 就這些條款而言，符合資格的人是： |
| 57.4.1 | 屬於公司成員的個人； |
| 57.4.2 | 獲授權作為公司代表出席會議的人；或 |
| 57.4.3 | 被任命為與會議有關的成員的代表的人。 |
| 58. | 主持股東大會 |
| 58.1 | 如董事已委任主席，則主席應主持股東大會(如出席並願意主持)。 |
| 58.2 | 如果董事沒有指定主席，或者如果主席不願意主持會議，或者在會議開始後十分鐘內沒有出席，則： |
| 58.2.1 | 出席的董事；或 |
| 58.2.2 | (如果沒有董事出席)，會議必須任命一名董事或股東主持會議，並且會議主席的任命必須是會議的首要事務。 |
| 58.3 | 根據本條主持會議的人稱為會議主席。 |
| 59. | 董事和非股東出席併發言 |
| 59.1 | 董事可以出席股東大會並在大會上發言，無論他們是否為股東。 |
| 59.2 | 會議主席可準許不符合以下條件的人： |
| 59.2.1 | 公司股東；或 |
| 59.2.2 | 以其他方式行使股東在股東大會上的權利 |
出席大會出席大會並在會上發言
| 60. | 休會 |
| 60.1 | 如果在大會原定開始時間 開始後半小時內出席股東大會的人員不構成法定人數，或如果在會議期間出席人數不足法定人數，則大會主席必須將會議休會。 |
| 60.2 | 會議主席可在下列情況下宣佈出席法定人數的股東大會休會： |
| 60.2.1 | 該會議同意休會；或 |
38
| 60.2.2 | 在會議主席看來，為了保護出席會議的任何人的安全或確保會議事務的有序進行，有必要休會。 |
| 60.3 | 如果會議指示，會議主席必須宣佈大會休會。 |
| 60.4 | 在將股東大會延期時，會議主席必須： |
| 60.4.1 | 指明延期的時間和地點，或説明將在董事確定的時間和地點繼續進行；以及 |
| 60.4.2 | 考慮到會議就任何休會的時間和地點發出的任何指示。 |
| 60.5 | 如果延期會議將在延期後14天以上繼續舉行，則公司必須發出至少7整天的通知(即，不包括延期會議的當天和發出通知的日期)： |
| 60.5.1 | 致：須向本公司S發出股東大會通知的人士；及 |
| 60.5.2 | 而該通知書所載的資料與該通知書所規定的相同。 |
| 60.6 | 在延會的股東大會上不得處理任何事務，而該等事務如未舉行延會，則不能在該會議上妥善處理。 |
在股東大會上表決
| 61. | 投票：一般情況 |
| 61.1 | 提交股東大會表決的決議必須以舉手錶決的方式作出決定，除非根據章程細則正式要求以投票方式表決。 |
| 62. | 錯誤和爭議 |
| 62.1 | 不得對任何在股東大會上投票的人士的資格提出異議，但在提出反對的投票的會議或續會上除外，且在該會議上並非被否決的每一票均屬有效。 |
| 62.2 | 任何此類反對意見都必須提交會議主席，他的決定是最終決定。 |
| 63. | 民調投票 |
| 63.1 | 可以要求對決議進行投票： |
| 63.1.1 | 在將其付諸表決的股東大會之前；或 |
| 63.1.2 | 在大會上，在該決議舉手錶決之前或緊接該決議舉手錶決結果宣佈之後。 |
39
| 63.2 | 於任何股東大會上，出席並有權投票的任何合資格人士(定義見第318 CA 2006條)可要求以投票方式表決。 |
| 63.3 | 在下列情況下，可撤回投票要求： |
| 63.3.1 | 民意調查尚未進行；以及 |
| 63.3.2 | 會議主席同意撤回。 |
如此撤回的要求償債書，並不使在要求償債書提出前宣佈的舉手錶決結果無效。
| 63.4 | 投票必須立即進行，並按照會議主席指示的方式進行。 |
| 64. | 委託書通知的內容 |
| 64.1 | 代理人只能通過書面通知(代理通知)有效指定，通知如下： |
| 64.1.1 | 述明委任委託書的股東的姓名或名稱及地址； |
| 64.1.2 | 確定被任命為該股東S代表的人以及與該人被任命有關的股東大會； |
| 64.1.3 | 由委任委託書的股東或其代表簽署，或以董事決定的方式認證；及 |
| 64.1.4 | 根據該等細則及與該等細則有關的股東大會通告所載的任何指示，向本公司交付。 |
| 64.2 | 公司可要求以特定格式遞交委託書，並可為不同的目的指定不同的格式。 |
| 64.3 | 委託書通知可規定根據委託書委任的委託書如何就一項或多項決議案投票(或該委託書將放棄投票)。 |
| 64.4 | 除非委託書通知另有説明，否則必須將其視為： |
| 64.4.1 | 允許根據它被任命的人作為代理人酌情決定如何對提交會議的任何附屬或程序性決議進行表決；以及 |
| 64.4.2 | 委任該人作為與其有關的股東大會的任何延期的代表 及該會議本身。 |
| 65. | 委託書的交付 |
| 65.1 | 有權在股東大會上出席、發言或表決(舉手或投票表決)的人士 仍有權就該大會或其任何續會 ，即使該人士或其代表已向本公司遞交有效的代表委任通知。 |
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| 65.2 | 向本公司遞交由發出或代表發出代表委任通知的人士或其代表發出的書面通知，可撤銷委任代表委任通知下的委任。 |
| 65.3 | 只有在與之相關的會議或延期會議開始前送達通知，撤銷代表任命通知才會生效。 |
| 65.4 | 如委託書並非由委託人籤立，則委託書必須附有委託書執行人有權代表委任人S簽署的書面證據。 |
| 66. | 決議修正案 |
| 66.1 | 在下列情況下，擬在股東大會上提出的普通決議可以由普通決議修訂： |
| 66.1.1 | 建議修訂的通知由有權在擬於會議舉行前48小時(或會議主席決定的較後時間)提出的股東大會上表決的人士以書面通知本公司；及 |
| 66.1.2 | 會議主席合理地認為，擬議修正案不會實質性改變決議的範圍。 |
| 66.2 | 擬在股東大會上提出的特別決議，可以通過普通決議修改，條件是： |
| 66.2.1 | 會議主席在擬提出決議的大會上提出修正案；及 |
| 66.2.2 | 修正案沒有超出糾正決議中的語法錯誤或其他非實質性錯誤所必需的範圍。 |
| 66.3 | 如果會議主席本着善意行事，錯誤地決定對一項決議的修正案不合乎規程，S主席的錯誤不會使對該決議的表決無效。 |
第五部分
行政安排
| 67. | 須使用的通訊方式 |
| 67.1 | 在章程細則的規限下，根據章程細則由本公司或向本公司發送或提供的任何東西，均可按CA 2006規定的任何方式發送或提供，而該等文件或資料是CA 2006任何條文授權或規定須由本公司或向本公司發送或提供的。 |
| 67.2 | 在本章程細則的規限下，就董事作出決定而向董事發送或提供的任何通知或文件，亦可以董事要求發送或提供該等通知或文件的方式發送或提供。 |
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| 67.3 | 董事可以與公司達成協議，即以特定方式發送給董事的通知或文件被視為在發送後的指定時間內 被視為已收到，並且指定時間不得少於48小時。 |
| 68. | 公司印章 |
| 68.1 | 任何法團印章均須經董事授權方可使用。 |
| 68.2 | 董事可決定以何種方式及以何種形式使用任何法團印章。 |
| 68.3 | 除非董事另有決定，否則如本公司擁有法團印章，並加蓋於文件上，則該文件亦須由至少一名獲授權人士在見證簽署的見證人面前簽署。 |
| 68.4 | 就本條而言，獲授權人為： |
| 68.4.1 | 本公司的任何董事； |
| 68.4.2 | 公司祕書(如有的話)；或 |
| 68.4.3 | 任何獲董事授權簽署加蓋法團印章的文件的人士 。 |
| 69. | 關於僱員停業的條文 |
| 69.1 | 董事可決定就停止或轉讓本公司或該附屬公司全部或部分業務予任何人士而為 公司或其任何附屬公司(董事或前董事或影子董事除外)僱用或以前僱用的人士的利益作出撥備。 |
董事賠償和保險
| 70. | 賠款 |
| 70.1 | 在公司法案的規定和可能與之一致的範圍內，但在不損害董事或其他高級管理人員或授權代表以其他方式有權獲得的任何賠償的情況下，公司應賠償每一名董事或其他高級管理人員或公司授權代表在執行和/或履行其職責和/或行使其權力和/或與其職責、權力或職務有關或與其職責、權力或職務有關或與其職責、權力或職務有關的所有費用、收費、損失、費用和責任。包括(在不損害前述規定的一般性的原則下)他作為董事或其他高級管理人員或公司授權代表所做或不做或被指控做或不做的任何事情，以及他因任何民事或刑事法律程序而招致的任何法律責任，但就公司的任何董事而言，此類賠償不適用於該董事的任何法律責任： |
42
| 70.1.1 | 向本公司或其任何相聯公司； |
| 70.1.2 | 支付在刑事訴訟中施加的任何罰款或因不遵守任何監管性質的要求(無論如何產生)而應向監管當局支付的任何罰款 ；或 |
| 70.1.3 | 招致： |
| (i) | 為他被定罪的任何刑事法律程序辯護，或為公司或其任何相聯公司提起的判決他敗訴的任何民事法律程序辯護；或 |
| (Ii) | 關於根據任何法規提出的要求免除對任何此類作為或不作為的責任的申請，而法院在該申請中拒絕給予救濟， |
在每個案例中，法院的定罪、判決或駁回是第234(5)CA 2006節所述含義的最終判決。
| 70.2 | 每名董事人有權獲得公司提供的資金，以支付任何一方提起的任何訴訟(無論是民事訴訟還是刑事訴訟)中發生的支出或將發生的費用，這些訴訟涉及他作為董事人所做或沒有做或被指控做過或不做的任何事情，但他必須在不遲於 以下時間償還： |
| 70.2.1 | 如果他在訴訟中被定罪，則定罪成為最終日期； |
| 70.2.2 | 如果在法律程序中作出了對他不利的判決，則為判決成為最終判決的日期；或 |
| 70.2.3 | 如果法院拒絕對根據任何法規提出的免除責任的任何申請給予救濟，則拒絕之日為最終日期； |
在每個案例中，法院的定罪、判決或駁回是第234(5)CA 2006條所述含義的最終判決。
| 71. | 保險 |
| 71.1 | 董事可決定就任何相關損失購買及維持保險，費用由本公司承擔，以惠及任何有關高級人員。 |
| 71.2 | 在本文中： |
| 71.2.1 | ？相關高級職員是指董事或本公司或聯營公司的任何其他高級職員或授權代表或前董事或其他高級職員或授權代表，但在每種情況下，不包括任何由本公司(或聯營公司)聘請為核數師的人(無論他是否也是董事或其他高級職員)， 以核數師身份行事； |
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| 71.2.2 | 相關虧損是指有關高級職員已經或可能因S與本公司、任何聯營公司或本公司或聯營公司的任何退休基金或僱員股份計劃有關的職責或權力而招致的任何損失或責任；及 |
| 71.2.3 | 如果一家公司是另一家公司的子公司，或者兩家公司都是同一公司的子公司，則公司是關聯公司。 |
凌駕性條文
| 72. | 需要母公司同意的事項 |
| 72.1 | 只要母公司或母公司的任何子公司持有不少於 90%的股份。就已發行普通股而言，下列規定將適用，且在任何不一致的範圍內，應具有凌駕於本章程細則所有其他規定的效力。 |
| 72.2 | 母公司可隨時及不時： |
| 72.2.1 | 委任任何人為董事或罷免以任何方式委任的任何董事，但如董事管理人員或董事獲委任為任何其他執行職位，則其免職應視為公司的行為，並在不影響因違反其與公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償要求的情況下具有效力。 |
| 72.2.2 | 在母公司向本公司發出通知所規定的範圍內，對董事的全部或任何權力施加限制。 |
| 72.3 | 未經母公司書面同意，不得發行或同意發行任何股份，亦不得授予或同意授予認購任何證券或將任何證券轉換為 股份的權利。 |
| 72.4 | 根據本細則第72條作出或發出的任何母公司委任、免任或通知，須以書面形式送達本公司，並由其任何一名董事或其公司祕書(如有)或獲正式授權簽署的其他人士代表母公司簽署。 |
| 72.5 | 任何與本公司有業務往來的人士均不得察看或查詢董事的權力是否已根據本章程細則以任何方式受到限制，或是否已取得母公司的任何必需同意，而本公司向任何第三方或與任何第三方產生的任何責任或提供的擔保或進行的任何交易均不會 無效或無效，除非該第三方當時已明確通知該等責任或提供該等擔保或達成該等交易超出董事的權力範圍。 |
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| 73. | 股份上證券的強制執行 |
| 73.1 | 儘管本章程細則有任何規定，董事不得拒絕登記任何股份轉讓，也不得在下列情況下暫停登記： |
| 73.1.1 | 適用於任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，或以擔保方式(無論是作為貸款人或銀行集團的代理人和受託人)以其名義將該等股份抵押給任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體。金融機構、信託、基金或其他機構)，或此類銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(擔保機構)的任何被提名人； |
| 73.1.2 | 交付公司，由有擔保機構或其代名人或由有擔保機構指定的接管人或管理人登記； |
| 73.1.3 | 由有擔保機構或其代名人根據任何該等證券委任的接管人或管理人籤立；或 |
| 73.1.4 | 由擔保機構或其代名人根據該擔保項下的銷售、挪用或其他權力籤立， |
此外，儘管本章程細則有任何相反規定：(I)沒有將本公司任何股份的轉讓人或該等股份的建議轉讓人轉給有擔保機構或其代名人；(Ii)沒有任何有擔保機構或其代名人；(Iii)由有擔保機構或其代名人委任或代表該機構或其代名人委任的接管人或經理，無須向本公司當其時的股東或任何該等股東要約轉讓屬於或將會成為任何轉讓標的的股份，而該等股東根據章程細則或以其他方式並無任何權利要求將該等股份轉讓予他們，不論代價是否為代價。
| 73.2 | 擔保機構、其代名人或任何接管人(或類似官員)出具的證書，證明股票 受擔保，且轉讓符合第73條的規定，即為該等事實的確鑿證據。 |
| 73.3 | 儘管本細則有任何其他規定，本公司可能擁有的任何現有或未來股份留置權不適用於以下任何股份：(I)以任何有擔保機構為受益人而以擔保方式押記的股份；或(Ii)根據上文第73.1條轉讓的股份。 |
| 73.4 | 儘管本章程細則有任何其他規定，不得根據第36條出售下列任何 股份：(1)以任何擔保機構為受益人以擔保方式抵押的股份，或(2)根據上文第73.1條轉讓的股份。 |
| 73.5 | 儘管細則有任何規定(第73.2條除外)，董事不得要求任何擔保機構提供任何證據：(I)證明其對以擔保方式抵押的股份的所有權；或(Ii)證明轉讓人轉讓該等股份的權利；或 (Iii)登記該等股份的轉讓，但與該等股份有關的正式籤立股份過户表格除外。 |
| 73.6 | 就本條而言，實體包括任何個人、個人、公司、公司、一個州的公司、政府、州或機構，或任何企業(2006年《公司法》第1161(1)條所指)、其他協會(不論是否具有單獨的法人資格)或任何兩個或兩個以上的實體。 |
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