附件1.1
ARM控股公司
美國存托股份，代表[]普通股，
每股面值0.001 GB
承銷協議
[], 2023
巴克萊資本公司。
C/o巴克萊資本公司
第七大道745號
紐約，紐約10019
高盛有限責任公司
C/o高盛公司
西街200號
紐約，紐約10282
摩根大通證券有限責任公司
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
瑞穗證券美國有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
作為 代表
列出了幾家承銷商
在本條例附表1中
女士們、先生們：
Kronos II LLC，一家特拉華州有限責任公司(出售股東或Kronos II)，ARM控股公司(根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司(公司)的大股東)，提議向本合同附表1所列的幾家承銷商(承銷商)出售美國存托股份的數量(美國存托股份)，每股相當於一股普通股，面值為每股0.001 GB(普通股)，在承銷商的選擇下，在本合同附表2中出售股東名稱旁邊出現的公司(承銷的美國存託憑證)，最多可增加[]美國存託憑證(美國存託憑證)。被包銷的美國存託憑證和期權美國存託憑證在這裏被稱為認購美國存託憑證。被包銷的美國存託憑證所代表的普通股在這裏被稱為被包銷的股份，期權美國存託憑證所代表的普通股在這裏被稱為認股權股份，而被包銷的股份和認股權股份在這裏被一起稱為 認股權股份。
發售的美國存託憑證將根據本公司、作為託管銀行的北卡羅來納州花旗銀行(存託憑證)以及美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間的存款協議(存款協議)發行，該協議的日期為截止日期(定義如下)。根據存託協議，每發行一股美國存托股份最初將代表有權收取一股普通股。
本公司和銷售股東特此確認他們與幾家承銷商就購買和出售已發售的美國存託憑證達成的協議如下：
如招股説明書(如本文定義)所述，在簽署本承銷協議(本協議)之前，公司進行了由以下步驟組成的公司重組(統稱為公司重組)：(I)2023年8月20日，本公司(當時命名為ARM控股有限公司，後來是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司)修改了公司章程，允許其合併準備金合法用於支付公司重組計劃分配的作為紅利發行的股份，並允許設立新的遞延股票類別和普通股類別；(Ii)於2023年8月21日，本公司股本中每股面值1.00 GB的普通股全部細分為普通股，導致其已發行普通股由每股面值1.00 GB的100股普通股改為100,000股普通股；(Iii)2023年8月21日，ARM Limited向Kronos II分派100,000股普通股；(Iv)於2023年8月21日，本公司分別向Kronos II及SVF HoldCo(UK)Limited發行1,025,133,999股普通股及1股普通股，以交換Kronos II及SVF HoldCo(UK)分別轉讓ARM Limited股本中1,025,233,999股國幣0.001股普通股及ARM有限公司股本中1,025,233,999股國幣0.001股普通股；(V)於2023年8月25日，分別向Kronos II和SVF HoldCo發行了41,639,082,915,525和40,615股普通股(第一紅股)，方式是根據公司合併儲備的一部分資本化，按其在本公司的持股比例發行紅利；(Vi)2023年8月29日，第一股紅股根據減資被註銷，導致Kronos II和SVF HoldCo持有1,025,233,999股普通股(減持後普通股)，SVF HoldCo持有一股普通股；(Vii)根據本公司合併儲備的進一步資本化，於2023年8月29日，根據Kronos II的指示，第二次發行紅股予National City Candiers Limited作為花旗銀行倫敦分行的代名人，發行1,025,233,999股普通股 ；(Viii)於2023年8月29日，本公司進行第二次股本重組，將減持後的所有股份重新指定為每股面值0.001英磅的遞延股份一對一以名義代價回購該等遞延股份並註銷該等遞延股份；及(Ix)於[]，2023年，公司重新註冊為上市有限公司，並將其名稱從ARM Holdings Limited更名為ARM Holdings plc。
本協議中提及(I)銷售股東向承銷商出售美國存託憑證，以及類似或類似的表述，應理解為指出售股東將代表該等美國存託憑證的普通股存放於託管銀行或其代名人處，促使向出售股東發行代表該等普通股的相應美國存託憑證 ，並促使託管銀行交付代表
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受託管理人或其代名人透過DTC的便利向承銷商持有的相關普通股；及(Ii)購買或支付任何美國存託憑證及類似或類似的表述，應理解為指收購該等美國存託憑證所代表的普通股權益，以及收購該等美國存託憑證及支付有關該等普通股的購買款項。本協議中提及普通股或美國存託憑證為非應課税股份，即表示持有人概不會純粹因為持有人S作為普通股或代表普通股的美國存託憑證持有人的身份而承擔本公司或任何其他人士額外支付或催繳額外款項的責任。
1.註冊 聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例(統稱為證券法)，編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份F-1表格註冊聲明(文件編號333-274120)，包括與所發行美國存託憑證相關的招股説明書。這種在生效時修訂的登記聲明，包括根據證券法規則430A、430B或430C在其生效時被視為登記聲明一部分的信息(如果有) (規則430信息)，在此稱為登記聲明；如本文所用，“初步招股説明書”一詞是指在生效前根據證券法規則424(A)向證監會提交的任何招股説明書及於生效時包括在註冊説明書內而略去規則 430資料的招股説明書，而“招股説明書”一詞則指首次使用(或根據證券法第173條規則應買方要求提供)與已發售美國存託憑證的銷售確認有關的招股章程。如果公司已根據證券法規則462(B)提交了一份簡短的註冊聲明(規則462註冊聲明)，則本文中對術語註冊聲明的任何提及應被視為包括該規則462註冊聲明。本文中使用但未定義的大寫術語應具有註冊説明書和招股説明書中賦予該等術語的含義。
在適用時間(定義如下)或之前，公司已準備了以下信息(連同附件A定價披露包中所列的定價信息)：[]，2023年，以及本協議附件A所列的每份自由寫作招股説明書(根據證券法第405條規則定義)。
適用的時間？意味着[]紐約市時間下午，On[], 2023.
2.購買美國存託憑證。
(A)出售股東同意按照本協議的規定，將本協議附表2所列已發售數量的美國存託憑證出售給多家承銷商，各承銷商根據本協議所載的陳述、保證和協議，並在符合本協議所述條件的前提下，分別而非共同地同意以每美國存托股份$的價格購買。[](收購價)出售股東在本合同附表1中與承銷商名稱相對列出的已發行美國存託憑證的數量。
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此外，在本協議附表2所示範圍內，出售股東同意向多家承銷商出售期權美國存託憑證，而承銷商根據本協議所載陳述、保證及協議，並受本協議所載條件規限，有權按買入價向出售股東分別而非共同購買期權美國存託憑證，購入價減去相當於本公司宣佈就已承銷美國存託憑證支付但不應就期權美國存託憑證支付的任何股息或分派的金額。
如擬購買任何期權美國存託憑證，則每名承銷商購買的期權美國存託憑證數目應為期權美國存託憑證數目與所購買的期權美國存託憑證總數的比率，與本協議附表1與該承銷商名稱相對的承銷美國存託憑證數目(或本條款第12節所載增加的數目)與若干承銷商向賣方股東購買的已承銷美國存託憑證總數的比率相同，但在每種情況下，均須受代表作出調整以消除零碎的美國存託憑證的影響。
承銷商可於招股章程日期後第三十天或之前，透過代表向出售股東發出書面通知，隨時全部或不時部分行使購買期權美國存託憑證的選擇權。該通知應列明行使該期權的期權美國存託憑證的總數以及交付和支付期權美國存託憑證的日期和時間，該日期和時間可以是與截止日期相同的日期和時間(如下文所定義)，但不得早於截止日期，也不得遲於該通知日期後的第十個完整營業日(除非該時間和日期按照本條例第12節的規定被推遲)。任何此類通知應至少在通知中規定的日期和交貨時間前兩個工作日發出。
(B)出售股東明白，承銷商擬公開發售已發售的美國存託憑證，並初步按定價披露方案所載條款發售已發售的美國存託憑證。出售股東確認並同意，承銷商可通過承銷商的任何關聯公司向或 出售已發售的美國存託憑證。
(C)美國存託憑證的付款應於紐約市時間上午10：00以電匯方式立即 匯入出售股東指定給代表的賬户，地址為Davis Polk&Wardwell LLP，450Lexington Avenue，New York，NY 10017，United States of America。[]或於代表與出售股東以書面協定的相同或其後第五個營業日的其他時間或地點，或如屬期權美國存託憑證，則於承銷商選擇購買該等期權美國存託憑證的書面通知中指定的日期及時間及地點。承銷的美國存託憑證的付款時間和日期在本文中稱為成交日期，期權美國存託憑證的付款時間和日期(如果不是成交日期)在本文中被稱為附加成交日期。
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將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買的已發售美國存託憑證應於交割當日或額外成交日期(視屬何情況而定)向若干已發售美國存託憑證的承銷商的各自賬户交付時支付款項，並支付與向託管人或其代名人存放股份、發行及交付美國存託憑證及/或發售及出售該等已發售美國存託憑證有關的任何轉讓税項(定義見下文) 股東已正式支付。除非代表另有指示，要約美國存託憑證的交付應通過存託信託公司(DTC)的設施進行。證明要約美國存託憑證的美國存託憑證(ADR) 應在截止日期 或附加截止日期(視情況而定)之前的一個工作日不遲於紐約市時間下午1：00在DTC辦公室或其指定託管人的辦公室供代表檢查和包裝。與向幾家承銷商發行、交付或轉讓美國存託憑證有關的任何應付轉讓税應由出售股東支付。
(D)本公司及出售股東各自確認並同意，就擬發售的已發售美國存託憑證(包括釐定發售條款)而言，每名代表及其他 承銷商僅以本公司及出售股東的S合約交易對手身分行事，而非作為本公司、出售股東或任何其他人士的財務顧問或受信人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司、銷售股東或任何其他人士提供意見。本公司及出售股東須就該等事宜諮詢其本身的顧問，並各自負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，而代表或任何其他承銷商均不對本公司或出售股東負有任何責任或責任。本公司代表及任何其他承銷商的任何審核、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為代表及其他承銷商的利益而進行，不得代表本公司或出售股東的利益。此外，銷售股東承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向銷售股東提供與此次發行相關的某些法規最佳利益和形成CRS披露，但代表和其他承銷商並不向銷售股東推薦參與此次發行、簽訂鎖定協議或以發行中確定的價格出售任何美國存託憑證，且該等披露中規定的任何內容均無意暗示代表 或任何承銷商提出此類建議。
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3.公司的陳述和保證。本公司向每一家承保人聲明並保證：
(a) 初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露資料包時，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法，且在提交初步招股説明書時，沒有任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性； 惟本公司不會就基於及符合(I)該等承銷商透過代表以書面向本公司提供有關任何承銷商的資料以供在任何初步招股説明書中使用而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，但有一項理解及同意，即任何承銷商提供的唯一該等資料包括 本章程第9(C)節所述的資料及(Ii)出售股東資料(定義如下)。
(b) 定價披露 套餐。截至適用時間，截至截止日期和截至附加截止日期(視屬何情況而定)的定價披露包不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況使其中的陳述不具誤導性；但本公司不會就任何陳述或遺漏作出任何陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃依據並符合(I)該承銷商透過本公司代表以書面向本公司明確提供以供在該定價披露方案中使用的資料，且應理解並同意，任何承銷商所提供的該等資料只包括本協議第9(C)節所述的資料及(Ii)出售股東資料。招股章程中包含的重大事實陳述並未從定價披露包中遺漏，且定價披露包中要求包含在招股説明書中的重大事實陳述也未被遺漏。
(c) 發行人免費發行招股説明書。除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》外，公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、授權、批准或提及構成要約出售或要約購買要約的任何書面通訊(定義見證券法第405條)或股份(由本公司或其代理人及 代表(以下第(I)款提及的發行人自由撰寫招股説明書除外)發出的每份此類通訊)，但(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條不構成招股説明書的任何文件，或(Ii)本協議附件A所列文件除外，每一次電子路演和經 事先書面批准的任何其他書面通信
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代表。每份此類發行者自由寫作招股説明書(如果有)在所有重要方面均符合證券法，已經或將(在證券法下第433條規定的時間段內)按照證券法(在其中要求的範圍內)提交，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，當與此類發行者自由寫作招股説明書附帶的任何其他發行者自由寫作招股説明書和初步招股説明書一起提交或在交付之前交付時，並且截至成交日期和附加成交日期(視情況而定)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性；除非 本公司依據並符合(I)承銷商透過代表以書面方式向本公司提供有關任何承銷商的資料，以明確供在該等發行人免費承作招股章程或初步招股章程內使用的任何陳述或遺漏作出陳述或擔保，且理解及同意任何承銷商提供的唯一該等資料 包括本章程第9(C)節所述的資料及(Ii)出售股東資料。
(d) 測試--水域材料。 公司(I)沒有單獨從事過任何測試--水域除 以外的通信測試--水域經代表(X)同意，與公司合理地認為是證券法第144A條所指的合格機構買家(QIB)的實體或501條(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)(A)(8)、(A)(9)條所指的認可投資者的機構進行通信。(A)(12)或(A)(13)根據《證券法》(《證券法》)，並以其他方式遵守《證券法》第163b條的要求，以及(Ii)未授權代表以外的任何人蔘與測試--水域通訊。本公司再次確認，已授權代表代表本公司進行 測試--水域通過基本上採用本合同附件A形式的書面形式進行通信。本公司尚未分發或批准分發任何 書面測試--水域除本合同附件B所列信息外的其他信息。測試--水域溝通是指根據證券法第5(D)條 或第163b條，與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。*書面形式測試--水域溝通意味着任何測試--水域通信是《證券法》規則405所指的書面通信。任何個人寫的 測試--水域通信在任何重大方面與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不存在任何衝突，這些信息在所有重要方面均符合證券法，並且在適用時間與定價披露包一起使用時，且截至成交日期和附加成交日期(視情況而定)， 將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。
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(e) 註冊説明書和招股説明書。註冊聲明 已被委員會宣佈生效。證監會未發佈暫停《登記聲明》效力的命令，也未就此目的或根據《證券法》第8A條對該公司或與要約美國存託憑證的發售有關的訴訟啟動或據該公司所知，受到證監會的威脅；自注冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，註冊聲明和任何此類生效後修訂符合並將在所有重要方面符合證券法，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使其中的聲明不具誤導性而要求陳述或必要陳述的重大事實。自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起，以及截止日期和額外截止日期(視具體情況而定)之日起，招股説明書將在所有重要方面遵守證券法，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實，同時考慮到作出陳述的情況，不會產生誤導；(I)承銷商透過其代表以書面方式向本公司提供與任何承銷商有關的資料，以供在註冊説明書及招股章程及其任何修訂或補充文件中使用，本公司並不就此作出任何陳述或擔保，但有一項理解及同意，即任何承銷商提供的唯一該等資料包括本章程第9(C)節所述的資料及(Ii)出售股東資料。
(f) 表格F-6。關於所提供的美國存託憑證的表格 F-6的登記説明(第333-274128號文件)及其任何修正案已提交委員會；迄今為止提交給代表的表格 的登記説明已由委員會宣佈生效；尚未發佈暫停該註冊聲明有效性的停止令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起訴訟，或據本公司所知，受到證監會的威脅(該註冊聲明的各個部分，包括其所有證物，在註冊聲明的該部分生效時均已修訂，以下稱為《美國存托股份註冊聲明》)；自美國存托股份註冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，美國存托股份註冊聲明 及任何該等生效後修訂在各重大方面均符合並將會符合證券法的適用要求，並且不會亦不會包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必需陳述的重大事實 。
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(g) 表格8-A本公司已根據一九三四年證券交易法(經修訂)第12節及其下的規則及規例(統稱為交易法)，以交易所法下表格8-A的格式提交經修訂的登記聲明(交易法註冊聲明)，以便根據交易法第12(B)節登記普通股及美國存託憑證。
(h) 財務報表。登記説明書、定價披露方案和招股説明書中包含的本公司及其合併子公司的財務報表(包括相關附註)在所有重大方面均符合證券法的適用要求，並在所有重大方面公平地列報了本公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況及其經營成果和指定期間的現金流量變化；此類財務報表的編制符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(GAAP)，但未經審計的中期財務報表除外，這些財務報表須進行正常的年終調整，並且不包含委員會適用規則所允許的某些腳註，登記報表中包括的任何佐證附表在所有重要方面都公平地列報了要求在其中説明的信息；上市説明書、定價披露資料包及招股説明書所載的其他財務資料摘錄自本公司及其綜合附屬公司的會計 記錄，並在各重大方面公平地呈列其中所載的資料；登記説明書、定價披露資料包及招股説明書所載有關非公認會計原則財務措施的所有披露(該詞由證監會的規則及規例界定)，在適用範圍內均符合證券交易法G條及證券法S-K條第10項的規定。
(i) 沒有實質性的不利變化。自本公司最近的財務報表納入註冊説明書、定價披露方案及招股章程之日起，(I)股本(除根據(X)公司重組及(Y)根據註冊説明書、定價披露方案及招股説明書所述的現有股權激勵計劃授予獎勵外)、本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務，或本公司就任何類別股本宣佈、預留以待支付、支付或作出的任何股息或分派，並無任何變動。或涉及公司及其附屬公司整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展；(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或產生任何對本公司及其附屬公司屬重大的直接或或有債務或義務
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(br}整體而言，本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的損失或幹擾，但在每種情況下，註冊聲明、定價披露資料及招股章程另有披露者除外。
(j) 有條理，有良好的信譽。本公司及其各重要附屬公司(如S條例第1-02條所界定)已正式註冊或組織(如適用)，並根據其各自的公司或組織司法管轄區(如適用)的法律有效存在且信譽良好(或其司法管轄權相當於(如有))，在其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的開展所需的每個司法管轄區內具有開展業務的正式資格及良好信譽 ，並擁有擁有或持有其各自的財產及進行其所從事的業務所需的一切權力及權力。除非未能具備上述資格或良好信譽(或其司法管轄權等價物，如有)或擁有該等權力或授權，將不會個別或整體合理地預期對本公司及其附屬公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東S的權益或經營業績產生重大不利影響，或對本公司履行交易文件(定義見下文)項下的責任產生重大不利影響(重大不利影響)。本協議附表3所列的 附屬公司為本公司唯一重要的附屬公司。
(k) 企業重組 。公司重組符合註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於公司重組的説明，並已按其中所述進行。公司重組已在所有實質性方面按照所有適用的法律和監管規則或要求進行；為實施公司重組而簽訂的所有協議均有效並可強制執行；在截止日期之前，已經或將向實施公司重組所必需的適當的國家、聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出或將作出所有申報和備案。
(l) 大寫。本公司擁有註冊説明書、定價披露方案及招股説明書中資本化標題所載的已發行資本；本公司所有已發行股本(包括出售股東將出售的美國存託憑證)已妥為及有效地授權及發行，並已繳足股款及無須評估，且不受 尚未妥為放棄或滿足的任何優先購買權或類似權利的約束；除註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所述或明確預期者外，並無任何未償還權利(包括但不限於尚未獲正式放棄或滿足的優先購買權
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收購本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權，或任何與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何該等可轉換或可交換的證券或任何該等權利有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排)、認股權證或期權)、認股權證或認股權證；本公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露資料及招股章程所載的描述；而本公司直接或間接擁有的每家附屬公司的所有已發行股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估(就任何境外附屬公司而言，除符合資格股份的董事及除註冊聲明、定價披露方案及招股章程另有描述外)，並由本公司直接或間接擁有，且沒有任何留置權、費用、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索償(在適用範圍內除外)。對非實質性轉讓的限制)。
(m) 適當的授權。本公司完全有權、有權及有權簽署及交付本協議及存款協議(統稱為交易文件)，並履行本協議及本協議項下的義務；本公司為妥為及適當地授權、籤立及交付各交易文件及完成擬進行的交易而須採取的一切行動均已妥為及有效地進行。
(n) 承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
(o) 該份額該等股份已妥為及有效地發行及繳足股款，且不須予評估，並在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露組合及招股章程所載的描述。證明已發售美國存託憑證的美國存託憑證將在所有重要方面符合註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中對其的描述。
(p) 其他交易單據。每份交易文件已獲本公司正式授權，就本協議而言，本協議構成及(就存款協議而言)當協議各方按照其條款妥為簽署及交付時，將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的有效及具法律約束力的協議，但強制執行可能受適用的破產、無力償債或類似法律限制，而該等法律或會影響一般債權人權利的強制執行，或受與強制執行有關的公平原則限制。於美國存託憑證根據存託協議的規定存入相關股份的美國存託憑證發行後，該等證明發售美國存託憑證的美國存託憑證將會適時及有效地發行，而登記該等美國存託憑證的 人士將有權享有存託協議及存託協議所列明的權利。
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(q) 交易單據的説明。每筆交易文件在所有重要方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中對其的描述。
(r) 沒有違規或違約。本公司或其任何重要子公司均未(I)違反公司章程、章程、章程或類似的組織文件；(Ii)在適當履行或遵守本公司或其任何重要附屬公司作為一方的契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件(本公司或其任何重要附屬公司受其約束，或本公司或其任何重要附屬公司的任何財產或資產受其約束)中所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守中，並無發生在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約的事件；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但就上述第(Ii)和(Iii)款而言，任何此類違約或違規行為，不論個別或整體，合理地預期不會產生實質性不利影響者除外。
(s) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行每份交易文件，以及完成交易文件或定價披露方案和招股説明書所預期的交易，不會(I)與任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反， 或構成違約、導致終止、修改或加速，或導致公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔 本公司或其任何附屬公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書；(Ii)導致違反公司或其任何重要附屬公司的組織章程、章程、章程或類似組織文件的規定；或(Iii)導致違反任何法律、法規或任何判決、命令、對本公司或其任何附屬公司或其任何財產擁有司法管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構或機構的規則或規定(包括但不限於英國2006年公司法、英國金融服務和市場法2000以及歐盟關於市場濫用的法規(第596/2014號))，但在上述第(I)及(Iii)條的情況下，任何該等衝突、違反、違反、失責、留置權、指控或產權負擔，不論個別或整體，均合理地被預期不會產生重大不利影響。
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(t) 不需要異議。本公司不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，以執行、交付和履行每份交易文件，並完成交易文件所預期的交易，但以下情況除外：(I)關於發行和銷售已發行的美國存託憑證，根據證券法登記美國存託憑證，以及金融行業監管機構(FINRA)可能要求的同意、批准、授權、命令和登記或資格，納斯達克全球精選市場(納斯達克市場)和適用的州證券法 與承銷商購買和分銷已發行的美國存託憑證有關，以及(Ii)與股份的託管人或其代名人的發行和轉讓有關。
(u) 法律訴訟。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》所述外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司可能是當事人，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何財產可能個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，並無任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(訴訟)待決，將合理地預期會產生實質性的不利影響；據本公司所知，任何政府或監管機構沒有威脅或打算採取此類行動，也沒有受到其他方面的威脅；及 (I)並無根據證券法規定須在註冊聲明、定價披露資料包或招股章程中描述的當前或待決訴訟，而該等訴訟並未在登記聲明、定價披露資料包及招股章程中描述；及(Ii)根據證券法規定，並無任何合約或其他文件須作為登記聲明的證物或在登記聲明、定價披露資料包或招股章程中描述，而該等合約或其他文件並無作為登記聲明的證物或在登記聲明、定價披露資料包及招股章程中描述。
(v) 獨立會計師。德勤會計師事務所根據證監會和美國上市公司會計監督委員會通過的適用規則和條例以及證券法的要求，對公司及其子公司的某些財務報表進行了審計，是一家獨立的註冊會計師事務所。
(w) 不動產和動產的所有權。本公司 及其附屬公司擁有良好及具市場價值的業權，可租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產及非土地財產項目，或擁有租賃或以其他方式使用該等項目的有效權利，且在每個 情況下均無任何留置權、產權負擔、申索及瑕疵及不完美的所有權，但(I)不會對本公司及其附屬公司使用及建議使用該等財產或 (Ii)不會對個別或整體產生重大不利影響的情況除外。
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(x) 知識產權。除《註冊聲明》、《定價披露包》和《招股説明書》中所述外，或合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響，(I)公司及其子公司擁有或擁有有效且可強制執行的權利使用所有專利、商標、服務標誌、商號、商品外觀、域名和其他來源指標、社交媒體識別符和賬户、版權和可受版權保護的作品、發明、軟件、技術、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有信息和所有其他全球知識產權、工業產權和任何種類或性質的類似專有權利，包括與註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的任何前述(統稱為知識產權)使用的或以其他方式進行其各自業務所必需的任何前述(統稱為知識產權)相關的所有商譽，以及所有註冊和註冊申請；但本條款(I)不得解釋為不侵犯知識產權的陳述或保證；(Ii)本公司及其子公司擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權給本公司及其子公司的知識產權是有效的、存在的和可強制執行的， (Iii)據本公司所知，S公司及其子公司在各自業務中的行為沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的知識產權，也沒有侵犯、挪用或違反任何第三方的知識產權；(Iv)本公司及其附屬公司並未收到任何書面通知，亦無任何其他公司知悉任何可構成任何侵權主張的合理依據的事實， 本公司或其任何附屬公司挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；及(V)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司所擁有或控制的知識產權並未受到任何第三方的侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且在本協議日期前六年內，並未受到任何第三方的侵犯、挪用或以其他方式侵犯；(Vi)沒有任何第三方對公司或其任何子公司擁有或控制的任何知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的懸而未決的 或據公司所知的任何第三方的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(br}(Vii)代表本公司或其任何子公司從事任何知識產權開發的所有員工或承包商已簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等員工或承包商同意將其對該知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給本公司或適用的子公司，據本公司所知，該協議未被違反或違反；及(Viii)本公司及其附屬公司根據正常行業慣例使用並已盡合理努力對本公司及其附屬公司的所有知識產權保密，其價值視乎保密情況而定。
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(y) 開源軟件。除非無法合理預期， 單獨或總體會產生重大不利影響，(I)公司及其子公司使用並已經使用在免費、開源、或類似的許可模式(包括但不限於MIT許可、阿帕奇許可、GNU通用公共許可、GNU Lesser通用公共許可證和GNU Affero通用公共許可證)(開源軟件)遵守適用於此類開源軟件的所有 許可條款，且(Ii)公司或其任何子公司均未以任何方式使用或分發或使用或分發任何開源軟件，這需要或已經要求(A)公司或其任何子公司允許對公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行反向工程，或(B)公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術將(1)以源代碼形式公開或分發，(2)以製作衍生作品為目的而獲得許可；或(3)免費重新分發。
(z) 沒有未公開的關係。一方面，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而證券法規定在註冊聲明及招股章程中須予描述，而該等文件及定價披露資料中亦未如此描述。
(Aa)《投資公司法》。本公司不需要註冊為投資公司或由投資公司控制的實體，該實體符合1940年《投資公司法》(經修訂)及其委員會的規則和條例(統稱為《投資公司法》)的含義。
(Bb)税金。本公司及其子公司已繳納截至本協議日期應繳納的所有美國聯邦、州、地方和非美國税款，並已提交至本協議日期應提交的所有納税申報單(考慮到其任何及時請求的延期)，但真誠提出爭議且已根據公認會計準則為其提取充足準備金的任何税種除外，除非合理地預期不會產生重大不利影響；除各註冊聲明、定價披露組合及招股章程另有披露外，本公司或其任何附屬公司或 彼等各自的任何物業或資產並無任何已被或合理地預期會產生重大不利影響的税項不足之處。
(Cc) 執照和許可證。本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有聲明和備案，這些是註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的各自物業的所有權或租賃或開展各自業務所必需的，除非沒有擁有或
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製造相同的產品，無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響；而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未收到任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權的撤銷或修改通知，或有任何理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將不會在正常過程中續期，除非未能付款或提交文件，或該等撤銷、修改或不續期可合理預期不會對個別或整體造成重大不利影響。
(Dd)沒有勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞工 騷擾或糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅任何現有或即將發生的勞工騷擾或與其任何主要供應商、承包商或客户的僱員的糾紛，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與本公司所屬的任何集體談判協議有關的取消或終止通知。
(Ee) 某些環境事宜。據本公司S所知，本公司及其各附屬公司作為一個整體，(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為環境法)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法律要求的所有許可證、許可證或其他批准，以開展目前開展的各自業務，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等 不遵守環境法、未能取得所需許可證、許可證或其他批准或未能遵守該等許可證、許可證或批准的條款及條件， 預期不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。
(FF)遵守ERISA。(I)經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃，公司或其控制集團的任何成員(定義為按照ERISA第4001(A)(14)節的含義與公司共同控制的任何實體，無論是否註冊成立，或根據1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為公司的單一僱主的任何實體，經修訂(《守則》))將有任何責任(每個《計劃》)符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)據本公司所知，本公司並無就任何計劃(已完成的交易除外)進行任何ERISA第406節或本守則第4975節所指的禁止交易
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根據法定或行政豁免；(Iii)對於受守則第412節或ERISA第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有計劃未能 (無論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在ERISA第302節或守則第412節的含義內)；(4)沒有計劃處於風險狀態(ERISA第303(I)節所指的)，也沒有計劃處於(ERISA第303(I)節所指的)風險狀態，也沒有計劃是ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃處於瀕危狀態或處於危急狀態(ERISA第304和305節所指的)(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的須報告事件(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的法規所指的事件)；(Vii)根據守則第401(A)節規定符合資格的每個計劃均符合上述條件，且據本公司所知，未發生任何會導致喪失該等資格的事件，不論是因採取行動或不採取行動；(Viii)本公司或受控集團的任何成員均不曾或合理地預期將會就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃)承擔任何根據ERISA第四章規定的責任(在正常過程中對計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費除外)；及(Ix)以下事件均未發生或合理地可能發生：(A)本公司及其受控集團聯屬公司本會計年度對所有計劃的繳款總額較S及其受控集團關聯公司最近完成的財政年度的繳款總額大幅增加；或(B)本公司及其附屬公司累計退休後福利 債務(定義見會計準則編纂題目715-60)較本公司及其附屬公司最近完成的財政年度的該等債務金額大幅增加，但就本協議第(I)至(Ix)項所述事件或條件而言，個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響。
(GG)披露控制。本公司及其附屬公司維持一套有效的披露控制及程序(定義見交易所法令第13a-15(E)條)，符合適用於本公司的交易所法令的要求，旨在確保本公司在根據交易所法令提交或提交的報告中須披露的資料 在S委員會規則及表格所指定的期間內被記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保該等資料被累積並在適當時傳達至本公司及S管理層的管制及程序，以便及時就所需披露作出決定。
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(HH)會計控制。本公司及其附屬公司設有財務報告內部控制制度(定義見交易所法令第13a-15(F)條)，符合適用於本公司的交易所法令的要求，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司及其附屬公司以綜合基準維持足以提供合理保證的內部會計控制，以確保(I)交易 乃根據管理層S的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以容許根據公認會計準則編制財務報表及維持資產問責； (Iii)僅根據管理層S的一般或特定授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責乃按合理間隔與現有資產進行比較，並已就任何差異採取適當的 行動。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》披露外，本公司對財務報告的內部控制不存在重大缺陷。 本公司已向S審計師和本公司董事會審計委員會通報：(一)本公司在財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。及(Ii)涉及管理層或其他在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的 員工的任何欺詐(不論是否重大)(有一項理解，本協議並不要求本公司遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條及與此相關而頒佈的規則和法規(薩班斯-奧克斯利法案)早於根據適用法律本應遵守的日期)。
(Ii)網絡安全；數據保護。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、技術、數據和數據庫(包括本公司及其子公司維護、存儲或以其他方式處理的所有個人信息、個人可識別信息或敏感、機密或受監管的數據和與可識別的個人有關的信息)以及各自客户、員工、供應商、供應商和任何其他第三方數據的其他數據和信息，及由第三方代表本公司及其附屬公司處理或儲存的任何該等數據)，據本公司所知，與其各自業務(統稱為IT系統)有關使用的資料，在與本公司及其附屬公司的業務運作有關的所有重要方面均屬足夠，並在與本公司及其附屬公司的業務運作有關的所有重大方面均屬足夠，且如登記聲明、定價披露中建議進行的運作所需
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據公司所知，包和招股説明書不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬程序、定時炸彈、後門、死機設備、惡意軟件和其他腐敗因素，包括旨在中斷、允許訪問或禁用、損壞或擦除任何IT系統的軟件或硬件組件；(Ii)本公司及其附屬公司已實施並維持符合行業標準及慣例的商業上合理及適當的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其機密資料及所有IT系統的完整性、持續運作、宂餘及 安全；(Iii)據本公司所知，本公司未發生任何違反、違規、停機或未經授權使用或訪問任何IT系統的事件，但已獲得補救而無需支付重大費用或責任或有義務通知任何其他人的情況除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，且本公司及其子公司未獲通知，也不知道任何事件或情況，即任何違反、違規、中斷或未經授權使用或訪問任何IT系統的事件或情況；(Iv)本公司及其附屬公司目前及以前一直實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則及條例、內部及對外政策、合同義務、行業標準及其他法律義務， 在每種情況下，均與個人資料的收集、使用、轉移、進口、出口、儲存、保護、處置、披露或其他處理、資訊科技系統的隱私及安全，以及保護該等資訊科技系統免受未經授權的使用、訪問、停用、挪用或修改(《數據保護義務》)；(V)本公司及其附屬公司已採取一切必要且在商業上合理的行動，以準備遵守有關個人資料的任何適用的 法律及法規，該等法律及法規已於本公告日期起12個月內生效，而任何違反該等法律及法規的行為，在其生效後， 有合理可能會產生重大責任；(Vi)本公司或其任何附屬公司概無接獲任何有關本公司或其任何附屬公司違反任何保障資料責任的通知或投訴，或知悉任何會合理地 顯示本公司或其任何附屬公司未能履行任何保障資料責任的事實，及(Vii)本公司或其任何附屬公司並無因任何法院或政府機構、主管當局或團體針對本公司或其任何附屬公司而提出或向其提出的針對本公司或其任何附屬公司的任何保障資料責任的訴訟、訴訟、調查或法律程序懸而未決，或據本公司所知並無 指控 本公司或其任何附屬公司違反任何保障資料責任。
(JJ)保險。公司及其子公司對各自的財產、經營、人員和業務有保險，包括業務中斷保險，保險金額為公司認為足以保護公司及其子公司及其各自業務的損失和風險；本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要進行資本改善或其他開支以繼續 保險，或(Ii)任何理由相信本公司將無法在保險到期時續期其現有保險，或無法以合理費用從類似保險公司獲得類似的保險以繼續其業務 。
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(KK)不得非法支付任何款項。本公司或其任何子公司、任何董事或本公司或其任何子公司的高管，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何員工、代理人、附屬公司或其他人士 均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以官方身份為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供或作出任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或執行經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或 不當付款或利益。本公司及其子公司已制定、維持和執行政策和程序，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
(Ll)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取任何行動、訴訟或訴訟，涉及本公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。
(毫米)與制裁法律沒有衝突。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高管、員工、代理人、附屬公司或其他人士目前均不是美國政府(包括但不限於美國外國資產控制辦公室)實施或執行的任何制裁的對象或目標
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本公司或其任何子公司也不是位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或領土的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區和所謂的頓涅茨克人民S共和國和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區(每個、(受制裁的國家)。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無亦不會在知情的情況下與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行交易或交易。
(NN)對附屬公司沒有限制。根據本公司作為訂約方或受其規限的任何協議或其他文書，本公司的任何附屬公司目前並無被禁止直接或間接 向本公司派發任何股息、向該附屬公司作出任何其他分派、向S支付股本或類似的所有權權益、向本公司償還從本公司借給該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。
(面向對象)不收取S經紀人手續費。除登記聲明、定價披露方案及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司概不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會導致向任何人士或任何承銷商提出有效索償，要求支付經紀佣金、尋獲人S費用或與向託管人或其代名人存放股份以及發售及出售已發售美國存託憑證有關的費用或類似款項。
(PP)沒有註冊權。任何人士不得因向證監會提交登記聲明，或據本公司所知，發行及出售已發售的美國存託憑證，而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售。
(QQ)沒有穩定。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致任何穩定或操縱要約美國存託憑證價格的行動 。
(RR)前瞻性陳述。在任何註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中，均未做出或重申任何前瞻性聲明(符合證券交易法第27A條和交易法第21E條的含義)，也未在沒有合理依據的情況下作出或重申前瞻性聲明，或進行了非善意的披露。
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(SS)統計和市場數據。本公司並未 注意到任何事項令本公司相信各註冊聲明、定價披露資料及招股章程所載統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的資料來源。
(TT)薩班斯·奧克斯利法案。在本協議日期適用於本公司的範圍內，本公司或本公司S的任何董事或高級管理人員以其身份未能遵守薩班斯奧克斯利法的任何規定，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條(有一項理解，即本協議中的任何規定不得要求本公司在適用法律規定的日期之前遵守薩班斯奧克斯利法的第404條)。
(UU)《證券法》規定的地位。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早時間作出善意的已發售美國存託憑證的要約(在證券法下第164(H)(2)條的含義內)，且於本協議日期，本公司不是也不是證券法下第405條所界定的不符合資格的發行人。本公司已根據證券法第456(B)(1)條支付本次發行的註冊費，或將在該規則要求的期限內(不執行其中的但書)在任何情況下於截止日期之前支付該費用。
(VV)沒有評級。公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股均未(且在截止日期前)由國家認可的統計評級機構評級，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中定義。
(全球)轉讓税。除註冊聲明或招股説明書中所述外， 在英國或美國的承銷商或其代表，或向其任何税務機關支付印花、單據、發行、登記、轉讓或其他類似的税項或關税(包括英國印花税和印花税儲備税)(轉讓税)，與(I)本協議或存款協議的籤立或交付，或(Ii)與受託管理人或其代名人的股份的創建、發行、分配和存放有關，向出售股東發行及交付相應的美國存託憑證(及證明該等對應的美國存託憑證的任何對應的美國存託憑證)。
(Xx)納税居住地。本公司僅為納税目的而在英國居住，在任何其他司法管轄區均無常設機構。
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(YY)企業重組。本公司或任何附屬公司將不會因公司重組或根據公司重組而採取的任何 步驟而產生轉讓税責任或 其他税項或關税責任，此等個別或整體合理預期會對本公司或任何附屬公司產生重大不利影響。
(ZZ)沒有豁免權。根據英國、美國聯邦或紐約州法律，本公司及其任何附屬公司或其財產或資產均不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序的任何救濟豁免權，抵銷或反索賠豁免權，任何英國、美國聯邦法院或紐約州法院的管轄權豁免權，法律程序文件的送達豁免權，判決作出時或判決之前的扣押豁免權，或協助執行判決或執行判決的扣押豁免權。或其他法律程序或程序，以給予任何濟助或強制執行判決，在任何該等法院就其各自的義務、法律責任或因本協議而引起或與本協議有關的任何其他事宜；在本公司或其任何附屬公司或其任何財產、資產或收入可能有權或此後可能有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司已根據本協議第18(G)條放棄該等權利，並將在法律允許的範圍內放棄或將促使其附屬公司放棄該等權利。
(AAA)外國判決的強制執行。在有限的理由下(如公共政策考慮或服務不足)，位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院根據其自身法律對任何訴訟、訴訟或訴訟程序作出的任何固定或確定金額的最終判決可被用作英格蘭和威爾士法院對本公司執行(通過發佈單獨的債務索賠)的基礎，而無需重新考慮或重新審查案情。
(Bbb)法律的有效選擇。選擇紐約州的法律作為交易文件的管轄法律是英格蘭和威爾士法律下的有效法律選擇，英格蘭和威爾士法院將遵守登記聲明、定價披露方案和招股説明書中的民事責任強制執行中所述的限制。本公司有權並已根據本協議第18(C)條的規定，合法、有效、有效且不可撤銷地將其提交給紐約州和美國各聯邦法院的個人司法管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。
(CCC)彌償和供款。本協議第9節中規定的賠償和出資條款不違反英格蘭和威爾士法律(在適用範圍內)或英國公共政策。
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(DDD)被動對外投資公司。在符合註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所載的資格、限制、例外規定及假設的情況下，本公司不相信其最近完成的課税年度是守則第1297節所界定的被動外國投資公司 (PFIC)，且本公司預期在可預見的未來不會成為PFIC。
(EEE)分紅。除在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中披露外， 公司目前在英格蘭和威爾士無需批准即可向股份持有人支付股息或公司宣佈的其他分派。根據英格蘭和威爾士的現行法律和法規，公司在公司清算或贖回股份時應支付的任何金額，以及在公司股本上宣佈和應支付的股息和其他分配，可由公司以美元或歐元支付，並 自由轉移到聯合王國以外。而支付給非聯合王國居民的該等款項的持有人，則無須根據聯合王國或其任何政治分區或税務機關的法律和法規，或在英國或英國的任何政治分區或税務當局，而無須獲得在聯合王國或其任何政治分區或税務當局的任何政府授權而預扣税款。
(FFF)合法性。除須向證監會提交的文件外，在本公司註冊成立或開展業務的任何司法管轄區內，任何註冊聲明、定價披露包、招股説明書、本協議或要約美國存託憑證的合法性、 有效性、可執行性或可採納性均不取決於該等文件於本條例生效日期或之前提交、存檔或向任何該等司法管轄區的任何法院或其他當局提交、存檔或記錄，或任何該等司法管轄區就任何該等文件或 就該等文件而繳付的任何税款、徵費或收費。
(GGG)法律行動。要約美國存託憑證的持有人及每名承銷商均有權以原告身分在本公司成立及居所的司法管轄區法院提起訴訟，以執行其在本協議及股份項下各自的權利，而該等向該等法院提起訴訟的權利將不受任何不適用於該司法管轄區居民或在該司法管轄區註冊成立的公司的 條件的規限，但不在英格蘭及威爾士居住的原告可能須應被告的要求擔保支付支付 費用或損害賠償的命令。
(HHH)外國私人發行商。根據《證券法》第405條的規定，本公司是一家外國私人發行人。
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4.出售股東的陳述及保證。銷售股東 向每一家承銷商聲明並保證：
(a) 所需的異議；授權。出售股東簽署和交付本協議所需的所有同意、批准、授權和命令，出售股東在發行要約美國存託憑證時向託管機構存放的股份將由出售股東在成交日期和額外的成交日期交付，以及出售股東在本協議項下出售和交付要約美國存託憑證所需的所有同意、批准、授權和命令，但要約美國存託憑證的登記和州或非美國證券或藍天法律可能要求的同意、批准、授權和命令除外。FINRA的規則和規定，或納斯達克市場上市的批准，或在交易結束日或之前已經或將作出或獲得的其他批准，且不會單獨或總體上對出售 股東完成本協議項下擬進行的交易的能力造成重大不利影響；出售股東有完全權利、權力和授權訂立本協議，並有權出售、轉讓、轉讓和交付出售股東根據本協議擬出售的已要約美國存託憑證；本協議已由出售股東正式授權、簽署和交付。
(b) 沒有衝突。出售股東簽署、交付和履行本協議、出售股東在截止日期發行將交付的要約美國存託憑證時向存託管理人存入的股份、出售股東將出售的要約美國存託憑證的出售和出售股東完成本協議中預期的交易將不會 (I)與任何條款或條款相沖突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致任何留置權的終止、修改或加速，或導致任何留置權的設立或施加。根據出售股東為當事一方、出售股東受約束或出售股東的任何財產、權利或資產受約束的契約、按揭、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，對出售股東的任何財產、權利或資產作出押記或產權負擔，(Ii)導致出售股東違反章程或章程或類似的組織文件，或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何判決、命令、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則或規定，但在上述第(I)和(Iii)款的情況下，任何此類衝突、違約、違規或違約不會單獨或整體對出售股東履行本協議項下義務的能力產生實質性和不利影響。
(c) 這些股票和提供的美國存託憑證。出售股東將在緊接成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)之前，對將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)出售的美國存託憑證所代表的股份擁有良好而有效的所有權，且無任何留置權、產權負擔、股權或不利申索；在出售股東將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)出售的要約美國存託憑證交付及付款後，若干承銷商將取得要約美國存託憑證的有效 所有權。
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出售股東於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)無任何留置權、產權負擔、股權或不利申索；出售股東將出售的美國存託憑證可由出售股東自由轉讓予若干承銷商及(在招股章程所述範圍內)其初始購買人的賬户；且根據英格蘭及威爾士或美國的法律，出售股東隨後轉讓要約美國存託憑證並無限制。於(I)根據存託協議的條文，受託保管人就有關股份妥為發行要約美國存託憑證及/或(Ii)已妥為籤立及交付證明已要約美國存託憑證以抵銷有關股份的美國存託憑證後，該等已要約美國存託憑證及/或美國存託憑證將會妥為及有效地發行，而於 登記已要約美國存託憑證及/或美國存託憑證的人士將有權享有該等已提呈美國存託憑證及/或美國存託憑證所指定的權利。
(d) 沒有穩定。出售股東及其附屬公司並無亦不會直接或 間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致任何穩定或操縱要約美國存託憑證價格的行動。
(e) 定價披露套餐。定價披露方案中包含的與出售股東有關的具體信息，在適用的時間，截至成交日期和截至附加成交日期(視情況而定)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述 所需的重大事實，以根據作出陳述的情況，不具誤導性；但本條款(E)項下的出售股東S陳述僅適用於出售股東依據並符合出售股東以書面明確提供給公司以供在定價披露方案中使用的任何此類陳述或遺漏，以及任何修訂或補充，應理解並同意，出售股東提供的此類信息僅包括(A)出售股東的法定名稱和地址以及標題下與出售股東有關的腳註中與出售股東有關的其他信息，(B)出售股東在發售前和發售後實益擁有的普通股數量 (不包括百分比)，(C)登記聲明、定價披露資料和招股説明書中的登記聲明、定價披露資料和招股説明書中的登記聲明中有關新軟銀集團融資的説明，以及(D)註冊聲明、定價披露資料包和招股説明書中的登記聲明中對新軟銀集團融資的説明。定價披露方案和軟銀集團(軟銀)的一家子公司收購軟銀願景基金L.P.S在ARM有限公司(統稱為出售股東信息)的幾乎全部權益的招股説明書。
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(f) 發行者自由寫作招股説明書和書面形式測試--水域溝通。除登記聲明、初步招股説明書和招股説明書外，出售股東(包括其代理人和代表，但以承銷商身份除外)並未準備、製作、使用、授權、批准或參考，也不會準備、製作、使用、授權、批准或參考任何發行者自由寫作招股説明書或書面形式測試--水域除(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或根據證券法第134條(br})不構成招股説明書的任何文件，或(Ii)本協議附件A或附件B所列文件、每份電子路演及本公司及代表事先批准的任何其他書面通訊外。
(g) 註冊説明書和招股説明書。自注冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，註冊聲明和任何此類生效後修訂符合並將在所有重要方面符合證券法，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重要事實；自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起，截止日期及額外截止日期(視屬何情況而定)起，招股説明書將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不誤導的陳述。提供出售股東S根據本條款第4(G)條作出的陳述和保證僅限於出售股東信息。
(h) 材料信息。出售股東出售已發售的美國存託憑證，並非亦不會因登記聲明、定價披露資料或招股章程中未有載述的有關本公司的任何重大資料而作出。
(i) 有條理，有良好的信譽。該出售股東已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效存在及具有良好的 地位(或其司法管轄權(如有))。
(j) 轉讓税。除註冊聲明或招股章程所述外，承銷商或其代表在英國或美國或其任何税務機關 或在英國或美國的任何税務機關，無須就(I)以本協議所設想的方式向承銷商出售要約美國存託憑證(及證明已要約美國存託憑證的任何對應美國存託憑證)，或(Ii)已要約美國存託憑證(及證明已要約美國存託憑證的任何對應美國存託憑證)的承銷商通過DTC的便利向初始購買人出售及交付而繳交任何轉讓税。
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5.公司的其他協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：
(a) 要求提交的文件。本公司將在證券法第424(B)條和第430A、430B或430C條規定的 期限內向委員會提交最終招股説明書，並將在證券法第433條所要求的範圍內提交任何發行人自由承銷招股説明書；本公司將於本協議日期後的下一個營業日上午10點前，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由承銷招股説明書的副本(以之前未交付的為限)，數量為代表合理要求的 。
(b) 副本的交付。本公司將應 要求免費向代表交付(I)原始提交的註冊説明書及其每項修訂的四份簽名副本，每一份均包括所有證物和提交的同意書；以及(Ii)向每名承銷商(A)最初提交的註冊聲明及其每項修訂(不含證物)的一致副本以及(B)招股説明書交付期間(定義見下文)招股説明書的副本(包括招股説明書的所有修訂和補充以及每份發行者自由撰寫的招股説明書)提供代表可能合理要求的數量。如本文所用，招股説明書交付期是指在已發售美國存託憑證首次公開發售日期 之後的一段時間，因為承銷商的律師認為，根據法律規定，與已發售美國存託憑證有關的招股説明書必須在任何承銷商或交易商銷售已發售美國存託憑證時交付(或根據證券法第172條規定交付)。
(c) 修訂或補充，發行人免費 撰寫招股説明書。在使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明、定價披露方案或招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向承銷商的代表和律師提供建議的發行人自由寫作招股説明書、修訂或補充説明書的副本以供審查，並且不會使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行人自由寫作招股説明書或提交代表及時合理反對的任何建議的修訂或補充。
(d) 致代表的通知。公司將立即通知代表，並以書面形式(可能是通過電子郵件)確認該通知：(I)註冊聲明何時生效；(Ii)註冊聲明的任何修訂何時提交或生效；(Iii)定價披露包、招股説明書或任何發行者免費書面招股説明書或任何書面測試-水域的任何補充
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已提交或分發對招股説明書的溝通或任何修訂；(Iv)證監會對註冊説明書或對招股説明書的任何修訂或補充提出的任何請求，或收到證監會對註冊説明書的任何評論，或證監會要求提供任何額外信息的任何其他請求，包括但不限於任何關於以下方面的信息請求 測試--水域通信；(V)證監會或任何其他政府或監管機構發佈任何命令，暫停註冊聲明的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包、招股説明書或任何書面文件 測試--水域為此目的或根據證券法第8A條通信或發起或威脅任何法律程序；(Vi)招股説明書交付期間內發生的任何事件或事態發展，招股説明書、任何定價披露包、任何發行人自由編寫的招股説明書或任何書面形式的招股説明書測試--水域根據招股説明書、定價披露包或任何此類發行者自由寫作招股説明書或任何書面形式時存在的情況，經修訂或補充的通信將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為在其中進行陳述所必需的重大事實。測試--水域 傳達給買方，不具誤導性；及(Vii)本公司收到任何通知，涉及在任何司法管轄區暫停要約及出售美國存託憑證的資格，或就本公司所知，或為此目的而威脅提起任何法律程序；本公司將盡其合理的最大努力，防止發出任何該等命令以暫停註冊聲明的效力， 阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露組合或招股説明書或任何書面文件測試--水域或暫停所提供的美國存託憑證的任何此類資格，如果發出任何此類命令，將盡其合理最大努力盡快獲得撤回。
(e) 持續合規性。(1)如果在招股説明書交付期間(I)發生任何事件或發展 ，或由於當時經修訂或補充的招股説明書將包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實的情況而存在，本公司將根據招股説明書交付給買方時存在的不具誤導性的情況或(Ii)有必要修改或補充招股説明書以符合法律規定，立即通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定下，向委員會提交文件，並向承銷商和代表指定的交易商提供必要的對招股説明書的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不會因招股説明書交付給買方時存在的情況而產生誤導或使招股説明書符合法律；以及(2)如果在截止日期之前的任何時間，(I)任何事件或發展將發生或情況
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由於當時修訂或補充的定價披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以作出其中的陳述，根據價格披露包交付給買方時存在的情況，不具誤導性，或(Ii)有必要修改或補充定價披露包以符合法律，公司將立即通知承銷商，並在符合上文(C)段的規定下，立即準備並，向委員會提交(在要求的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供可能需要的對定價披露包的修訂或補充，以使如此修訂或補充的定價披露包中的陳述根據向買方交付定價披露包時存在的情況 不會誤導或使定價披露包符合法律。
(f) 藍天合規。本公司將在承銷商的合作下，盡其商業上的合理努力，使所提供的美國存託憑證符合代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律下的發售和銷售資格，並將盡其商業上合理的努力，在分銷美國存託憑證所需的時間內繼續有效的此類資格。提供本公司不應被要求(I)在任何該等司法管轄區符合外國公司或其他實體的資格或證券交易商的資格，(br}否則本公司不會被要求符合資格，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對其本身徵税(如其本身並不受該等司法管轄區的税務約束)。
(g) 收益表。本公司將在實際可行的情況下，儘快(但無論如何不遲於《證券法》第158(C)條規定的註冊説明書生效日期後16個月)向其證券持有人和代表提供一份滿足《證券法》第11(A)條和根據該條頒佈的委員會規則和規定(包括公司可選擇的第158條)規定的收益報表；只要在S電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)或任何後續系統上備案，公司將被視為已向其證券持有人和代表提供了此類聲明。
(h) 清空市場。在招股説明書發佈之日(禁售期)後的180天內，本公司將不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置的權利或認股權證，或向證監會提交或向證監會提交關於普通股或美國存託憑證或任何可轉換為普通股或美國存託憑證或可轉換為普通股或美國存託憑證的證券的登記聲明。或公開披露進行上述任何一項的意向，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果
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(br}或美國存託憑證或任何該等其他證券，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付普通股或美國存託憑證或該等其他證券，但根據本協議擬出售的要約美國存託憑證除外)。
上述 限制不適用於(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換髮行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，或行使認股權證或期權(包括淨行權)或結算限制性股票單位(RSU)(包括淨結算)，在每種情況下，均在本協議日期未償還，並在招股説明書中有所描述；(2)根據招股説明書中所述的任何股權補償計劃的條款，向本公司S的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的證券(無論是否行使股票期權)。但該等收受人須與承銷商訂立禁售協議，或在禁售期內受該股權補償計劃下的禁售條款或類似條款的約束，而根據本協議第5(N)節的規定，在禁售期內，未經四名代表中的任何兩名事先書面同意，本公司不會解除或以其他方式放棄；(Iii)發行最多10%的普通股，或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券，或可在緊接完成日期後以收購或其他類似戰略交易方式交換的普通股，條件是該等接受者與承銷商訂立涵蓋禁售期剩餘時間的鎖定協議；。(Iv)提交任何以S-8表格擬備的與根據招股章程所述的任何計劃授予或將授予的證券有關的登記聲明，或根據收購或類似戰略交易而授予或將授予的任何假定利益計劃；。或(V)協助根據《交易法》第10b5-1條，代表本公司股東、高級管理人員、僱員或董事制定交易計劃，轉讓普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券，但前提是(I)該交易計劃不包括轉讓普通股，或可轉換為普通股、可行使普通股或以其他方式交換普通股的證券，且(Br)在禁售期內及(Ii)根據《交易法》發佈公告的範圍內，如本公司要求或自願就設立該等交易計劃作出規定或自願作出該等交易計劃，則該等公告或文件須包括一份意思為 的聲明，表明在禁售期內不得根據該計劃轉讓普通股或可轉換為普通股、可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。
如果四名代表中的任何一人在其全權酌情決定權下同意解除或放棄本協議第8(O)節所述針對公司高管或董事的鎖定協議中規定的限制，並在釋放或放棄生效日期至少三個工作日前以本合同附件B的形式向公司提供即將解除或放棄的通知 ，公司同意至少在釋放或放棄生效日期前兩個工作日通過主要新聞服務機構以基本上採用本合同附件C形式的新聞稿宣佈即將解除或放棄。或通過任何其他允許的方法。
(i) 沒有 穩定。本公司或其附屬公司均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致已發售美國存託憑證或普通股價格穩定或操縱的行動。
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(j) 交易所上市。本公司將盡其合理努力將所提供的美國存託憑證在納斯達克市場掛牌報價。
(k) 報告。在本協議簽訂之日起的兩年內，公司將在獲得向股票或美國存託憑證持有人提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本後，立即向代表提供副本，並向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交的任何報告和財務報表的副本；提供本公司將被視為已向代表提供此類報告和財務報表，只要這些報告和財務報表在EDGAR或任何後續系統上存檔或提供。
(l) 記錄 保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
(m) 文件。本公司將根據證券法第463條的要求向委員會提交報告。
(n) 與證券持有人達成的協議。在禁售期結束前，本公司將(A)執行本公司與其任何證券持有人之間禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押S公司任何證券的所有現有協議；(B)指示轉讓代理和/或股權計劃管理人在禁售期內對受該等現有禁售期、市場禁售期、禁售期或類似條款約束的本公司任何此類證券施加停止轉讓限制；以及(C)未經四名代表中的任何兩人事先書面同意，不得免除或以其他方式放棄此類協議中的任何此類規定。
(o) 轉讓税賠付。本公司須就(I)本協議或存託協議的籤立或交付，或(Ii)按存託協議預期的方式向受託保管人或其代名人設立、發行、配發及存放股份而應付本公司、承銷商、受託保管人、DTC或彼等各自的任何聯屬公司因(I)籤立或交付本協議或存託協議，或(Ii)向受託保管人或其代名人按保證金協議預期的方式設立、發行、配發及存入股份而應付的任何轉讓 税(以及就此施加的任何利息或罰款，但本公司根據本條第5(O)條支付的除外)，並向承銷商作出賠償及使承銷商免受損害。
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6.出售股東的進一步協議。出售股東與每一家承銷商訂立契約，並同意：
(a) 沒有穩定。出售股東及其附屬公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或將會導致或導致任何穩定或操縱要約美國存託憑證價格的行動。
(b) 税單。它將在截止日期之前或在截止日期向代表交付一份正確填寫和簽署的美國國税局表格 W-8-BEN-E(或財政部規定或美國國税局規定的其他適用表格或聲明)，以便於保險人記錄其遵守1982年《税務公平和財政責任法案》中關於本協議所述交易的申報和扣繳條款的情況。
(c) 轉讓税賠償金。它應支付、賠償並使承銷商不受下列方面的影響：(1)因籤立或交付本協議或存款協議而應支付的任何轉讓税(以及對其施加的任何利息或罰款，但出售股東根據本條款第6(C)條支付後發生的除外)，或(2)出售股東、承銷商、託管機構、DTC或其各自的任何關聯公司應就(I)簽署或交付結構性保管賬户的總託管服務協議而支付的任何轉讓税(以及由此施加的任何利息或罰款)。[]，2023)花旗銀行，N.A.紐約分行作為託管人(如文中所定義)與軟銀集團公司作為主客户 (如文中所定義)或(Ii)以本協議所設想的方式向保險人創建、發行、交付和銷售要約美國存託憑證(及任何相應的證明已要約美國存託憑證的美國存託憑證)，或(Iii)已要約美國存託憑證(及證明已要約美國存託憑證的任何對應美國存託憑證)的承銷商通過DTC的便利向其初始購買者交付，在每種情況下，就出售股東出售的已發售美國存託憑證(及證明該等已發售美國存託憑證的任何相應美國存託憑證)而言。
(d) 收益的使用。它不會直接或間接地將發售美國存託憑證的收益直接或間接用於出售，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給子公司、合資夥伴或其他個人或實體(I)，以資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或與其開展的任何業務，(Ii)以違反制裁的方式為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，及(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人士)違反制裁。
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7.承銷商的某些協議。各保險商在此分別聲明並同意：
(A)它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與規劃使用任何免費編寫的招股説明書，如證券法第405條(該術語包括使用本公司向證監會提供並未通過引用併入註冊説明書和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但(I)不包含發行人信息的自由書寫招股説明書(如證券法下第433(H)(2)條所界定)，該招股説明書未包括在初步招股説明書或之前提交的發行人自由寫作招股説明書中(包括通過引用併入)，(Ii)任何列於附件A或根據上文第3(C)或(Br)節第5(C)節擬備的發行人自由寫作招股章程(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商擬備並事先獲得本公司書面批准的任何自由寫作招股章程(第(Br)(I)或(Iii)條所指的每份該等自由寫作招股章程，即包銷商自由寫作招股章程)。
(B)未經本公司事先書面同意，本公司不曾亦不會使用任何載有要約美國存託憑證最終條款的免費書面招股説明書，除非該等條款先前已包括在向證監會提交的免費書面招股説明書內；但承銷商可在未經本公司同意的情況下使用實質上採用本協議附件C形式的條款説明書；此外，任何使用該等條款説明書的承銷商須在首次使用該等條款説明書之前或實質上與首次使用該等條款説明書同時通知本公司並提供該等條款説明書的副本。
(C)不受證券法第8A條有關發售的任何待決程序的 約束(如在招股説明書 交付期內對其提起任何該等程序，則會立即通知本公司及出售股東)。
8.保險人的責任條件。每一家承銷商在成交日購買承銷的美國存託憑證或在額外成交日購買期權美國存託憑證的義務，視情況而定，取決於公司和出售股東履行各自的契約和本協議項下的其他義務，並受下列附加條件的制約：
(a) 註冊合規性；沒有停止令。暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，為此目的或根據證券法第8A條進行的任何訴訟均不應在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每一份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法(就發行人自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條所要求的範圍內)並根據本章程第5(A) 節的要求及時向證監會提交；且證監會對額外信息的所有請求應得到遵守，並令代表們合理滿意。
(b) 陳述和保證。本協議所載本公司及出售股東各自的陳述及保證於本協議日期、截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)均屬真實及正確；而本公司及其高級職員、出售股東及其高級職員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述，於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)當日及截至當日均屬真實及正確。
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(c) 沒有實質性的不利變化。不會發生也不會存在本協議第3(I)節所述類型的事件或條件，該事件或條件未在定價披露包(不包括對其進行的任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修改或補充)中描述，並且根據代表的判斷，其影響使得按照本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式，在成交日期或額外成交日期(視情況而定)繼續發售、銷售或交付要約美國存託憑證是不可行或不可取的。
(d) 高級船員證書。代表應在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)收到(X)公司首席財務官或首席會計官以及另外一名公司高級管理人員的證書，該證書合理地令代表滿意 (I)確認該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露方案和招股説明書，並且據該等高級管理人員所知，本文件第3(B)節所述的公司陳述是真實和正確的。(Ii)確認本協議中本公司的其他陳述和擔保是真實和正確的，並且公司已在所有實質性方面遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)以上(A)和(C)段和(Y)出售股東的證書，其形式和實質令代表合理滿意，(A)確認出售股東在本協議第4節中的陳述真實和正確，以及(br}(B)確認出售股東在所有重要方面都遵守了所有協議，並滿足了本協議規定在成交日期或之前履行或滿足的所有條件。
(e) 慰問信。(I)在本協議簽訂之日、截止日期或附加截止日期(視具體情況而定)，德勤律師事務所應應公司要求，以合理地令代表滿意的形式和實質，向代表提交信函，註明各自交付日期，並以承銷商為收件人，其中包含會計師致承銷商的財務報表和某些財務信息的陳述和信息，這些財務報表和某些財務信息包含在註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中；但在結算日或附加結算日(視情況而定)交付的信件應使用不超過該結算日或該附加結算日(視情況而定)前兩個工作日的截止日期。
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(Ii)在本協議日期、截止日期或其他截止日期(視情況而定)，公司應已向代表提交其首席財務官關於定價披露方案和招股説明書中包含的 某些財務數據的證書，該證書註明各自的交付日期，並以承銷商為收件人，以合理地令代表滿意的形式和實質向代表提供管理方面的安慰。
(f) 公司的美國法律顧問的意見和10B-5聲明。公司的美國法律顧問莫里森·福斯特律師事務所應應公司的要求，向代表提供書面意見和10B-5聲明，註明截止日期或附加截止日期(視情況而定)，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。
(g) 公司的英國法律顧問的意見。公司的英國律師Morison&Foerster(UK)LLP應應公司的要求向代表提交其書面意見，日期為截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)，並以合理的、令代表滿意的 形式和實質致予承銷商。
(h) 出售股東的律師意見。出售股東的律師Sullivan&Cromwell LLP應應出售股東的要求，向代表提供他們的書面意見，日期為成交日期或額外的成交日期(視情況而定)，並應以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。
(i) 承銷商的意見和10b-5律師聲明。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到承銷商律師Davis Polk&Wardwell LLP就代表可能合理要求的事項向承銷商提交的意見和10b-5聲明，該律師應 已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。
(j) 保管人律師的意見。代表應在截止日期或附加截止日期(視情況而定)收到託管律師Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP就代表可能合理要求的、形式和實質合理地令代表滿意的事項向承銷商提交的意見。
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(k) 英國税務律師對公司的意見。斯勞特及本公司的英國税務律師May應應本公司的要求，以合理地令代表滿意的形式和實質向代表提交其書面意見，並註明截止日期或附加截止日期(視情況而定)，並以承銷商為收件人。
(l) 償還某些債項. 在截止日期或之前，軟銀應已向代表和本公司提供令代表和本公司合理滿意的證據，證明(I)軟銀或其子公司已償還該等定期貸款安排，據此，軟銀的一家附屬公司借入85億美元(該安排)，本公司據此訂立彈跳擔保和賠償，據此，本公司同意在發生某些觸發事件時，就根據該安排借入的款項向貸款人提供擔保，及(Ii)本公司並無其他義務，不論是即時的或正在產生的，在該安排下履行或就該安排付款。
(m) 發行和出售沒有法律障礙。任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)發行或銷售已發售的美國存託憑證； 任何聯邦、州或外國法院不得發佈將在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)阻止發售或銷售美國存託憑證的禁令或命令。
(n) 良好的地位。代表應於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定) 收到本公司及其重要附屬公司在其各自組織管轄區的良好聲譽以及其在代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好聲譽的合理令人滿意的證據，在每一種情況下，均以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局，以及在根據該等司法權區的法律認可良好信譽的概念的情況下。
(o) 交易所上市。擬於截止日期或後續截止日期 交付的美國存託憑證應已獲批在納斯達克市場上市，並受官方發行通知的限制。
(p) 禁售協議。本公司代表、高級管理人員及董事與出售股東之間有關出售及若干其他普通股、美國存託憑證或若干其他證券處置的禁售協議，於本協議日期或之前交付代表，於截止日期或額外的截止日期(視乎情況而定)全面生效。
(q) 其他文件。於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)或之前，公司及出售股東應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書及文件。
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只有在保險人的律師合理滿意的形式和實質上，上述或本協議中其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據才應被視為符合本協議的規定。
9.彌償和分擔。
(a) 公司對保險人的賠償。本公司同意賠償每個承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每個人(如果有的話)，使其免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關而實際發生的合理和有據可查的法律費用和其他合理費用，因為這些費用和費用是發生和記錄的)、連帶或多個損失。(I)註冊説明書所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或任何遺漏或指稱遺漏在註冊説明書內述明所需陳述的重要事實，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)、任何初步招股章程、任何發行者自由寫作招股章程、任何根據證券法第433(D)條提交或須提交的發行人資料內所載的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述。測試--水域通信、證券法第433(H)條規定的任何路演(路演)或任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)，或任何遺漏或據稱遺漏陳述其中陳述所需的重要事實的任何遺漏或據稱遺漏，而不是誤導性陳述，除非此類損失、索賠、損害或責任產生於或基於以下情況：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏是基於或符合該承銷商通過代表明確向本公司提供以供使用的任何有關承銷商的任何 資料而作出的，但有一項理解及同意，任何承銷商提供的該等資料僅包括下文(C)段所述的資料。
(b) 銷售股東對承銷商的賠償。出售股東同意賠償每一名承銷商、其聯屬公司、董事和高級管理人員，以及控制上述證券法第15節或交易所法第20節所指承銷商的每一人(如有)，其賠償程度與上文(A)段所述的賠償相同，但僅限於該等損失、索賠、損害或責任是由或基於任何不真實的 陳述或遺漏或根據任何出售股東資料而作出的不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏而產生。出售股東根據本協議承擔的總責任
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部分的金額應限制為在承銷佣金和折扣後，但在扣除費用前，向出售股東出售本協議項下出售的已發售美國存託憑證(出售股東收益)的總收益。
(c) 對公司和出售股東的賠償。各承銷商分別而非共同同意對本公司和銷售股東、其各自的董事、簽署《登記聲明》的公司高管以及控制本公司的每個人(如果有)進行賠償，並使其不受損害，但僅限於與任何 訴訟實際發生的任何損失、索賠、損害或責任(包括但不限於有據可查的法律費用和其他與任何訴訟相關的合理開支)。訴訟或法律程序或任何聲稱的索賠，因為該等費用和開支是招致和記錄的)，而該等不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實的陳述或遺漏，是基於該承銷商直接或透過代表以書面向本公司提供的與該承銷商有關的任何資料，而該等不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實的陳述或遺漏是由該承銷商直接或透過代表以明示用於註冊説明書、招股章程(或其任何修訂或補充文件)、任何初步招股説明書、任何發行者的免費書面招股説明書、任何書面的測試--水域任何通信、任何路演或任何定價 披露包(包括後來修訂的任何定價披露包)，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每個承銷商提供的招股説明書 中的以下信息：出現在第五段承銷標題下的特許權和再擔保數字，以及包含在第十九、第二十和第二十一段標題中的信息。
(d) 通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據本第9條前款可尋求賠償的任何人提出或主張，該人(受補償人)應立即以書面形式通知可能尋求賠償的人(受補償人)；但未通知賠償人並不免除其根據本條第9款前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質權利或抗辯)的情況除外；此外，如果沒有通知被補償人，並不解除其除根據本條第9款前款以外可能對被補償人承擔的任何責任。如果對被補償人提起或主張任何此類訴訟，並且它已將此事通知被補償人，則該補償人應聘請合理地令被補償人滿意的律師(未經被補償人同意，該律師不得成為被補償人的律師
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代表受補償人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人，賠償人可在該訴訟中指定，並應在該訴訟中支付合理且有文件記錄的費用和開支，並應支付與該訴訟有關的合理和有文件記錄的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償人承擔，除非(I)補償人和被補償人已達成相反協議；(Ii)補償人未能在合理時間內聘請合理地令受補償人滿意的律師；(Iii)受補償人應合理地得出結論，認為可能有與受補償人可用的法律抗辯不同的法律抗辯，或除了受補償人可用的法律抗辯之外的法律抗辯；或(Iv)在任何該等訴訟中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)包括賠償人和被賠償人，並且由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不應承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)為所有受保障人支付的費用和開支，並且所有該等費用和開支應在發生時支付或退還。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級職員及該承銷商的任何控制人的任何該等獨立商號應由代表以書面指定，而本公司的任何該等獨立商號、其董事、簽署登記聲明的高級人員及本公司的任何控制人應由本公司以書面指定，而出售股東的任何該等獨立商號應由出售股東以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經書面同意達成和解，則賠償人同意賠償每個受賠償人因此類和解而蒙受的損失或責任。儘管有前述規定，如果在任何時候，受補償人要求受補償人償還本款所設想的律師費用和開支，則在以下情況下，如(I)受補償人在收到該請求後30天以上達成和解，且(Ii)在和解日期之前，該受補償人沒有按照該請求向受補償人賠償，則該受補償人對在未經其書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解負有責任。未經受彌償人書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括以該受彌償人合理滿意的形式和實質，無條件免除該受彌償人就屬於該法律程序標的之索賠所負的所有責任，以及(Y)不包括任何關於 或任何受彌償人或其代表承認過失、有罪或不作為的陳述。
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(e) 貢獻。如果上述第(Br)(A)、(B)或(C)段所規定的賠償不適用於受賠人，或不足以彌補第(Br)款所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則根據該段規定的每名賠付人，應按適當的比例支付因上述損失、索賠、損害賠償或責任(I)而支付或應付的金額，以反映本公司和出售股東與承銷商所獲得的相對利益，(I)於發售要約美國存託憑證或(Ii)如第(I)條規定的分配不獲適用法律允許的情況下，按適當的 比例釐定，以既反映第(I)條所述的相對利益，亦反映本公司及出售股東及承銷商就導致該等損失、申索、損害或負債的 陳述或遺漏而作出的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與出售股東及承銷商所收取的相對利益，應被視為與出售股東所得款項及承銷商就此而收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均與招股章程封面表格所載的美國存託憑證的總髮行價有關。本公司與出售股東及承銷商之間的相對過錯，應由 參考(其中包括)有關重大事實的失實或被指失實陳述，或遺漏或被指遺漏或被指遺漏陳述重大事實是否與本公司及出售股東或承銷商及各方提供的資料有關而釐定。 承銷商及承銷商的相對意圖、知識、接觸資料及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。
(f) 責任限制。本公司、出售股東及承銷商同意，如根據上文(E)段的出資以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未考慮上文(E)段所述的公平考慮因素，則將不公平及公平。受保障人因上文(E)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，應視為 在上述限制的規限下，包括該受保障人因任何該等訴訟或申索而實際招致的任何合理及有文件證明的法律或其他合理開支。儘管有(br}(E)及(F)段的規定，在任何情況下，(I)承銷商就發售的美國存託憑證所收取的承銷折扣及佣金總額，不得超過該承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的損害賠償額，及(Ii)出售股東須支付的任何超出出售股東所得款項的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權獲得任何未犯該欺詐性失實陳述罪的人的出資。承銷商根據(E)和(F)款承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是共同承擔。
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(g) 非獨家補救措施。 第9節第(A)至(F)款規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。
10.協議的效力。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。
11.終止。如果在本協議簽署和交付之後但在截止日期或之前，或者(就期權美國存託憑證而言)在額外的截止日期之前(I)在紐約證券交易所或納斯達克證券市場或由任何紐約證券交易所或納斯達克證券市場暫停交易；(Ii)公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何證券交易所暫停交易，則代表們可在通知公司和銷售股東的方式下絕對酌情終止本協議。非處方藥市場；(3)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv)在美國境內或境外發生任何暴發、敵對行動升級或任何金融市場變化或任何災難或危機，而代表們認為這是實質性的和不利的，並使 在成交日期或附加成交日期(視情況而定)按本協議、定價披露方案和招股説明書預期的條款和方式繼續發售、銷售或交付要約美國存託憑證是不可行或不可取的。
12.失責承銷商。
(A)如在成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)，任何承銷商未能履行其在該日期購買其在本協議項下同意購買的已發售美國存託憑證的責任，則非違約承銷商可酌情安排其他令本公司及出售股東滿意的 人士按本協議所載條款購買該等已發售美國存託憑證。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等已發售的美國存託憑證，則本公司及出售股東有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等已發售的美國存託憑證。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的已提供美國存託憑證，則非違約承銷商或公司和出售股東可將成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)推遲至多七個完整工作日，以實施公司律師、銷售股東律師或承銷商律師認為必要的任何變更。
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註冊説明書及招股章程或任何其他文件或安排，而本公司同意迅速準備對註冊説明書及招股説明書作出任何修訂或補充以作出任何該等更改。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，術語承銷商包括未列於本協議附表1中的任何人士，即： 根據本第12條，購買違約承銷商同意但未能購買的已提供美國存託憑證。
(B) 如果按照上文(A)段的規定，非違約承銷商、本公司和出售股東購買一家或多家違約承銷商的已要約美國存託憑證的任何安排生效後，在成交日期或額外成交日期(視情況而定)仍未購買的已要約美國存託憑證總數不超過在該日期將購買的已要約美國存託憑證總數的十一分之一，則本公司及出售股東有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商於該日期根據本協議同意購買的已發售美國存託憑證數目，加上該承銷商及S按比例購買該等違約承銷商或尚未作出該等安排的承銷商的已發售美國存託憑證的股份(以該承銷商同意購買的已發售美國存託憑證數目為準)。
(C)如上文第(Br)(A)段所述，非違約承銷商、本公司和出售股東購買違約承銷商、本公司和出售股東購買一家或多家違約承銷商的已要約美國存託憑證的任何安排生效後，在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的已要約美國存託憑證的總數超過在該日期將購買的已要約美國存託憑證總金額的十分之一，或者如果公司和出售股東不行使上文(B)段所述的權利，則本協議或就任何額外成交日期而言，承銷商在附加成交日期(視情況而定)購買已發行美國存託憑證的義務終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第12條終止本協議，本公司和出售股東不承擔任何責任，但本公司和出售股東將繼續承擔本協議第13條和第 條所述費用的支付責任，但本協議第9條的規定不會終止並繼續有效。
(D)本協議並不免除違約承銷商因違約而對本公司、出售股東或任何非違約承銷商所負的任何責任。
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13.開支的支付。
(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議終止，本公司將支付或促使支付履行本協議項下義務的實際發生和附帶的所有成本和開支，包括但不限於：(I)根據《證券法》編制、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何定價披露資料包和招股説明書(包括其所有證物、修訂和補充)及其分發的費用；(Ii)複製和分發每份交易文件的費用；(Iii)本公司S律師及獨立會計師的費用及開支；。(Iv)任何轉讓代理人及任何登記員的費用及收費；。(V)與向FINRA提交申請及批准發售有關的所有開支及申請費；但根據第(V)款，本公司須支付的總金額不得超過50,000元；。(Vi)本公司因向潛在投資者進行任何路演而產生的所有開支；。然而，條件是承銷商應支付承銷商或其任何僱員、顧問或代表因路演而產生的所有差旅費、住宿費和其他費用，此外，本公司和承銷商應各自支付與路演相關而租用的任何飛機成本的50%；及(Vii)與所發行美國存託憑證在納斯達克市場上市相關的所有費用和申請費。
(B)無論本協議所設想的交易是否完成或本協議是否終止，出售股東將支付或導致支付與履行本協議項下義務有關的所有成本和開支，包括但不限於：(I)授權、發行、出售、準備和交付股份和要約美國存託憑證的成本以及與此相關的任何應付税款，以及(Ii)與根據代表指定司法管轄區的法律登記或確定要約美國存託憑證的投資資格和準備工作相關的費用和開支。印製和分發藍天備忘錄(包括承銷商的相關費用和律師開支)。
(C)如果(I)本協議根據第11條終止，或(Ii)承銷商以本協議允許的任何理由(根據第12條除外)拒絕購買所提供的美國存託憑證，本公司同意向承銷商償還所有 自掏腰包承銷商與本協議及本協議擬進行的發售有關而合理產生的費用及開支(包括律師的費用及開支)；然而，如果出售股東因任何原因未能將要約的美國存託憑證交付給承銷商，則出售股東同意向承銷商償付所有自掏腰包承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而合理產生的費用和開支(包括其律師的費用和開支)，為免生疑問，本公司不對該等費用和開支承擔任何責任。
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14.有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議各方及其各自的繼承人、高級管理人員和董事、本協議所指的任何控制人以及本協議第9節所指的各承銷商的關聯公司，並對其具有約束力。 本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議中包含的任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商購買已發售美國存託憑證的購買人不得僅因購買而被視為繼承人。
15.生存。本協議所載或由本公司、出售股東或承銷商或其代表根據本協議作出或代表本公司、出售股東或承銷商作出的各項彌償、出資權、 陳述、保證及協議，或根據本協議交付的任何證書，在交付及支付要約美國存託憑證後仍繼續有效，並保持十足效力，不論本協議的任何終止或本公司、銷售股東或承銷商或本協議第9節所述董事、高管、控股人士或關聯公司進行的任何調查。
16.某些經界定的詞語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“附屬公司”具有證券法規則405中規定的含義；(B)術語“營業日”指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日子；以及(C)術語“附屬公司”具有證券法規定的規則405中規定的含義。
17.遵守《美國愛國者法案》。 符合《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司和出售股東)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確地 識別其各自客户的其他信息。
18.雜項。
(a) 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸並確認，應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送給代表巴克萊資本公司，郵編：紐約10019，郵編：745第七大道，郵政編碼：646-834-8133);C/o Goldman Sachs&Co.LLC，地址：紐約西街200號，New York 10282，注意：註冊部，傳真號碼：(212)902-9316，電子郵件：Register-syndops@ny.email.gs.com；c/o J.P.摩根證券有限責任公司，地址：383 Madison Avenue New York，New York 10179，傳真：(212)622-8358)，注意：Equity 辛迪加服務枱；c/o瑞穗證券美國有限責任公司，1271 Avenue of the America New York，NY 10020，向本公司發出的通知應寄往ARM Holdings plc，地址為英國劍橋CB1 9NJ富爾伯恩路110號；收件人：Spencer Collins，執行副總裁總裁兼首席法務官。向出售股東發出通知應在以下地址向出售股東發出[].
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(b) 治國理政。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。
(c) 受司法管轄權管轄。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，公司和出售股東均在此提交紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院的專屬管轄權。本公司及 出售股東均放棄其現在或以後可能對在該等法院提出任何該等訴訟或法律程序的任何反對意見。本公司及出售股東均同意，向有關法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為最終判決，並對本公司及出售股東(視何者適用而定)具有決定性及約束力，並可在本公司及出售股東(視何者適用而定)受該判決的訴訟管轄的任何法院強制執行。
公司不可撤銷地指定位於加利福尼亞州聖何塞玫瑰果園路120號的ARM，Inc.為其在美國的授權代理，據此可在任何訴訟或法律程序中送達法律程序文件，公司同意將法律程序文件送達授權代理，並將法律程序文件送達至本條款第18(C)條規定的地址的人向公司送達書面通知，在任何該等訴訟或法律程序中，在各方面應被視為有效地向公司送達法律程序文件。本公司特此聲明並保證，該授權代理已接受該委任，並已同意擔任該授權代理以送達法律程序文件。本公司還同意採取一切必要的行動，在本協議簽訂之日起六年內保持該授權代理商的指定和任命完全有效。
(d) 預扣 和彙總。公司或出售股東根據本協議向承銷商支付的所有款項應免費支付，且不扣除或扣繳任何現在或 未來的税費或關税，除非法律要求扣除或扣繳，在這種情況下，公司或出售股東(視情況而定)應支付額外金額，導致每位承銷商收到如果沒有扣除或扣繳的全部金額 。除非(I)該等税項或關税(I)是由於保險人與作出扣繳或扣減的法律所依據的司法管轄區有關而徵收的，而非訂立本協議或收取本協議項下的付款，或(Ii)若非因該保險人未能遵守有關保險人的國籍、住所、身分或與有關司法管轄區有關連的任何合理證明、識別或其他報告要求，或未能遵守有關保險人的國籍、住所、身份或與有關司法管轄區有關連的規定，或因任何其他合理要求向任何税務機關提出任何條約減免申請或要求，則不在此限。條件是，出售股東同意賠償每一家承銷商因作出任何此類交易而產生的合理成本。
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申請或要求條約救濟。如果這種遵守是法律要求或強制作為免除或減少此類税收或關税的先決條件的。如果承銷商有權就本公司或出售股東應支付的任何款項獲得豁免或減免預扣税，承銷商應盡商業上合理的努力，向本公司及 出售股東提供本公司或出售股東可能合理要求的證明、身份證明或其他文件，以免除或減免該等預扣税。
(e) 增值税。應支付給保險人的所有款項應被視為不包括根據1994年《增值税法案》應徵收的任何增值税或任何同等的增值税或銷售税，無論是在英國徵收的增值税(作為增值税的替代或補充)還是在其他地方(增值税)。本公司或銷售股東(視情況而定)應就本協議項下向承銷商支付的任何金額徵收增值税，除本協議項下應支付的金額外(同時)，本公司或銷售股東在收到承銷商提供的有效增值税發票(或英國以外任何司法管轄區(在所需範圍內)的同等文件)後，應支付等同於承銷商負有責任的任何適用增值税的金額。如本協議條款規定本公司或銷售股東須向任何承銷商償還或賠償任何成本或開支，則本公司或出售股東(視情況而定)應向有關承銷商全數償還或賠償該等成本或開支，包括代表增值税的部分，但承銷商(或就增值税而言為承銷商S集團的任何成員)有權就該等增值税獲得抵免或償還的部分除外。
(f) 判斷貨幣。本公司和銷售股東同意單獨而不是共同地賠償每一家承銷商、其董事、高級管理人員、關聯公司和控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每個人(如果有的話)。因根據本判決或命令就任何到期款項作出任何判決或命令，而該等判決或命令是以美元以外的貨幣(判決貨幣)表達及支付，以及因(I)為執行該判決或命令而將美元款額兑換成判決貨幣的兑換率之間的任何變動而招致的任何損失，和(Ii)該受補償人能夠以實際收到的判定貨幣的金額購買美元的匯率。上述彌償將構成本公司及出售股東的單獨及獨立責任，且即使有任何上述判決或命令，上述彌償仍應繼續有效。匯率一詞應包括與購買或兑換相關貨幣有關的任何溢價和應付匯兑成本。
47
(g) 放棄豁免權。在公司或出售股東具有或此後可以獲得(主權或其他)任何法院對其本人或其各自的財產和資產或本協議的任何司法管轄區(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行、抵銷或其他方式)的司法管轄權的範圍內，(Ii)美國或紐約州，(Iii)其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，在適用法律允許的最大範圍內，公司和出售股東在此不可撤銷地放棄關於其在本協議項下義務的豁免權。
(h) 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中由陪審團進行審判的權利。
(i) 對應者和電子簽名。本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式提供的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術§301-309)或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他方式傳輸已簽署的本協議的副本，即構成對該副本的適當和充分的交付。
(j) 修正案或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對背離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。
(k) 標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
19.承認美國特別決議制度。
(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。
(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。
48
(C)如本第19條所用：
？《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行； 或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。
？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
20. 歐盟內部紓困的合同承認。儘管不包括本協議的任何其他條款或本協議雙方與Intesa Sanpaolo S.p.A(歐盟自助方)之間的任何其他協議、安排或諒解，但其他各方均承認並接受根據本協議產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：
(A)相關解決機構對歐盟自救締約方在本協定項下對其他各方的任何BRRD責任行使自救權力的效果，包括(但不限於)可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：
| (i) | 減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額； |
| (Ii) | 將BRRD債務的全部或部分轉換為歐盟救援方或另一人的股份、其他證券或其他義務，並向本協議其他各方發行或授予此類股份、證券或義務； |
| (Iii) | 取消BRRD的責任； |
49
| (Iv) | 修改或更改任何利息(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間； |
(B)有關決議當局認為有需要更改本協定的條款 ，以實施有關決議當局行使自救權力。
(C)本條所用的：
自救立法是指對於已經實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求；
自救權力是指根據相關自救立法所界定的任何減記和轉換權力；
？BRRD？是指建立收回和解決信貸問題的框架的2014/59/EU指令 機構和投資公司；
歐盟自救立法 附表是指貸款市場協會(或任何繼承人)以這種方式描述併發布的不時有效的文件；
BRRD責任是指可行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權力的負債；以及
Br}相關決議機構是指有能力對歐盟自助方行使任何自救權力的決議機構。
21. 英國自救計劃的合同承認。儘管不包括本協議的任何其他條款或本協議雙方與渣打銀行(英國自助方)之間的任何其他協議、安排或諒解，但其他各方 均承認並接受本協議項下產生的英國自救責任可能受相關英國決議機構行使英國自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：
(A)有關的英國解決機構行使英國自救權力，對英國自救一方在本協議項下對其他各方的任何英國自救責任的影響，可(但不限於)包括並導致以下任何一項或其某種組合：
| (i) | 減少全部或部分英國自救債務或應支付的未償還金額； |
50
| (Ii) | 將全部或部分英國自救責任轉換為英國自救當事人或另一人的股份、其他證券或其他義務，並向其他當事人發行或授予該等股份、證券或義務； |
| (Iii) | 取消英國的自救責任； |
| (Iv) | 修改或更改任何利息(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間； |
(B)有關聯合王國決議當局認為有需要更改本協定的條款，以實施有關聯合王國決議機關行使英國自救權力。
(C)就本節而言：
英國自救立法指2009年英國銀行法的第I部分，以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
·英國自救法律責任指英國自救權力可行使的法律責任。
？英國自救權力指英國自救立法下的權力，可取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其附屬公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書須猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣而具有效力，或暫停履行與該等法律責任有關的任何義務。
[簽名頁面如下]
51
如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| ARM控股公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[ 承保協議的簽字頁]
| 克羅諾斯二世有限責任公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[ 承保協議的簽字頁]
已接受：自上述第一次填寫之日起
[]
| 為自己和代表所列的幾家承銷商 | ||
| 通過 |
||
| 授權簽字人 | ||
[ 承保協議的簽字頁]
附表1
| 承銷商 |
要購買的美國存托股份總數 | |
| 巴克萊資本公司。 |
[] | |
| 高盛有限責任公司 |
[] | |
| 摩根大通證券有限責任公司 |
[] | |
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
[] | |
| 美國銀行證券公司 |
[] | |
| 花旗全球市場公司。 |
[] | |
| 德意志銀行證券公司。 |
[] | |
| Jefferies LLC |
[] | |
| 法國巴黎銀行證券公司 |
[] | |
| 法國農業信貸銀行證券(美國)公司 |
[] | |
| 三菱UFG證券美洲公司 |
[] | |
| Natixis Securities America LLC |
[] | |
| 桑坦德美國資本市場有限責任公司 |
[] | |
| SMBC日興證券美國公司 |
[] | |
| 蒙特利爾銀行資本市場公司 |
[] | |
| 大和資本市場美國公司。 |
[] | |
| 古根海姆證券公司 |
[] | |
| 滙豐證券(美國)有限公司 |
[] | |
| Intesa Sanpaolo S.p.A. |
[] | |
| 獨立點證券股份有限公司 |
[] | |
| KeyBanc資本市場公司 |
[] | |
| 環路資本市場有限責任公司 |
[] | |
| 塞繆爾·A·拉米雷斯公司 |
[] | |
| 羅森布拉特證券公司。 |
[] | |
| SG America Securities，LLC |
[] | |
| 考恩公司，有限責任公司 |
[] | |
| 野村證券國際公司。 |
[] | |
| WR證券有限責任公司 |
[] | |
| 總計 |
[] |
附表1-1
附表2
| 出售股東 |
銷售美國存託憑證總數 ： | |
| 克羅諾斯二世有限責任公司 | [] |
附表2-1
附表3
重要子公司
| 1. | ARM Embedded Technologies Private Limited |
| 2. | ARM法國SAS |
| 3. | ARM公司 |
附表3-1
附件A
定價披露套餐
| a. | [發行人自由撰文招股説明書日期[]] |
| b. | 承銷商口頭提供的定價信息 |
公開招股價格：$[]
美國存託憑證數量：[]
附件A-1
附件B
成文測試--水域通信
[無]
附件B-1
附件C
定價條款説明書
無
附件C-1
附件A
測試水域授權書
[故意遺漏]
附件A-1
附件B
免除禁閉的表格
[故意遺漏]
附件B-1
附件C
新聞稿格式
[故意省略了 ]
附件C-1
附件D
禁售協議的格式
[], 2023
巴克萊資本公司。
C/o巴克萊資本公司
第七大道745號
紐約，紐約10019
高盛有限責任公司
C/o高盛公司
西街200號
紐約，紐約10282
摩根大通證券有限責任公司
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
瑞穗證券美國有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
作為中國的代表
中列出的幾家承銷商
承銷的附表1
下文提到的協議
回覆：ARM控股公司公開募股
女士們、先生們：
以下籤署人 明白，作為幾家承銷商的代表，你們建議與根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司ARM控股公司(該公司)和軟銀集團的子公司Kronos II LLC(出售股東)訂立一份承銷協議(承銷協議)，規定由承銷協議附表1所列的幾家承銷商(承銷商)公開發行(公開發行)美國存托股份(ADS)，每股相當於公司一股普通股，面值0.001 GB。連同美國存託憑證、股票證券)。本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有承銷協議中規定的含義。
附件D-1
？關聯公司對於任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；但就本協議而言，軟銀集團或其關聯公司的任何投資組合公司均不得被視為銷售股東的關聯公司。？關聯性？應具有相關含義。
鑑於 承銷商同意購買並公開發售將由銷售股東根據承銷協議出售的美國存託憑證(已要約美國存託憑證)，以及在此確認的其他好的和有價值的對價收據，簽署人特此同意，未經代表承銷商的四名代表中的任何兩人事先書面同意，簽署人不會，也不會導致任何直接或間接的關聯公司 ，(1)要約、質押、出售合約、出售任何期權或合約以購買任何期權或合約、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股權證券或任何可轉換為股權證券或可行使或可交換為股權證券(包括但不限於，股權證券或根據美國證券交易委員會的規則和規定由簽字人實益擁有的此類其他證券(統稱為鎖定證券)，(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，以全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，無論第(1)或(2)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式結算，[(3)對任何禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利]1(四)公開披露有前款行為之意向的。[為免生疑問，在以下籤署人對任何禁售期證券擁有索要、搭售和/或其他註冊權的範圍內，本函件協議中的任何規定均不會禁止簽署人行使其索要和/或搭載註冊權和/或承諾(或獲得任何其他方承擔)與此相關的準備工作，包括在 限制期內向美國證券交易委員會提交任何保密的註冊聲明)。]2為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不會被解釋為禁止簽署人的任何直接或間接關聯公司 採取該關聯公司向代表提交的任何禁售信所允許的任何行動。簽字人承認並同意，前述條款禁止簽字人從事任何 套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看跌期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具的組合，無論如何描述或定義)，或可合理預期會導致或導致(無論是由簽署人或任何其他人)全部或部分直接或間接地出售或處置或轉移所有權的任何經濟後果的任何交易或安排。對於任何鎖定證券，無論任何此類交易或安排(或根據其規定的工具)是否將通過交付鎖定證券、現金或其他方式進行結算。
| 1 | NTD：僅被排除在軟銀鎖定之外。 |
| 2 | NTD：僅包括在軟銀鎖定中。 |
附件D-2
儘管有上述規定，下列簽署人可：
(A)轉讓或處置以下籤署的S鎖定證券：
(I)作為一份或多於一份真誠的饋贈、一項或多於一項的慈善捐獻或為真正的遺產規劃目的，
(Ii)藉遺囑、其他遺囑性質的文件或無遺囑的繼承，
(Iii)下列簽署人的S直系親屬的任何成員，或任何信託或有限責任家庭合夥關係，以直接或間接惠及以下籤署人或簽署人的直系親屬，或如以下籤署人是信託，則授予信託的委託人或受益人，或該信託的受益人的遺產(就本函件協議而言，直系親屬指因血緣、現婚或前婚、家庭伴侶關係或領養而產生的任何關係，不比表親遠)，
(Iv)通過法律實施，例如根據法院或監管機構的有保留的國內命令、離婚和解、離婚判令、分居協議或其他 最終命令，或遵守與以下籤署的S對禁售證券的所有權有關的任何規定；
(V)以下籤署人及其直系親屬是所有未償還股本證券或類似權益的合法和實益擁有人的合夥、有限責任公司或其他實體，
(Vi)根據以上第(I)至(V)條可予處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，
(Vii)如果簽字人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)是簽字人的關聯方(定義見1933年《證券法》修訂版)的另一家公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或控制、控制、管理或管理或與簽字人的關聯方共同控制的任何投資基金或其他實體(包括，為免生疑問，如簽字人是合夥，則包括其普通合夥人或後續合夥或基金，或(B)作為分配給下列簽字人的任何直接或間接成員、合夥人或股東的一部分，在任何此類情況下，此類轉移不是為了避免本函件協議施加的限制，
(Viii)根據任何合約安排向本公司支付以下籤署的S因身故或傷殘而喪失的證券，或終止簽署的S與本公司或聯營實體的僱傭關係或其他服務關係，或規定簽署的S在收到該等證券時未能符合所載的某些條件，
附件D-3
(Ix)作為與以下籤署的S鎖定證券有關的交易的一部分，在公開發售中(A)在公開發售中從承銷商手中收購(就高級管理人員或董事而言，任何發行人指示的美國存託憑證除外)或(B)在公開發售截止日期後的公開市場交易中，
(X)就歸屬、交收或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買股權證券股份的權利(在每種情況下，包括以淨行使或無現金行使的方式)向本公司支付行使價以及因歸屬、結算或行使該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利而應付的税款及匯款款項，但在行使、歸屬或交收時收到的任何該等股權證券股份須受本函件 協議的條款規限，且任何此等限制性股票單位、期權、認股權證或權利的歸屬、交收或行使，均須受本函件的條款規限。認股權證或權利由以下簽字人根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵、註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中描述的每個此類協議或計劃持有，或
(Xi)根據經本公司董事會批准並向本公司所有S股本持有人作出的涉及本公司控制權變更(定義如下)的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易(就本協議而言，控制權變更指在一次交易或一系列關聯交易中向 個人或一組關聯人士轉讓股本)，如果在此類轉讓後，該人或一組關聯人士將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券)； 但在該要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成的情況下，簽署的S禁售證券應繼續遵守本函件協議的規定。
但(A)在根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)和(Vi)條進行的轉讓或分配的情況下， 此類轉讓不涉及價值處置，在上述每一種情況下以及在根據第(A)(Iv)和(Vii)條進行的任何轉讓或分配的情況下，每一受贈人、受贈人、受讓人或受分配人應籤立並向 代表交付一份基本上採用本信函協議形式的鎖定期信函(除非該受贈人、受贈人、受讓人或分配人已經簽署並向代表遞交了鎖定期信件)，(B)在根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)和(Vi)條進行的任何轉讓或分配的情況下，任何一方(捐贈人、受贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商)均未根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)提交申請，和(C)在根據第(A)(Iv)、(Vii)、(Viii)、(Ix)和(X)條進行的任何轉讓或分配的情況下，不得自願作出任何根據適用法律另有要求的公開申報、報告或公告，如果在非美國司法管轄區根據《交易法》第16(A)條規定的任何申報或其他公開申報，在限制期內，應當依法要求提交報告或公告，報告或公告因轉讓或分配而減少股權證券的實益所有權，該備案、報告或公告應在其腳註中或以其他方式明確註明轉讓的性質和條件；
附件D-4
(B)根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中描述的計劃，行使未償還期權、結算受限股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；但在行使、歸屬或結算時收到的任何鎖定證券應受本函件協議條款的約束；
(C)將已發行的優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證或可轉換證券轉換為股權證券或收購股權證券的認股權證；但在轉換時收到的任何此類股權證券或認股權證應符合本函件協議的條款；[和]
(D)根據《交易法》規則10b5-1建立轉讓禁售證券股份的交易計劃；但條件是(1)此類計劃不規定在受限期間轉讓禁售證券，且(2)任何一方均不需要根據《交易法》(或在非美國司法管轄區的同等條款)或其他公開公告自願就該等交易 計劃進行申報或作出任何公告；
[(E)根據包銷協議的條款，出售將由承銷商出售的股票證券；及]3
(f) [採取任何必要或適當的行動，以質押、收取或授予以下籤署的S鎖定證券的任何留置權、抵押或其他擔保權益(質押)，或為貸款人或融資對手(以及任何證券代理、證券中介和/或託管人)(統稱為質權人)(統稱為質權人)的利益而質押或授予任何留置權、按揭或其他擔保權益(融資交易)；提供該質押條款要求，質權人在限制期內以出售、轉讓、劃撥或其他處置的方式強制執行其擔保權益的範圍內，每個買受人或受讓人(買方)應(在出售、轉讓、劃撥或其他處置之前或基本上同時)就限制期的剩餘時間簽署並向代表交付基本上採用本函件協議形式的鎖定期(為免生疑問，應包含實質上類似於(F)和(G)款所載例外的例外)；]3
(g) [採取任何行動，允許質權人通過出售、轉讓、挪用或以其他方式處置鎖定證券，在融資交易中強制執行其擔保權益；提供在任何此類銷售、轉讓、撥款或其他處置的情況下，每個買方應(在該等出售、轉讓、撥款或其他處置之前或基本上同時)就受限制期間的剩餘時間以本函件協議的形式簽署並向代表交付鎖定函(為免生疑問，該等禁售函應包含與第(F)和(G)款中的例外情況基本相似的例外情況)。]3
| 3 | NTD：僅包括在軟銀鎖定中。 |
附件D-5
如果簽署人為本公司高管或董事，則簽署人進一步同意上述規定同樣適用於簽署人可能在公開發售中購買的任何發行人指定的美國存託憑證。
如果簽字人是本公司的高級職員或董事，則(I)承銷商的代表同意，在解除或豁免與禁售證券轉讓相關的上述限制的生效日期前，承銷商的代表將至少 在生效日期前 通知本公司有關即將解除或放棄的限制，及(Ii)本公司已在承銷協議中同意在解除或放棄限制的 生效日期前至少兩個工作日，透過主要新聞服務機構以新聞稿宣佈即將解除或放棄的限制。四位代表中的任何兩位代表本協議項下的承銷商向任何上述高級職員或董事授予的任何豁免或豁免，應僅在該公告公佈之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)免除或豁免僅僅是為了允許不考慮的轉讓，或允許轉讓給FINRA規則5130(I)(5) 所界定的直系親屬，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時這些條款仍然有效的範圍和期限內受本函件中描述的相同條款的約束。
如果在限制期內，四名代表中的任何一人解除或放棄了本《關於轉讓任何重要持有人持有的鎖定證券的函件協議》(定義見下文)中規定的任何禁令，則應立即以同樣的條件完全解除本協議中規定的適用禁令(S)，解除該豁免所針對的未償還鎖定證券總數佔該重要持有人持有的未償還鎖定證券總數的百分比(S)。就上述目的而言，重要持有者是指受益擁有股權證券總流通股1%或以上的任何個人或實體。儘管有上述規定，本款的規定將不適用：(1)如果免除或豁免僅僅是為了允許不涉及價值處置的轉讓，(2)如果受讓人以書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本函件協議中描述的相同條款的約束，(3)對於股票證券的任何一級和/或二級承銷公開發行 ，(4)如果免除或豁免是由四名代表中的任何兩人以某種金額授予任何一方的，個別或合計少於或等於股權證券已發行股份總數的1%，或(5)如因緊急或困難情況而給予豁免或豁免，由代表在其個人判斷中決定。代表人應盡商業上合理的努力 將每一次此類豁免及時通知公司(但未能提供該通知不應引起對代表人或保險人的任何索賠或責任)。簽署人進一步承認， 代表沒有義務調查公司是否或確保公司將代表交付的任何此類通知通知簽署人，這是簽署人與公司之間的事情。
為進一步説明上述事項，本公司及為登記或轉讓本文所述證券而正式委任的任何轉讓代理在此授權，如轉讓證券會構成違反或違反本函件協議，本公司有權拒絕進行任何證券轉讓。
附件D-6
以下籤署人在此聲明並保證，簽署人有完全權力和 授權簽訂本函件協議。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務，應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。
簽字人確認並同意，承銷商並未就公開發售的美國存託憑證向簽字人提供任何建議或投資建議，亦未就公開發售的美國存託憑證向簽名人徵詢任何行動，且簽署人已在認為適當的範圍內徵詢其法律、會計、財務、監管及税務顧問的意見。 簽字人進一步確認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向簽署人提供與公開發售有關的某些監管最佳利益及披露CRS表格，但代表及其他承銷商並不向簽署人推薦參與公開發售，訂立本函件協議，而且，此類披露中的任何內容都無意暗示 代表或任何承銷商提出此類建議。
本函件協議將自動終止，簽署人應在下列日期中最早的日期(A)撤回向美國證券交易委員會提交的關於公開發行的登記聲明的日期，(B)承銷協議(在終止後仍然有效的條款除外)終止或終止的日期，以及(C)本公司在簽署承銷協議之前以書面形式通知代表的日期，解除其在本函件下的所有義務。它不打算繼續進行公開募股以及(D)[●]如果承保協議在該日期之前尚未簽署，則日期為2023。簽署人明白，承銷商將根據本函件協議訂立承銷協議，並進行公開發售。
本信函協議以及因本信函協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
本函件協議可通過傳真、電子郵件 (包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地 交付，並且在任何目的下均有效。
附件D-7
| 非常真誠地屬於你， | ||||||||
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附件D-8