已於2023年9月1日提交給美國證券交易委員會。

註冊説明書第333-274120號

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

ARM控股有限公司¹

英格蘭和威爾士		3674		不適用
(述明或其他司法管轄權		(主要標準工業		(税務局僱主
公司或組織)		分類代碼編號)		識別碼)

富爾伯恩路110號

劍橋CB1 9NJ

聯合王國

電話：+44(1223)400400

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

ARM公司

玫瑰園路120號

加利福尼亞州聖何塞95134

電話：+1(408)576-1500

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：

賈斯汀·R·沙龍 約翰·亨斯利 約翰·T·歐文 莫里森·福斯特律師事務所 L大街2100號，西北，900號套房 華盛頓特區，20037 +1 (202) 887-1500		肯尼斯·A·西格爾 傑西·S·吉萊斯皮 莫里森·福斯特律師事務所 新丸之內大廈29樓 5-1，丸之內1-Chome 日本東京千代田區100-6529 +81-3 3214 6522		小理查德·D·特魯斯代爾 德里克·J·杜斯塔爾 Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，紐約10017 +1 (212) 450-4000

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是否是證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

1	根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限責任公司ARM Holdings Limited將 成為ARM有限公司的控股公司，並將成為註冊人。我們打算更改註冊人在英國法律下的法律地位，在本次發行完成前重新註冊為上市有限公司，並將註冊人的名稱從ARM Holdings Limited更改為ARM Holdings plc。請參閲招股説明書中標題為公司重組的部分，該部分構成了本註冊説明書的一部分。

説明性説明

提交ARM控股有限公司表格F-1登記聲明(文件編號333-274120)的第1號修訂是為了將本修訂第1號第II部分所示的某些證物存檔。因此，本第1號修訂只包括正面頁、本説明性説明、登記聲明第II部分、登記聲明的簽名頁和已提交的證物。第1號修正案不修改招股説明書中構成註冊説明書一部分的任何條款。因此，一份初步招股説明書被省略了。

第II部

招股説明書不需要的資料

第六項。	對董事和高級職員的賠償。

在公司法條文的規限下，但在不損害有關人士本來有權獲得的任何賠償的情況下， 每名董事、前董事和公司祕書(相關人員)應享有章程細則中關於他們所招致或附帶的任何責任(以及他們為此招致的所有費用、收費、損失、費用和責任)的下列賠償條款的好處，但條件是該章程應被視為不規定或使任何該等人士有權獲得賠償，條件是該等賠償條款將導致該等物品、 或其任何部分：根據《公司法》被視為無效：

•

與他們對本公司或任何關聯公司(定義見《公司法》第256條)的任何疏忽、過失、失職或違反信託有關，但以下情況除外：(I)本公司或其任何關聯公司承擔的任何責任；(Ii)支付在任何刑事訴訟中施加的罰款，或因違反任何監管性質的要求(無論如何產生)而應向監管當局支付的罰款；(Iii)在有關人員被定罪的情況下的任何刑事法律程序的抗辯；。(Iv)由公司或其相聯公司提出的任何民事法律程序的抗辯，而在該民事法律程序中，有關人員被判敗訴；及。(V)根據《公司法》第661(3)、661(4)或1157條提出的任何濟助申請，而法院在該申請中拒絕給予有關人員濟助；及。

•

與其職責、權力或職務有關或與其職責、權力或職務有關，包括與本公司或其相聯公司以職業退休金計劃受託人的身分進行的活動有關，但以下情況除外：(I)支付在任何刑事法律程序中施加的罰款，或因不遵守任何監管性質的規定(不論如何產生)而須向監管當局支付的款項；及(Ii)在有關人員被定罪後的任何刑事法律程序的抗辯。

在符合《公司法》規定的情況下，本公司可向任何相關高級管理人員提供資金，以支付其已發生或將發生的支出：(I)就其對本公司或其關聯公司的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而提起的任何刑事或民事訴訟進行辯護 ，或(Ii)就根據公司法第205條所述條文提出的任何濟助申請，以及(Ii)可採取任何行動，使任何該等有關人員可避免招致該等開支。 已根據相關賠償條款從本公司收取款項的有關人員，必須按照公司法或在本公司可能規定的任何其他情況下，或在本公司保留要求還款的權利的情況下，償還所收取的款項。

本公司將就登記的美國存託憑證的發售訂立的承銷協議在此規定，承銷商將在若干條件下就與是次發行有關的若干責任向本公司的有關高級人員作出彌償。

第7項。	最近出售的未註冊證券。

我們發行和出售了以下證券：

自2020年4月1日以來，我們已根據2019年AEP授予某些員工總計2,511,206個RSU、根據2019年EIP授予某些高管總計2,592,286個RSU、根據2022 RSU計劃授予某些員工總計34,285,187個RSU，以及根據NED計劃授予某些非執行董事總計39,845個RSU。

II-1

除非另有説明，上述證券的發行被視為豁免根據證券法註冊，依據是(I)證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的法規D作為不涉及任何公開發行的發行人的交易，(Ii)根據證券法頒佈的法規S 根據證券法頒佈的法規 不向在美國的個人進行要約、銷售和發行，也沒有在美國進行定向銷售努力，或(Iii)根據證券法第701條作為交易 根據證券法頒佈的與補償相關的福利計劃和合同。

上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。

第八項。

展品和財務報表附表

陳列品

展覽號		展品説明
1.1		承銷協議格式。
3.1		經修改的公司章程。
3.2*		公司章程格式將於本次發行結束時生效。
4.1		存款協議格式。
4.2		美國存託憑證表格(載於附件4.1)。
5.1		莫里森和福斯特(英國)有限責任公司的意見。
10.1+**		ARM有限公司與ARM科技(中國)有限公司簽訂的ARM知識產權許可協議，日期為2018年4月24日。
10.2#		2023年綜合激勵計劃。
10.3*		股東治理協議格式。
10.4		ARM有限公司和軟銀集團之間的諮詢協議，日期為2023年8月21日。
10.5*		註冊人與其每名董事之間的彌償契據格式。
21.1		註冊人的子公司。
23.1**		註冊人S獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意。
23.2		莫里森·福斯特(英國)有限責任公司同意(見附件5.1)。
24.1**		授權書(載於本登記説明書正本表格F-1的第II-4頁)。
107**		備案費表。

*

須以修訂方式提交。

**

之前提交的。

+	本附件的某些部分已根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯，因為 它既不是重大信息，也是公司視為私人或機密的信息類型。公司同意應美國證券交易委員會的要求，向其補充提供本展覽的未經編輯的副本。

#	指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

財務報表明細表

沒有。所有附表都被省略，因為其中要求列出的信息不適用或已包括在合併財務報表及其附註中。

第九項。

承諾

對於根據證券法產生的責任，可允許根據上述規定控制註冊人或以其他方式控制註冊人的董事、高級人員或個人獲得賠償的範圍內

II-2

已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此無法強制執行。如果 控制註冊人的董事、控制註冊人的人員或個人就正在登記的證券提出賠償索賠(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外)，註冊人將向 適當管轄權的法院提交賠償要求，即該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修訂如包含招股説明書形式，應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

II-3

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已於2023年9月1日在英國劍橋市正式促使本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已 由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
撰稿S/雷內·哈斯 雷內·哈斯		董事首席執行官兼首席執行官 (首席執行官 )		2023年9月1日
/S/傑森·蔡爾德 賈森·查爾德		常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官)		2023年9月1日
* 勞拉·巴特爾斯		首席會計官 (會計主任 )		2023年9月1日
* 孫正義		董事與董事會主席		2023年9月1日
* 羅納德·D·費舍爾		董事		2023年9月1日
* 傑弗裏·A·塞恩		董事		2023年9月1日
* 凱倫·E·戴克斯特拉		董事		2023年9月1日
* 安東尼·邁克爾·法德爾		董事		2023年9月1日
* 羅斯瑪麗·斯庫勒		董事		2023年9月1日
* 保羅·E·雅各布斯博士		董事		2023年9月1日
*/S/雷內·哈斯 姓名：雷內·哈斯 標題：事實律師				2023年9月1日

II-4

註冊人授權的美國代表簽字

根據1933年證券法，簽署人、ARM控股有限公司在美國的正式授權代表已於2023年9月1日簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-5