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附表1登記權

日本軟銀集團Kabushiki Kaisha誰的註冊地址是1-7-1日本東京南區凱幹105-7537(Sbg)；以及

ARM控股有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司，公司編號：11299879，註冊地址為英國劍橋CB1 9NJ富爾伯恩路110號(該公司)。

本公司於2018年4月9日註冊為私人有限公司，並於ARM集團公司進行企業重組(重組於2023年9月1日生效)後，為方便本公司根據英格蘭及威爾士法律重新登記為公眾有限公司，S建議首次公開發售(首次公開發售)美國存托股份(美國存托股份)，每股相當於本公司一股普通股及美國存托股份於納斯達克全球精選市場上市。

美國存託憑證於本公告日期於納斯達克全球精選市場完成上市後，預計SBG將直接或間接擁有約[•]百分之一。已發行的普通股。

因此，雙方已同意訂立本股東治理協議( 協議)，以管理自美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市完成之日起，本公司與作為本公司控股股東的SBG之間的持續關係。

定義

釋義

本協議中使用的條款和段落標題以及目錄僅為便於參考而插入，不應影響施工。

除文意另有所指外，凡提及條款、子條款或附表，即指本協議的條款或子條款及附表，而在附表或附表的某部分中，則指該附表或該附表的某段或該部分。

在每種情況下，對投資者董事的提及均應包括不時被指定在其 地點行事的任何候補人員。

對個人的提及應包括法人、非法人團體和合夥企業，在每一種情況下，無論是否具有單獨的法人資格。

凡提及一個或多個締約方，即指本協議的一個或多個締約方。

對於英格蘭以外的任何司法管轄區，對任何訴訟、補救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何英國法律、法規或其他立法或法律術語的引用，應被視為包括最接近該司法管轄區英國法律術語的引用。

所指的當事人是個人，包括其各自的法定代理人。

凡提及書面形式或書面形式，包括文字的任何非暫時性複製形式(包括電子郵件)。

所提及的詞包括或包含(或任何類似的術語)，不得被解釋為隱含任何限制，其他(或任何類似的術語)一詞引入的一般詞語不得因其前後有表示某一特定類別的行為、事項或事物的詞語而被賦予限制性含義。

除非上下文另有特別要求，否則涉及一種性別的詞語應視為 涉及任何性別的詞語，涉及個人的詞語應視為涉及進口公司，反之亦然，涉及單數的詞語應視為涉及複數，反之亦然，而涉及整個性別的詞語應視為 ，包括提及其任何部分。

對法律、法定條款、法規或EC指令的引用應包括對任何此類條款、法規或EC指令的任何 修訂、修改、延長、合併、替換或重新頒佈(無論是在本協議日期之前或之後)、對已被替換或修訂的任何以前的法規 以及根據該條款、法規或EC指令制定的任何法規、文書或命令或其他附屬立法的引用，除非任何此類變更向任何一方施加了 比本協議日期更繁重的任何責任或義務。

對於根據本協議需要或尋求接受、批准、協議、同意或具有與投資者董事類似效力的文字的任何行動或事項，如於任何時間尚未委任投資者董事，或投資者董事以書面向本公司及董事聲明其認為取得有關同意會導致或可能導致其作為董事的職責產生利益衝突，則有關行動或事宜須徵得渣打集團的同意。

董事會組成

董事會在任何時候都應有八(8)名成員，包括：

首席執行官；

由SBG根據第3.4條提名的投資者董事人數；以及

非投資者董事的人數應由第3.4條規定的 決定。

自美國存託憑證於納斯達克上市完成並於任何時候股權比例超過 70%時，董事有權將董事會人數增加至九(9)名成員，並在此情況下委任一名額外的投資者董事，但董事會規模應相應縮減至 八(8)名成員，如果渣打集團已額外委任一名投資者董事，則若股權比例降至70%以下，SBG將不再有權根據本條3.2委任該額外的投資者董事。

董事會應在任何時候：

保留至少三(3)名符合獨立資格的董事；以及

除非SBG在任何時候通知本公司該限制不適用，否則應維護不超過一(1)個日本居民的董事，

SBG擁有以下權利向董事會提名董事的候選人(無論何時，均以股東大會普通決議選出)：

在股權比例超過70%的任何時候，SBG有權向董事會提名七(7)名投資者董事(其中至少三(3)名投資者董事必須具有獨立資格)；

股權比例在任何時候都會超過70%。如果董事集團已根據第3.2條行使了增加董事會規模的權利，則有權提名八(8)名投資者董事(其中至少三(3)名投資者董事必須具有獨立資格)進入董事會；任命該等 額外的投資者董事進入董事會(無需具備獨立資格)後，納斯達克將不早於美國存託憑證在納斯達克上市後的第一次董事會會議生效；

任何時候，股權比例都會超過60%。但小於或等於70%時，董事集團有權向董事會提名六(6)名投資者董事(其中至少兩(2)名投資者董事必須具有獨立資格)，並應有一(1)名非投資者董事 (如果SBG選擇提名不超過兩(2)名具有獨立資格的投資者董事，則必須具有獨立資格)；

任何時候，股權比例都會超過50%。但少於或等於60%。，董事 有權提名五(5)名投資者董事(其中至少一(1)名投資者董事必須具有獨立資格)，應存在兩(2)名非投資者 董事(如果SBG僅選擇提名兩(2)名或一(1)名投資者董事(S)，則其中一名或兩名必須具有獨立資格)；

股權比例在任何時候都會超過40%。但低於或等於50%，SBG有權提名四(4)名投資者董事進入董事會，其中部分或全部可能符合獨立董事資格，應有三(3)名非投資者董事(其數量必須 符合獨立資格的投資者董事數量，始終保持董事會中至少三(3)名符合獨立資格的董事)；

任何時候，股權比例都會超過30%。但少於或等於40%。，SBG 有權提名三(3)名投資者董事進入董事會，其中部分或全部可能符合獨立資格，應有四(4)名非投資者董事(其中 必須符合獨立資格的投資者董事的數量將根據任命的符合獨立資格的投資者董事的數量確定，在董事會中始終保持至少三(3)名符合獨立資格的董事)；

任何時候，股權比例都會超過20%。但少於或等於30%。，SBG 有權提名兩(2)名投資者董事進入董事會，其中部分或全部可能符合獨立資格，應有五(5)名非投資者董事(其中 必須符合獨立資格的投資者董事的數量將根據任命的符合獨立資格的投資者董事的數量確定，在董事會中始終保持至少三(3)名符合獨立資格的董事)；

任何時候，股權比例都會超過5%。但少於或等於20%。，SBG 有權提名一(1)名投資者董事進入董事會，可能符合獨立資格的董事，以及六(6)名非投資者董事(其數量必須符合 獨立資格的投資者董事的數量將根據任命的符合獨立資格的投資者董事的數量來確定，在董事會中始終保持至少三(3)名符合獨立資格的董事)；以及

在任何時候，股權比例小於或等於5%。SBG無權向董事會提名任何投資者董事，並應有七(7)名非投資者董事(其中至少三(3)名必須符合獨立董事資格)。

要根據第3.3條提名某人為投資者董事，SBG必須向 公司發出書面通知，説明SBG決定提名的人的身份和該任命的條款。通知必須附有同意擔任投資者董事的人士簽署的同意書，包括確認如星展集團要求該人士辭去投資者董事的職務，該人士將辭去該職位。

本公司應：(I)於接獲SBG根據第3.5條發出的有關提名投資者董事的通知 後，立即促使獲提名為董事的每名投資者董事獲委任為本公司的董事；(Ii)如任何獲提名的投資者董事須參選或重選連任，則應在本公司下一屆股東周年大會上推薦該投資者董事參選或重選連任；及(Iii)就有關委任每位投資者董事的任何及所有相關監管批准、同意或規定提供合理協助。

SBG有權於投資者董事根據本條例草案第3條獲委任為董事會成員後，隨時向本公司發出書面通知，罷免該投資者董事並提名另一人為投資者董事，並在法律上可行的範圍內，促使有關投資者董事在向本公司送達有關通知後，或如該通知指明罷免日期，則於指定日期儘快辭去董事的職務。SBG根據本 條款3.7向本公司送達的撤換投資者董事的通知應構成該投資者董事立即辭職的要約，如果該通知中指定了罷免日期，則在該通知中指定的日期辭職。

倘投資者董事根據第3條獲委任為董事會成員後，任何時間因該投資者董事S身故或喪失工作能力或投資者董事自願或根據第3.7條辭職而導致董事會出現空缺，則渣打銀行有權根據第3.7條向本公司建議有關投資者董事的替任人選，而第3.5及3.6條的規定將適用於該替代投資者董事的委任。

如果：(I)SBG根據第3.4條因股權比例降低而不再有權委任一(1)名或以上投資者董事(S) ；或(Ii)SBG已根據第3.2條委任額外的投資者董事，而其不再有權委任該額外的投資者董事，則本公司應立即向 SBG發出書面通知。

董事集團在接獲根據第3.9條發出的通知後，應在合理可行範圍內儘快(I)向本公司發出 書面通知，要求罷免有關投資者董事(S)及(Ii)在法律上可行的範圍內，促使有關投資者董事(S)在向本公司送達該通知後立即辭職。SBG根據本條款第3.10條向公司送達移除投資者董事的通知應構成該投資者的要約

雙方同意，在符合適用法律的情況下：

非獨立投資者董事沒有義務 向本公司披露任何信息或機會，除非該信息或機會是以他作為本公司董事的身份明確傳遞給他的；以及

每個非獨立投資者董事應有權 不時向董事及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和專業顧問全面披露與本公司有關的任何信息，但有一項理解，即其披露的任何此類信息可能是 內部信息，因此每個非獨立投資者董事和從非獨立投資者董事獲得此類內部信息的任何人應同意不交易、允許或鼓勵任何其他人交易本公司的任何證券，違反任何適用法律的要求。與內幕交易或市場濫用有關的規章制度。

就第3.4條而言，董事會應決定被董事提名為獨立投資者的投資者是否符合獨立資格。倘若任何投資者董事由星展集團提名為獨立投資者，而董事會根據外部法律顧問的意見決定該投資者董事不符合獨立資格，則星展集團應 提名另一名人士為獨立投資者董事，而第3.5及3.6條的條文將適用於委任該其他獨立投資者董事。

如果在任何時候，符合獨立資格的投資者董事的數量超過了根據第3.4條(適用的最低數量)所需的適用的最低投資者董事數量(適用的最低數量)，SBG有權(在其絕對酌情決定權下)向公司發出通知，指定超過適用最低數量的多名投資者 董事中的一人為本協議的非獨立投資者董事。

委員會組成

董事會已經並可能不時組成董事會委員會，包括：

審計委員會應至少由三(3)名成員組成。於美國存託憑證於納斯達克上市完成之日，訂約方擬讓審計委員會根據交易法規則 10A-3(B)(1)(Iv)(A)適用於新上市公司的有限分階段規則，根據該規則，本公司在首次公開招股後一年內將不需要成立完全獨立的審計委員會。

薪酬委員會應至少由四(4)名成員組成。於美國存託憑證於納斯達克完成上市之日，訂約方擬於董事會最後確認後，薪酬委員會將由下列董事組成：

孫正義(將被任命為主席)；

羅恩·費舍爾；

Jeff正弦；以及

羅斯·斯庫勒。

本公司應安排委任SBG 提名的董事進入董事會任何委員會，其人數與SBG根據本協議有權提名給董事會的董事人數成比例(四捨五入至下一個完整的董事)，前提是根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則或任何其他適用的證券交易所，該等董事被允許在該等委員會任職。

信息權

在SBG不再根據權益會計方法為其在本公司的投資編制合併財務報表或賬户之前，以及在任何情況下，在本協議日期之前開始的所有財政期間內，本公司應(並應促使其每一家子公司在適用情況下)：

在適用法律允許的範圍內，及時向SBG提供與本公司及其子公司的業務和財務業績有關的信息和數據，使SBG及其關聯公司能夠滿足各自持續的財務報告、審計和其他法律和法規要求；

在適用法律允許的範圍內，及時向SBG提供對其審核員、人員、數據、信息和系統的訪問，每次訪問的方式與在緊接本協議日期之前以及在SBG為接收此類信息、數據或訪問而設定的任何合理截止日期之前或之前的方式相同。

就其《國際財務報告準則》財務報表維護會計制度和報告格式，使其與SBG S的現行財務會計慣例保持一致，此後應真誠地考慮SBG要求對該等制度或報告格式進行的任何更改；

維護信息披露控制和程序；

保持財務報告的內部控制；

應SBG的合理要求，及時提供其相關管理人員和員工關於披露控制程序和財務報告內部控制的季度證明，以使SBG遵守任何適用的法律、法規或交易所規則，包括日本金融工具和交易法；

維護簽字程序；

在適用法律允許的範圍內，如有合理預期可能對S公司的財務業績產生重大影響的任何事件或事態發展，應及時向SBG通報；以及

在適用法律允許的範圍內，(I)在披露S年度及季度盈利資料及相關定期報告及相關定期報告前，及(Ii)在披露可能合理地被視為對SBG或SBG的名稱具有重大意義的任何資料前， 考慮SBG S在提交該等資料前的所有合理意見或建議，在任何情況下，應及時與SBG磋商。

在根據第5條向SBG提供信息時，公司可實施 合理程序，將此類信息的訪問限制為SBG合理確定有必要訪問此類信息的人員。

公司應及時向SBG提供SBG可能合理要求的所有信息，以 促進SBG及其關聯公司遵守各自的全球法律、法規和税收義務(包括但不限於，日本控制的外國公司制度的要求和經濟合作與發展組織於2021年12月20日發佈的經指南修訂或擴充的全球反基地侵蝕規則，以及實施該等規則的任何國內或超國家規則)。

須徵得SBG同意和協商的事項

根據本協議授予SBG的權利不得損害和補充根據英國法律(包括公司法)和公司章程授予股東的權利。

在任何時候(I)股權比例超過50%。或(Ii)SBG為編制綜合財務報表而合併本公司 時，本公司不得亦不得促使其附屬公司在任何情況下就設立任何新的員工激勵計劃或股份計劃或擴大任何現有計劃或計劃(包括任何購股權、員工持股、員工信託或其他類似的股權相關激勵計劃)採取任何行動或通過任何決議案，除非可發行權利的最高股份數目不超過五(5)%。該等計劃或計劃於採納或擴大該等計劃或計劃時已發行股本，但未經納斯達克上市公司事先書面同意者，並不適用於完成美國存託憑證在新浪納斯達克上市時已實施的任何員工激勵計劃或股份計劃。

在SBG為編制綜合財務報表而合併本公司的任何時候，如果公司建議：(A)將其獨立審計師變更為專業服務網絡之外的事務所，通常稱為四大審計事務所；或(B)對其適用於根據國際財務報告準則編制的財務報表的會計政策進行任何重大修改，公司應事先向SBG發出有關建議變更的書面通知，真誠地與SBG協商該等建議變更的理由，並應盡其合理努力解決任何分歧，並徵得SBG S同意該等建議變更。

儘管有上述規定，倘若SBG在收到該等建議變更的書面通知後30個歷日內並未同意該等建議變更，並經本公司真誠磋商後，本公司可在董事會決定該等變更符合本公司及其股東的整體最佳利益後採納該等變更。

在SBG為編制綜合財務報表而合併本公司的任何時候，如SBG或其關聯公司並非該等合同或安排的訂約方，或涉及軟銀品牌名稱的使用或許可，則本公司簽訂任何將對SBG或其關聯公司具有約束力的合同或安排，均須經 SBG和S事先書面同意，以遵守SBG集團公司管理條例。

主席或董事可能不時(以書面形式向本公司發出通知)提名的其他投資者，應獲授權就本條例草案第6條所指的任何事項以書面方式傳達股東集團的同意。

在不影響第6.6條的情況下，SBG可通過以下方式對本第6條所指的任何事項表示同意：

由SBG或SBG授權代表簽署(包括通過電子方式)的文件；或

一封來自SBG指定的授權官員的電子郵件，指定該官員的頭銜和權力，代表SBG明確表示同意。

優先購買權

在不損害SBG和/或其關聯公司根據適用法律可能享有的任何權利的情況下，以及在股權比例為20%或更長的時間內，如果公司提議配發或發行任何可轉換為股份或可為股份行使的股份、期權、認股權證或其他證券，則不包括(I)根據按相同條款向所有普通股持有人提出的要約；或(Ii)任何員工激勵計劃或購股權計劃須根據本條例第6.2條以其他方式獲SBG批准，須首先在合理可行範圍內儘快(在SBG根據第6條(如適用)同意配發及發行後)向SBG發出書面通知，邀請SBG及/或其關聯公司認購可轉換為或可行使股份的股份、期權、認股權證或其他可轉換為或可行使的證券，使SBG及其關聯公司能維持其在股本中的法定及經濟權利比例，或視情況而定，由經紀、交易商、銀行、代名人或其他中介機構或經紀、交易商、銀行、代名人或其他中介機構在緊接配發及發行(要約)前持有的公司相關類別股本，而為此目的，就首次配發或發行除普通股(新股)以外的任何類別股份或可轉換為或可行使先前未發行類別新股的期權、認股權證或其他證券而言，SBG及/或其關聯公司持有該等新股的法律及經濟權利的比例，應視為該等新股所持有的股權股本的百分比。或由經紀商、交易商、銀行、代理人或其他中介機構為SBG及其關聯公司的利益而進行。SBG 和/或其附屬公司可以接受全部或部分報價。報價通知應發送給SBG，並必須具體説明：

擬發行股票的形式、數量和價格，其價格將由董事會合理和真誠地行事，並考慮到當時現有股票的市值；

要約(如果未被接受)將被視為已被拒絕的期限(不少於15個工作日)；

要約所附的條款和條件；以及

適用於SBG的認購或轉讓機制(包括應向其支付任何認購價的賬户 詳細信息)。

於第7.1(B)條所指要約期屆滿後，倘收購建議未獲SBG及/或其聯營公司(視乎情況而定)接納，則董事會有權處置任何如此提出而未獲董事會決定方式接納的股份。

關聯方交易

儘管本公司和/或其 子公司的任何政策、程序或其他內部文件有規定，包括將在納斯達克美國存託憑證上市完成前實施的本公司S關聯方交易政策，且只要SBG是該關聯方交易政策項下的關聯方，所有關聯方交易應提交給本公司S審計委員會，並應適用以下程序：

在本協議日期或之前存在的交易或安排(如S公司向美國證券交易委員會提交的表格1中披露的)，包括對該等交易或安排的非實質性修訂，將不受本公司S關聯方交易政策的審查和/或批准或批准的要求，但對任何此類交易或安排的任何延期或實質性修訂均須經本公司S審計委員會審查和/或批准或批准。

在本公司S或其附屬公司業務的正常過程中進行的交易或安排 並按第三方普遍可用的條款進行將獲豁免遵守本公司S關聯方交易政策的審查和/或批准或批准要求，條件是 該交易或安排是否被視為在本公司或其子公司業務的正常過程中進行的任何決定應由本公司S審計委員會作出，並規定任何金額超過2,000萬美元的該等交易或 系列交易必須提交董事會審批或批准；以及

建議按S公平條款或按向第三方普遍提供的條款進行的交易或安排將獲豁免遵守本公司S關聯方交易政策的審查及/或批准或批准要求，惟有關該等交易或安排是否被視為按S公平條款進行的任何決定，須經本公司S審計委員會審核，並須提交董事會審批或批准。

如果審計委員會的一名或多名董事不符合獨立資格；根據第8條，審計委員會要求作出的所有決定應由符合獨立資格的審計委員會的董事作出。

本公司同意，本公司將始終建立並維持對某些可能被視為關聯方交易的慣例 事項的長期批准，包括與(I)僱傭安排、(Ii)董事會董事的薪酬和保障、(Iii)以下事項或關係有關的事項 極小的就本公司S業務而言，(Iv)慈善捐款或(V)全體股東按比例收取利益的交易或安排。

登記權

後續上市

補救措施及豁免

公司和SBG均承認並同意，對於違反本協議中規定的任何承諾或義務的行為，僅靠損害賠償可能不是足夠的補救措施。因此，本公司和SBG雙方同意，儘管本協議規定了任何明示補救措施，但在不損害雙方可能擁有的任何其他權利和補救措施的情況下，對於任何預期、威脅或實際違反本協議條款的行為，應可使用禁令、強制履行令和/或其他衡平法救濟措施。此外，本公司和SBG均承認並同意不會對另一方或其代表提出的任何此類補救申請提出異議。

任何一方未能行使、未延遲行使或處理法律或本協議或本協議或其中提及的任何其他文件所規定的任何權利、補救或權力，均不影響該權利、權力或補救或放棄。

法律或本協議規定的任何權利、權力或補救措施的單一或部分行使不應排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

本協議規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利、權力和補救措施。

變異

終端

經本協議各方事先書面同意，本協議可終止，但本條款中的任何規定均不免除任何一方在本協議終止前違反本協議的責任。

自SBG和/或其關聯公司停止持有或實益擁有不到5%的流通股之日起，SBG應停止成為本協議的一方，以獲得利益和執行其權利 (但不影響停止之前應計的任何利益和權利)。

分配和調撥

除第14.3條另有規定外，本協議對雙方均屬個人性質，任何一方不得：

轉讓其在本協議項下的任何權利；

轉讓其在本協議項下的任何義務；

分包或委託其在本協議項下的任何義務； 或

以任何其他方式對本協議或其任何權利或義務進行指控或交易。

任何違反第14.1條的所謂轉讓、轉讓、分包、委託、收費或交易均無效。

在第14.4條的規限下，雙方承認SBG可隨時選擇將其股份轉讓予 聯營公司，而SBG可在適用法律的規限下，將其在本協議下的全部或任何部分權利轉讓予任何該等受讓人；然而，SBG在本協議項下的權利不得全部或部分轉讓予 從事合理預期與本公司競爭的業務或活動的任何聯屬公司，然而，這並不適用於SBG向任何現有基金或向 現有基金轉讓的任何後續基金。

SBG同意，若其根據第14.3條建議轉讓其股份及/或將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓予作為基金的聯營公司，而該基金並非(I)現有基金；或(Ii)現有基金的繼承人基金，則SBG將在任何此類轉讓前將建議轉讓通知董事會，並真誠地與董事會磋商。如董事會在接獲信譽良好的律師事務所的書面意見後，向董事會提供合理理由以確定投資者的身份及彼等在該基金中各自的權益可合理預期會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利的法律或監管問題，則SBG在未經本公司事先書面同意的情況下不得進行有關轉讓。

為免生疑問，第14條對股份轉讓和權利轉讓的限制不適用於SBG控制權的任何變更。

第三方權利

通告

本協議項下的通知或其他通信(通知)只有在 以書面形式發出時才有效。

本協議項下的通知應發送至一方當事人的地址或電子郵件地址，以引起下列個人的注意：

地址：

電郵地址：

請注意：

地址：

電郵地址：

請注意：

在沒有提前收到通知的情況下，根據本協議發出的任何通知應被視為已按如下方式發出：

如果是親自交付的，在交付時；

如果通過電子郵件交付，則在發送時，前提是發送方未收到交付失敗或未收到的自動通知。

如果以頭等郵遞、記錄遞送或掛號郵寄，則在郵寄日期 後兩個工作日內；以及

如屬掛號航空郵件，自投寄之日起計五個營業日。

公告

除非依照本第17條或第18.2條的規定，否則未經SBG事先書面批准(在適用法律允許的範圍內)，公司不得發佈任何公告或發佈新聞稿，或迴應媒體或其他媒體關於或有關本協議或其標的或任何附屬事項的任何詢問。

儘管有第17.1條的規定，任何一方均可在獲得SBG和董事會事先書面批准的情況下，或在符合以下要求的範圍內，就本協議或其標的或任何附屬事項作出或允許作出關於本協議或其標的或任何附屬事項的公告：

適用法律；

S證券的上市或者交易所在的證券交易所；

有相關權力的任何監管或政府或其他機構，不論該要求是否具有法律效力；或

任何法庭命令。

儘管有第17.1條的規定，任何一方均可就本協議或其標的或任何附屬事項作出或準許作出公告，前提是其證券在證券交易所上市的一方或其關聯公司合理地確定該等公告就盈利陳述或其他投資者關係簡報會而言是審慎的，且符合S先生過往的披露慣例。

保密性

在第18.2條的規限下，雙方同意保守祕密，不向任何第三方使用、披露或泄露，或使或導致任何人知曉(S公司業務除外)另一方的任何保密信息。

每一方均可隨時自由地作出適用的披露：

向SBG的S關聯公司(SBG的情況下，不包括對本公司的子公司)至 時間；

税務機關根據税務機關辦理税務工作的要求；

按照法律或SBG所屬任何監管機構或SBG S證券上市或交易所在交易所的規則的要求，或者(Ii)證券在證券交易所上市的一方或其關聯方合理地確定，披露與收益報告或其他投資者關係簡報相關的任何保密信息是審慎的，並與該實體S過去的披露做法一致；

向本公司的S審計師和/或本公司的任何其他專業顧問；或

致SBG S專業顧問和SBG S關聯公司專業顧問，

SBG應促使其投資者董事(S)遵守本條款第18條，但非獨立投資者董事可不時自由向SBG及其聯營公司全面披露與本公司有關的任何資料(前提是接受方有義務按照本協議的規定對所披露的保密信息保密)。

就本第18條而言，保密信息是指與公司或SBG有關的任何祕密或保密的信息或訣竅，包括：

一方可能因簽訂本協議而收到或獲得的與公司或SBG有關的任何財務信息或交易信息；

就本公司而言，有關以下事項的資料：

其財務和財務數據、商業交易、交易和事務以及潛在業務交易 ；

任何運營模式、其業務計劃以及銷售和營銷信息、計劃和戰略；

其客户，包括客户名單、客户身份和聯繫方式以及客户要求；

任何現有或計劃中的產品線、服務、價目表和定價結構(包括提供給客户或與客户達成協議的折扣、特殊價格或特殊合同條款)；

與包括研究活動在內的概念、產品和服務有關的技術或方法，以及用於開發概念、產品和服務的技術和流程；

其計算機系統、源代碼和軟件，包括開發、維護或運營網站所需的軟件和技術信息；

其現有和未來的知識產權；

其董事、高級管理人員、僱員和股東(包括薪金、獎金、佣金和僱用這些人員的條件，以及董事會會議的決定或內容)；

其供應商、許可人、被許可人、代理商、分銷商或承包商，或與第三方的任何合作協議，包括此等各方的身份及其開展業務或參與與公司的任何形式的商業合作的條款；

關於或提供給第三方的信息，公司對此負有保密義務 (尤其是但不限於與任何潛在客户或潛在業務夥伴的討論或溝通內容)；以及

任何其他可能被公司視為機密或商業敏感信息的合理預期信息，但不應包括以下任何信息：

在公共領域或以其他方式向公眾提供，或變得(除違反本協議外)可用；

在披露時，接收方已經知道，不受披露的限制；

歸接收方所有，或隨後歸接收方所有，不違反任何保密義務。

由接收方在不違反本協議的情況下獨立開發；

經披露方授權代表的書面同意明確批准發佈；或

一方當事人必須依法、由該方S證券上市或交易的任何證券交易所、該方受制於或服從的任何監管、政府或其他相關權力機構披露信息，無論該要求是否具有法律效力，或通過任何法院命令。

成本和開支

同行

本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方單獨簽署副本，但在雙方至少簽署一份副本之前，本協議不會生效。每個副本應構成本協議的正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

通過電子傳輸(包括PDF格式的DocuSign)交換本協議的完整簽署版本(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件，無需交換原件。

進一步保證

公司：(I)應不時自費作出或促使作出所有此類行為和/或 簽署或促使簽署SBG可能合理地認為必要的所有文件，以充分實施本協議並確保SBG充分受益於本協議中賦予SBG的權利、權力和補救措施； (Ii)應促使其子公司遵守本協議項下明示適用於該等子公司的所有義務；(Iii)未經董事集團事先書面同意，不得對章程提出任何與本協議規定相牴觸的修訂；及(Iv)同意並承諾不會向股東提出任何決議案，或採納及/或修訂其政策及程序，以 移除、限制、減少或妨礙落實或行使本協議所列權利(包括但不限於除根據本協議明示條款 條款以外將投資者微博除名的任何決議)

無效性

如果根據任何司法管轄區的法律，本協議的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的 ，則不應影響或損害本協議任何其他條款在該司法管轄區的合法性、有效性或可執行性。

如果本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，但如果條款的某些部分被刪除，則該條款將是合法、有效或可執行的，相關條款將在進行必要的必要修改後適用，使其合法、有效和可執行。

沒有合夥關係

協議之間的衝突

在符合任何適用法律的情況下，如果本協議與組織章程之間存在任何歧義或衝突，則本協議的條款在SBG與本公司之間以本協議條款為準，在這種情況下，本公司和SBG應促成對組織章程進行必要的修改。

未經SBG事先書面同意，董事會不得提出違反本協議規定的公司章程修正案。

管轄法律和司法管轄權

本協議應受英國法律管轄，並根據英國法律解釋。

英格蘭法院對可能因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟、法律程序或爭議擁有專屬管轄權 (分別為訴訟和爭議)，為此目的，每一方均不可撤銷地服從英格蘭法院的管轄權。每一方均不可撤銷地放棄其在任何時候可能對英格蘭法院被指定為審理和裁決任何訴訟以及解決任何爭議的論壇的任何反對意見，並同意不聲稱英格蘭法院不是一個方便或適當的論壇。

每一方同意，根據第25.1條在英格蘭法院提起的任何訴訟、訴訟或程序中對其不利的最終判決應為決定性判決，並可在任何司法管轄區通過對判決提起訴訟或通過適用法律規定的任何其他方式強制執行，該判決的核證副本應為其確鑿證據。

服務代理

SBG任命[•]在…[•]，作為其接收服務文件的代理。SBG同意，在英格蘭和威爾士的訴訟中，任何送達文件均可通過以《民事訴訟程序規則》允許的任何方式送達其代理人的方式有效地送達其中任何一方。

如果代理因任何原因在任何時間停止擔任代理，SBG應指定地址為 的替換代理在英格蘭或威爾士提供服務，並應將替換代理的名稱和地址通知公司。如未獲上述委任及通知，本公司有權向SBG發出通知，以委任一名替換代理代表SBG行事，但SBG有權在向本公司發出通知後，以地址在英格蘭或威爾士的替換代理取代其代理。第26.1條適用於代理人送達的條款同樣適用於替代代理人的送達。

向按照第26.1或26.2條指定的代理人送達的任何服務文件的副本應以郵寄方式發送給SBG。未能或延遲執行此操作不應影響服務文件的送達效力。

定義

註冊權

需求登記

在本協議日期之後的任何時間(或與承銷商就IPO訂立的適用鎖定協議的條款要求的較晚日期，但該較晚日期不得超過IPO定價日期後180天或任何其他公開發行定價日期後60天)，如果SBG提出要求(如下所述)(提出請求的股東)，公司有權根據《證券法》對任何數量的可登記證券提出書面要求(要求登記)(要求登記)，在符合本協議條款的前提下，公司將盡其最大努力在實際可行的情況下儘快根據《可登記證券的證券法》將提出要求的股東要求公司登記以按照該要求中所述的處置方法進行處置的登記為 ，這可能是包銷要約。並使登記持續有效，直至按照相關登記説明書中招股説明書披露的分銷計劃和方式出售所有須申請登記的可登記證券之日為止。

要求書應指明：(I)要求在該等要求登記中登記的可登記證券的總數，(Ii)與該要求登記相關的預定處置方法，以當時已知的範圍為限，以及(Iii)提出要求的股東的身份。

SBG應有權獲得任何數量的需求登記，但公司不得被要求在任何十二(12)個月期間內實施此類登記超過三(3)次。

需求登記應採用表格 F-1或表格F-3(如果可用)(或其任何後續表格)的美國證券交易委員會登記表格。

如董事會真誠地(包括所有符合獨立資格的董事會董事的決定)並根據外部律師的意見作出合理判斷，公司有權(在向提出要求的股東發出書面通知後)推遲任何要求登記的登記聲明的提交或 生效，或暫停使用該登記聲明一段合理的時間，連續不超過六十(60)天(但在任何連續十二個月的期間內不得超過兩次)。與此類隨需註冊有關的聲明將導致材料的披露，非公開信息，即公司具有真正的商業目的，將 保密。如果本公司延遲提交或生效要求登記的登記聲明，提出要求的股東有權根據第 2.4段撤回該要求。

本公司不得將可登記證券以外的任何證券包括在索要登記中，但經提出要求的股東書面同意的除外。如果就涉及包銷發行的即期登記而言，主管理承銷商合理地以書面形式告知本公司，其合理意見是，將尋求與該要求登記相關的所有證券(包括本公司的非可登記證券)納入登記將對根據該要求登記尋求出售的應登記證券的適銷性產生不利影響，則本公司應在該登記聲明中僅包括該承銷商告知本公司可以出售的證券，而不會產生下列不利影響，並按以下優先順序：(I)首先，不超過提出請求的股東要求納入此類需求登記的可登記證券的數量，承銷商合理地認為，這些證券可以在不對發行的適銷性造成不利影響的情況下出售；(Ii)第二，本公司建議出售的證券；及(Iii)第三，本公司正式要求納入該註冊説明書的所有其他證券，按要求納入該等其他證券的數目或本公司決定的該等其他方法按比例計算。

將擔任該認購登記的承銷商的任何投資銀行(S)，或如該認購登記並非包銷發行，則參與承銷的任何投資銀行(S)應由提出要求的股東選擇。

攜帶式註冊

在本條款及條件的規限下，當本公司擬根據證券法登記其任何股權 證券時(本公司在S-4表格的登記聲明上登記(X)或(Y)在S-8表格的登記聲明上登記(或在(X)或(Y)的任何情況下在其任何後續表格上登記)(每一證券均為Piggyback登記)，不論是為自己的賬户或為他人賬户，公司應就此向軟銀集團公司發出及時的書面通知(但不少於公司向美國證券交易委員會提交任何與此有關的登記聲明之前十(10)個工作日，或如果是從現有登記聲明中發行股權證券，則不少於預期定價日期之前十(10)個工作日)。該通知(Piggyback通知)應至少指明建議註冊的股權證券的數量、向美國證券交易委員會提交該註冊説明書的建議日期(或預期定價日期，視情況而定)、建議的分銷方式、建議的主承銷商(如果有且已知)，以及 公司對該等股權證券的建議最低發行價的真誠估計。在軟銀集團收到此類Piggyback通知後五(5)個工作日內，根據SBG(現應被視為Piggyback賣方)的書面請求(該書面請求應具體説明當時打算由Piggyback賣方處置的可註冊證券的數量)，本公司，應 盡其最大努力使本公司已收到該等書面要求的所有由Piggyback賣方持有的應登記證券按與本公司在該等Piggyback Region出售的S股權證券相同的條款及條件納入該等Piggyback Region。

如果就屬於承銷發行的Piggyback註冊而言，主承銷商 合理地以書面通知本公司，根據其合理意見，將尋求通過(I)本公司、(Ii)本公司、(Ii)Piggyback賣方及(Iii)本公司任何其他建議的股權證券賣家(該等人士為其他建議的賣方)納入此類Piggyback註冊的所有股權證券，將對根據該等建議出售的股權證券的適銷性產生不利影響，則 本公司應在適用於此類Piggyback註冊的註冊説明書中包括只有承銷商告知本公司的股權證券才能出售而不會產生這種影響，如下所示，並按下列優先順序：

如果Piggyback登記涉及S公司自有賬户的發行，則(A)首先， 公司根據外部律師的建議並本着誠信和穩健的財務慣例，合理判斷本公司將出售的股權證券的數量， (B)第二，Piggyback賣方的可註冊證券，和(C)任何其他建議賣方持有的其他股權證券；或

若Piggyback Region涉及S本人賬户以外的發售，則 (A)第一，尋求由Piggyback賣方登記的該等股本證券數目；及(B)第二，由任何其他建議賣方出售或本公司決定將由本公司出售的其他股本證券，並按本公司不時釐定或同意的優先次序。

陸架區域地層n

除第2.3(D)段另有規定外，並在F-3表格或後續表格(在本公司有資格的任何時間自動生效的登記聲明)向本公司提供的情況下，SBG可通過向本公司交付書面通知(擱置通知)，要求本公司(I)在實際可行的情況下儘快(但不遲於擱置通知交付之日起30天內)提交，並盡最大努力促使美國證券交易委員會在美國證券交易委員會規則和規定允許的最早日期(但不遲於該備案日期後90天)、F-3表格(如果本公司有資格，應為自動擱置登記 聲明(如證券法第405條所定義))宣佈生效，或(Ii)使用美國證券交易委員會提交的現有F-3表格，在每種情況下，該表格均規定根據證券法下與要約和銷售有關的規則 415連續進行要約。SBG不時持有的普通股(包括代表該等普通股的任何證券(包括存託權益、美國存託憑證、美國存托股份及/或其他權益)(貨架登記聲明)。

SBG有權要求公司提交不限數量的貨架登記聲明。

除第2.3(D)段另有規定外，本公司將盡最大努力使《貨架登記聲明》持續有效，直至《貨架登記聲明》所涵蓋的所有應登記證券按照《貨架登記聲明》所載招股説明書所披露的計劃和分銷方法售出之日為止(《貨架登記有效期限》)。

儘管本協議有任何相反規定，如果公司已選擇參與《貨架登記聲明》，則公司有權不時向SBG發出書面通知。延遲提交貨架登記聲明或要求SBG暫停使用構成 現有貨架登記聲明的一部分的任何現有招股説明書，以在合理的時間內連續不超過60天，並在任何12個月期間(暫停期)內不超過兩次(如果董事會真誠地決定(包括所有符合獨立資格的董事會董事的決定)和在其

在任何時間和從 時不我待，在貨架登記生效期間(暫停期間除外)，SBG可通知本公司其有意以包銷發售(貨架包銷發售)的方式出售《貨架登記聲明》所涵蓋的可登記證券(全部或部分)。該通知應載明(X)要求在該項貨架包銷發售中登記的可登記證券的總數及(Y)要求該項貨架包銷發售的股東(S)的身分。本公司收到該通知後，應立即遵守本協議適用的 條款(包括但不限於本附表1第2.5段)，協助準備招股説明書補充文件並向美國證券交易委員會提交對擱板登記聲明的修訂，並採取必要或適當的其他行動 以允許儘快完成擱板包銷要約。在任何貨架承銷的發行中，擔任該等可註冊證券發行的主承銷商或聯席承銷商的投資銀行(S)和管理人應由SBG挑選。

如果SBG希望通過貨架註冊聲明從事承銷大宗交易(通過提交自動貨架註冊聲明或通過從現有貨架註冊聲明中刪除)，則儘管有上述期限，SBG應在計劃開始發售之日前不少於兩(2)個工作日通知公司承銷的大宗交易貨架。

提款權

SBG在根據證券法通知或指示公司將其任何或全部可註冊證券列入註冊聲明後，有權在註冊聲明生效日期前向公司發出書面通知，撤回與其指定註冊的任何或所有應註冊證券有關的任何此類通知或指示。如有任何此類撤回，本公司不應將該等可登記證券納入適用的註冊，而就本協議的所有目的而言，該等須登記證券應繼續為 須登記證券。該等撤回並不影響本公司對未如此撤回的可登記證券的責任。

公司的責任

編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊説明書以及與該註冊説明書相關使用的招股説明書的必要修訂和補充，以符合證券法的規定，以便能夠處置該註冊説明書涵蓋的所有證券；

根據證券法的要求，向SBG提供招股説明書的副本數量，包括初步招股説明書，以及SBG可能合理要求的其他文件，以便於其處置其可登記證券；

盡最大努力根據SBG合理要求的其他司法管轄區的其他證券或藍天法律，對登記聲明所涵蓋的證券進行註冊和資格鑑定；但公司不應被要求有資格在任何此類州或司法管轄區開展業務或提交一般同意，除非公司已在該司法管轄區接受送達，且《證券法》可能要求的除外；

簽訂此類協議(包括承銷發行中慣常採用的形式、範圍和實質的承銷協議)，並採取SBG合理要求的所有其他行動(包括主承銷商合理要求的行動，如有，包括簽署和交付慣常的鎖定協議)，以加快或促進該等可註冊證券的處置，並與此相關，不論是否簽訂了承銷協議，亦不論註冊是否為包銷註冊，(I)向該等可註冊證券的持有人和承銷商(如有)作出陳述和保證，關於本公司及其附屬公司的業務，註冊説明書、招股説明書及文件(如有)以引用方式併入或視為納入其中，在每種情況下，其形式、實質及範圍均與發行人向承銷發行承銷商慣常作出的形式、實質及範圍相同， 若屬實，並在被要求時予以確認，(Ii)盡其最大努力向該等可登記證券的出售持有人提供本公司法律顧問的意見及其更新(該等法律意見及意見(形式、範圍及實質)應令管理承銷商(如有)合理滿意，致可註冊證券的每一出售持有人和每一承銷商(如有)，涵蓋承銷發行中要求的意見中通常涵蓋的事項和該等律師和承銷商可能合理要求的其他事項，(Iii)盡最大努力從本公司的獨立註冊會計師(如有必要，本公司任何附屬公司的任何其他獨立註冊會計師，或本公司就財務報表和財務數據收購或將收購的任何業務的任何其他獨立註冊會計師)獲取慰問信及其更新，或被要求包括在註冊表中)已對註冊表中所包含的財務報表進行認證，並以可註冊證券的每個銷售持有人為收件人(除非會計行業的適用標準禁止此類會計師這樣寫此類函件)，以及每個承銷商(如果有)，此類函件應採用習慣格式，並涵蓋通常在與承銷發行相關的慰問函中涵蓋的事項，(Iv)如果簽訂了承銷協議，(V)提交根據該註冊聲明出售的大部分可註冊證券的持有人、其代表律師及管理承銷商(如有)可能合理要求的文件及證書，以證明根據上文第2.5(E)(I)段作出的陳述及保證持續有效，並證明符合承銷協議或本公司訂立的其他協議所載的任何慣常條件。上述事項應在該承銷或類似協議下的每一次成交時完成，或在該等承銷或類似協議所要求的範圍內完成。

盡最大努力促使其董事、高級管理人員和高級管理人員支持《註冊聲明》所涵蓋的可註冊證券的營銷(包括參與路演)，並以其他方式配合此類註冊，包括簽發承銷商可能合理要求的證書或其他文件，以及執行和交付慣例鎖定協議；

盡最大努力確保其美國存託憑證在任何形式的F-6登記聲明下有足夠的發行能力，並根據需要爭取開户銀行的合作，以完成正在出售的可登記證券的發售或處置；

盡其最大努力使該註冊聲明所涵蓋的所有此類可註冊證券在國家證券交易所或交易系統以及本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所和交易系統(如有)上市；

為根據本附表1登記的所有可登記證券提供轉讓代理人、登記員和託管人(如果適用)，併為所有該等須登記證券提供CUSIP編號，每種情況均不遲於該等登記的生效日期；

迅速將公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產提供給SBG、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商(S)、任何該等承銷商聘用的或由SBG挑選的任何律師或會計師或其他代理人查閲，並促使S公司的高級管理人員、董事、員工和獨立會計師在每個案件中提供任何該等賣方、承銷商、律師、會計師或代理人合理要求的所有信息，以核實該登記聲明中信息的準確性，並就此進行適當的盡職調查。

在公司收到關於該註冊説明書已被宣佈生效或構成該註冊説明書一部分的招股説明書的附錄已提交的時間的通知後，立即通知SBG；以及

在該註冊説明書生效後，如美國證券交易委員會要求本公司修改或補充該註冊説明書或招股説明書，應通知SBG。

提供信息

註冊的開支

其他融資和其他交易

賠償

公司將賠償SBG、其合夥人、成員、高級管理人員、董事和股東、SBG的法律顧問和會計師、SBG的任何承銷商(定義見證券法)以及控制SBG的每個人(如果有)、證券法或交易法所指的任何承銷商(受保方)免受任何損害，並且公司將向SBG、承銷商、控制人或其他上述人員支付因調查或辯護任何索賠或 訴訟而合理產生的任何法律或其他費用，如產生此類費用；但本第2.9(A)段所載的彌償協議不適用於為了結任何該等索償或法律程序而支付的款項，如該等和解是在未經本公司同意的情況下達成的，則該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，而本公司亦不對因依賴或符合本公司或其代表所提供的書面資料而作出的作為或不作為而引起或基於的任何損害負責。

貢獻。如果第2.9段規定的賠償無法向受賠方提供任何損害賠償(除根據其條款外)，則本公司應按適當的比例，一方面就導致該損害的行為、陳述或不作為以及其他任何相關的衡平法考慮，支付該受賠方因該損害而支付或應付的金額，以代替賠償該受賠方。另一方面，本公司及受保障一方的相對過錯，須參考(其中包括)本公司或受保障一方是否作出(或遺漏)任何有關重大事實或遺漏或被指遺漏陳述重大事實的任何失實或被指稱的失實陳述，或是否與本公司或受保障一方及有關各方提供的資料有關，以確定有關行動是否有相對意圖、知悉、獲取資料及機會更正或防止任何該等行動、陳述或遺漏。

雙方在此同意，如果依照本款第2.9款規定的繳款以按比例分配或任何其他不考慮上一款所述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。儘管有本第2.9段的規定，本公司不應因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或 被指控的遺漏而被要求支付超出本公司根據第2.9段本應或本應支付的金額的任何款項。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第12(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

儘管有上述規定，但承銷協議中有關賠償和出資的規定與上述規定相牴觸的，以承銷協議中的規定為準。

除非與承銷發行相關的承銷協議另有規定，否則本公司和SBG在本款2.9項下的義務應在根據本款第2款登記的任何可註冊證券發行完成後繼續存在，否則應在本協議終止後繼續存在。

對後繼註冊權的限制

規則第144條

在公司根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交註冊聲明後，公司應(I)盡最大努力及時提交證券法和交易法規定的報告，(Ii)採取任何可註冊證券持有人 合理要求的進一步行動，以及(Iii)應書面請求立即向每位註冊證券持有人提供一份書面聲明，説明其遵守規則第144條、證券法和交易法的適用報告要求，(Y)在第144條規定的範圍內，一份本公司最近的年度或季度報告的副本及(Z)該持有人可引用第144條在 中合理要求的由本公司如此提交的其他報告及文件，所有這些均在該持有人不時要求的範圍內，使該持有人能夠在第144條規定的豁免的限制下，無須根據證券法註冊而出售可登記證券。應任何可登記證券持有人的要求，本公司應向該持有人提交一份書面聲明，説明其是否已遵守該等要求。

本第2.11款的上述規定並不是為了修改或以其他方式影響任何其他合同或協議中包含的對證券轉讓的任何限制。

執行人：

標題：

由ARM Holdings PLC籤立和交付，代理人為

姓名：