附件3.2
表格11299879
2006年《公司法》
股份有限公司
《公司章程》
由通過的特別決議修訂[]
的
ARM控股公司
(根據《2006年公司法》於2018年4月9日註冊成立)
2006年《公司法》
股份有限公司
《公司章程》
由通過的特別決議修訂[]
的
ARM控股公司(The ARM Holdings Plc)
初步
| 1 | 不適用的默認文章 |
載於或納入《二零零八年公司(樣本章程)規例》附表3的公眾公司樣本章程，以及 根據與公司有關的法例或任何先前成文法則而訂明適用於公司的章程細則形式的任何其他章程細則或規例，均不適用於本公司。
| 2 | 釋義 |
在這些條款中(如果不與主題或上下文相牴觸)，本條第2條的規定適用：
| ？地址？ | 指為通過電子手段和/或通過網站發送或接收通知、文件或信息而使用的任何地址或號碼(在任何未經證明的代理指示的情況下，包括相關係統參與者的識別號)； | |
| ？附屬公司？ | 就一家公司而言，指該公司、該公司不時的任何附屬公司或控股公司、以及該公司的控股公司不時的任何附屬公司，但SBG的聯營公司應包括(I)由SBG S聯營公司管理的投資基金；及/或(Ii)本公司同意作為聯營公司的任何投資基金。就本定義而言，對公司的提及包括法人團體和由SBG直接或間接擁有多數股權和控制的任何合夥企業、有限責任公司或類似的法人企業； | |
2
| ·年度股東大會 | 指根據2006年《公司法》第336條作為公司S年度股東大會舉行的股東大會； | |
| ？指定的人數？ | 具有125.1條中賦予它的含義； | |
| ？指定的代理？ | 具有125.2條中賦予它的含義； | |
| “核準存託憑證” | 指由董事以書面委任的託管人或其他人士，藉此託管人或其他人士持有本公司普通股或於本公司普通股擁有權益，併發行證券或其他所有權文件或 以其他方式證明持有人有權收取該等股份，惟以託管人或其他身分行事的人士的條款及條件已獲董事批准以施行此等 細則； | |
| “批准的轉賬” | 具有第64.8.2條所賦予的含義； | |
| ？？呼叫？ | 具有第18條賦予它的含義； | |
| “晴天” | 就通知期而言，指不包括送達或當作送達通知之日及發出通知之日或生效之日在內的期間； | |
| ·《公司法案》 | 在適用於公司的範圍內，應具有與《2006年公司法》第2節中相同的含義； | |
| 《公司通信條款》 | 應具有與2006年《公司法》第1143條中相同的含義； | |
| ？默認共享？ | 具有第64.2.1條中賦予它的含義； | |
| ·存托股份 | 具有125.1條中賦予它的含義； | |
| ？指示通知？ | 具有第64.3條所賦予的含義； | |
| 38導向器 | 指本公司的董事，董事指他們中的任何一人； | |
| ？股息記錄日期？ | 具有106.1條中賦予它的含義； | |
| *推選普通股 | 具有111.7條中賦予它的含義； | |
| 電子表格？ | 應具有與《公司通信條款》中相同的含義； | |
| 電子股東大會 | 具有第42.2條所賦予的含義； | |
| ·電子手段？ | 應具有與《公司通信條款》中相同的含義； | |
3
| 有資格的成員？ | 具有第9.2.1條中賦予它的含義； | |
| 《交易法》 | 指經修訂的1934年《美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例； | |
| ？第一次休會 | 具有第79.2條所賦予的含義； | |
| ·股東大會？ | 指公司的任何股東大會，包括作為公司S股東周年大會舉行的任何股東大會； | |
| -硬拷貝表格 | 應具有與《公司通信條款》中相同的含義； | |
| 控股公司？ | 指2006年《公司法》第1159條所指的控股公司； | |
| ·混合股東大會 | 具有第42.1條中賦予它的含義； | |
| ·書面形式？ | 指由書面形式的任何替代品(包括電子形式的任何東西)或部分由一種或另一種形式編寫或製作的； | |
| ？獨立？ | 指根據《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)條或其任何後續規定符合納斯達克全球精選市場獨立性標準的人士； | |
| 感興趣的董事 | 具有第85.2.2條中賦予它的含義； | |
| ？立法？ | 指《公司法》、《無證證券規則》以及當時有效的與公司有關並影響公司的所有其他成文法則； | |
| ？月？ | 指公曆月； | |
| --納斯達克 | 指納斯達克股票市場有限責任公司； | |
| ·被提名人？ | 指持有本公司普通股作為核準存託代理人的本公司成員； | |
| 公司簡介 | 指公司當其時的註冊辦事處； | |
| ？操作員？ | 指歐洲結算英國及愛爾蘭有限公司或根據《無證書證券規則》當其時獲英國財政部認可為營運商的其他人士； | |
| 有償支付？ | 指已支付或記入已支付貸方的； | |
4
| ·有資格的人 | 就股份而言，指因成員死亡或破產或因法律的實施而有權享有該股份的人； | |
| ·主要會議地點 | 具有第50.2條所賦予的含義； | |
| ？代理寄存器？ | 具有125.1條中賦予它的含義； | |
| ？記錄日期？ | 具有第125.6.1條所賦予的含義； | |
| ？？註冊？ | 指公司成員登記冊； | |
| ·相關係統？ | 指基於計算機的系統和程序，該系統和程序使證券單位的所有權能夠根據《無證書證券規則》或其他適用的法規在沒有書面文書的情況下得到證明和轉讓； | |
| ·衞星座椅 | 具有第50.7條所賦予的含義； | |
| ·衞星會議 | 具有第50.2條所賦予的含義； | |
| ？SBG？ | 指的是日本軟銀集團Kabushiki Kaisha; | |
| ·Scrip共享 | 具有111.1條中賦予它的含義； | |
| ·封口？ | 指公司的法團印章； | |
| --美國證券交易委員會 | 指美國證券交易委員會； | |
| 第二次休會 | 具有第79.2條所賦予的含義； | |
| ？？祕書？ | 指公司祕書及任何獲董事委任以履行祕書職責的人士，包括但不限於聯席祕書、助理祕書或副祕書； | |
| 《證券法》 | 指經修訂的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例； | |
| 《證券印章》 | 指公司保存的公章，用於在公司發行的證券上蓋章，或在公司法允許的情況下，用於蓋章創建或證明如此發行的證券的文件； | |
| ？子公司？ | 指2006年《公司法》第1159條所指的子公司； | |
| 這些文章？ | 指不時更改的本公司章程； | |
5
| 轉讓處？ | 指登記冊當其時所在的地方； | |
| ？未經認證的代理指令？ | 指經適當認證的非具體化指示及/或其他指示或通知，以董事可能不時訂明的格式及條款及條件(始終受有關係統的設施及要求規限)，透過有關係統向代表本公司行事的該系統的參與者發出。 | |
| 《無證書證券規則》 | 指公司法中與持有、證明或轉讓無證書股份有關的任何條文，以及根據或憑藉該等條文而制定的任何立法、規則或其他安排(包括不時修訂或取代的《2001年無證書證券規例》，以及當時有效的任何附屬法例或規則)； | |
| ·聯合王國？ | 指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國； | |
| ？工作日？ | 指紐約和/或倫敦的商業銀行依法被授權或要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；以及 | |
| 年？ | 意思是日曆年。 | |
| 2.1 | 凡提及任何類別的已發行股份(不論是本公司或任何其他公司的股份)，均不包括作為庫存股持有的該類別股份，除非另有明文規定。 |
| 2.2 | 表示單數的詞應包括複數，反之亦然。表示男性的詞語應 包括女性。表示人的詞語應包括團體、法人團體和非法人團體。 |
| 2.3 | 凡提及某一條款，即指本條款中編號的一款。 |
| 2.4 | 包括？和？的詞語包括？，類似效果的詞語不應被視為 限制其前面詞語的一般效果。 |
| 2.5 | 對任何法規或法定規定的提及應被解釋為與當時有效的任何法定修改或重新頒佈有關(無論是在本章程通過之前或之後生效)。 |
| 2.6 | 就《無證明證券規則》而言，凡提及經證明或未經證明形式的股份(或股份)，分別為指該股份為經證明或未經證明的證券單位。 |
| 2.7 | 除第29.2條另有規定外，本章程細則中有關股東大會及該等會議議事程序的規定適用於某類股東的不同會議。 |
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| 2.8 | 所指出席股東大會的人士包括由公司代表 出席的人士。 |
| 2.9 | 除上述規定外，《公司法》或《無證證券規則》中定義的任何詞語或表述(如果與主題或上下文不相牴觸)在本章程中具有相同的含義。 |
| 3 | 社員的法律責任 |
每名成員的責任以該成員所持股份當時未支付的金額(如果有)為限。
股票
| 4 | 股份及特別權利 |
| 4.1 | 在法例條文及任何現有股份所附任何權利的規限下，任何 股份可連同或附有本公司藉普通決議案釐定的權利及限制，或如並無通過普通決議案或決議案並無作出具體規定，則由 董事釐定。 |
| 4.2 | 本公司可根據本公司或持有人的選擇發行任何將予贖回或須予贖回的股份，而董事可決定任何該等股份的贖回條款、條件及方式。 |
| 5 | 董事配發證券和出售庫存股的權力 |
| 5.1 | 在法例、本章程細則及本公司任何決議案的規限下，董事可按其認為適當的時間及條款，向其認為適當的人士配發本公司股份及授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，包括該等人士轉讓其獲發行股份的權利的能力。 |
| 5.2 | 董事應獲全面及無條件授權，根據及依照公司法2006年第551條，於每個配發期間行使本公司配發股份的所有權力，以及授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，總面值最高可達 第551條的金額。根據該授權，董事可在配售期內提出要約或協議，要求或可能要求在該期間屆滿後配發股份或授予權利。 |
| 5.3 | 在每個配售期內，董事有權根據第5.2條的授權條款，以現金方式全部配發股權證券，並以現金方式全部出售庫藏股： |
| 5.3.1 | 與先發制人的要約有關；以及 |
| 5.3.2 | 除非與優先購買權要約有關，否則不得超過第561條規定的合計名義金額， |
好像2006年《公司法》第561(1)條不適用於任何此類配售或出售。根據該權力，董事可於配售期內提出要約或協議，要求或可能要求在該期間屆滿後配發股本證券。
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| 5.4 | 就本條而言： |
| 5.4.1 | ？分配期是指相關普通決議規定的任何分配期； |
| 5.4.2 | ？第551條金額是指相關普通決議規定的金額； |
| 5.4.3 | ？股權證券、普通股以及對股權證券配售的提及應與2006年《公司法》第560節中的含義相同； |
| 5.4.4 | ？第561條金額是指相關特別決議中規定的金額； |
| 5.4.5 | Br}優先要約是指向(A)股東名冊上的持有人(本公司除外)及(B)憑藉其所持任何其他證券所附權利而享有權利的其他 人士於普通股董事按其各自所持股份比例釐定的記錄日期，於指定期間內公開接受的股權要約 證券，但在這兩種情況下，均須受董事認為必需或適宜的有關庫藏股、零碎權益、記錄日期或任何地區的法律、監管或實際問題的其他安排所規限。 |
| 5.4.6 | ？相關普通決議是指在任何時候最近通過的改變、更新或進一步更新第5.2條所授予的權力的決議； |
| 5.4.7 | ？相關特別決議是指最近通過的延長或進一步延長第5.3條所賦予權力的特別決議；以及 |
| 5.4.8 | 就認購任何證券或將任何證券轉換為本公司股份的權利而言，該等證券的面值應視為根據該等權利可配發的股份的面值。 |
| 6 | 發行股份的佣金 |
在法例的規限下，本公司可向下列人士支付佣金：(I)認購或同意認購股份；或(Ii)促使或同意認購股份，不論是有條件或無條件。這種支付可以是現金，通過配發全部或部分繳足的股票或其他證券，或者部分以一種方式，部分以另一種方式。
| 7 | 減資 |
本公司可藉特別決議案以法例許可的任何方式削減股本、股份溢價賬、資本贖回儲備或面值儲備。
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| 8 | 因合併或分拆而產生的分數 |
| 8.1 | 每當任何股東因股份分拆或合併而有權獲得 股的零碎股份時，董事有權處理其認為合適的任何零碎股份。特別是，但不限於，董事可： |
| 8.1.1 | 以合理可獲得的最佳價格向任何人(包括在符合法律規定的情況下，包括本公司)出售代表零碎股份的股份。 |
| 8.1.2 | 在這些成員之間按適當比例分配銷售淨收益；以及 |
| 8.1.3 | 授權任何人簽署文書，將股份轉讓給購買者或其代理人。 |
| 8.2 | 股份受讓人沒有義務確保購買的資金按照本第8條的規定分配。 |
| 8.3 | 受讓人S對股份的所有權不受出售程序中的任何不規範或無效 影響。 |
| 8.4 | 如任何成員S享有的部分銷售收益少於董事釐定的最低 數字，則該成員S可在董事酌情決定權下分派予就英格蘭及威爾士法律而言屬慈善機構的組織。 |
| 9 | 利潤和儲備的資本化 |
| 9.1 | 如獲普通決議案授權，董事可： |
| 9.1.1 | 將記入本公司任何S儲備賬户(包括任何股份溢價賬户、資本贖回儲備或其他不可分配儲備)的任何款項資本化；以及 |
| 9.1.2 | 將任何記入損益表貸方但不需要支付任何優先股息的款項資本化。 |
| 9.2 | 除非按照第9.1條通過的普通決議案另有説明，否則董事 應撥備該資本化金額： |
| 9.2.1 | 適用於股份持有人(享有權利的成員)；以及 |
| 9.2.2 | 按股東於決議案通過之日(br})或該決議案所載或按照該決議案計算的其他日期所持有的股份數目，或按決議案所載或所定的其他比例計算。 |
| 9.3 | 董事可將該等資本化款項用於繳足新股(或在先前授予任何股份或類別股份的任何特別權利的規限下，支付任何其他類別的新股)。本公司隨後應將入賬列為繳足股款的股份配發給有權股東或按其指示配發。就本第9.3條而言，除非根據第9.1條通過的普通決議案另有規定，否則，如果公司在按照第9.2.2條確定的日期持有庫存股： |
| 9.3.1 | 它應被視為有資格的成員；以及 |
| 9.3.2 | 其作為庫存股持有的所有股份應計入確定資本化金額的撥備比例。 |
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| 9.4 | 如果資本化金額是從可供分配的利潤中撥付的，它也可以 適用： |
| 9.4.1 | 用於或用於支付就有權成員持有的現有股份而未支付的任何款項；或 |
| 9.4.2 | 償付本公司新發行的債權證，這些債權證隨後按入賬列為全額支付的方式分配給有資格的成員或按他們的指示進行分配；或 |
| 9.4.3 | 兩者的結合。 |
| 9.5 | 董事可： |
| 9.5.1 | 為資本化可能產生的任何零碎權益作出其認為合適的撥備(包括不理會該零碎權益或為該等零碎權益累算於本公司)；及 |
| 9.5.2 | 授權任何人士代表所有有權 成員與本公司就根據本細則第9條發行股份或債權證訂立協議。根據該授權訂立的任何協議對有權成員具有約束力。 |
| 10 | 只承認絕對利益 |
除法律及本章程細則另有規定外，本公司並無責任承認任何人士以任何信託方式持有任何股份或就任何股份享有任何其他權利，但持有人S對股份及其附帶權利的絕對權利除外。
共享 證書
| 11 | 發行股票 |
| 11.1 | 除法例容許本公司不發出股票外，本公司應以證書形式向名列股東名冊 有關股份的每名人士發出股票。 |
| 11.2 | 除第十三條另有規定外，本公司應免費發行股票。 |
| 11.3 | 本公司應在法例規定的期限內發行股票，或如較早，則在股份條款規定的任何期限內或發行股票的任何期限內 發行股票。 |
| 11.4 | 如股份由多名人士聯名持有，本公司無須就該等股份發出超過一張的證書，而向一名聯名持有人交付證書即足以交付予所有聯名持有人。 |
| 11.5 | 每張股票只適用於一種股票類別。如果一名會員持有超過一個類別的股份 ，則必須就每一類別向該會員頒發不同的證書。 |
| 12 | 股票的格式 |
| 12.1 | 每份股票均可由本公司加蓋印章或證券印章(或如為登記分冊上的股份，則加蓋在相關地區使用的正式印章)或以任何法例允許的其他方式籤立。董事可通過決議案決定，一般或任何特定情況下，任何股票上的任何簽署無須親筆簽署，但可通過一些機械或其他方式應用於股票上，或可印刷在股票上。 |
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| 12.2 | 每張股票應註明與其有關的股份的數量和類別、該等股份的面值、已繳足股款及分配予該等股份的任何識別號碼。 |
| 13 | 換領股票 |
| 13.1 | 就同一類別的股份持有不同證書的成員，可書面要求以合併證書取代。本公司可酌情依從該等要求。 |
| 13.2 | 持有綜合股票的股東可書面要求以兩張或多張按其指定比例代表股份的獨立股票取代該股票。本公司可酌情依從該等要求。 |
| 13.3 | 如果股票損壞或污損，或據稱已遺失、被盜或銷燬，應應要求向 成員頒發代表相同股票的新證書。 |
| 13.4 | 除非相關成員具備以下條件，否則不得根據第13條頒發新證書： |
| 13.4.1 | 先將一張或多張舊證書送交公司註銷；或 |
| 13.4.2 | 遵守董事認為合適的證據和賠償條件；以及 |
| 13.4.3 | 已支付董事可能決定的合理費用。 |
| 13.5 | 如股份由多名人士共同持有，則任何一名聯名持有人均可根據本條第13條提出任何要求。 |
| 14 | 合併和平衡股票 |
| 14.1 | 如果S成員增持某一特定類別的股票，公司必須向該成員 發行下列任何一種股票： |
| 14.1.1 | 關於該成員持有的該類別所有股份的綜合證書；或 |
| 14.1.2 | 僅關於該成員S 增持的該類別股份數量的單獨證書。 |
| 14.2 | 如果僅轉讓股票中的部分股份，或成員S 以其他方式減持該等股份，本公司應為該等股份的餘額簽發新的股票。 |
| 14.3 | 除非相關成員具備以下條件，否則不得根據第14條頒發新證書： |
| 14.3.1 | 首次將代表任何相同股份的一張或多張舊證書送交本公司註銷 ；或 |
| 14.3.2 | 遵守董事可能認為合適的有關證據及彌償的條件，並支付董事可能決定的合理費用。 |
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未以證書形式持有的股份
| 15 | 未經認證的股份 |
| 15.1 | 在本第15條中，有關規則是指： |
| 15.1.1 | 法律中關於持有、證明或轉讓非證書形式的 股份的任何適用條款；以及 |
| 15.1.2 | 根據或憑藉此類規定製定的任何適用的立法、規則或其他安排。 |
| 15.2 | 本條第十五條的規定在符合有關規則的前提下有效。 |
| 15.3 | 如果這些條款的任何規定與適用的相關規則相牴觸，則必須不予理會。 |
| 15.4 | 本公司的任何股份或任何類別的股份的發行或持有，可以符合下列條款或方式： |
| 15.4.1 | 該物件或該等物件的所有權不是或不能由證書證明；或 |
| 15.4.2 | 它或它們可以或必須在沒有證書的情況下全部或部分轉讓。 |
| 15.5 | 董事有權就下列事項採取他們認為適當的步驟： |
| 15.5.1 | 無證股票所有權的證明和轉讓(包括與發行此類股票有關的)； |
| 15.5.2 | 與持有無證股票有關的任何記錄； |
| 15.5.3 | 將有憑證股份轉換為無憑證股份；或 |
| 15.5.4 | 將未經認證的股票轉換為已認證的股票。 |
| 15.6 | 公司可向股份持有人發出通知，要求該股份： |
| 15.6.1 | 如未經認證，則轉換為認證形式；以及 |
| 15.6.2 | 如果它是經過認證的，將被轉換為未經認證的形式， |
以使其能夠按照本條款處理。
| 15.7 | 如果： |
| 15.7.1 | 這些條款賦予董事採取行動或要求其他人採取行動以出售、轉讓或以其他方式處置股份的權力；以及 |
| 15.7.2 | 未經證明的股票受該權力的約束，但該權力的表述方式假定使用證書或其他書面文書， |
董事可採取必要或合宜的行動，以使 在就無證書股份行使該權力時取得相同的結果。
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| 15.8 | 董事可採取其認為適當的行動，以出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出無證書股份，或以其他方式執行對該股份的留置權。這可能包括將此類共享轉換為經過認證的形式。 |
| 15.9 | 除非董事另有決議，否則股東以未經證書形式持有的股份必須 與該成員以證書形式持有的任何股份分開處理。 |
| 15.10 | 一個類別的股票不能僅僅因為該類別的一些股票以證書形式持有而其他股票以非證書形式持有而被視為兩個類別。 |
| 15.11 | 本公司有權假定其根據《無證書證券規則》備存並定期與相關經營商證券登記冊核對的任何證券記錄上的記項，是證券經營商登記冊所載詳情的完整及準確複製，因此，本公司不會對本公司或其代表依據該假設而作出或不作出的任何作為或事情負上責任。本章程細則中任何規定要求或設想將根據登記冊所載信息採取行動的規定，應被解釋為允許根據任何相關證券記錄(經如此保存和核對)所載信息採取行動。 |
對股份的催繳
| 16 | 應付的股份款項 |
| 16.1 | 就本細則而言，根據股份配發條款於配發時或於任何指定日期須支付的任何款項(不論按股份面值或以溢價方式支付)應被視為正式作出催繳並於應付日期應付。 |
| 16.2 | 如未能支付，則本細則有關支付利息及開支、沒收或其他方面的所有相關規定均適用，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。 |
| 17 | 區分持有人的權力 |
在配發股份時，董事可規定該等股份的催繳股款金額及支付時間因該等股份的不同持有人而有所不同。
| 18 | 打電話 |
| 18.1 | 在股份配發條款的規限下，董事可作出催繳股款，要求股東向本公司支付於催繳日期就該股東所持股份應付的任何款項。 |
| 18.2 | 催繳應於董事授權催繳的決議案通過時視為已作出。 |
| 18.3 | 催繳通知必須向相關會員發出，並可指定需要付款的時間或時間和地點。 |
| 18.4 | 催繳股款可以分期支付。 |
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| 18.5 | 股東必須在指定的時間或地點向本公司支付催繳股款，但在催繳通知發出後14整天內無須支付。 |
| 18.6 | 催繳股款可在支付前的任何時間全部或部分撤銷或推遲，由 董事決定。 |
| 19 | 催繳的法律責任 |
| 19.1 | 股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關該股份的所有催繳股款。 |
| 19.2 | 被催繳的人仍然對催繳負有責任，儘管隨後轉讓了催繳所涉及的股份 。 |
| 20 | 逾期款項的利息 |
| 20.1 | 如就股份催繳的款項於到期前仍未支付，則應付該筆款項的股東須按董事釐定的利率(惟該利率不得超過英格蘭銀行基本利率)就該筆款項支付利息，該筆款項由應繳款項至實際付款時間為止。每 年)。 |
| 20.2 | 董事可酌情決定豁免支付全部或部分利息。 |
| 21 | 預付電話費 |
| 21.1 | 任何股東可就其持有的股份向本公司支付全部或任何部分未催繳及未支付的款項(不論為股份面值 或溢價)。董事可接受或拒絕他們認為合適的付款。 |
| 21.2 | 在催繳股款之前支付的任何款項，在該等付款的範圍內，將解除其所涉及的 股份的責任。 |
| 21.3 | 本公司可按支付有關款項的股東及董事同意的利率，就所收取的款項支付利息(直至該款項如無墊款即可支付為止)。 |
沒收與留置權
| 22 | 關於未支付催繳費用的通知 |
| 22.1 | 如果一名成員未能在到期日或之前全額支付任何催繳股款或催繳股款分期付款， 董事可隨時向該成員送達書面通知，要求其支付： |
| 22.1.1 | 催繳股款或分期付款中已到期但未支付的部分； |
| 22.1.2 | 該筆未付款項可能累算的任何利息；及 |
| 22.1.3 | 公司因該等不付款而產生的任何費用。 |
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| 22.2 | 通知應註明： |
| 22.2.1 | 付款日期(自通知送達之日起不少於14整天)或之前； |
| 22.2.2 | 付款地點；及 |
| 22.2.3 | 在不付款的情況下，催繳的股份將可能被沒收。 |
| 23 | 因不遵守規定而被沒收 |
| 23.1 | 如根據細則第22條發出的任何通知的規定未獲遵守，而有關該股份的所有催繳股款及 應付利息及開支仍未支付，則董事可藉此決議案沒收已發出該通知的任何股份。 |
| 23.2 | 該等沒收將包括就沒收股份宣派但在沒收前並未實際支付的所有股息。 |
| 23.3 | 董事可接受交出根據本細則第23條可予沒收的任何股份。 |
| 23.4 | 當任何股份被沒收時，沒收通知須於沒收前以傳送方式送達股份持有人或有權享有該股份的人士(視情況而定)。發出該通知及沒收及沒收日期須立即記入股東名冊內有關該 股份。然而，任何遺漏發出上述通知或將上述事項記入登記冊，均不會令沒收失效。 |
| 24 | 處置沒收的股份 |
| 24.1 | 被沒收或交回的股份將成為本公司的財產，並可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售予任何人士(包括沒收前的人士或交出該股份持有人或有權持有該股份的人士)。 |
| 24.2 | 在出售、重新配發或出售前的任何時間，沒收或退回可按董事認為合適的條款取消。 |
| 24.3 | 董事可根據本細則第24條授權任何人士轉讓沒收或交回的股份，並可就轉讓股份在股東名冊上登記受讓人的姓名，即使並無遞交股票，亦可向受讓人發出新的股票。由該人籤立的轉讓文書的效力，猶如該文書是由股份持有人或有權轉讓股份的人籤立的一樣。本公司可收取出售股份的代價(如有)。 |
| 25 | 持有人即使被沒收仍須負上法律責任 |
| 25.1 | 股份被沒收或交還的，應當： |
| 25.1.1 | 不再是該等股份的成員； |
| 25.1.2 | 如果是以證書形式持有的股票，則向公司交出該等股票的證書以供註銷；以及 |
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| 25.1.3 | 彼仍有責任向本公司支付於沒收或交回日期應就股份向本公司支付的所有款項，連同按董事釐定的利率(不超過英倫銀行基本利率百分之五以上)計算的有關款項的利息。每年)，從沒收或交出之日起 至實際付款之日止。 |
| 25.2 | 董事可行使絕對酌情權強制執行付款，而無須就沒收或交出股份時的價值或出售股份所收取的任何代價支付任何款項。他們也可以免除全部或部分付款。 |
| 26 | 部分繳足股款股份留置權 |
| 26.1 | 本公司對尚未就S股份面值或發行時的任何溢價繳足所有款項的每股股份擁有留置權，而該等款項尚未支付予本公司，並須立即或於日後某個固定時間支付，不論是否已催繳該等款項。 |
| 26.2 | S對股份的留置權優先於任何第三方的權利，並將本公司就該股份應付的任何股息或其他款項(包括任何出售所得款項，如該股份由本公司根據本章程細則出售)延展至 。 |
| 26.3 | 董事可放棄已產生的任何留置權，並可議決任何股份在董事決定的期間內全部或部分豁免遵守本細則第26條的規定。 |
| 27 | 出售受留置權約束的股份 |
| 27.1 | 如執行通知未獲遵從，本公司可按董事決定的方式出售已發出執行通知的任何股份。 |
| 27.2 | 執行通知： |
| 27.2.1 | 僅在存在留置權的款項到期且尚未支付的情況下才可給予； |
| 27.2.2 | 必須指明有關的份額； |
| 27.2.3 | 必須要求在通知之日起不少於14整天內支付到期款項； |
| 27.2.4 | 必須致予該股份的持有人或有權獲得該股份的人；及 |
| 27.2.5 | 如果S不遵守通知，則必須通知公司有意出售股份。 |
| 27.3 | 為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予買方或其代名人。 |
| 27.4 | 此類出售的淨收益(在支付出售和執行留置權的費用後)應 用於： |
| 27.4.1 | 第一，支付或清償存在留置權的數額，但以該數額在執行通知之日到期為限；以及 |
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| 27.4.2 | 其次，在緊接出售前有權獲得股份的人，但條件是： |
| (i) | 該人已先將出售予本公司的股份的證書交予本公司註銷，或已符合董事認為適當的證據及賠償條件；及 |
| (Ii) | 本公司對出售股份於執行通知日期後到期或到期的款項，對該等收益(相當於出售前股份的收益)有留置權。 |
| 27.5 | 股份受讓人沒有義務確保按照本章程第(Br)條分配購買款項。 |
| 27.6 | 受讓人S對股份的所有權不受沒收、交出或出售程序中的任何不規範或無效 影響。 |
| 28 | 沒收的證據 |
聲明人為董事或祕書，且股份已於聲明所述日期妥為沒收、交回或出售以滿足本公司留置權的法定聲明，即為聲明所述事實相對於所有聲稱有權享有股份人士的確證。在符合本章程細則或法律規定的任何其他轉讓手續的情況下，該等聲明應構成良好的股份所有權。
權利的變更
| 29 | 更改權利的方式 |
| 29.1 | 當本公司的股本分為不同類別的股份時，任何類別所附帶的特別權利可予更改或廢除： |
| 29.1.1 | 經持有該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意，不包括作為庫存股持有的任何股份；或 |
| 29.1.2 | 在該類別(但不是其他)的股份持有人的單獨會議上通過的一項特別決議的批准下， |
並可在本公司持續經營期間或在 期間或在考慮清盤時予以更改或廢除。
| 29.2 | 本章程細則中有關股東大會和股東大會議事程序的規定應適用於不同類別的股東大會(僅作必要的更改)，但下列情況除外： |
| 29.2.1 | 單獨召開會議所需的法定人數為至少兩人，持有或委託代表該類別已發行股份面值至少三分之一； |
| 29.2.2 | 在任何延會上，任何親身或由受委代表出席的該類別股份的持有人即構成法定人數； |
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| 29.2.3 | 任何親自或委派代表出席的該類別股票的持有者均可要求投票表決； |
| 29.2.4 | 每名該等持有人在以投票方式表決時，每持有該類別股份一票；及 |
| 29.2.5 | 如果會議因任何原因而延期，包括法定人數不足，即使有第45.2條的規定，延期的會議仍可在原會議後不到十整天內舉行。 |
| 29.3 | 本細則第29條的規定應適用於更改或廢除僅附屬於部分任何類別股份的特別權利 ，猶如該類別股份中以不同方式對待的每組股份形成一個獨立類別，其特別權利將予更改。 |
| 30 | 不構成權利更改的事宜 |
除發行條款另有明確規定外，任何一類享有優先權的股份所附帶的特別權利不得被視為因下列原因而改變：
| 30.1 | 設立或發行更多股份，在參與公司利潤或資產方面，在某些或所有方面與它們平等，但在任何方面都不優先於它們；或 |
| 30.2 | 公司購買或贖回自己的任何股份。 |
股份轉讓
| 31 | 過户表格 |
| 31.1 | 所有經證明形式的股份轉讓均可採用任何一般或通用形式或董事可接受的任何其他形式的書面轉讓方式進行。 |
| 31.2 | 轉讓文書應由轉讓人或其代表簽署，如任何股份 為非繳足股款股份，則由受讓人或其代表簽署。 |
| 31.3 | 轉讓人將繼續是有關股份的持有人，直至受讓人就該等股份登記於股東名冊為止。 |
| 31.4 | 凡已登記的轉讓文書均可由公司保留。 |
| 31.5 | 所有未經證明的股份轉讓均須以《無證明證券規則》所規定的方式及受《無證明證券規則》所規限的方式，透過相關係統 進行。本章程細則的任何條文均不適用於無證書股份，只要該等條文要求或預期以書面文書進行轉讓或出示轉讓股份的股票。 |
| 32 | 拒絕註冊的權利 |
| 32.1 | 董事可拒絕登記任何經證明的股份轉讓(或放棄可放棄的配股通知書)，除非： |
| 32.1.1 | 它是指已全部繳足股款的股份； |
| 32.1.2 | 是指公司對其沒有留置權的股份； |
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| 32.1.3 | 轉讓文書僅適用於一類股份； |
| 32.1.4 | 以單一受讓人或不超過四個共同受讓人為受益人；以及 |
| 32.1.5 | 轉讓文件由有關股票(S)或董事可能合理要求的其他 證據一併交回轉讓辦事處(如有需要則加蓋適當印花)(除非轉讓文件是由法律並無規定本公司須向其發出股票且尚未獲發股票或放棄股票的人士)，或如轉讓文件是由其他人士代其籤立，則該人授權作出轉讓。 |
| 32.2 | 董事不得以轉讓或放棄部分繳足股份為理由而拒絕登記任何轉讓或放棄部分繳足股份的事宜，而有關轉讓或放棄將會妨礙該類別股份的交易 以公開及適當的基準進行。 |
| 32.3 | 在《無憑證證券規則》及相關制度所允許或要求的任何情況下，董事可拒絕登記轉讓無憑證股份。 |
| 33 | 註冊時不收取費用 |
本公司將不會就登記與任何股份所有權有關或影響 任何股份所有權的任何轉讓或其他文件，或在股東名冊上作出任何影響任何股份所有權的任何記項而收取任何費用。
| 34 | 分支寄存器 |
如果公司在2006年《公司法》第129條所指的國家或地區開展業務，可安排在該國家或地區保留一份居住在該國家或地區的成員的分支機構登記冊。
股份的傳轉
| 35 | 去世時有權享有股份的人 |
| 35.1 | 如果一名成員去世，公司將承認對其在 股份中的權益擁有任何所有權的人應為： |
| 35.1.1 | 倖存者或死者為聯名持有人的倖存者；及 |
| 35.1.2 | 死者的遺囑執行人或遺產管理人(如死者是唯一或唯一尚存的持有人)。 |
| 35.2 | 本細則第35條並不免除已故股東(不論單獨或聯名)的遺產就其持有的任何股份所負的任何責任。 |
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| 36 | 由有權借傳送作出選擇的人作出選擇 |
| 36.1 | 因成員死亡或破產或因法律的實施而有權享有股份的人可以： |
| 36.1.1 | 在向本公司發出書面通知後登記為股份持有人；或 |
| 36.1.2 | 將該份額轉讓給其他人， |
在向本公司提供董事可能合理要求的證據以顯示其對股份的所有權後。
| 36.2 | 本細則有關轉讓權利及股份轉讓登記的所有限制、限制及條文均適用於任何該等通知或轉讓，猶如該等通知或轉讓是由登記為任何該等股份持有人的股東作出的轉讓一樣。 |
| 36.3 | 有權通過傳輸獲得未經證明形式的股份的人，如果選擇讓其他人登記，則應： |
| 36.3.1 | 促使有關係統發出指示，將該 無證書股份轉讓給該人；或 |
| 36.3.2 | 將未認證的共享更改為已認證的形式，並執行將該 已認證的共享轉讓給該人的工具。 |
| 37 | 有權借傳送而享有權利的人的權利 |
| 37.1 | 因成員死亡或破產或其他原因而有權享有股份的人 ： |
| 37.1.1 | 在第37.1.2條的規限下，在向本公司提供董事可能合理要求的證據以顯示其股份所有權時，應有權獲得與股份登記持有人相同的股息和其他利益；以及 |
| 37.1.2 | 在其就股份登記為股東之前，無權行使有關股東大會的任何權利 。 |
| 37.2 | 根據細則第36.1.2條選擇將股份轉讓予其他人士的有權享有股份的人士，於該其他人士登記為該股份持有人後，即不再享有與該股份有關的任何權利或利益。 |
| 38 | 事先通知具有約束力 |
如就一股股份向股東發出通知，而該通知是在股東登記前 發給股東，則該股份的持有人須受該通知約束。
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未被追蹤的股東
| 39 | 未被追蹤的股東 |
| 39.1 | 在下列情況下，公司有權出售一名成員或一名有權獲得該等股份的人的股份： |
| 39.1.1 | 在第39.1.2條所指廣告刊登之日之前的12年內(如果刊登的日期不同，則為第一個)，已就該等股份支付至少三次股息，且無人就該等股份索取任何股息； |
| 39.1.2 | 本公司已向股東發出通知，表示有意出售該等股份，方法是將通知寄往股東在股東名冊上的地址或股東提供的其他最後為人所知的地址，而在向股東發出該通知前，本公司必須已盡合理努力追查該股東或其他有權取得該等股份的人士，並在認為適當的情況下聘請專業資產統一公司或其他追查代理及/或在以下兩方面刊登廣告，表示有意出售股份：(I)於英國出版的全國性日報；以及(2)在該成員最後為人所知的郵寄地址或通知本公司的其他送達地址所在地區發行的報紙； |
| 39.1.3 | 在該等廣告發布後的三個月內，本公司未收到該成員或人士的任何通訊；及 |
| 39.1.4 | 本公司已向納斯達克或美國證券交易委員會發出通知，表示有意出售有關 類別股份或代表該等股份的存託工具於納斯達克上市。 |
| 39.2 | 如本公司根據細則第39.1條有權出售任何股份，則應按出售時可合理獲得的最佳價格 出售。 |
| 39.3 | 為使任何該等股份出售生效，本公司可委任任何人士作為轉讓人轉讓有關股份，而該項轉讓的效力猶如該等股份的登記持有人或有權取得該等股份的人士所進行的一樣，而受讓人的所有權不會因有關程序中的任何不符合規定或 無效而受影響。如股份為無證書形式，董事可要求或促使任何有關人士或經營商(如適用)將股份轉換為證書形式，然後才委任 任何人士作為轉讓人轉讓有關股份。 |
| 39.4 | 為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售予買方或其代名人的股份轉讓。 |
| 39.5 | 股份受讓人沒有義務確保按照本章程第(Br)條分配購買款項。 |
| 39.6 | 該項出售的淨收益(在支付出售成本後)應屬於本公司。本公司有責任向該前成員或先前有權取得該等收益的其他人士作出交代，並將該前成員或其他人士的姓名記入本公司的賬簿，作為債權人支付該 金額。不得就該債項設立信託，亦不得就該債項支付利息。本公司無須就可用於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資項目的所得款項淨額入賬 。 |
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股東大會
| 40 | 股東周年大會 |
股東周年大會須於本公司S會計編號日期翌日起計每六個月舉行一次，地點或地點(包括部分或全部使用電子設施)、日期及時間由董事決定。
| 41 | 召開股東大會 |
董事可於其認為適當時召開股東大會，並應根據法例或與核準託管人訂立的任何書面協議提出要求。
| 42 | 電子設施的出席和參與情況 |
| 42.1 | 在不影響第42.2、43及50條的情況下，董事可議決讓有權出席及參與股東大會的人士透過一項或多項電子設施(任何該等股東大會為混合式股東大會)同時出席及參與股東大會，並可決定與股東大會有關的 出席及參與方式。親身出席或以電子設施(由董事釐定)委任代表出席的股東應計入有關股東大會的法定人數，並有權參與。如股東大會主席信納在整個會議期間有足夠的設施可供使用，以確保以各種方式(包括一項或多項電子設施)出席會議的成員能夠參與會議事務、聽取所有在會議上發言的人士的發言，以及讓所有出席及參與會議的其他人士 發言，則該會議應妥為組成，其議事程序亦屬有效。 |
| 42.2 | 在不影響第42.1、43及50條的情況下，董事可議決讓有權出席及參與股東大會的人士透過一項或多項電子設施出席，而無需會員親自出席(任何該等股東大會為電子股東大會)。親身出席或以電子設施(由董事釐定)委派代表出席的股東應計入有關股東大會的法定人數，並有權參與該大會。如股東大會主席信納在整個會議期間有足夠的設施，以確保不在同一地點出席會議的成員能夠 透過一個或多個電子設施出席會議、發言及表決，則該會議應妥為組成，其議事程序亦屬有效。 |
股東大會通知
| 43 | 股東大會的通知 |
| 43.1 | 股東大會通知應包括立法要求列入的所有信息。 |
| 43.2 | 除根據本細則規定無權收到本公司有關通知的成員外，應向所有成員發出通知 。本公司可決定，只有在本公司決定的日期收市時名列股東名冊的人士才有權收到有關通知，而該日期不超過會議通知發出日期 前21整天。 |
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| 43.3 | 為決定哪些人士有權出席會議或於會議上投票，以及該等人士可投多少票，本公司必須在大會通告內註明不超過會議指定時間前48小時的時間，而此等人士必須登記於股東名冊才有權出席會議或於大會上投票。董事可酌情議決，在計算該期間時，不得將任何非工作日的任何時間計算在內。 |
大會的議事程序
| 44 | 椅子 |
董事會主席應主持他出席的任何股東大會(只要他願意)。如彼 缺席或不願出席，則由出席及願意擔任會議的任何董事的任何副主席主持會議，如出席會議的董事選擇多於一名出席會議的董事，則由出席會議的董事選出一名副主席主持會議。如董事在指定舉行會議的時間 後10分鐘內仍未出席並願意擔任主席，則可由本公司於會議上通過的決議案推選一名親身出席或委派代表出席的股東擔任會議主席。
| 45 | 法定人數的要求 |
| 45.1 | 除委任主席外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數。如一名或多名親身或委派代表出席股東大會的成員出席股東大會，而該等成員合共代表有權在有關大會上投票的所有成員的至少過半數投票權，則應達到法定人數。出席人數達法定人數的股東大會有權行使股東當時可行使的一切權力及酌情決定權。 |
| 45.2 | 如於指定舉行股東大會的時間起計15分鐘內(或會議主席認為適合容許的較長時間內)未有法定人數出席，或在會議期間不再有法定人數出席，則應股東要求召開的會議須予解散。在任何其他情況下，大會將延期至召開大會通告為此目的而指定的 日、時間及地點，或(如無如此指定)董事可決定的日期、時間及地點，惟其續會須於原股東大會後不少於十整天舉行。如在指定舉行會議的時間起計15分鐘內未能達到法定人數，一名有權就擬處理的事務投票的人士(身為成員或股東的受委代表或作為成員的法團的正式授權代表)即為法定人數，而任何續會通告均須註明此點。 |
| 46 | 休會 |
| 46.1 | 如符合下列條件，出席任何股東大會的主席可宣佈休會： |
| 46.1.1 | 成員們通過普通決議同意休會； |
| 46.1.2 | 主席認為有必要恢復秩序或以其他方式便利會議的正常進行；或 |
| 46.1.3 | 主席認為對出席會議的人的安全是必要的(包括如果會議場地沒有足夠的空間容納所有希望和有權出席的人)。 |
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| 46.2 | 如任何股東大會主席認為任何股東大會的主要會議地點或衞星會議的設施或電子設施或保安設施已不足以達到第四十二條或第五十條(視何者適用而定)所述的目的，或在其他方面不足以讓會議基本上按照會議通知所載的規定舉行，則主席可無須會議同意而中斷股東大會或將其延期。 |
| 46.3 | 出席任何有法定人數的股東大會的主席，如會議提出要求，必須宣佈休會。 |
| 46.4 | 如果任何股東大會主席宣佈休會，他可以指明休會的時間和地點。如果會議延期而沒有指明新的時間和地點，則延期會議的時間和地點應由董事確定。 |
| 46.5 | 在任何延會上不得處理任何事務，但在進行休會的會議上本可合法處理的事務除外。 |
| 47 | 有關延會的通知 |
當會議延期14天或以上或未指明新時間時，須根據第四十三條(視需要作出更改)發出不少於七整天的續會通知 。否則，無須發出任何該等通知。
| 48 | 決議修正案 |
| 48.1 | 將在股東大會上提出的特別決議可通過普通決議進行修訂，但除僅為糾正專利錯誤所作的文書修訂外，不得進行其他任何修訂。 |
| 48.2 | 將在股東大會上提出的普通決議可由普通決議修訂 ，條件是： |
| 48.2.1 | 會議主席認為，修正案屬於所述的 會議的事務範圍，不會對公司施加進一步的義務；以及 |
| 48.2.2 | 建議修訂通知由有權於有關股東大會或其續會(視乎情況而定)最少48個工作小時前於有關股東大會上投票的人士向本公司發出。 |
| 48.3 | 經大會主席同意，修正案的提出者可在表決前撤回修正案。如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合會議程序，則實質性決議的議事程序不應因該裁決中的任何錯誤而無效。 |
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| 49 | 保安安排和有秩序的行為 |
| 49.1 | 董事可作出其認為適當的安排或限制，以確保出席股東大會的人士的安全 及保安及會議的有序進行，包括要求與會者接受搜查。 |
| 49.2 | 董事可拒絕任何未能遵守該等安排或限制的成員、代表或其他人士進入股東大會或將其逐出股東大會。 |
| 49.3 | 股東大會主席可採取其認為適當的行動，以維持會議的適當及有秩序的進行。 |
| 49.4 | 如股東大會以混合股東大會或電子股東大會形式舉行，董事 可就該等電子設施的參與作出有關安排或限制，包括為確保與會人士的身份及電子設施的安全及與達致該等目標相稱所需的任何安排或限制。在這方面，董事會可授權其認為合適的任何混合股東大會或電子股東大會的投票申請、系統或設施。 |
| 50 | 衞星會議地點 |
| 50.1 | 為方便組織及管理任何股東大會，董事可決定於兩個或以上地點舉行會議。 |
| 50.2 | 就本條款而言，在兩個或兩個以上地點舉行的任何大會應被視為在會議主席主持的地點(主要會議地點)舉行，在本條款中將舉行會議的任何其他地點稱為衞星會議。 |
| 50.3 | 親身或委派代表出席衞星會議的成員可計入法定人數，並可 行使若他們出席主要會議地點本可行使的所有權利。 |
| 50.4 | 董事可根據其絕對酌情權作出並不時更改其認為適當的安排，以： |
| 50.4.1 | 確保所有希望參加會議的成員和成員的代理人都可以參加會議； |
| 50.4.2 | 確保所有出席會議的人都能夠參與會議事務，並 聽取其他任何人在會議上發言； |
| 50.4.3 | 確保出席會議人員的安全和會議的有序進行；以及 |
| 50.4.4 | 將任何一個地點的會員和代理人數量限制在可以安全和方便地在那裏容納的數量。 |
| 50.5 | 任何成員或受委代表出席附屬會議的權利須受當時有效並在會議或續會通知中述明適用於該會議的任何該等安排所規限。 |
| 50.6 | 如果在一個以上地點參加會議的安排出現通信設備故障或任何其他故障，主席可根據第46.1.2條休會。該休會不會影響該會議的有效性，或在該會議上進行的任何事務，直至休會為止，或根據該會議採取的任何行動。 |
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| 50.7 | 由董事委任的一名人士(衞星主席)應主持每一次衞星會議。每名衞星主席須履行股東大會主席向其提出的所有要求，並可採取其認為必要的行動以維持衞星會議的適當及有秩序地進行，並應擁有為此目的所需或適宜的一切權力。 |
民調
| 51 | 表決方法 |
| 51.1 | 在股東大會上付諸表決的任何決議都必須完全由投票決定。 |
| 51.2 | 於股東大會上，決議案須由會議主席付諸表決，並無要求任何人士提出或附議決議案。 |
| 52 | 投票程序 |
| 52.1 | 投票應按會議主席指示的方式進行(包括使用選票或投票紙或電子方式，或任何方式的組合)。 |
| 52.2 | 會議主席可以任命監票人(他們不一定是成員)，並可以決定如何以及何時宣佈投票結果。 |
| 52.3 | 投票結果應被視為將進行投票的會議的決議。 |
| 53 | 投票的時間安排 |
| 53.1 | 應立即就主席人選或休會問題進行投票表決。對 任何其他問題的投票應立即進行，或在隨後的時間(不超過自會議日期起30天)進行，並按主席的指示安排。 |
| 53.2 | 如果投票的時間和地點在會議上宣佈，不需要立即進行投票的通知 。在任何其他情況下，必須給予至少七天的通知，指明投票的時間和地點。 |
委員的投票
| 54 | 附屬於股份的投票權 |
| 54.1 | 在任何股東大會上，受細則第43.3條的規限，以及任何股份或任何類別股份根據或根據本章程細則所附有關投票的任何特別權利或限制： |
| 54.1.1 | 每名親自出席或由受委代表出席的成員，對其為 持有人或其委任為代表的每股股份均有一票投票權；及 |
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| 54.1.2 | 有權投一票以上的成員或代表不必以相同方式使用其所有選票或投出他 使用的所有選票。 |
| 54.2 | 如果委派代表的成員親自出席，則其無權就決議表決。 |
| 55 | 聯名持有人的表決 |
就股份的聯名持有人而言，優先持有人的投票(不論是親身或委派代表投票)將獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票，而就此目的而言，優先次序應按股份在股東名冊上的排列次序而定。
| 56 | 投票的有效性及結果 |
不得對任何投票人的資格或任何表決的可採性提出異議，但在進行表決的會議或休會上除外。凡在該會議上未遭否決的表決，在任何情況下均屬有效。任何此類異議均應提交會議主席，會議主席的決定為最終和決定性的。
委託書和公司代表
| 57 | 委託書的委任 |
| 57.1 | 會員有權委任代表以行使其出席股東大會及在股東大會上發言及表決的全部或任何權利。 |
| 57.2 | 代理人不必是本公司的成員。 |
| 58 | 多個代理 |
股東可就一次會議委任多於一名代表，但每名代表須獲委任行使其持有的一股或多股不同股份所附帶的權利。
| 59 | 委託書的格式 |
| 59.1 | 除第59.2條另有規定外，委派代表必須以任何通常或共同的形式或董事可能批准的任何其他形式的書面形式作出，並且： |
| 59.1.1 | 如果是個人，則必須由委任人或其代理人簽署，或根據第118條進行認證；以及 |
| 59.1.2 | 就公司而言，必須蓋上法團印章或由公司的受權人或正式授權的高級人員代表其簽署，或根據第118條的規定進行認證。 |
此類任命的任何 簽名或認證均無需見證。如委託書的委任由受權人代表委任人根據第一百一十八條簽署或認證，本公司可將該委任視為 無效，除非已向本公司提交授權書或經公證證明的授權書副本。
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| 59.2 | 在公司法的規限下，董事可按彼等認為合適的條款及條件，接受以電子方式收到的委託書。以電子方式收到的委託書的指定不受第59條第1款的要求。 |
| 59.3 | 也可以依照125.2條、125.3條和125.6條的規定指定代理人。 |
| 60 | 委託書的收據 |
| 60.1 | 指定代理人的文書應當： |
| 60.1.1 | 如果是硬拷貝形式的委託書，應在會議或延期會議的舉行時間前不少於48小時，交付至召開會議通知中指定的轉讓辦公室或英國的另一個地點，或公司就該會議發送的委託書或其他附帶文件的指定形式； |
| 60.1.2 | 如委任代表是以電子方式發出，則須於召開會議或其延會的舉行時間 前不少於48小時，按召開會議通知所指明的電子地址，或本公司就該會議發出的委任代表或其他隨附文件的形式，收取；及 |
| 60.1.3 | 如以投票方式於大會或續會日期之後進行投票，則須於指定以投票方式進行投票的時間前不少於24小時(或董事可能決定的較短時間)按上述 方式收取。 |
如有失責，則不得視為有效。
| 60.2 | 董事可酌情議決，在計算細則第(Br)60.1條所述期間時，不得將任何非工作日的任何時間計算在內。 |
| 60.3 | 就任何無證書形式的股份而言，董事可準許以電子方式或透過網站以無證書代表指示的形式委任代表，並可準許由另一無證書代表指示對任何無證書代表指示作出任何補充或修訂或撤銷。董事可規定確定任何未經證明的委託書被視為已由本公司收到的時間的方法。董事可將任何聲稱或明示為代表股份持有人發出的未經證明的委任代表指示視為發送指示的人士有權代表該持有人發出的充分證據。 |
| 60.4 | 除非委託書上另有相反説明，委託書的委任對任何會議的延會均有效，與其有關的會議同樣有效。委任代表的有效期為籤立日期起計12個月，或如委任代表是以電子方式交付，則除非董事另有規定，否則委任的有效日期為交付日期起計12個月。 |
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| 61 | 代表的權利 |
受法例規限，代表(包括但不限於委任代表(定義見細則125.2))有權 行使其委任人的全部或任何權利，或(如一名股東委任多於一名代表)股份所附帶的全部或任何權利，以出席股東大會，並於大會上發言及表決。
| 62 | S委託書授權的終止 |
| 62.1 | 已委任代表的股東死亡或精神錯亂，或股東撤銷或終止委任代表(或作出委任所依據的授權)，均不會令委任代表或行使代表的任何權利無效，除非本公司已根據細則第62.2條收到有關該等死亡、精神錯亂、撤銷或終止的通知。 |
| 62.2 | 任何該等死亡、精神錯亂、撤銷或終止的通知，必須以書面作出，並須不遲於應已收到委託書的最後一次委任以使委託書在會議或投票中有效地在會議上或在行使委託書的投票中使用的最後時間收到，或在召開與委託書委任有關的會議的通知中指明的地址或其中一個地址(如有的話)，或以通知的方式或在與委託書的委任有關的任何文件中(或在隨附的任何文件中)收到。 |
| 63 | 由代表行事的法團 |
在法例的規限下，任何身為本公司成員的法團均可透過其董事或其他管治機構的決議案，授權一名或多名人士作為其代表出席任何股東大會。
默認共享
| 64 | 在特定情況下對投票的限制 |
| 64.1 | 除非董事另有決議，否則任何股東均無權就其持有的任何股份 親自或委派代表投票，或行使成員資格所賦予的與股東大會有關的任何其他權利(如任何催繳股款或應付予本公司的其他款項仍未支付)。 |
| 64.2 | 如果任何成員或任何其他似乎對該成員持有的股份(按《2006年公司法》第22部分的含義)有利害關係的人已收到《2006年公司法》第793條規定的通知，並且在14天內沒有向本公司提供該通知所要求的信息，則 (除非董事另有決定)： |
| 64.2.1 | 構成登記冊上的股份賬户的股份，其中包括髮生違約的 股份(該等股份的全部或有關數目為違約股份，其詞句須包括就該等股份發行的任何其他股份)；及 |
| 64.2.2 | 會員持有的任何其他股份， |
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股東無權(只要失責行為持續)，亦無權將任何該等股份轉讓(根據批准轉讓或根據第64.3.2條轉讓除外)的任何受讓人有權親自或委派代表出席股東大會或在股東大會上表決，或行使 會籍所賦予的有關股東大會的任何其他權利。
| 64.3 | 其中，默認股份佔0.25%。或以上所述類別的已發行股份，董事可行使其絕對酌情權，向該成員發出書面通知(指示通知)，指示： |
| 64.3.1 | 本應就違約股份支付的任何股息或部分股息(包括將發行的代替股息的股份)或其他款項 應由公司保留，在該股息或其他款項最終支付給股東時不承擔支付利息的責任；和/或 |
| 64.3.2 | 不得登記該成員持有的任何股份的轉讓，除非轉讓是經批准的轉讓或： |
| (i) | 在提供所需信息方面，該成員本身並無過失；以及 |
| (Ii) | 轉讓僅為股東S控股的一部分，並於遞交登記時附有股東以董事滿意的形式發出的證書，表明經適當及審慎查詢後，股東信納轉讓標的股份均不是違約股份。 |
| 64.4 | 為確保第64.3.2條可適用於一名股東持有的所有股份，本公司可根據《無證書證券規則》 向經營者發出書面通知，要求將該成員以無證書形式持有的任何股份轉換為證書形式。 |
| 64.5 | 本公司須將指示通知副本送交每一名看似在該指示通知所指股份中擁有權益的其他人士，但本公司未能或遺漏發出指示通知並不會令該通知失效。 |
| 64.6 | 只要發出指示通知所涉及的失責情況持續，任何指示通知即按照其條款有效。任何指示通知將於董事決定的時間停止生效。於失責行為獲適當補救後一星期內，董事應決定有關指示通知將停止生效，並應在合理可行範圍內儘快向股東發出書面通知通知該事實。 |
| 64.7 | 任何指示通知對該成員以批准轉讓方式或根據第64.3.2條轉讓的任何股份不再有效。 |
| 64.8 | 就本條第六十四條而言： |
| 64.8.1 | 如持有任何股份的成員已根據2006年《公司法》第793條獲送達通知，且(I)該成員已指名該人士擁有該等股份；或(Ii)(在考慮該成員對該通知及任何其他相關資料的迴應後)公司知道或有合理理由相信有關人士擁有或可能擁有該等股份的權益，則該人應被視為看似在該股份中擁有權益。 |
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| 64.8.2 | 在下列情況下，股份轉讓屬於經批准的轉讓： |
| (i) | 它是以接受收購要約的方式或依據(如2006年《公司法》第974條所界定的)向要約人轉讓股份；或 |
| (Ii) | 董事信納，轉讓乃根據將股份的全部實益擁有權 真正出售予與該股東或與該等股份無利害關係的任何人士，包括透過納斯達克或任何其他認可投資交易所(定義見第285節)或通過本公司股份通常買賣的證券交易所而作出。就本第64條而言，任何聯營公司(該術語在1986年破產法第435節中定義)應包括在與該股東有關連的人士或任何似乎對該等股份有利害關係的人士之列。 |
| 64.9 | 第64條的規定是對《公司法》規定的補充，不影響《公司法》的規定。 |
董事
| 65 | 董事人數 |
董事(任何候補董事除外)的人數不得少於兩人，但不受任何最高 人的限制，除非本公司可不時藉普通決議案更改董事的最低人數及/或最高人數。
| 66 | 股份資格 |
董事不應被要求以限定的方式持有本公司的任何股票。非本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言。
| 67 | 董事酬金 |
| 67.1 | 董事的一般酬金(可採取現金、本公司發行的證券或董事決定的其他形式)由董事不時釐定。 |
| 67.2 | 該等普通酬金(除非普通決議案另有規定)可由董事按彼等同意的方式平均分配，或如無協議，則可平均分配，惟任何董事如只須任職有關酬金的期間的一部分，則只有權按其任職期間的比例領取酬金。 |
| 68 | 董事的其他報酬 |
任何董事如擔任任何執行職位(就此而言包括主席或副主席職位，不論該職位是否以執行身份擔任)，或在任何董事委員會任職，或以其他方式履行董事認為超出董事一般職責範圍的服務，可獲支付薪金、佣金或其他方式的有關額外酬金，或可收取董事釐定的其他福利。
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| 69 | 董事費用 |
董事可向任何董事償還其出席或出席任何董事會議或任何董事會委員會會議或股東大會或任何類別成員或債權證的單獨會議或其他與本公司業務有關的一切合理開支。
| 70 | 養老金和其他福利 |
| 70.1 | 董事會可行使本公司的所有權力，為任何現為或曾經是董事或以下公司僱員的人士提供退休金或其他退休或退休金福利，以及為以下人士提供死亡或傷殘福利或其他津貼或酬金(不論是否以保險或其他方式)： |
| 70.1.1 | 本公司； |
| 70.1.2 | 任何現為或曾經是本公司的控股公司或附屬公司的公司； |
| 70.1.3 | 與本公司或本公司的附屬公司或控股公司結盟或關聯的任何公司 ；或 |
| 70.1.4 | 本公司或其任何控股公司或附屬公司的業務前身。 |
| 70.2 | 董事可設立、維持、認購及出資予任何計劃、機構、協會、會所、信託或基金及支付保費，並在公司法令的規限下，借出款項或支付款項、擔保或提供彌償，或提供任何財務或其他協助，以處理上文細則第(Br)70.1條所載任何事項。董事可促使本公司單獨或與任何其他人士共同進行任何該等事宜。任何董事或前董事均有權收取及保留根據本條細則提供的任何退休金或其他利益，且毋須向本公司作出交代。獲得任何此類福利並不會取消任何人成為或成為董事的資格。 |
| 71 | 委任執行董事 |
| 71.1 | 董事可不時委任一名或多名董事擔任任何執行職位 (如認為適當，包括主席或副主席職位)，委任條款及任期由他們(在法例條文的規限下)釐定，並可在不影響於 任何個別情況下訂立的任何合約條款的情況下，隨時撤銷或更改任何該等委任的條款。 |
| 71.2 | 任何董事獲委任為董事主席或副主席、董事總經理或聯席董事或 董事副董事或助理董事時，如他不再是董事的成員，其委任將自動終止，但不影響因他違反與公司之間的任何服務合同而提出的任何損害賠償申索。 |
| 71.3 | 如果董事因任何原因不再擔任董事高管，董事的任命不會自動終止，除非他任職的合同或決議另有明文規定，在此情況下，終止任職不影響他因違反董事與本公司之間的任何合同而提出的任何損害賠償要求。 |
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| 72 | 執行董事的權力 |
董事可按彼等認為合適的條款及條件及有關限制，將彼等作為董事可行使的任何權力委託及授予擔任任何執行職位的任何董事，並可附帶或排除彼等本身的權力。他們可不時撤銷、撤回、更改或更改所有或任何該等轉授的權力。
董事的委任及卸任
| 73 | 選舉或委任其他董事 |
本公司可藉普通決議案推選任何人士出任董事，而董事亦有權於任何時間委任該人士為董事，以填補臨時空缺或作為額外委任董事，但董事總數不得超過本章程細則所釐定或根據本章程細則釐定的最高人數。任何獲董事委任的人士將於下屆股東周年大會上退任，屆時有資格重選連任。
| 74 | 在股東周年大會上退休 |
於每屆股東周年大會結束時，於該股東周年大會通告發出日期在任的所有董事均須退任，但於該股東周年大會通告發出後至該股東周年大會舉行前由董事委任的任何董事除外。
| 75 | 即將退役的董事再次當選 |
| 75.1 | 若董事根據第74條或其他規定於股東周年大會上退任，本公司可於股東周年大會上以普通決議案選舉退任的董事以填補空缺(如有資格重選連任)。如果沒有這樣的決議，退役的董事應被視為再次當選，但下列情況之一除外： |
| 75.1.1 | 在該會議上再次選舉該董事的決議付諸表決但未獲通過的； |
| 75.1.2 | 該董事沒有資格連任或已向本公司發出書面通知，表示不願連任；或 |
| 75.1.3 | 選舉董事的決議因違反《2006年公司法》第160條而無效。 |
| 75.2 | 退任將在大會結束前不生效，除非 通過決議選舉其他人接替退任的董事，或重新選舉其連任的決議付諸大會但未獲通過。因此，即將卸任的董事再次當選或被視為再次當選的，將繼續任職，不間斷。 |
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| 76 | 終止任期 |
| 76.1 | 在不影響這些 條款中所載的退休(輪換或其他方式)規定的情況下，董事的職位在以下情況下終止： |
| 76.1.1 | 他被法律禁止以董事的身份行事，或者由於2006年《公司法》的任何規定而不再是董事； |
| 76.1.2 | 本公司已收到其辭職或退職的通知，並已按照其條款生效； |
| 76.1.3 | 他有針對他的破產令，與他的債權人普遍和解，或根據1986年破產法第253條向法院申請臨時命令，與該法案下的自願安排有關，或在另一個國家發生與他有關的任何類似事件； |
| 76.1.4 | 任何聲稱在這方面擁有管轄權的法院以精神錯亂為由(無論如何表述)作出命令，拘留他或指定另一人(無論叫什麼名字)對他的財產或事務行使權力； |
| 76.1.5 | 擅自連續六個月缺席董事會議，董事決議罷免； |
| 76.1.6 | 終止通知已送達或被視為已送達，而該通知是由當時所有聯席董事發出的。 |
| 76.2 | 如果董事高管職位的任命在其董事職位終止時自動終止 ，其依照第76條的免職應被視為公司行為，並在不影響因違反其與公司之間的任何服務合同而提出的任何損害賠償要求的情況下具有效力。 |
| 77 | 公司藉決議將董事撤除 |
根據及在法例條文的規限下，本公司可藉已發出特別通知的 普通決議案罷免任何董事的職務，並推選另一人代替因此而被免職的董事。即使本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定，該等撤職仍可進行，但 不影響其可能因違反任何該等協議而提出的任何損害賠償申索。如果沒有這樣的選舉，因罷免董事而產生的空缺可作為臨時空缺填補。
董事的會議及議事程序
| 78 | 召開董事會議 |
| 78.1 | 在本章程細則條文的規限下，董事可召開會議以處理事務、休會及以其他方式規管其認為合適的議事程序。任何董事均可隨時召開董事會會議，祕書應董事的要求向其他董事發出通知。通知不需要 以書面形式發送，可以發送到董事提供的任何地址。 |
| 78.2 | 任何董事都可以放棄任何會議的通知，並且任何此類放棄都具有追溯力。 |
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| 78.3 | 董事及任何董事委員會如身處不同地點，但由會議電話或其他通訊設備連接，讓與會人士互相聆聽及交談，則應被視為在一起開會，在此情況下，法定人數為兩名如此聯繫的董事(或董事不時釐定的該等其他數目)。該等會議應被視為在出席人數最多的董事小組開會的地方舉行，或如沒有該小組會議，則在當時的會議主席所在的地方舉行。 |
| 79 | 法定人數 |
| 79.1 | 董事處理事務所需的法定人數為有權就該事務處理投票的在任董事的多數。董事不應計入就其無權投票(或其投票無法被點算時)的事項或決議的出席法定人數 ，但應計入就大會審議或表決的所有其他事項或決議的出席法定人數。出席法定人數的董事會議有權行使董事當時可行使的所有權力及酌情權。 |
| 79.2 | 如於指定會議時間後半小時內未有法定人數出席，或如在會議過程中未能達到法定人數，則出席的董事須將會議延期至不少於會議原定日期後一天的指定時間及地點。任何該等延會(第一次延會)的通知應發給所有董事。在該首次續會上，董事處理事務所需的法定人數為有權就該事務處理投票的在任董事的過半數。然而，如果在第一次延會的指定時間後半小時內沒有法定人數出席，或如果在第一次延會期間不再有法定人數出席，則出席的 董事應在不少於第一次延會日期後一天的指定時間和地點舉行會議。第二次延會(第二次延會)的通知應發給所有董事。董事在該第二次延會及其後任何續會上處理事務所需的法定人數為有權就該事務處理投票的三名在任董事，其中兩人為獨立董事。 |
| 80 | 椅子 |
| 80.1 | 董事可從他們的人數中選出一名主席及一名副主席(或兩名或兩名以上副主席)，並 決定每名主席的任期。如未委任主席或副主席，或在任何董事會議上，於指定舉行會議時間後10分鐘內並無主席或副主席出席，則出席的 董事可推選其中一人擔任會議主席。 |
| 80.2 | 如於任何時間有超過一名副主席，則在主席缺席的情況下，主持董事會或本公司會議的權利應由出席(如超過一名)的副主席按任期長短或董事所決定的其他方式決定。 |
| 81 | 沒有決定性的一票 |
在任何董事會會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席不得投第二票或決定性一票。
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| 82 | 低於最低要求的董事數量 |
倘若及只要董事人數減至低於本細則或根據本細則釐定的最低人數，則繼續留任的董事或董事只可：(I)委任達到最低人數或召開股東大會所需的額外董事人數；及(Ii)履行 維持本公司為持續經營企業及遵守本公司S的法律及監管義務所需的其他職責。如果沒有董事或董事能夠或願意行事，則任何兩名成員均可召開股東大會，以任命 董事。
| 83 | 董事提出書面決議 |
| 83.1 | 任何董事均可提出書面決議案，祕書應應董事的要求向其他董事發出書面通知。 |
| 83.2 | 如果在董事會議上提出書面決議，則所有有權就該決議進行表決的董事均有權通過該決議： |
| 83.2.1 | 簽署該文件的一份或多份副本；或 |
| 83.2.2 | 否則以書面方式表示同意。 |
| 83.3 | 如果簽署決議的董事人數少於董事會議的法定人數，則不會通過董事書面決議。 |
| 83.4 | 一旦通過董事書面決議，必須將其視為根據本章程細則在董事會議上通過的決議。 |
| 84 |
任何董事會議或董事任何委員會或小組委員會或任何以該等委員會或小組委員會成員身分行事的人士所作出的一切行為，對所有真誠與本公司有往來的人士而言均屬有效，即使董事或該等人士的委任 有欠妥之處，或任何該等人士被取消資格或已離任，或無權投票。
董事利益
| 85 | 董事權益的授權 |
| 85.1 | 就2006年公司法第175條而言，董事有權 授權董事董事將會或可能構成或導致違反其職責的任何事宜，以避免出現董事擁有或可能擁有與本公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況。 |
| 85.2 | 根據第八十五條對某事項的授權只有在下列情況下才有效： |
| 85.2.1 | 有關事項應已按照董事的正常程序或董事可能決定的其他方式，以書面形式提出，供董事會議審議； |
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| 85.2.2 | 審議此事的董事會會議的法定人數的任何要求都得到滿足，不包括相關的董事和任何其他有利害關係的董事(統稱為有利害關係的董事)；以及 |
| 85.2.3 | 該事項未經有利害關係的董事投票而獲同意，或如有利害關係的董事的 票未計算在內，則會獲同意。 |
| 85.3 | 根據第八十五條對某一事項的任何授權可： |
| 85.3.1 | 適用於授權事項可能產生的任何實際或潛在的利益衝突。 |
| 85.3.2 | 須受董事可能決定的條件或限制所規限，不論是在作出該等授權之時或其後；及 |
| 85.3.3 | 可由董事隨時終止； |
而董事須遵守董事根據任何該等授權而施加於其的任何責任。
| 85.4 | 除另有協議外，董事毋須就其(或與其有關連的人士)因董事根據本細則第85條授權的任何事項而獲得的任何利益向本公司負責，而與該事項有關的任何合約、交易或安排概不會因任何該等利益而被廢止。 |
| 85.5 | 本細則第85條不適用於與本公司的交易或安排所產生的利益衝突。 |
| 86 | 準許權益 |
| 86.1 | 在遵守第86.2條的情況下，董事，無論其職務如何，可能擁有 下列利益： |
| 86.1.1 | 董事(或與其有關連的人)是董事或其他高級職員，或受僱於董事，或以其他方式(包括持有股份)於任何相關公司(定義見下文)擁有權益； |
| 86.1.2 | 董事(或與其有關的人)是與相關公司的任何合同、交易或安排的一方或在該合同、交易或安排中有其他利害關係，或在該合同、交易或安排中有本公司的其他利害關係； |
| 86.1.3 | 董事(或與其有關連的人士)(或其為合夥人、僱員或成員的任何商號)以專業身分為任何相關公司(核數師除外)行事，不論此等工作是否收取報酬； |
| 86.1.4 | 凡董事是或成為董事或任何其他法人團體的高級職員，而本公司在其中並無利害關係，而在他獲委任為董事或該其他法人團體的高級職員時，不能合理地認為這相當可能會引起利益衝突，則 ； |
| 86.1.5 | 董事的利益不能合理地被認為很可能引起利益衝突的； |
| 86.1.6 | 董事擁有董事不知道的利益、或產生利益的交易或安排的；或 |
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| 86.1.7 | 董事有普通決議授權的任何其他利益的。對於任何此類權益，不需要根據第85條的授權。 |
| 86.2 | 董事應在董事會會議上或以董事可能議決的其他方式宣佈第86.1條允許的任何權益的性質和程度，而不是第86.3條所允許的任何權益。 |
| 86.3 | 董事不需要就利益進行申報： |
| 86.3.1 | 第八十六點一五條或者第八十六點六條的規定； |
| 86.3.2 | 如其他董事已知悉該等權益(就此目的而言，其他董事被視為知悉任何他們應合理知悉的事項)；或 |
| 86.3.3 | 如涉及其服務合約的條款(定義見2006年公司法第227條)，而該等條款已由或將由董事會議或根據本細則為此目的委任的董事委員會審議。 |
| 86.4 | 除非董事另有約定，否則其(或與其有關連的人士)毋須就其(或與其有關連的人士)從任何有關合約、交易或安排，或從任何有關職位或受僱，或從任何有關公司的任何權益或有關酬金而獲得的任何利益 向本公司負責，而有關合約、交易或安排均不得因任何該等權益或利益而被廢止。 |
| 86.5 | 就本條第86條而言，相關公司指： |
| 86.5.1 | 本公司； |
| 86.5.2 | 本公司的關聯公司； |
| 86.5.3 | 由公司發起的任何法人團體；或 |
| 86.5.4 | 本公司以其他方式擁有權益的任何法人團體。 |
| 87 | 對法定人數和表決的限制 |
| 87.1 | 除本細則第87條另有規定或根據本公司S相關交易政策(可不時修訂)另有準許外，不論有關權益是否根據細則第85條獲授權或根據細則第86條準許，董事無權就其(或與其有關連的人士)擁有權益的任何合約、交易或安排或任何其他建議的任何決議案投票。董事就其無權投票的事項所投的任何票應不予理會。 |
| 87.2 | 董事不得計入董事會議有關其無權表決的任何決議案的法定人數。 |
| 87.3 | 在符合法律規定的情況下，董事有權就任何合同、交易或安排或任何其他建議書的任何決議進行表決，並計入法定人數： |
| 87.3.1 | 而他並不知道與該公司有利害關係； |
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| 87.3.2 | 他在其中擁有不能被合理地視為相當可能會引起利益衝突的利益； |
| 87.3.3 | 他僅憑藉本公司的股份、債權證或其他證券的權益，或因在本公司或透過本公司的任何其他權益而擁有的權益； |
| 87.3.4 | 它涉及向董事或任何其他人提供下列方面的任何擔保、擔保或彌償：(I)本人或任何其他人應本公司或其任何附屬公司的要求或為其利益而借出的款項或產生的義務；或(Ii)本人根據擔保或彌償或提供擔保而承擔全部或部分責任的本公司或其任何附屬公司的債務或其他義務 ； |
| 87.3.5 | 關於本公司或其任何附屬公司的股份、債權證或其他證券的要約：(I)他有權或可能有權作為證券持有人蔘與的要約；或(Ii)他將參與的承銷或分承銷； |
| 87.3.6 | 與他直接或間接有利害關係的任何其他法人團體，不論他是高級人員、股東、債權人、僱員或其他身分，只要他(連同與他有關連的人)並非百分之一的持有人或實益擁有者。或任何類別法人團體的已發行股本或有關法人團體成員可享有的投票權； |
| 87.3.7 | 與為本公司或其任何附屬公司的僱員或前僱員的利益而作出的安排有關，而該安排並沒有授予他任何一般不會給予與該安排有關的僱員或前僱員的特權或利益； |
| 87.3.8 | 有關本公司為董事或包括董事在內的人士的利益而購買或維持任何責任的保險； |
| 87.3.9 | 有關給予董事利益的彌償； |
| 87.3.10 | 關於任何董事或董事在以下方面的支出：(I)為針對他或他們的刑事、民事或監管程序或訴訟辯護；(Ii)與向法院申請救濟有關；或(Iii)在任何監管調查中為他或他們辯護； |
| 87.3.11 | 採取任何行動使任何董事或董事避免發生第87.3.10條所述的支出；以及 |
| 87.3.12 | 他的權益或一般董事的權益已由 普通決議案授權。 |
| 87.4 | 如正在考慮有關委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何法人團體的職位或工作的建議(包括釐定或更改 委任條款)，建議可分開處理，並分別就每一名董事作出考慮。在此情況下，每名有關董事(如根據細則第87.1條並無被禁止投票)均有權就各項決議案投票及計入法定人數，但有關其本身委任或其本身委任條款的釐定或更改的決議案除外。 |
39
| 87.5 | 若於任何時間出現有關董事的任何權益是否妨礙其根據本細則第87條參與投票或被計入法定人數的問題，而該問題並不能透過其自願同意放棄投票而獲得解決，則該問題應交由大會主席處理，而會議主席就除本人以外的任何董事所作的裁決將為最終及具決定性的，除非該董事的權益性質或程度並未公平披露。如就會議主席產生任何該等問題，則該問題應由董事決議決定，而該決議應為最終決定，除非會議主席(據其所知)的權益性質或程度並未向董事公平披露。 |
| 88 | 機密信息 |
| 88.1 | 除第88.2條另有規定外，如果董事並非由於其董事身份而收到對公司以外的其他人負有保密義務的信息，則不應要求他： |
| 88.1.1 | 向本公司或董事，或向本公司的任何董事、高級管理人員或員工披露此類信息 ；或 |
| 88.1.2 | 否則，為了履行董事的職責或與履行職責相關的目的，使用或應用此類保密信息。 |
| 88.2 | 如果此類保密義務產生於董事具有或可能具有與公司利益相沖突或可能發生衝突的直接或間接利益的情況，則第88.1條僅在衝突發生於根據第85條授權的事項或屬於第86條的情況下適用。 |
| 88.3 | 第88條不妨礙任何公平原則或法律規則，在第88條可能要求披露的情況下，可以免除或免除董事披露信息。 |
| 89 | 董事權益：一般利益 |
| 89.1 | 就第85至89條而言，如果某人與董事有關聯，則此人就是與該董事有關聯的人 就是就2006年《公司法》第252條而言。 |
| 89.2 | 若董事擁有可被合理地視為可能導致利益衝突的權益，董事可(且應董事要求)採取必要或適宜的額外步驟以管理該利益衝突，包括遵守董事為全面管理利益衝突而不時制定的任何程序及/或董事為處理有關情況或事宜而批准的任何特定程序。 |
| 89.3 | 本公司可通過普通決議案批准因違反細則第85至89條任何條文而未獲適當授權的任何合約、交易或安排或其他建議。 |
40
董事的權力
| 90 | 一般權力 |
董事須管理本公司的業務及事務，並可行使本公司的所有權力，但法例或本章程細則規定本公司須於股東大會上行使的權力除外。
| 91 | 關於僱員停止或轉移業務的規定 |
董事可就停止或轉讓本公司或其任何附屬公司全部或部分業務予任何人士的事宜，為本公司或其任何附屬公司(董事、前董事或影子董事除外)僱用或以前僱用的人士的利益作出準備。
| 92 | 銀行委託 |
董事可通過決議案授權其認為合適的一名或多名人士擔任本公司任何銀行賬户的簽署人，並可不時藉決議案修訂或撤銷該項授權。
| 93 | 借款權力 |
| 93.1 | 在本章程細則及法例條文的規限下，董事可行使本公司的所有權力： |
| 93.1.1 | 借錢； |
| 93.1.2 | 保障和保障； |
| 93.1.3 | 抵押或抵押其全部或任何部分業務、財產和資產(現在和未來) 和未催繳資本； |
| 93.1.4 | 設立和發行債權證及其他證券；及 |
| 93.1.5 | 為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務提供直接擔保或作為附屬擔保。 |
轉授權力
| 94 | 委員會的委任及組成 |
| 94.1 | 董事可按其認為合適的方式，將彼等的任何權力或酌情決定權(包括其行使涉及或可能涉及向所有或任何董事支付酬金或授予任何其他利益的所有權力及酌情決定權)轉授予他們認為合適的人士(他們不一定是董事人士)或委員會(包括任何數目的人士，他們不一定是董事)。任何該等轉授可附帶或排除其本身的權力，而董事可撤銷或更改任何該等轉授的條款。除非董事另有決議，否則任何該等人士或委員會均有權再轉授授予他們的任何權力或酌情決定權。 |
41
| 94.2 | 本細則中任何提及董事行使權力或酌情決定權的地方，應包括 提及獲轉授該權力或酌情權的任何人士或委員會行使該權力或酌情決定權。 |
| 94.3 | 董事可就委員會或小組委員會的議事程序訂立規例。在任何該等規例的規限下，任何由兩名或以上人士組成的委員會或小組委員會的會議及議事程序須受本章程細則規管董事會議及議事程序的 條文(經必要修訂後)所管限。 |
| 95 | 地方董事會和經理 |
| 95.1 | 董事會可在英國或其他地方設立任何地方董事會或任命經理或代理人來管理公司的任何事務，並可： |
| 95.1.1 | 任命任何人擔任這類地方董事會的經理、代理人或成員，並可確定他們的薪酬。 |
| 95.1.2 | 將賦予董事的任何權力、授權和酌情決定權轉授給任何地方董事會、經理或代理人，並有權再轉授； |
| 95.1.3 | 免去任何如此委任的人，並可撤銷或更改任何該等轉授；及 |
| 95.1.4 | 授權任何地方董事會的成員或其中任何成員填補此類董事會的任何空缺，並在出現空缺的情況下 採取行動。 |
| 95.2 | 任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及在符合該等條件下作出。 |
| 96 | 委任受權人 |
| 96.1 | 董事會可不時及隨時委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號或人士或任何浮動團體為本公司的一名或多於一名受權人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為合適的條件規限。 |
| 96.2 | 任何該等委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士。 |
| 96.3 | 董事亦可授權任何該等受權人再轉授其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。 |
候補董事
| 97 | 候補董事 |
| 97.1 | 任何董事可以隨時任命任何人(包括另一位董事)作為其替補董事，並可以隨時終止該任命。有關委任或終止委任必須由有關董事簽署並存放於辦事處或於董事會議上遞交。除非 先前已獲董事批准或除非獲委任人為另一名董事，否則候補委任只於獲批准後才生效。 |
42
| 97.2 | 候補董事的任命應終止： |
| 97.2.1 | 發生第76.1.1、76.1.3或76.1.4條所述與該替代董事有關的任何事件；或 |
| 97.2.2 | 如果其委任人不再是董事的成員，除非在股東大會上退任，否則該委任人 將再次當選。 |
| 97.3 | 候補董事有權接收董事會議通知，並 有權以董事身份出席委任他的董事沒有親自出席的任何該等會議及在該等會議上表決，以及一般地在該等會議上履行其委任人作為董事的所有職能。就此類會議的議事程序而言，本章程細則的規定應適用，猶如該人(而非其委任人)是董事一樣。 |
| 97.4 | 如代理人本身為董事或以代理人身分出席任何有關會議超過一次 董事，則其投票權為累積投票權，但就法定人數而言，其投票權不得超過一次。 |
| 97.5 | 如其委任人因健康欠佳或喪失行為能力而暫時不能行事，則董事會任何書面決議案由S代為簽署，與其委任人的簽署具有同等效力。 |
| 97.6 | 本細則第97條亦適用於(經必要修改後)董事 可不時決議召開的任何董事會委員會會議，而候補董事的委任人為該委員會的成員。 |
| 97.7 | 替補董事有權訂立合同、在合同或安排或交易中享有權益並從中受益，並有權獲得償還費用和獲得賠償，其程度與其為董事一樣。 |
| 97.8 | 替任人無權收取本公司就其委任為替任董事的酬金，除非其委任人以書面通知指示本公司向替任人支付部分原本應支付予該董事的酬金。 |
祕書
| 98 | 祕書 |
祕書由董事按其認為合適的條款及任期委任。如此委任的任何祕書可於 隨時被董事免職，但不影響因違反其與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償申索。
43
《海豹》
| 99 | 《海豹》 |
| 99.1 | 董事須就印章及任何證券印章的安全保管作出規定，未經董事或董事為此授權的委員會授權，不得使用任何印章。證券印章僅用於蓋章本公司發行的證券以及創建或證明如此發行的證券的文件。 |
| 99.2 | 蓋上印章或證券印章的每份文書( 證書或證明本公司發行的股份、債權證或其他證券(包括期權)除外)應由一名董事及祕書或兩名董事或一名董事或 名董事授權的其他人士在證人見證下親筆簽署。 |
| 99.3 | 本公司可行使法例所賦予有關在海外使用公章的權力 ，該等權力將歸屬董事。 |
| 99.4 | 由以下人士簽署的任何文書： |
| 99.4.1 | 一杯董事和局長；或 |
| 99.4.2 | 由兩名董事；或 |
| 99.4.3 | 由董事在見證簽名的證人在場的情況下籤署， |
並明示由公司籤立，具有與蓋上印章相同的效力。
文件的認證
| 100 | 文件的認證 |
| 100.1 | 任何董事或祕書或董事為此目的指定的任何人有權 認證： |
| 100.1.1 | 影響公司章程的任何文件； |
| 100.1.2 | 股東大會、董事會議或任何委員會通過的任何決議；以及 |
| 100.1.3 | 任何與公司業務有關的簿冊、紀錄、文件或賬目， |
並核證副本或摘錄為真實副本或摘錄。
| 100.2 | 如任何簿冊、記錄、文件或賬目存放於辦事處以外的地方，則保管該等簿冊、記錄、文件或賬目的本公司當地經理或其他 高級職員應被視為董事為施行細則100.1條而委任的人士。 |
| 100.3 | 任何看來是任何該等決議案副本的文件或任何該等 會議紀要的摘錄，如經核證，即為與本公司有往來的所有人士的確鑿證據，證明該決議案已妥為通過，或(視屬何情況而定)如此摘錄的任何會議紀錄是正式組成的會議的會議議事程序的真實及準確紀錄。 |
44
分紅
| 101 | 宣佈末期股息 |
| 101.1 | 公司可通過普通決議宣佈末期股息。 |
| 101.2 | 除非股息已獲董事推薦且不超過董事建議的 金額，否則不得宣派股息。 |
| 102 | 固定股息和中期股息 |
| 102.1 | 如果董事認為公司利潤證明該等付款是合理的，則董事可： |
| 102.1.1 | 對帶有固定股息的任何類別的股份支付固定股息，該固定股息明示應在規定的股息支付日期 支付；以及 |
| 102.1.2 | 向任何類別的股份派發中期股息，股息的金額及日期及期間按彼等認為適當而定。 |
| 102.2 | 只要董事真誠行事，彼等將不會就任何股份持有人因合法支付任何其他類別股份的固定或中期股息而蒙受的任何損失承擔任何責任 任何其他類別股份的權利排在該等股份之後或與該等股份相同。 |
| 103 | 分佈在種類上 |
| 103.1 | 在不影響細則第101條的情況下，董事可藉本公司普通決議案指示，或在中期股息的情況下，可無須普通決議案授權而指示可透過轉讓等值的特定資產(包括任何其他公司的已繳足股份或債權證)全部或部分支付任何股息。 |
| 103.2 | 如果在這種分配方面出現任何困難，董事可以作出他們認為合適的安排，包括： |
| 103.2.1 | 發行分數級證書； |
| 103.2.2 | 確定擬轉讓資產的價值； |
| 103.2.3 | 根據資產的固定價值向任何成員支付現金，以調整成員的權利 ；以及 |
| 103.2.4 | 將任何資產歸屬於受託人。 |
45
| 104 | 股票的股息排名 |
| 104.1 | 除非任何股份所附權利或該等股份的發行條款另有規定，否則所有股息應為： |
| 104.1.1 | 按照支付股息的股份的實繳金額申報和支付； |
| 104.1.2 | 按股息支付期間的任何一個或多個部分的股份支付金額按比例分配和支付。 |
| 104.2 | 如果股票的發行條款規定該股票從特定日期起可分紅，則該股票將從該日期起分紅。 |
| 104.3 | 就本細則第104條而言，在該等付款到期日期前就股份支付的任何款項均不得視為就該股份支付。 |
| 105 | 支付股息的方式 |
| 105.1 | 就股份或就股份而支付的任何股息或其他款項，須支付予： |
| 105.1.1 | 該股份的持有人； |
| 105.1.2 | 如果股份由一人以上持有，則以聯名持有人中的任何一人的姓名在登記冊上排在第一位 ； |
| 105.1.3 | 如果該成員不再有權獲得該股份，則為有權獲得該股份的一個或多個人；或 |
| 105.1.4 | 股東(如為股份的聯名持有人，則為全體股東)所指示的其他一人或多於一人 ， |
就本條第105條而言，該人應為受款人。
| 105.2 | 該等股息或其他款項可予支付： |
| 105.2.1 | 將支票郵寄至收款人，或如收款人不止一人，則寄往登記冊上所示的地址或該人書面通知本公司的地址； |
| 105.2.2 | 通過銀行轉賬到收款人書面指示的賬户； |
| 105.2.3 | (如以本公司不時認為足夠的方式，以未經證明的形式獲股份持有人授權)使用有關係統的設施(須受有關係統的設施及要求規限)；或 |
| 105.2.4 | 通過受款人或受款人與董事同意的其他付款方式。 |
| 105.3 | 在本細則條文及任何股份所附權利的規限下，就股份或就股份應付的任何股息或其他款項可按董事可能釐定的貨幣支付，並可使用董事可能選擇的兑換貨幣匯率支付。董事可決定如何支付貨幣兑換所涉及的任何成本。 |
| 105.4 | 每張支票、匯票、匯票或其他形式的付款均由有權獲得該支票、匯票、匯票或其他付款的人士承擔風險，並須付款予有權收取該支票、匯票、匯票或其他付款的人士，或由有權收取該支票、匯票、匯票或其他付款方式的人士以書面指示付款。支票付款， |
46
| 認股權證、匯票或其他形式的付款(包括透過銀行轉賬或其他資金轉賬系統或本細則所允許的其他電子方式或根據有關係統的設施及要求 轉賬資金)，應為向本公司支付款項。如任何該等支票、匯票、匯票或其他付款方式已經或將被指稱已遺失、被盜或損毀，本公司概不負責。 |
| 106 | 股息記錄日期 |
| 106.1 | 任何有關宣佈或支付任何類別股份的股息的決議案均可指明，股息應於特定日期(股息記錄日期)的指定時間支付給登記為該等股份持有人的人士。 |
| 106.2 | 如無指定股息記錄日期，則除非有關股份的發行條款另有規定，否則股息將按批准支付該股息的普通決議案(如屬末期股息)或董事會決議案(如屬中期股息) 當日營業時間結束時持有股份的每名股東S支付。 |
| 106.3 | 股息記錄日期可以是決議通過日期之前的日期。 |
| 107 | 股息不計利息 |
除非該股份的發行條款或本公司與該股份持有人之間的任何協議條文另有規定，否則本公司不得就有關股份或就該股份應付的任何股息或其他款項支付利息。
| 108 | 保留股息 |
| 108.1 | 如本公司對任何股份有留置權，董事有權就該股份發出強制執行通知，董事可保留全部或部分就該股份應付的任何股息或其他款項。 |
| 108.2 | 本公司須運用根據細則108.1條保留的任何款項，以清償就該股份應付本公司的款項。 |
| 108.3 | 公司應通知其他有權獲得付款的人已保留該款項 以及保留款項的使用情況。 |
| 108.4 | 董事可保留應付的股息： |
| 108.4.1 | 任何人根據第三十六條有權成為該股份的會員，直至該人 成為該股份的會員為止；或 |
| 108.4.2 | 任何人根據第三十六條有權轉讓的股份，直至該人轉讓該等 股份為止。 |
| 109 | 無人認領股息 |
| 109.1 | 本公司可停止郵寄支票或其他支付方式，以支付通常以該方式支付的任何 股份的任何股息，惟就該等股份應付的至少兩次連續股息而言，支票、股息單或匯票已退回或仍未兑現，但在本細則條文的規限下，如支票、股息單或匯票的持有人或有權獲得支票、股息單或匯票的人士申索拖欠股息，且並無指示本公司以其他方式支付未來股息，則本公司可停止郵寄支票、股息單或匯票。 |
47
| 109.2 | 任何未認領的股息均可投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。 |
| 109.3 | 董事將任何無人認領的股息或就股份應付的其他款項 存入獨立賬户，並不構成本公司為該款項的受託人。 |
| 109.4 | 如果股息自宣佈之日起或 到期支付之日起12年後仍無人認領，則原本有權獲得股息的人將不再有權領取股息，本公司可保留該筆款項。 |
| 110 | 免除派發股息 |
有權獲得股息的股東或其他人可以放棄全部或部分股息。任何股息豁免僅在 股東或有權獲得股息的人士根據細則第118條簽署或認證並交付本公司的情況下，方為有效。
股票股息
| 111 | 股票股息 |
| 111.1 | 董事可向普通股東提出權利，選擇配發入賬列為繳足股款的新普通股，以代替全部或部分股息。 |
| 111.2 | 除非普通決議案授權，否則董事不得配發Scrip股份。該決議案可就特定股息授予權力，或可擴大至決議案指定期間宣派或支付的所有股息。這一期限自決議之日起不得超過五年。 |
| 111.3 | 董事可在不需要任何其他普通決議案的情況下，就本章程細則通過日期後及於下一屆股東周年大會或之前宣派或建議派發的任何股息提出選擇權。 |
| 111.4 | 董事可向股東提供此類選擇權，包括： |
| 111.4.1 | 就擬支付的下一次股息而言；或 |
| 111.4.2 | 就該股息及其後的所有股息而言，直至該項選擇被撤銷或根據111.2條所賦予的權力屆滿而不獲續期為止(以較早者為準)。 |
| 111.5 | 將配發的Scrip股份數目以代替任何股息，應由 董事決定，且應為相關價值等於或儘可能接近但在任何情況下均不高於該數額的普通股總數。為此，普通股的相關價值應為納斯達克(或任何其他顯示普通股報價的認可投資交易所的出版物)上普通股或代表該普通股的存託工具的中間市場報價的平均值 |
48
| 股份或存託票據首次報價當日(不包括相關股息及其後四個交易日)，或董事按其認為公平合理的基準釐定的其他方式。普通股的一小部分不得配發。核數師就任何股息的相關價值金額所發出的證明書或報告，即為該金額的確證。 |
| 111.6 | 如董事決意賦予選擇權，彼等須向普通股東發出有關該權利的書面通知，説明行使該權利須遵循的程序。如股東先前已選擇收取普通股以代替所有未來股息，則無須向該股東發出通知，但應提醒其已作出此項選擇，並指出如何及時撤銷該項選擇，以便派發下一次擬派發股息。 |
| 111.7 | 如股東已選擇收取Scrip股份代替股息，則該股息(或已獲賦予選擇權的那部分股息)將不會支付予已正式行使股份選擇權且尚未撤銷的普通股(獲選普通股)。在分紅之處，適用下列規定： |
| 111.7.1 | 按照111.5條計算的Scrip股票數量應分配給所選普通股的持有人； |
| 111.7.2 | 除非董事另有決定或《無證書證券規則》另有規定，否則，如果在記錄日期所選普通股為無證書形式，則Scrip股票應作為無證書股票發行； |
| 111.7.3 | 如果所選普通股在記錄日是憑證股，則Scrip股票將作為憑證股發行。 |
| 111.7.4 | 董事應根據第9條的規定資本化一筆相當於將予配發的Scrip股份的面值總額的款項，並將該筆款項用於繳足適當數目的新普通股，以便向選定普通股的持有人配發及在其間分配及分派；及 |
| 111.7.5 | 配發的Scrip股份在各方面與當時已發行的繳足股款普通股享有同等地位，但參與相關股息除外。 |
| 111.8 | 普通股的一小部分不得配發。董事可就任何零碎權益作出他們認為合適的撥備，包括該等零碎權益的全部或部分利益應計入本公司，或該等零碎權益應計及/或代表任何普通股東保留。 |
| 111.9 | 如董事認為向任何股份持有人或就該等股份提出要約將會或可能涉及違反任何地區的法律，或因任何其他原因不應向彼等或就該等股份提出要約，則董事可排除任何要約或就該等股份作出其他安排。 |
| 111.10 | 對於任何特定的建議股息，董事可行使其絕對酌情權作出決議，如本公司儲備不足或沒有發行新普通股所需的權力或批准，董事可作出上述決議： |
| 111.10.1 | 股東無權作出任何選擇以收取股份以代替現金股息，且先前作出的任何選擇不得延伸至該等股息；或 |
49
| 111.10.2 | 在分配普通股以代替該股息之前的任何時間，所有認購股份的選擇應被視為不適用於該股息， |
如果是這樣的話，股息應以現金支付，就像沒有人對其做出選擇一樣。
帳目
| 112 | 會計記錄 |
足以顯示和解釋本公司與S的交易並在其他方面符合法律規定的會計記錄應保存在辦公室或董事認為合適的其他地方。任何人士不得僅因身為股東而有權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但如法例所賦予或具司法管轄權的法院命令或董事授權，則屬例外。
與會員的溝通
| 113 | 通知書的送達 |
| 113.1 | 在法例及本章程細則的規限下，本公司可透過電子方式及/或在網站上提供該等通告、文件或資料，向股東發送或提供所有類型的通告、文件或資料。 |
| 113.2 | 在細則第113至115條的規限下，本公司通訊條文就公司法或本章程細則授權或規定由本公司或向本公司發送或提供通知、文件或資料的任何條文而言具有效力。 |
| 113.3 | 任何通知、文件或資料(包括股票)如由 公司以硬拷貝或電子形式發送或提供，但以非電子方式交付，並以預付郵資郵寄並妥為註明收件人地址，則應被視為已於郵寄後24小時(或如未採用第一類郵件，則視為48小時)收件人已收到，而在證明該收據時，只須證明有關通知、文件或資料已妥為 註明地址、預付及郵寄即可。 |
| 113.4 | 本公司以電子方式發送或提供的任何通知、文件或資料應被視為預期收件人在本公司或其代表發出該電子通訊當日已收到，而在證明該收件人已收到該通知、文件或資料時，應足以證明該等通知、文件或資料已妥為註明地址。 |
| 113.5 | 公司通過網站發送或提供的任何通知、文件或信息應被視為在材料首次在網站上提供時收到，或者，如果是晚些時候，則在收件人收到(或被視為已收到)關於材料在網站上可用這一事實的通知時收到。 |
| 113.6 | 任何有權獲得與任何會議或其他議事程序有關的通知或其他文件或資料的人，如意外未能發送或未收到任何通知或其他文件或資料，均不會令有關會議或議事程序失效。 |
50
| 113.7 | 本細則第113條的規定將取代有關被視為交付通知、文件或資料的公司通訊條文 。 |
| 114 | 與聯名持有人的溝通 |
| 114.1 | 任何需要由股份的聯名持有人同意或指明的事項，在所有情況下均視為由所有聯名持有人同意或指明(如該事項已由就該股份在股東名冊上排名首位的聯名持有人同意或指明)。 |
| 114.2 | 如有超過一名聯名持有人根據該等 細則向本公司發出指示或通知，則除非該等細則另有特別規定，否則本公司只會承認任何一名聯名持有人的指示或通知最先出現於股東名冊內。 |
| 114.3 | 任何獲授權或規定送交或提供予股份聯名持有人的通知、文件或資料，均可送交或提供予股東名冊上就股份排名首位的聯名持有人，其他聯名持有人除外。 |
| 114.4 | 本細則第114條的規定將取代有關股份聯名持有人的公司通訊規定 。 |
| 114.5 | 如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，或因持有人身故或破產或其他原因而共同享有股份 ，則其中任何一人均可向本公司發出指示，並就有關股份的任何股息或其他應付款項或可分派的財產發出有效收據。 |
| 115 | 已故及破產成員 |
| 115.1 | 因成員死亡或破產或因法律的實施而聲稱有權獲得股份的人應向公司提供： |
| 115.1.1 | 董事為顯示其對股份的所有權而合理要求的證據；以及 |
| 115.1.2 | 可將通知發送或提供給該人的地址。 |
| 115.2 | 在遵守115.1條的前提下，此人有權： |
| 115.2.1 | 已按該地址向其發送或提供有關成員本應有權獲得的任何通知、文件或信息。就所有目的而言，如此送交或提供的任何通知、文件或資料，須當作已妥為送交或提供予所有與股份有利害關係的人(不論是與該股份共同享有權益或透過該人申索)； 及 |
| 115.2.2 | 根據本章程細則就有關股份向本公司發出指示或通知，而本公司可將該指示或通知視為由所有擁有股份權益的人士(不論共同或透過其本人或透過其提出申索)正式發出。 |
| 115.3 | 除非享有股份權利的人士已遵守細則115.1條，否則根據本章程細則送交或提供至任何股東地址的任何通知、文件或資料，應被視為已就以該股東作為唯一或首名聯名持有人名義登記的任何股份妥為送交或提供。即使該股東已身故、破產或正在清盤，亦不論本公司是否已知悉該股東已身故、破產或清盤，本細則 仍適用。 |
51
| 115.4 | 第115條的規定將取代有關股東死亡或破產的公司通訊規定 。 |
| 116 | 未能提供地址 |
| 116.1 | 在法例的規限下，如股東(在英國境內並無註冊地址)未向本公司提供英國境內的郵遞地址或送達通知的電子地址，則本公司無須向其發送通告、文件或資料 。 |
| 116.2 | 如果公司在12個月內在不同的場合向一名成員發送了多份文件，但每份文件都無法送達，則該成員將無權接收來自公司的通知，直到他提供了用於送達通知的新的郵寄或電子地址。 |
| 117 | 暫停郵遞服務 |
如本公司於任何時間因英國境內郵遞服務暫停或削減而未能在股東大會上以硬拷貝形式發出通知，而該通知在至少一份全國性報章刊登廣告，則該通知將被視為已發給所有有權收取該硬拷貝形式通知的股東，而該通知 應被視為已於該廣告刊登當日發出。在任何該等情況下，本公司應：(I)自刊登廣告之日起至大會或其任何續會結束為止，在其網站上張貼該通告；及(Ii)如於大會至少七天前再次張貼通告成為可行，本公司將以郵寄方式將通告的確認書副本送交該等股東。
| 118 | 以電子方式發送的文件的簽署或認證 |
倘該等細則規定通告或其他文件須由股東或其他人士簽署或認證，則以電子形式發送或提供的任何通告或其他文件已按本公司通訊條文授權的任何方式或董事批准的其他方式充分認證。董事可指定確認任何該等通告或其他文件的機制，而任何該等通告或其他文件如未使用該等機制予以確認，將被視為本公司並未收到。
| 119 | 有關通知的法定條文 |
第113至118條任何規定均不影響立法中要求或允許以任何特定方式發送或提供任何特定通知、文件或信息的任何規定。
52
清盤
| 120 | 董事呈請的權力 |
董事有權以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請。
銷燬文件
| 121 | 銷燬文件 |
| 121.1 | 公司可能會銷燬： |
| 121.1.1 | 在登記之日起六年期滿後的任何時間已經登記或以此為依據進行登記的所有轉讓文書或其他文件； |
| 121.1.2 | 所有股息授權和地址變更通知，自記錄之日起兩年屆滿後的任何時間； |
| 121.1.3 | 自注銷之日起滿一年後在任何時間被註銷的所有股票； |
| 121.1.4 | 在與任命相關的會議結束後一年內的所有代表任命。 |
| 121.2 | 應最終推定以下事項有利於公司： |
| 121.2.1 | 登記冊上每一項看來是以轉讓文書或其他如此銷燬的文件為依據的記項，均已妥為妥當作出； |
| 121.2.2 | 每一份如此銷燬的轉讓文書都是正式登記的有效和有作用的文書。 |
| 121.2.3 | 如此銷燬的每張股票均為有效和有效的股票，並已被適當註銷。 |
| 121.2.4 | 本細則第121條所述的每一份如此銷燬的其他文件，根據本公司賬簿或記錄所記錄的詳情，均為有效及有作用的文件。 |
| 121.3 | 第一百二十一條的規定： |
| 121.3.1 | 僅適用於在沒有通知文件可能與之有關的任何索賠的情況下善意銷燬文件；以及 |
| 121.3.2 | 不應被解釋為就在第121條規定之前或在任何其他情況下銷燬任何 該等文件而向本公司施加任何責任，而在沒有第121條的情況下，本公司不會承擔該責任。 |
53
| 121.4 | 第121條所指的任何文件可在有關期間結束前銷燬，只要該文件的副本(無論是以電子方式或以任何其他方式製作)已經制作並保存到有關期間結束。 |
| 121.5 | 第121條中提及銷燬任何文件，包括提及以任何方式處置該文件。 |
董事責任
| 122 | 賠款 |
| 122.1 | 在法律允許的範圍內，公司應從自有資金中對每一名相關人員進行賠償： |
| 122.1.1 | 因其對本公司或本公司任何相聯公司的疏忽、過失、失職或違反信託而招致或附帶的任何責任，但以下情況除外： |
| (i) | 對本公司或任何聯營公司的任何責任；以及 |
| (Ii) | 2006年《公司法》第234(3)條所指的任何責任；以及 |
| 122.1.2 | 他因其職責、權力或職務而招致或附帶的任何其他責任，包括與本公司或聯營公司以職業退休金計劃受託人身份進行的活動有關的責任，但不包括2006年公司法第235(3)條所指的任何責任。 |
| 122.2 | 如有關人員根據第122條就任何責任獲得彌償，則該等彌償應延伸至該人員因此而招致的所有費用、收費、損失、開支及責任。 |
| 122.3 | 在第122條中： |
| 122.3.1 | 關聯公司的含義應與2006年《公司法》第256條中的含義相同；以及 |
| 122.3.2 | ·相關高級職員是指董事或其他高級職員或本公司或聯營公司的前董事或其他 高級職員，但在任何情況下，均不包括任何由本公司(或聯營公司)聘請為核數師的人士(不論他是否亦為董事或其他高級職員)，但以其 核數師身份行事者除外。 |
| 123 | 保險 |
| 123.1 | 在不損害第一百二十二條的原則下，董事有權為 或為了下列利益購買和維持保險： |
| 123.1.1 | 現在或過去在任何時間擔任董事或任何相關公司祕書(定義見第123.2條)的任何人；或 |
54
| 123.1.2 | 任何人士現為或曾於任何時間成為任何有關公司僱員擁有權益的任何退休金基金或僱員股份計劃的受託人，包括就其與任何有關公司或任何該等退休金基金或僱員股份計劃有關的職責、權力或職務而招致或附帶的任何法律責任(包括與該等責任有關的所有成本、收費、損失及開支)的保險。 |
| 123.2 | 就123.1條而言，相關公司應指： |
| 123.2.1 | 本公司； |
| 123.2.2 | 本公司的任何控股公司； |
| 123.2.3 | 本公司或該控股公司或本公司或該控股公司的任何前身擁有或曾經擁有任何直接或間接或以任何方式與本公司結盟或聯繫的任何權益的任何其他團體，不論是否註冊成立；或 |
| 123.2.4 | 本公司的任何子公司或該其他機構的子公司。 |
| 124 | 國防開支 |
| 124.1 | 在法例許可的範圍內，本公司可： |
| 124.1.1 | 向相關官員提供資金，以支付其已發生或將發生的支出： |
| (i) | 就他對本公司或本公司的相聯公司的疏忽、失責、失職或違反信託而提起的任何刑事或民事法律程序進行抗辯；或 |
| (Ii) | 關於根據2006年《公司法》第205(5)條所述條款提出的任何救濟申請；以及 |
| 124.1.2 | 盡一切努力使任何該等有關人員避免招致該等開支。 |
| 125 | 核準儲存庫 |
| 125.1 | 核準託管銀行須於 內存置一份登記冊或系統(S)(委任代表名冊)，記錄當其時登記在核準託管人或其代名人名下的普通股總數(該等託管股份)、根據下文125.2條當時獲委任為委任代表的每名人士的姓名或名稱及地址，以及與其姓名或名稱及地址相對的有關S委任當其時存續的存托股份數目(其指定編號)。委託書應公開供本公司授權的任何人士在正常營業時間內查閲，核準託管銀行應應要求向本公司或其代理人提供有關委託書內容或其任何部分內容的所有 信息。 |
| 125.2 | 在不影響核準託管銀行或其代名人行使本章程細則所賦予的任何權利的情況下，核準託管銀行或其代名人可委任其認為合適的一名或多名人士(每名該等人士均為委任代表)作為其代表，並可決定作出該等委任的方式及條款，惟每項委任須指明就其作出委任的指定人數，而任何時間存續的所有指定代表的指定人數合計不得超過存托股份總數。 |
55
| 125.3 | 在符合法律和本章程的規定的情況下，以及只要存托股份的數目足以包括其指定的數目，指定的代表： |
| 125.3.1 | 在股東大會上向公司出示其任命的書面證據(應為公司和核準託管人不時決定的格式)後，應有權享有相同的權利(包括但不限於第54.1條和第61條所載的權利)，並受相同的限制，與其指定號碼有關，猶如指定號碼所代表的普通股是以核準託管人(或其代名人)的名義登記，而獲委任的代表是由核準託管人(或其代名人)按照第五十九條及第六十條有效委任為代表的人一樣；和 |
| 125.3.2 | 本人有權透過其根據細則第59.1條及根據細則第60.1條存放於本公司的委任文件而正式簽署的代表文件，就其委任編號委任另一人為其代表，以使本細則的條文(加以必要修訂)適用於該等委任 ，儘管以指定編號代表的普通股已登記於獲委任代表的名下，而獲委任代表的委任是按照第59及60條作出的。 |
| 125.4 | 本公司可按委託書所示的指定代表地址向普通股持有人寄發所有通知及其他文件。 |
| 125.5 | 本公司可按委任代表名冊所示地址向委任代表支付就其獲委任為委任代表的普通股應付的所有股息，而支付任何該等股息即為履行本公司就有關普通股向核準受託管理人或其代名人支付 款項的責任。 |
125.6
| 125.6.1 | 為決定哪些人有權擔任委任代表： |
| (i) | 行使125.3條所賦予的權利； |
| (Ii) | 接收根據125.4條發送的文件；以及 |
| (Iii) | 根據第125.5條支付股息， |
及每名獲委任代表S指定編號後，核準託管人可決定有權獲委任的受委代表應為 核準託管人經與本公司磋商後於營業時間結束時記入代表名冊的日期(記錄日期)。
| 125.6.2 | 當為特定目的確定記錄日期時： |
| (i) | 登記為受委代表的存托股份數目，須視為為此目的而委任的受託股份數目，該數目須為在登記日期營業時間結束時，在受託股份登記冊上該人姓名旁的數目；及 |
| (Ii) | 在確定任何人在有關目的方面的權利時，在記錄日期營業結束後對委託書中的條目所作的更改應不予考慮。 |
56
| 125.7 | 除法律另有規定外，本公司不得承認任何委任代表以任何信託方式持有任何股份權益，並在委任代表根據第125.3.2條作出的委任所賦予有關股東大會的權利獲得承認後，本公司有權將載入 委任代表名冊的任何人士視為委任代表，作為唯一擁有委任代表所涉普通股權益的人士(核準受託管理人除外)。 |
| 125.8 | 如果出現任何關於是否已經或已經被有效地 委任就任何存托股份投票(或行使任何其他權利)的問題(無論是由於委託書上記錄的指定股份總數超過存托股份總數，還是任何其他原因)，如果在股東大會上或與股東大會有關，這個問題應由大會主席決定(如果在任何其他情況下產生，則由董事決定)，其決定 (可包括拒絕)承認一項或多項特定任命有效)如真誠作出，將為最終決定，並對所有有利害關係的人士具有約束力。 |
專屬管轄權
| 126 | 專屬管轄權 |
| 126.1 | 除根據《證券法》或《交易法》產生的任何訴因外，除非公司通過普通決議同意選擇替代法院，否則英格蘭法院和威爾士法院應是解決下列事項的唯一法院： |
| 126.1.1 | 代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序； |
| 126.1.2 | 任何聲稱董事、高級職員或其他僱員違反對公司的受託責任的訴訟或程序； |
| 126.1.3 | 因《公司法》或本章程的任何規定而提出索賠的任何訴訟或程序；或 |
| 126.1.4 | 任何主張索賠或與公司事務有關的訴訟。 |
| 126.2 | 除非本公司通過普通決議同意在美國選擇替代法院，否則美國加利福尼亞州北區地區法院應是解決根據《證券法》或《交易法》提出的訴因的唯一法院。 |
| 126.3 | 任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司S股份的任何權益，應被視為知悉並已同意本細則第126條的規定。 |
57
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 初步 |
2 | |||||||
| 1 | 不適用的默認文章 | 2 | ||||||
| 2 |
釋義 |
2 | ||||||
| 3 |
社員的法律責任 |
7 | ||||||
| 股票 |
7 | |||||||
| 4 |
股份及特別權利 |
7 | ||||||
| 5 |
董事配發證券和出售庫存股的權力 |
7 | ||||||
| 6 |
發行股份的佣金 |
8 | ||||||
| 7 |
減資 |
8 | ||||||
| 8 |
因合併或分拆而產生的分數 |
9 | ||||||
| 9 |
利潤和儲備的資本化 |
9 | ||||||
| 10 |
只承認絕對利益 |
10 | ||||||
| 股票 |
10 | |||||||
| 11 |
發行股票 |
10 | ||||||
| 12 |
股票的格式 |
10 | ||||||
| 13 |
換領股票 |
11 | ||||||
| 14 |
合併和平衡股票 |
11 | ||||||
| 未以證書形式持有的股份 |
12 | |||||||
| 15 |
未經認證的股份 |
12 | ||||||
| 對股份的催繳 |
13 | |||||||
| 16 |
應付的股份款項 |
13 | ||||||
| 17 |
區分持有人的權力 |
13 | ||||||
| 18 |
打電話 |
13 | ||||||
| 19 |
催繳的法律責任 |
14 | ||||||
| 20 |
逾期款項的利息 |
14 | ||||||
| 21 |
預付電話費 |
14 | ||||||
| 沒收與留置權 |
14 | |||||||
| 22 |
關於未支付催繳費用的通知 |
14 | ||||||
| 23 |
因不遵守規定而被沒收 |
15 | ||||||
| 24 |
處置沒收的股份 |
15 | ||||||
| 25 |
持有人即使被沒收仍須負上法律責任 |
15 | ||||||
| 26 |
部分繳足股款股份留置權 |
16 | ||||||
| 27 |
出售受留置權約束的股份 |
16 | ||||||
| 28 |
沒收的證據 |
17 | ||||||
| 權利的變更 |
17 | |||||||
| 29 |
更改權利的方式 |
17 | ||||||
| 30 |
不構成權利更改的事宜 |
18 | ||||||
58
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||||
| 股份轉讓 | 18 | |||||||
| 31 |
轉讓的形式 |
18 | ||||||
| 32 |
拒絕註冊的權利 |
18 | ||||||
| 33 |
註冊時不收取費用 |
19 | ||||||
| 34 |
分支寄存器 |
19 | ||||||
| 股份的傳轉 | 19 | |||||||
| 35 |
去世時有權享有股份的人 |
19 | ||||||
| 36 |
由有權借傳送作出選擇的人作出選擇 |
20 | ||||||
| 37 |
有權借傳送而享有權利的人的權利 |
20 | ||||||
| 38 |
事先通知具有約束力 |
20 | ||||||
| 未被追蹤的股東 | 21 | |||||||
| 39 |
未被追蹤的股東 |
21 | ||||||
| 股東大會 | 22 | |||||||
| 40 |
股東周年大會 |
22 | ||||||
| 41 |
召開股東大會 |
22 | ||||||
| 42 |
電子設施的出席和參與情況 |
22 | ||||||
| 股東大會的通知 | 22 | |||||||
| 43 |
股東大會的通知 |
22 | ||||||
| 大會的議事程序 | 23 | |||||||
| 44 |
椅子 |
23 | ||||||
| 45 |
法定人數的要求 |
23 | ||||||
| 46 |
休會 |
23 | ||||||
| 47 |
有關延會的通知 |
24 | ||||||
| 48 |
決議修正案 |
24 | ||||||
| 49 |
保安安排和有秩序的行為 |
25 | ||||||
| 50 |
衞星會議地點 |
25 | ||||||
| 民調 | 26 | |||||||
| 51 |
表決方法 |
26 | ||||||
| 52 |
投票程序 |
26 | ||||||
| 53 |
投票的時間安排 |
26 | ||||||
| 委員的投票 | 26 | |||||||
| 54 |
附屬於股份的投票權 |
26 | ||||||
| 55 |
聯名持有人的表決 |
27 | ||||||
| 56 |
投票的有效性及結果 |
27 | ||||||
59
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||||
| 委託書和公司代表 | 27 | |||||||
| 57 |
委託書的委任 |
27 | ||||||
| 58 |
多個代理 |
27 | ||||||
| 59 |
委託書的格式 |
27 | ||||||
| 60 |
委託書的收據 |
28 | ||||||
| 61 |
代表的權利 |
29 | ||||||
| 62 |
S委託書授權的終止 |
29 | ||||||
| 63 |
由代表行事的法團 |
29 | ||||||
| 默認共享 | 29 | |||||||
| 64 |
在特定情況下對投票的限制 |
29 | ||||||
| 董事 | 31 | |||||||
| 65 |
董事人數 |
31 | ||||||
| 66 |
股份資格 |
31 | ||||||
| 67 |
董事酬金 |
31 | ||||||
| 68 |
董事的其他報酬 |
31 | ||||||
| 69 |
董事費用 |
32 | ||||||
| 70 |
養老金和其他福利 |
32 | ||||||
| 71 |
委任執行董事 |
32 | ||||||
| 72 |
執行董事的權力 |
33 | ||||||
| 董事的委任及卸任 | 33 | |||||||
| 73 |
選舉或委任其他董事 |
33 | ||||||
| 74 |
在股東周年大會上退休 |
33 | ||||||
| 75 |
即將退役的董事再次當選 |
33 | ||||||
| 76 |
終止任期 |
34 | ||||||
| 77 |
公司藉決議將董事撤除 |
34 | ||||||
| 董事的會議及議事程序 | 34 | |||||||
| 78 |
召開董事會議 |
34 | ||||||
| 79 |
法定人數 |
35 | ||||||
| 80 |
椅子 |
35 | ||||||
| 81 |
沒有決定性的一票 |
35 | ||||||
| 82 |
低於最低要求的董事數量 |
36 | ||||||
| 83 |
董事提出書面決議 |
36 | ||||||
| 84 |
法律程序的有效性 |
36 | ||||||
| 董事權益 | 36 | |||||||
| 85 |
董事權益的授權 |
36 | ||||||
| 86 |
準許權益 |
37 | ||||||
60
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||||
| 87 |
對法定人數和表決的限制 |
38 | ||||||
| 88 |
機密信息 |
40 | ||||||
| 89 |
董事權益：一般利益 |
40 | ||||||
| 董事的權力 | 41 | |||||||
| 90 |
一般權力 |
41 | ||||||
| 91 |
關於僱員停止或轉移業務的規定 |
41 | ||||||
| 92 |
銀行委託 |
41 | ||||||
| 93 |
借款權力 |
41 | ||||||
| 轉授權力 | 41 | |||||||
| 94 |
委員會的委任及組成 |
41 | ||||||
| 95 |
地方董事會和經理 |
42 | ||||||
| 96 |
委任受權人 |
42 | ||||||
| 候補董事 | 42 | |||||||
| 97 |
候補董事 |
42 | ||||||
| 祕書 | 43 | |||||||
| 98 |
祕書 |
43 | ||||||
| 《海豹》 | 44 | |||||||
| 99 |
《海豹》 |
44 | ||||||
| 文件的認證 | 44 | |||||||
| 100 |
文件的認證 |
44 | ||||||
| 分紅 | 45 | |||||||
| 101 |
宣佈末期股息 |
45 | ||||||
| 102 |
固定股息和中期股息 |
45 | ||||||
| 103 |
分佈在種類上 |
45 | ||||||
| 104 |
股票的股息排名 |
46 | ||||||
| 105 |
支付股息的方式 |
46 | ||||||
| 106 |
股息記錄日期 |
47 | ||||||
| 107 |
股息不計利息 |
47 | ||||||
| 108 |
保留股息 |
47 | ||||||
| 109 |
無人認領股息 |
47 | ||||||
| 110 |
免除派發股息 |
48 | ||||||
| 股票股息 | 48 | |||||||
| 111 |
股票股息 |
48 | ||||||
| 帳目 | 50 | |||||||
| 112 |
會計記錄 |
50 | ||||||
61
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||||
| 與會員的溝通 | 50 | |||||||
| 113 |
通知書的送達 |
50 | ||||||
| 114 |
與聯名持有人的溝通 |
51 | ||||||
| 115 |
已故及破產成員 |
51 | ||||||
| 116 |
未能提供地址 |
52 | ||||||
| 117 |
暫停郵遞服務 |
52 | ||||||
| 118 |
以電子方式發送的文件的簽署或認證 |
52 | ||||||
| 119 |
有關通知的法定條文 |
52 | ||||||
| 清盤 | 53 | |||||||
| 120 |
董事呈請的權力 |
53 | ||||||
| 銷燬文件 | 53 | |||||||
| 121 |
銷燬文件 |
53 | ||||||
| 董事責任 | 54 | |||||||
| 122 |
賠款 |
54 | ||||||
| 123 |
保險 |
54 | ||||||
| 124 |
國防開支 |
55 | ||||||
| 125 |
核準儲存庫 |
55 | ||||||
| 專屬管轄權 | 57 | |||||||
| 126 |
專屬管轄權 |
57 | ||||||
62