附錄 10.4

貸款和擔保協議的第三次 修正案

以及 質押和擔保協議修正案

本 貸款和擔保協議第三修正案以及質押和擔保協議修正案（“修正案”）於 2023 年 7 月 5 日（“第三修正案生效日期”）由 VARIATION BIOTECHNOLOGIES INC. 簽署。、 加拿大聯邦公司（“借款人代表”）、VBI VACCUNINES INC.、不列顛哥倫比亞省的一家公司 （“母公司”，以及與借款人代表以及不時作為借款人 （定義見下文）的任何其他人，統稱為 “借款人”，每個 當事方都在簽名上註明此處作為擔保人（以及不時作為擔保人的任何其他人 作為擔保人，統稱為 “擔保人”，各為 “擔保人”），本協議的貸款方（根據協議 不時與任何其他貸款人一起，統稱為 “貸款人”，各為 “貸款人”） ，構成所需貸款人（定義見貸款協議（定義見下文）），K2 HEALTHVENTURES LLC作為貸款人的行政 代理人（以此身份連同其繼任者 “管理代理人”）。

吟誦

協議

現在， 因此，在 考慮上述敍述和其他有價值的對價時，特此確認這些陳述的收到和充分性， 並打算受法律約束，雙方商定如下：

1. 定義。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予它們的相應含義。

2. 同意 Brii 交易文件。在 Brii 從屬協議生效的前提下，管理代理人和貸款人 特此同意貸款方簽訂他們所參與的Brii交易文件。

3. 協議修正案。

3.1 特此修訂《協議》第 6.2 節，增加新的 (n) 小節，內容如下：

(n) Brii 交易文件相關。(i) 在收到或交付後的五 (5) 個工作日內 發出或根據 Brii 交易文件收到的所有重要通知的副本、任何報告（如果不包括根據 向貸款文件提交的報告副本）以及對 Brii 交易文件的任何修改、重述、補充或其他修改的副本， 和 (ii) 在交易文件發生後的一 (1) 個工作日內任何 Brii 交易文件中的任何重大違約或違規行為，其通知 ，以及對以下內容的簡要描述情況和貸款方提出的迴應。

3.2 特此對《協議》第 6.6 節進行修訂並重述如下：

6.6 存款和證券賬户。僅在 Perfection 證書中確定的銀行和其他金融機構開設抵押品賬户，或根據及時送達的通知披露的抵押品賬户，在加拿大或美國的抵押品賬户中維持不少於 85% 的抵押品 賬户餘額，前提是 無論如何都應允許 Scivac Ltd. 維持抵押品賬户的總餘額，足以為當時接下來的30天預計支出提供資金，截至任何日期決心。

3.3 特此按適當的數字順序在協議中添加新的第 7.12 節，內容如下：

7.12 Brii 交易。未經管理代理人事先書面同意，同意對 Brii 供應協議的任何修正或修改，這些修正或修改施加了更繁瑣的條款， 大幅減少了對貸款方的補償，或者以其他方式導致協議對貸款 方的有利程度大大降低。

3.4 特此對《協議》第 8.6 節進行修訂並重述如下：

8.6 其他協議。根據貸款方或其任何子公司與第三方或 方簽訂的任何協議，(a) 任何違約導致該第三方或第三方有權加快 個別或總額超過五十萬（500,000 美元）的任何債務的到期（除非該第三方 被限制加速到期此類債務，包括根據與 簽訂的從屬協議或類似協議的條款承擔的債務義務並受任何適用的補救期的約束）；(b) 任何違約、違約或其他觸發 事件均發生在 Brii 交易文件下，導致騰盛生物行使終止權（或向任何貸款方發出終止權通知 ），或者任何貸款方被要求向騰盛生物或任何其他根據 Brii 交易文件有權獲得超過 500,000 美元的賠償總和，以及 (c) 貸款方或該貸款方的子公司 的任何其他違規或違約，其結果可能是可以合理地預期會產生重大不利影響。

3.5 特此對協議附錄 A 進行修訂，修改和重申以下定義條款，或按適當的字母順序 添加以下定義條款：

“Brii Bio” 指騰盛生物科學有限公司，這是一家根據開曼羣島法律組建的豁免公司

“Brii 抵押品” 是指 VBI 信函協議第 5.1 (a) 節所定義的抵押品，或根據 VBI 信函協議 簽訂的任何抵押文件。

“Brii /K2 信函協議” 是指 Brii 和 K2 Agent 之間的某些信函協議，日期為第三修正案生效日期。

“Brii 許可和合作協議” 統稱 preHevBRI 協作和許可協議以及 VBI-2601 合作和許可協議。

“Brii ROFO” 是指根據VBI信函協議和 K2HV 信函協議對貸款方某些資產的首次要約權。

“Brii 從屬協議” 是指自第三修正案生效之日起的某些從屬協議，由 Brii 和 K2 Agent 之間簽訂的 ，形式和實質內容令K2 Agent滿意，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“Brii 供應協議” 是指某些供應協議，其日期為第三修正案生效之日或前後（經修訂、重述、 補充或以其他方式修改），但須遵守本協議、Brii 從屬協議和 其他貸款文件的條款。

“Brii 交易文件” 是指 Brii 供應協議、Brii 許可和合作協議以及 VBI 信函協議。

“以色列 安全文件” 統稱指 (i) 以色列貸款方與ISR抵押代理人之間截至本協議發佈之日（經修訂， 不時修訂、重述或補充）排名第一的固定費用協議，(ii) 排名第一的 固定費用協議，日期為第三修正案生效之日或前後（經修訂、修訂、重述或補充 } to time），在以色列貸款方和ISR抵押代理人之間（“新的以色列固定費用”），（iii）排名第一 浮動費用 以色列貸款方與ISR抵押代理人之間的協議，日期為截至本文發佈之日（不時修訂、修訂、重述或補充），（iv）僅涉及借款人在適用的 以色列貸款方股權質押的協議，（v）僅與借款人代表在以色列的註冊專利和專利申請 有關，包括但不限於專利 247238、224022、217375 和 210097 以及專利申請 288402、283039 和 290854（到 其利益範圍其中，《質押和擔保協議》，以及 (vi) 要求向以色列公司註冊處 、以色列質押登記處、以色列專利局和任何其他與之相關的以色列政府機構提交的表格，以色列貸款方或任何其他貸款方不時與 簽訂的與債務有關的任何其他抵押擔保文件，以及根據這些文件交付的任何其他協議、文件或證書，每個案例，經修正， 重述、補充或其他方式不時修改。

“K2HV 信函協議” 是指VBI、K2 Agent和Brii之間的某些信函協議，日期為第三修正案 生效日期（根據本協議的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）。

“preHevBRI 合作和許可協議” 是指某些合作和許可協議，日期為第三修正案 生效日期（經修訂、重述、補充或以其他方式修改）或前後，受本協議、 Brii 從屬協議和其他貸款文件的條款約束。

“第三個 修正案生效日期” 是指 2023 年 7 月 5 日。

“VBI-2601 合作和許可協議” 是指某些經修訂和重述的合作和許可協議，日期為 或第三修正案生效日期（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改），但須遵守本協議、Brii 從屬協議和其他貸款文件的 條款，

“VBI 信函協議” 是指VBI與Brii之間的某些信函協議，日期為第三修正案生效日期 之日（根據本協議的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）。

3.6 特此修訂協議附錄 A 中定義的 “允許轉讓” 一詞，修改並重申 條款 (c)，內容如下：

(c) (i) 貸款方或其任何子公司使用知識產權的排他性許可和類似安排，即 (A) 經母公司董事會批准，(B) 是根據商業上合理的條件在正常交易基礎上籤訂的，(C) 僅對特定的使用領域或離散的地理區域具有排他性 除美國或整個歐洲以外），不會導致主體知識產權的有效合法轉讓， 也不會損害任何材料都尊重適用的抵押代理人對主題知識產權 財產的權利和補救措施，以及 (ii) Brii 許可和合作協議規定的許可；

3.7 特此對協議附錄 A 中定義的 “允許轉讓” 一詞進行修訂，在協議附錄 A 第 (f) 條之後添加新條款 (g) ，並相應地對現有條款 (g) 進行重新編號：

(g) 授予 Brii ROFO，前提是未經管理 代理人事先書面同意，不得修改 Brii ROFO 的條款；

3.8 特此對協議附錄 A 中定義的 “允許留置權” 一詞進行修訂，在協議附錄 A 第 (k) 條之後添加新條款 (l) ，並相應地對現有條款 (l) 進行重新編號：

(l) 在 Brii 抵押品上授予給 Brii 的 留置權，前提是 Brii 從屬協議生效，並進一步規定 未經 管理代理人事先書面同意，不得修改 Brii 抵押品的範圍或擔保權益的條款；

4. 質押和擔保協議修正案

4.1 特此按適當的數字順序在《質押和擔保協議》中添加新的第3.4節，內容如下：

3.4 知識產權。如果任何美國設保人 (i) 獲得任何專利、註冊商標、註冊版權、註冊口罩作品、 或任何上述任何待處理的申請，無論是作為所有者還是被許可人，或 (ii) 申請任何專利或任何商標的註冊 ，則該美國設保人應立即向行政代理人提供書面通知。應行政代理人的要求，美國設保人應不時執行和交付此類知識產權擔保協議（“IP 擔保協議”）和其他文件，並採取行政代理人可能要求的其他行動，以保護抵押品 受託人在此類財產中的權益，並授權將其提交給美國專利商標局或版權 局。任何此類知識產權擔保協議均應構成貸款文件。

4.2 特此修訂和重述《質押和擔保協議》附錄 C，內容如本文件所附附錄 C 所述 ：

5. 附加協議。在第三修正案生效之日後的10個工作日內，借款人代表應向管理代理人提供證據 ，證明其收到了不少於2000萬美元的現金收益（i）在Brii第三修正案生效之日之後發行母公司股權 ，（ii）根據Brii許可和合作協議支付的初始預付款 ，（iii）Brii 供應協議中定義的 “預付款金額”， 和 (iv) 在發行母公司股權之後發行第三修正案對除Brii以外的投資者生效日期，前提是 第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述的從Brii獲得的總收益不得少於1500萬美元（統稱為 “Brii 交易付款”）。不遵守上述規定將構成立即違約事件 ，沒有補救期。

6. 修正案的限制。上文第 2 節和第 3 節中規定的修正案對本文所述目的有效 ，應嚴格按照書面規定進行限制，不得被視為 (a) 就任何其他修正案制定處理方針， 修改或放棄任何貸款文件的任何條款或條件，或以其他方式要求管理代理人或任何貸款人放棄 任何未來的違約事件，或 (b) 以其他方式損害任何權利或任何有擔保方現在或將來可能根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關的補救措施 。

7。 表示形式。為了促使管理代理人和所需貸款人簽訂本修正案，每個貸款方特此代表 並保證如下：

7.1 截至本修正案發佈之日，協議和其他貸款文件中包含的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的 （提及另一個日期的陳述和保證除外，截至該日期，哪些陳述和 保證在所有重大方面都是真實和正確的）。

7.2 在本修正案執行和交付之前和之後，沒有發生違約事件，而且仍在繼續。

7.3 每個貸款方都有權和權力執行和交付本修正案，並履行其所加入的協議 和其他貸款文件規定的義務，在每種情況下，均經本修正案（如適用）修訂。

7.4 每個貸款方執行和交付本修正案以及每個貸款方履行各自在本協議及其加入的其他貸款文件下的義務 ，在每種情況下，經本修正案（如適用）修訂， (a) 均已獲得該貸款方採取一切必要行動的正式授權，(b) 沒有也不會違反 (i) 任何 } 法律的重大要求，(ii) 與對該貸款方具有約束力的個人簽訂的任何重大協議中的任何重大合同限制， (iii) 任何對該貸款方具有約束力的任何政府機構的命令、判決或法令，或 (iv) 該貸款方的運營文件 。

7.5 每個貸款方執行和交付本修正案，以及每個貸款方履行各自在本協議及其所加入的其他貸款文件下的義務 ，在經本修正案（如適用）修訂的每種情況下， 均不需要向政府當局下達任何命令、同意、批准、許可、授權或驗證，或向政府機構提交、記錄或註冊或豁免 已經獲得或製作。

7.6 本修正案已由每個貸款方正式執行和交付，是每個貸款方的約束性義務，可根據其條款對該貸款方執行 ，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、 清算、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般 公平原則的限制。

7.7 以色列子公司（定義見本協議附表1）已在以色列公司註冊處正式有效註冊； 截至本文發佈之日，其狀態不是”違規公司”（''melish milie''） 在以色列公司法規定的含義內，5759-1999）。

8. 條件。作為本修正案生效的條件，行政代理人應自行決定在形式和實質內容上收到令行政代理人滿意的以下內容：

(a) 本修正案，由貸款方正式執行；

(b) 本協議附表 1 中規定的文件和證書，前提是在附表 1（或 管理代理人自行決定同意的較晚日期）規定的範圍內，某些文件或證書可以在 第三修正案生效日期之後交付，不遲於本協議附表 1 規定的日期，前提是未能交付 這些文件或證書將構成沒有補救期的直接違約事件;

(c) 根據經修訂和重述的費用通知書 和經修訂的協議，支付在第三修正案生效之日到期的所有費用和貸款人費用；以及

(d) 確認貸款方應滿足獲得Brii交易款項的條件（前提是母公司普通股的公開發行 已完成，收益至少為500萬美元）。

9。 確認；UCC 申請授權。

9.1 貸款方重申了經特此修訂的協議，貸款方同意並承認，經本修正案修改的協議 仍然完全有效，特此在所有方面予以批准和確認。

9.2 除非經本修正案修改，否則美國貸款方同意並承認，根據 質押和擔保協議授予的擔保權益自截止日期起繼續為債務提供擔保，而本修正案 不打算也不構成更新。

9.3 擔保人同意並承認本修正案的條款，並確認協議第 13 節規定的擔保 自本協議發佈之日起（經本修正案修改）仍然完全有效。

9.4 關於根據本協議或計劃根據附表1 交付的貸款文件授予擔保權益，各貸款方特此授權適用的有擔保方及其律師以該有擔保方滿意的形式和實質內容提交UCC融資報表 ，將抵押品描述為 “債務人的所有資產，無論是現在擁有 還是現有的，還是以後獲得或產生的，無論位於何處，及其收益及其產品” 或大意如此的措辭， 以及對以下內容的任何限制此類抵押品描述，儘管抵押品描述的範圍可能比本協議中描述的 抵押品更廣。

10。 適用法律。本協議第 11 節已納入此處，前提是 “協議” 的提法應理解為指本修正案。

11。 一般規定。

11.1 本修正案和貸款文件代表有關該主題的全部協議，取代之前的談判 或協議。雙方先前就本修正案和貸款文件的主題 事宜達成的協議、諒解、陳述、保證和談判均合併為本修正案和貸款文件。

11.2 本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的對應方在不同的對應方上執行，當 執行和交付時，每個對應方都是原件，合起來構成一份協議。此處的 “執行”、“簽名”、 “簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或以 電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內，每種簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括不受 限制，任何基於《統一電子交易法》的州法律。通過電子方式（包括通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件）交付 本修正案簽名頁的已執行副本或與之相關的任何文件，應與交付原始已執行的對應文件一樣生效。

11.3 本修正案應構成貸款文件。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

[貸款和擔保協議第三修正案的簽名 頁

還有 質押和擔保協議修正案]

見證下， 各方已促使本修正案在上述首次規定的日期得到正式執行和交付。

[貸款和擔保協議第二修正案的簽名 頁

以及 質押確認書和擔保協議]

時間表 1

修訂 文件

附錄 C

到 質押和擔保協議

抵押品 描述

抵押品包括每個設保人對以下個人財產的所有權利、所有權和權益，無論這些財產位於何處， 無論是現在擁有的還是現有的，還是以後獲得、創造或產生的：

所有 商品、賬户（包括醫療保健應收賬款）、設備、庫存、合同權利或付款權、租賃、許可 協議、特許經營協議、一般無形資產、商業侵權索賠、文件、工具（包括任何本票）、 動產票據（無論是有形的還是電子的）、現金、存款賬户、信用證權利（不管信用證 是以書面形式證明）、證券以及所有其他投資財產、支持債務和金融資產，無論是現在 擁有還是此後收購，無論位於何處；以及與上述內容有關的所有此類設保人賬簿、任何和所有索賠、 上述任何一項的權利和權益，以及上述任何或全部內容的所有替代品、補充、附件、附件、附件、加入和改進 、產品、收益（包括現金和非現金）以及保險收益。

儘管有上述規定，但抵押品不包括 (i) [已保留]，(ii) 任何美國 設保人所參與的任何許可、租賃、許可、合同或協議或其任何權利或權益，前提是且僅限於適用於該設保人的任何法律、規則或法規禁止或違反本協議 項下的擔保權益，或 (b) 構成或導致 違反條款或規定，或根據此類許可、租賃、許可、合同或協議的條款終止或違約 （任何此類法律、規則、法規、條款或條款除外根據任何相關司法管轄區的 UCC 第 9-406、 9-407、9-408 或 9-409 條或任何其他適用法律（包括任何債務人救濟法或權益原則 ），(ii) 任何設保人擁有的受購置款留置權或資本化租賃義務約束的財產（如果授予此類留置權所依據的協議 （或規定此類留置權的文件資本化租賃義務）禁止或要求獲得設保人以外的任何人的同意 ，但尚未獲得設保人的同意條件是，對此類財產設立任何其他留置權， 或 (iii) 任何 “意向使用” 商標申請。