附錄 4.9
Arm 控股有限公司
ARM 非執行董事 RSU 獎勵計劃規則
採用日期：2022 年 9 月 6 日，由 Arm Holdings plc 於 2023 年 8 月 25 日採用
目錄
| 內容 | 頁面 | |||||
| 1. |
獎項的發放 | 5 | ||||
| 2. |
獎勵的授予 | 6 | ||||
| 3. |
失效 | 7 | ||||
| 4. |
歸屬的後果 | 8 | ||||
| 5. |
退出小組 | 10 | ||||
| 6. |
計劃限額 | 11 | ||||
| 7. |
股本、分拆和特別分配的變化 | 11 | ||||
| 8. |
NED 的任用條款 | 11 | ||||
| 9. |
普通的 | 13 | ||||
| 10. |
更改計劃 | 16 | ||||
| 11. |
適用法律和司法管轄權 | 17 | ||||
| 12. |
解散和清算 | 17 | ||||
| 13. |
參與者陳述 | 17 | ||||
| 14. |
為參與者提供的信息 | 18 | ||||
| 15. |
其他上市條款 | 18 | ||||
| 附表 1 | 20 | |||||
| 附錄 A | 22 | |||||
Arm 非執行董事 RSU 獎勵計劃
定義
在這些規則中：
一致行動具有《城市收購和合並法》中賦予的含義；
通過日期是指2022年9月6日，即Arm Limited通過該計劃的日期；
就任何人而言，關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或 受該人控制或受第三方共同控制的任何其他人；
章程指本公司 不時的公司章程；
獎勵是指限制性股票單位或（如果適用）幻影獎勵；
獎勵證書是指委員會可能不時確定的形式的證書，以證明向符合條件的NED授予了獎勵 ；
獎勵日期是指委員會設定的授予獎勵的日期；
控制權變更事件是指：(i) 一個人（以及與該人一致行動的任何人 ）根據真誠的公平交易持有公司50％以上的投票權的日期（即採用之日或之後的日期）； (ii) 出售全部（或基本上全部）) 以真正的公平交易條件向單一買家或一個或多個買家披露公司及其子公司的業務、資產和承諾買方作為單一交易或一系列 關聯交易的一部分已經完成（構成許可控制權變更的情況除外）；或（iii）隨後發生股東控制權變更。
生效日期指根據不時修訂的 參與者的任命書和公司組織章程細則開始任命相關參與者為非執行董事的日期；
委員會指 公司董事會的薪酬委員會或其正式授權的任何小組委員會或個人；
公司是指 Arm Holdings plc（註冊號 11299879）；
控制權是指一個人根據以下規定對另一個人的控制：一個人 (A) 控制 另一個人 (B)，其中 A 有權通過合同或地位（例如，A 作為普通合夥人或其投資顧問的地位）來決定 B 的管理和政策，或者憑藉 對 B 大多數表決權益的受益所有權或控制權；以及受控具有相應的含義；
1
受控子公司是指同時也是子公司 公司的子公司，定義見美國國税局法典第424（f）條；
數據保護法具有第9.9.1分則中賦予的含義；
存託憑證是指金融機構 發行的可轉讓票據，代表收取一份或多份或部分股份的權利，包括美國存託憑證；
不良股票 出售是指在相關 股票證券已生效的情況下，通過出售或挪用此類股份進行計值，實現與受此類股票證券約束的股份（或公司控股公司的股份）相關的任何股票證券；
合格非執行董事是指其 非執行董事的任命未根據相關任命書終止，也沒有收到與其非執行董事任命有關的終止通知（已發出或收到）的非執行董事，前提是，對於公司在任何獎勵方面依賴《證券法》第701條的任何美國個人或任何其他人，符合條件的 NED 不會包括非本公司的集團公司的任何非執行董事，受控子公司或公司的母公司；
員工 RSU 獎勵計劃的含義與細則6.1中賦予的含義相同；
交易法是指經修訂的1934年美國證券交易法；
集團是指公司及其子公司以及與公司有關聯並由委員會 為本計劃目的指定的任何其他公司，應據此解釋 “集團公司” 一詞；
內部 重組是指對公司及其子公司（或公司及其子公司的全部或幾乎所有業務、資產和企業）結構的重組，以使公司及其子公司（或公司及其子公司的全部或基本全部業務、資產和承諾）的最終受益所有權 不發生變化；
美國國税局法典是指經修訂的1986年美國國税法。提及美國國税局法典或其下法規 的特定部分將包括該部分或法規、根據該章節或法規頒佈的任何具有普遍或直接適用性的有效法規或正式指南（以及修改、補充或取代該章節或法規的任何未來立法、法規或具有普遍或直接適用性的正式 指南的任何類似條款）；
上市是指 允許任何股份或存託憑證（在每種情況下，包括與上市相關的任何資本重組後的股份，包括公司控股公司的股份）在以下地點交易 生效：(i) 任何證券交易所（應包括但不限於倫敦證券交易所、紐約證券交易所和納斯達克）；或 (ii) 任何重要的交易平臺無論是哪種情況, 至少有 15% 的此類 股份或存託憑證掌握在公眾手中,與股票或存託憑證的承銷發行有關，或作為直接上市或直接介紹上市；
2
清單車輛的含義與 子規則 9.3.1 中賦予的含義相同；
封鎖期的含義與規則 15.2 中賦予的 相同；
非執行董事或非執行董事是指擔任本公司或任何其他集團公司非執行董事職務的任何人 ；
母公司是指《美國國税法》第424（e）條所定義的母公司，無論是現在還是將來存在；
參與者是指已獲得獎勵並仍然有權獲得獎勵的符合條件的NED；
允許的控制權變更是指：(i) 直接或間接持有軟銀50％以上投票權的人（以及與該人一致行動的任何人）；（ii）股東轉讓，前提是如果受讓人（連同任何一致行動的人）持有公司50％以上的表決權，則隨後不再直接或間接持有 項表決權由軟銀控制（包括但不限於通過對此類受讓人、經理的所有權或控制權）或投資顧問）（後續股東 控制權變更），軟銀的這種控制權喪失將構成控制權變更事件；（iii）SVF根據構成SVF的有限合夥協議條款向其有限合夥人轉讓股份； (iv) 任何內部重組；和/或 (v) 授予或行使與任何股票證券（不良股票出售除外）有關的權利);
個人是指任何個人、法人團體、合夥企業、有限合夥企業、協會、有限責任公司、信託或其他 企業或實體；
幻影獎具有細則1.4中給出的含義；
幻影股份的含義在規則 1.4 中給出；
計劃是指根據這些規則制定的計劃，即不時修訂的Arm非執行董事RSU 獎勵計劃；
陳述聲明是指以附錄 A形式附在計劃中的聲明，但鑑於法律或法規或其他方面的變化，公司可能認為必要或建議不時對該表格進行任何更新或修改；
限制性股票單位或RSU是指根據本計劃規則授予的獲得股份（或由委員會酌情決定根據規則4.5授予的現金的權利）（可能受限金額的限制，由公司自行決定）；
細則12h-1 (f) 豁免的含義見第14條；
證券法是指經修訂的1933年美國證券法；
3
股票證券是指此類股份持有人不時向任何人授予的 公司股份（或公司控股公司的股份）的任何押金、抵押貸款或其他擔保權益；
股東 轉讓是指截至通過之日公司股東之間的任何股份轉讓（為避免疑問，應包括此類股東的關聯公司），前提是如果受讓人（以及與其一致行動的任何人）直接或間接持有公司50％以上表決權的轉讓，則該受讓人是間接或直接的由軟銀 控制（包括但不限於通過對此類產品的所有權或控制權）受讓人（經理或投資顧問）；
股份是指公司資本中 股本中已全額支付的普通股；
軟銀是指軟銀集團公司，一家根據日本 法律註冊成立的公司；
隨後的股東控制權變更具有 控制權允許變更定義中賦予的含義；
就任何人而言，子公司是指2006年《公司法》第1159條所指的作為該人子公司的公司；
SVF是指軟銀願景基金有限責任公司（願景基金）、軟銀願景基金II-2 L.P.（願景基金II）或與願景基金或第二期願景基金相關的任何繼承基金，其普通合夥人、顧問或經理是 軟銀（或在任何情況下均為其任何關聯公司，或與之相關的任何替代投資工具或類似實體）的直接或間接子公司；
信託是指公司或任何其他集團公司已經或可能設立的任何股份所有權信託，以配合本計劃 運營；
受託人是指信託當時的一個或多個受託人；
美國個人是指身為美國居民、美國公民或需繳納美國聯邦所得税的個人；
歸屬是指，在遵守規則2的前提下，參與者有權獲得受獎勵和歸屬的股份， 既得和未歸屬應作相應解釋；
歸屬日期是指根據規則 2 授予全部或 部分獎勵的日期；
歸屬附表具有規則 2.1 中賦予的含義；
願景基金的定義與 SVF 的定義相同；以及
第二期願景基金的含義與SVF的定義相同。
4
這些規則中提及的任何法律條款均指經不時修訂或重新頒佈的該條款（以及根據該條款制定的任何法規），除非上下文另有要求，否則單數詞語包括複數，反之亦然，表示陽性的詞語包括陰性，反之亦然。
| 1. | 獎項的發放 |
| 1.1 | 格蘭特 |
除規則6另有規定外，委員會可在通過之日後的任何時間根據這些規則 行使絕對酌情權向符合條件的NED發放獎勵。
| 1.2 | 時機 |
在 (i) 採用 之日前一天 23:59（格林威治標準時間）以及（ii）上市發生之日（以較早者為準）之後，任何時候都不得授予任何獎勵。
| 1.3 | 其他條件 |
| 1.3.1 | 除本計劃條款外，委員會還可對獎勵的授予施加其他條件， 前提是這些條件在獎勵日期有明確規定。 |
| 1.3.2 | 委員會可以一致採取行動，放棄或更改任何此類條件： |
| (i) | 根據其條款；或 |
| (ii) | 如果發生任何使委員會合理地認為適當的事情, |
前提是，如果條件發生變化，委員會認為任何變更的條件都不會比原先條件更具挑戰性或 不利於滿足，而且，對於任何美國人來説，這種變更不會導致違反《美國國税局法》第409A條的規定，從而導致 獎勵繳納根據美國國税局第409A條徵收的額外税款國税局代碼。
| 1.4 | 幻影大獎 |
委員會可以在其認為必要或必要時行使自由裁量權，規定委員會在獎勵之日指定的符合條件的NED可以獲得或有權利（幻影獎勵），以獲得相當於該幻影獎勵所得名義股份的適用價值的現金總額（由委員會自行決定，該份額可能受到 障礙金額的限制）（每股幻影股）的適用價值（每股幻影股）參與者無條件有權獲得現金金額乘以該幻影股份的數量之日條款 與獎勵基本相同，但無權獲得與此類和解相關的股份，且須經委員會認為適當的修改。
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| 1.5 | 獲獎證書 |
| 1.5.1 | 授予獎勵後，將在獎勵日期之後儘快 為每位參與者準備獎勵證書。獎勵證書必須列明受獎勵的股票數量、授予日期、歸屬時間表以及委員會根據第1.3條規定的任何其他條件。獎勵證書 可以通過電子郵件發送給參與者，也可以通過其他電子方式提供給參與者。 |
| 1.5.2 | 參與者可以在獎勵之日起 30 天內（或獎勵日期規定的其他期限）內填寫相應的 表格（或按公司的指示）全部或部分放棄獎勵，在這種情況下，無論出於何種目的，該獎勵均應視為從未授予。為避免 疑問，除非參與者根據本分則1.5.2放棄獎勵，否則參與者將被視為同意參與本計劃。 |
| 1.6 | 不付款 |
參與者無需為任何獎勵的發放付費。
| 1.7 | 管理錯誤 |
如果委員會試圖授予與規則6不一致的獎勵，則該獎勵將受到限制，並將根據該規則從授予日期 起生效。
| 2. | 獎勵的授予 |
| 2.1 | 授予 |
在遵守規則2.2、2.3和3的前提下，委員會可根據其絕對酌情決定在 參與者獎勵證書中確定和説明適用於該獎勵的歸屬條款和條件，包括但不限於 (i) 參與者有權獲得全部或部分 股權在一段時間內，前提是參與者是合格的 NED 在這段時間內的歸屬日期，和/或 (ii) 其他公司或個人績效目標和/或其他條件， ，其中，參與者在實現或滿足（全部或部分）此類績效目標和/或其他條件（例如適用於獎勵的歸屬條款和條件 ，即歸屬時間表）後，可能有權獲得全部或部分受獎勵約束的股份。此外，委員會可自行決定通過免除適用於此類獎勵的任何歸屬條款和條件來加速任何獎勵，前提是對於任何美國 個人，這種加速不會導致違反《美國國税法》第409A條的規定，從而導致該獎勵需要繳納根據美國國税局法典第409A條徵收的額外税款。在採取本規則 2.1 允許的任何行動時 ，委員會沒有義務對所有參與者、所有獎勵、參與者持有的所有獎勵、單一獎勵的所有部分或相同類型的所有獎勵一視同仁。
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| 2.2 | 控制權變更事件 |
如果參與者持有的獎勵僅受基於服務的歸屬計劃約束，並且在 控制權變更事件發生之前仍然是合格的 NED，則該參與者獎勵的比例部分應在該控制權變更事件發生前夕歸屬，具體取決於 逐項獎勵基準是（i）截至適用的歸屬日將歸屬的股票總數乘以（ii）分數，其分子是 從獎勵日期（如果是參與者根據本計劃獲得的首次獎勵，則為此類參與者的生效日期）到控制權變更事件發生之日的天數，以及 的分母，即總數從獎勵日期（如果是參與者在本計劃下的首次獎勵，則為該參與者的生效日期）到適用的天數歸屬日期。
如果參與者持有的獎勵受歸屬計劃約束，而該歸屬計劃不完全基於基於服務的歸屬，則除非此類參與者獎勵證書中另有規定 ，否則此類參與者獎勵的全部或部分可以在此類控制權變更事件發生前夕歸屬，但僅限於 委員會根據其絕對酌情決定確定的範圍（如果有）。
| 2.3 | 歸屬限制：監管和税收問題 |
獎勵不得全部或部分歸屬，除非且直到獎勵歸屬，且此類歸屬後的股份發行或轉讓（ 如果有）在相關司法管轄區是合法的，並且符合任何司法管轄區適用於該獎勵的公司、證券、税收和其他法律、規則、規章和政府命令的適用條款 以及任何證券交易所或任何重要交易平臺的規則股票已上市或公開交易。
| 3. | 失效 |
參與者未投資獎勵在首次出現以下情況時失效：
| 3.1.1 | 該參與者因任何原因不再是合格的 NED 的日期； |
| 3.1.2 | 委員會根據 不時根據公司的任何惡意和回扣政策，決定部分或全部此類未歸屬獎勵應失效的日期； |
| 3.1.3 | 在遵守規則 2.2 的前提下，如果控制權變更事件發生時獎勵不歸屬 ，則控制權變更事件的發生；以及 |
7
| 3.1.4 | 該參與者聲稱違反第 9.2 條轉讓、轉讓或以其他方式處置獎勵或與之相關的任何權利 的日期。 |
就第3.1.1分則而言，如果 參與者不再是集團公司的非執行董事，但在停止擔任第一家集團公司的非執行董事後的7天內被任命為另一家集團公司的非執行董事 董事，則不被視為不再是合資格非執行董事。根據美國國税局法典第409A條的定義，美國公民參與者在離職後將被立即視為不再是 分則3.1.1和本計劃所有其他規則的合格NED。
| 4. | 歸屬的後果 |
| 4.1 | 股票交付 |
在遵守第4.2、4.4、4.5、4.6、4.9條和條款的前提下，在 委員會根據本計劃確定的全部或部分獎勵歸屬之日，委員會將安排向參與者（包括從國庫中轉出）或向參與者（受條款約束，按章程的規定發行）該獎勵歸屬 的股份數量。在上市之前，此類股份的法定所有權應由作為參與者的受託人的提名實體持有，詳情見章程。此類提名實體的身份應由委員會 自行決定，受獎勵限制的股份的交付應以委員會可能不時規定的形式和方式進行。在遵守第4.9條的前提下，本協議下可交割的股份必須在獎勵歸屬之日起60天內交付，對於美國個人，在任何情況下，都必須在根據美國國税局法典第409A條被視為獲得獎勵後的短期延期內交付。
| 4.2 | 分數 |
當參與者的獎勵歸屬或包含在 歸屬的任何獎勵中時，股份的任何一部分都不得從國庫中轉出或發放給參與者。如果由於獎勵的授予而產生了任何部分權利，則委員會可自行決定 (i) 將任何分數權利四捨五入到最接近的整數，和/或 (ii) 將此類分數權利轉換為獲得一定現金的權利。
| 4.3 | 在歸屬日期之前不得轉讓、配發或發行 |
為避免疑問，在適用於該獎勵的歸屬日期之前，根據本計劃授予的獎勵的股票不會從國庫中轉移出去，也不會分配和發行給 參與者（或在適用的情況下，提名實體）。
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| 4.4 | 權利 |
除本規則另有規定外，在獎勵歸屬時發行或轉出國庫的股票在所有方面均與發行或轉讓時的已發行股份的排名相同。他們不會以發行或轉讓之日之前的記錄日期為參照對股票的任何權利進行排名。如果股票在獎勵歸屬時從國庫中轉出， 參與者將有權參照轉讓日當天或之後的記錄日期，獲得與股份相關的所有權利。在該日期之前，參與者無權享有權利。
| 4.5 | 滿足獎項要求的其他方式 |
委員會可行使絕對自由裁量權決定通過支付一筆現金來支付已歸屬獎勵的全部或部分款項（受 規則 4.6 以及適用的海外法律或監管要求的約束），每股的現金金額應由委員會絕對酌情決定。委員會可以決定，獎勵將在獎勵 之日或交付股份以結算獎勵之前的任何時候以現金支付。用於支付全部或部分獎勵的任何現金將在獎勵 歸還之日起 60 天內支付，減去規則4.6規定的任何適用的預扣款。
| 4.6 | 扣留 |
| 4.6.1 | 委員會、公司、參與者任職或擔任非執行董事或受託人的任何其他集團公司均可做出其認為必要的安排，以履行與參與本計劃的人士參與本計劃有關的任何税收、關税、社會保障繳款或其他金額的責任，無論該負債是參與者、公司或任何其他集團公司的責任或應由其支付參與者擔任或曾擔任非執行董事或受託人，包括在封鎖期到期後通過經紀人協助的無現金行使計劃付款，並受 適用法律的約束。委員會可自行決定允許（但沒有義務允許）或要求做出其認為適當的安排，其中可能包括但不限於減少所擁有的獎勵數量和/或代表參與者出售 根據本計劃有權獲得的任何股份，以及公司或任何其他集團公司保留出售所得款項以償還負債。提及的社會保障繳款包括 在英國以外司法管轄區內，委員會認為與社會保障繳款具有合理可比性的任何內容。 |
| 4.6.2 | 參與者授權公司代表 他/她出售（如果委員會決定，酌情這樣做）足夠的股份，以免除任何現任或前任集團公司都必須預扣的與該獎勵相關的任何税收、關税或社會保障繳款的責任，以及與該次出售相關的任何 相關費用。為了促進此類出售，公司可以指定自己選擇的經紀商，作為參與本計劃和本獎勵的期限（以及任何潛在的歸屬和結算的條件）， 參與者將合作在指定的經紀人處開設賬户。 |
9
| 4.6.3 | 參與者必須做出令人滿意的安排，以支付與獎勵 相關的適用預扣税款：(i) 任何獎勵計劃以其他方式歸屬；或 (ii) 與獎勵相關的預扣税款應以其他方式到期。 |
| 4.6.4 | 此外， 公司或參與者擔任或擔任非執行董事的任何其他集團公司可以從股份中扣除和/或根據規則4.1交割股份的條件（無論是以現金還是股票支付，無論何時支付） 參與者欠公司或參與者所在的任何其他集團公司的任何債務、義務、責任或其他金額，這應是根據規則4.1進行股份歸屬和/或交割的條件任職或擔任非執行董事，由 委員會全權酌情決定。 |
| 4.7 | 第 431 節選舉 |
每位參與者不可撤銷地同意在獎勵歸屬 之日或之前，就其在獎勵歸屬時可能收購的任何股份，簽訂公司根據2003年《所得税（收益和養老金）法》第431（1）條或第431（2）條可能規定的選擇。
| 4.8 | 存託憑證 |
委員會可以決定，某些獎勵將通過轉讓或發行存託憑證而不是股份來兑現， 本規則中提及的股份應作相應的解釋。
| 4.9 | 股份交割的限制：監管和税收問題 |
儘管有任何相反的規定，委員會無須根據規則4.1安排向任何參與者 發行或轉讓股份，除非在適用於此類參與者獎勵的相關司法管轄區合法這樣做，並且符合公司、證券、税收和其他法律、 規則、規章以及適用於公司和/或此類參與者獎勵的任何司法管轄區的政府命令的適用規定，以及任何證券交易所或任何重要交易所的規則股票上市或公開交易的交易平臺。
| 5. | 退出小組 |
| 5.1 | 如果參與者因健康狀況不佳、受傷、殘疾或死亡而不再是合格的 NED，如果 的證據令委員會感到合理滿意，則委員會可自行決定自參與者不再是合格的 NED 之日起授予全部或部分此類參與者獎勵， 或向該參與者（或已故參與者，例如參與者的個人代表），以承認此類參與者獎勵已失效。此類歸屬 和/或現金支付的金額應由委員會絕對酌情決定。 |
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| 5.2 | 在不影響規則5.1的前提下，委員會還可以根據相關獎勵證書的條款和金額向任何參與者支付現金款項，以承認 此類參與者獎勵的失效。 |
| 6. | 計劃限額 |
| 6.1 | 委員會根據該計劃和The Arm Holdings plc RSU獎勵計劃（“員工RSU獎勵計劃”）可以發放獎勵的總名義股份將受到限制，因此在任何時候都不會超過公司完全攤薄後的股本總名義金額的（x）4％ 少 (y) 根據本規則授予的獎勵分配的股票名義金額和根據員工RSU獎勵計劃規則授予的獎勵的總股份（為避免疑問， 不包括根據本規則為過期獎勵分配的任何股份或根據員工RSU獎勵計劃規則分配的過期獎勵）。 |
| 6.2 | 如第7.1條所述，如果公司 股本發生變化，委員會（一致行動）可以調整規則6.1中規定的限額。 |
| 7. | 股本、分拆和特別分配的變化 |
| 7.1 | 獎勵的調整 |
如果有：
| 7.1.1 | 公司股本的變動，包括資本化或配股、細分、合併或減少股本； |
| 7.1.2 | 根據2010年《公司税法》第1075條進行分立（無論以何種形式）或免税分配； 或 |
| 7.1.3 | 特別股息或分配， |
委員會（一致行動）可以在其認為適當的情況下調整獎勵中股份的數量和/或類別，但必須無限制地考慮 的任何預期税收後果以及規則6中規定的限額。
| 7.2 | 通知 |
委員會將把根據本規則7作出的任何調整通知參與者。
| 8. | NED 的任用條款 |
| 8.1 | 定義 |
就本規則8而言，NED是指任何集團公司的非執行董事。
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| 8.2 | 範圍 |
不管 解僱是否合法，本規則8適用於非執行董事被任命為非執行董事期間以及非執行董事任命終止之後。
| 8.3 | 獎勵與任用書和服務合同分開 |
本計劃的規則或運作中的任何內容均不構成非執行董事的任用書和/或服務合同的一部分。NED 與其簽約集團公司之間的合同關係產生的權利和 義務與本計劃分開，不受本計劃影響。參與本計劃並不產生任何權利或期望作為 NED 繼續提供 服務。
| 8.4 | NED 權利 |
任何 NED 都無權參與該計劃。 在任何一年參與本計劃或在特定基礎上授予獎勵均不構成在未來任何年份參與本計劃或在相同基礎上發放獎勵的任何權利或期望。
| 8.5 | 行使自由裁量權 |
本計劃的條款並未賦予NED行使任何有利於自己的自由裁量權的權利。
| 8.6 | 獲得補償的權利 |
任何參與者均無權就與本計劃有關的任何損失獲得賠償，包括與以下方面有關的任何損失：
| 8.6.1 | 在任何情況下（包括合法或 非法終止對非執行董事的任命），本計劃下的權利或期望的任何損失或減少； |
| 8.6.2 | 任何與獎勵或本計劃相關的自由裁量權或決定的行使，或 行使自由裁量權或作出決定的任何失敗；或 |
| 8.6.3 | 本計劃的運作、暫停、終止或修改。 |
| 8.7 | 計劃參與 |
只有在參與者接受包括本規則在內的所有規則條款的基礎上，才允許參與本計劃。 是參與本計劃（及每項獎勵）的期限，也是任何獎勵歸屬和結算的條件，即參與者根據公司規定的任何合理程序執行和交付公司或任何 其他集團公司合理要求的協議和文件。如果參與者嚴重不遵守前一句話，委員會或公司可根據規則4.1規定的交付時間規則，自行決定不交付任何股票或現金，但須遵守 美國人士。參與本計劃，即表示參與者放棄本計劃下的所有權利，但根據計劃 的明確條款以及適用於該獎勵的任何條件收購股份的權利除外，以本計劃授予獎勵的對價和條件為前提。
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| 8.8 | 第三方權利 |
集團的每位成員都是本計劃條款的受益者。除前一句另有規定外，本計劃中的任何內容均未賦予非參與者任何 福利、權利或期望。根據1999年《合同（第三方權利）法》，此類第三方均無權執行本計劃的任何條款。這不影響第三方 方可能存在的任何其他權利或補救措施。
| 9. | 普通的 |
| 9.1 | 權利 |
在參與者通過獎勵歸屬獲得任何股份之前，參與者無權就受 獎勵的股份進行投票、獲得分紅或擁有股東的任何其他權利。
| 9.2 | 轉移 |
參與者不得轉讓、轉讓或以其他方式處置獎勵或與之相關的任何權利。如果他/她這樣做，無論是自願還是 非自願的，則獎勵將立即失效。
| 9.3 | 內部重組 |
| 9.3.1 | 如果與上市有關的是內部重組，並且公司直接或間接地成為另一家公司的全資子公司 ，並且該實體打算成為股票上市的公司（上市工具），則每項獎勵應在該內部重組之後按照第 9.3.2 分則規定的條款在 合理可行的情況下儘快自動兑換為新的獎勵。 |
| 9.3.2 | 如果根據上述第 9.3.1 分則向參與者授予新獎勵以換取現有獎勵，則新獎勵： |
| (i) | 必須授予收購上市工具股份的權利； |
| (ii) | 必須等同於現有獎勵； |
| (iii) | 被視為獲得與現有獎勵相同的授予； |
| (iv) | 必須遵守與現有獎勵相同的條件；以及 |
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| (v) | 受本計劃的管轄，就好像提及股份是指上市工具中的股份而不是新獎勵授予的 ，對公司的提及是指上市工具一樣。 |
| 9.4 | 不可領取養老金 |
根據該計劃獲得的補助金均不計入養老金。
| 9.5 | 計劃的管理；委員會的決定是最終的和具有約束力的 |
在遵守本計劃規定的前提下，委員會擁有絕對的自由裁量權：解釋和解釋計劃規則 ，包括計劃的任何子計劃或附錄，以及計劃下授予的獎勵條款；授權任何人代表公司執行委員會授予 獎勵所需的任何文書；做出所有其他決定並採取所有必要或可取的行動用於管理該計劃。委員會對本計劃的解釋或與本計劃相關的裁決或 事項的任何爭議的決定是最終和決定性的，將受到適用法律允許的最大限度的尊重。
| 9.6 | 成本 |
公司將支付引入和管理該計劃的費用。公司可以要求指定參與者 的集團公司承擔向該參與者發放獎勵的費用。
| 9.7 | 法規 |
委員會有權不時制定或修改計劃的管理和運作條例，但這些法規必須符合其規則。
| 9.8 | 信任 |
在2006年《公司法》第18部分第2章和任何其他適用法律允許的範圍內，公司和任何子公司可以向受託人或任何其他人提供資金，使他們或他/她能夠收購為本計劃目的持有的股份，或為此目的訂立任何擔保或賠償。
| 9.9 | 數據保護 |
| 9.9.1 | 對於參與者參與本計劃，公司將有權訪問和 處理或授權處理由公司或任何人持有和控制的個人數據（定義見2018年《數據保護法》、《歐盟通用數據保護條例》5419/16和/或任何實施立法和英國GDPR（定義見2018年《數據 保護法》第3 (10) 條）（統稱《數據保護法》））其他集團公司以及與 公司的員工、非執行董事或客户以及任何其他公司相關的公司集團公司或其他個人。公司和其他集團公司將遵守適用的數據保護法的條款，以及公司在 中不時發佈的與此類個人數據相關的數據保護政策。 |
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| 9.9.2 | 任何集團公司及其員工、非執行董事和代理人 均可根據公司不時生效的記錄保留和文件管理政策以及隱私聲明的條款不時保存、處理和披露參與者的個人數據。公司記錄保留和文件管理政策及隱私聲明的當前版本 可在公司的內聯網頁面上找到。 |
| 9.10 | 同意 |
根據當時 在英國或其他地方生效的任何相關法規或法規，所有股份的分配、發行和轉讓均需獲得任何必要的同意。參與者將負責遵守他/她需要滿足的任何要求，以獲得或避免任何此類同意的必要性。
| 9.11 | 公司章程 |
根據本計劃收購的任何股份均受章程約束。
| 9.12 | 通告 |
| 9.12.1 | 除本計劃另有規定外，向任何有資格或將來 有資格成為參與者的人發出的任何通知或通信可能是： |
| (i) | 通過電子郵件交付，在對該類 交付進行電子確認後將被視為已收到；或 |
| (ii) | 親自將通知或通過普通郵寄方式發送到他/她的最後一個已知地址，如果通知或通信 是通過郵寄方式發送的，則該通知或通信在正確地址和蓋章後 48 小時內被視為已收到。 |
通過郵寄方式發送的股票證書和其他通信的風險將由相關接收人承擔，對於以這種方式發出、發送或發出的任何通知、文件、股票證書或其他通信，公司或 其子公司均不對任何此類人員承擔任何責任。
| 9.12.2 | 向公司或任何信託的受託人發出的任何通知都將在 的註冊辦事處交付或發送給公司，並標明供公司祕書注意，並將在收到後生效。委員會可作出其他安排以接收通知。 |
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| 10. | 更改計劃 |
| 10.1 | 委員會的權力 |
在遵守本規則10的其餘部分的前提下，委員會（一致行動）可以隨時以任何方式更改本計劃和任何獎勵的條款。
| 10.2 | 參與者同意 |
如果委員會對本計劃或任何獎勵的條款提出修正，但細則1.3規定的條件除外，這將使 參與者在本計劃下的持續權利方面處於實質劣勢，那麼：
| 10.2.1 | 委員會將邀請每位處於不利地位的參與者説明他們是否批准 修正案；以及 |
| 10.2.2 | 只有在迴應根據第10.2.1分則發出的邀請的 參與者的大多數（參照受影響獎勵的數額進行評估）同意該修正案時，該修正案才會生效。 |
委員會有絕對的自由裁量權來確定哪些參與者因本計劃的擬議修正案和/或任何獎勵的 條款而處於不利地位。
| 10.3 | 美國國税法 |
| 10.3.1 | 儘管有第 10.2 條的規定，委員會可以在不徵得身為美國人的 參與者的同意的情況下，以任何方式修改任何獎勵的條款，只要保留美國國税局法典第 409A 條的現有豁免或遵守《美國國税法》第 409A 條規定的收入確認或根據第 409A 條徵收任何額外税款、利息和/或罰款是必要或可取的範圍內美國國税局法典的A。在合理可行的範圍內，任何此類修正均應旨在為參與者保持 獎勵的物質經濟利益。 |
| 10.3.2 | 對於美國人士，獎勵的設計和運作方式將使 免於適用 或遵守《美國國税法》第 409A 條的要求，因此，除非委員會絕對酌情決定並明確提及以下內容，否則補助、支付、結算或延期將不受美國國税局法典第 409A 條規定的額外税收或利息的約束本分則10.3.2.本計劃和本計劃下的每項獎勵旨在豁免或滿足《美國國税局法》第409A條的 要求，並將根據該意圖（包括任何含糊不清或模稜兩可的條款）進行解釋和解釋，除非由 委員會絕對酌情決定，明確提及本分則10.3.2。如果獎勵或付款，或其結算或延期，受美國國税局法典第 409A 條的約束，則獎勵或付款將以某種方式發放、支付、結算或延期 |
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| 將符合《美國國税法》第 409A 條的要求，因此補助、支付、結算或延期將不受美國國税局法規 第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。除非委員會在引用本第10.3條的具體書面文件中另有明確決定，否則公司或任何集團公司在任何情況下都沒有責任或義務向參與者（或任何其他人）因美國國税局法典第409A條可能向參與者（或任何其他人）徵收的任何税款、罰款或利息或其他費用進行補償、賠償或 使其免受損害。 |
| 10.4 | 海外子計劃和附錄 |
委員會可不時酌情根據本計劃制定進一步的子計劃和 附錄，但根據海外領土的當地税收、外匯管制或證券法進行了修改，前提是 根據此類進一步的次級計劃發行的任何股票均被視為計入規則6的限額。
| 10.5 | 通知 |
委員會可以（但沒有義務）向任何受影響的參與者發出任何變更的書面通知。
| 11. | 適用法律和司法管轄權 |
英國法律管轄該計劃和所有獎項及其構建。英國法院將對本計劃或任何裁決引起或與之相關的爭議 擁有專屬管轄權。
| 12. | 解散和清算 |
在解散或清算完成之前歸屬的任何獎勵將在解散或清算完成之前結算。在解散或清算完成時尚未歸屬 的任何獎勵都將失效。
| 13. | 參與者陳述 |
對於公司依據《證券法》第701條關於獎勵的註冊豁免的參與者，如果股票的發行在適用獎勵結算時尚未根據《證券法》進行登記，則該參與計劃和每項獎勵的期限，以及任何獎勵的歸屬和結算條件，如果股票的發行在適用獎勵的結算時尚未根據《證券法》進行登記（除非此類和解是僅在歸屬時以現金支付）或在公司指定的其他時間滿足，如果應公司的要求或要求，參與者必須向 公司提交其陳述聲明。
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| 14. | 為參與者提供的信息 |
對於公司依據《證券法》第701條規定的獎勵註冊豁免和/或公司依據《交易法》第12h-1 (f) 條（ 第12h-1 (f) 條頒佈的有關獎勵的註冊豁免）（ 規則12h-1 (f) 豁免）中規定的獎勵註冊豁免的任何參與者，如果並根據要求 (i)《證券法》第701條，如果公司依賴根據證券法第701條提供的註冊豁免 關於獎勵的《證券法》，和/或（ii）根據《交易法》第12h-1（f）條，如果公司依賴第12h-1（f）條豁免，則在依賴適用豁免期間，在（i）和（ii）的每種情況下，直到公司受到《交易法》第13條或 15（d）條的報告要求的約束，公司應不少於每六次向參與者提供《證券法》第701條第 (e) (3)、(4) 和 (5) 段所述的信息月，財務報表 的發佈時間不得超過 180 天，此類信息可通過以下方式提供：(x) 以實物或電子方式向參與者交付；或 (y) 以書面形式通知參與者，説明互聯網 網站上可能受密碼保護的信息以及訪問該信息所需的任何密碼。公司可以要求參與者同意對根據本節提供的信息保密。如果參與者不同意 對根據本節提供的信息保密，則除非根據 交易法第 12h-1 (f) (1) 條（如果公司依賴第 12h-1 (f) 條豁免）或《證券法》第 701 條（如果公司依賴第 701 條規定的豁免）第 12h-1 (f) (1) 條另有要求，否則公司無需提供信息證券法）。
| 15. | 其他上市條款 |
| 15.1 | Malus 和 Clawback |
根據公司 根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或規則，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 為遵守英國《公司治理守則》而採取的任何惡意和回扣政策，根據本計劃授予的所有獎勵都將失效、沒收和/或補償，(b) 和/或 (c) 遵守其他適用法律。除非在獎勵證書或其他文件中特別提及並免除本規則 15.1，否則根據 回扣政策或其他方式追回的獎勵都不會觸發或促成參與者根據與公司或集團 公司達成的任何協議以正當理由辭職或推定性解僱（或類似條款）的任何權利。
| 15.2 | 封鎖期 |
接受獎勵即表示每位參與者同意，在 上市後的一百八十 (180) 天內（封鎖期），參與者不得出售、處置、轉讓、賣空、授予任何 期權來購買獎勵歸屬時獲得的任何股票，也不得進行任何對衝或與出售具有相同經濟效果的類似交易；前提是，但是，本規則中的任何內容均不妨礙在本規則期間行使有利於公司的回購期權（如果有）封鎖期或應防止
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參與者或代表參與者在封鎖期內出售股票，金額不超過履行 規則 4.6 規定的義務所必需的金額。每位參與者還同意執行和交付公司和/或承銷商可能合理要求的其他協議，這些協議應符合上述規定或進一步生效 所必需的其他協議。為了執行上述規定，公司可以在該期限結束之前對股票施加停止轉讓指令。
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附表 1
加州子計劃
到
ARM 非執行董事 RSU 獎勵計劃
（僅限加利福尼亞州居民，在 25102 (o) 要求的範圍內）
本加州分計劃（加州 子計劃）適用於Arm非執行董事RSU獎勵計劃（以下簡稱 “計劃”），僅適用於居住在加利福尼亞州並根據本計劃獲得獎勵的參與者 。該加州子計劃是該計劃的一部分。除非本加州子計劃另有規定，否則此處包含的大寫術語應與計劃中 賦予它們的含義相同。儘管計劃中包含任何相反的規定，且在適用法律要求的範圍內，以下 條款適用於向加利福尼亞州居民發放的所有獎勵，直到委員會修訂本加州子計劃或委員會另有規定。
| 1. | 受加州子計劃約束的股票 |
根據本加州子計劃第 2 條，根據加州子計劃和加利福尼亞子計劃向員工 RSU 獎勵計劃發行的 總共不得超過 41,672,000 股股票；但是，如果獎勵因未能根據加利福尼亞子計劃歸屬和/或加利福尼亞子計劃向員工 RSU 發放獎勵而失效或被公司沒收或 回購獎勵計劃 由於未能根據此類子計劃歸屬而失效或被公司沒收或被公司回購、被沒收或回購根據加州子計劃，受其約束的股票將可供未來授予或 出售（除非加州子計劃已終止）。
| 2. | 調整 |
如果出現任何股息（普通股息除外）或其他分配（無論是現金、股票、其他證券、 或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、分割、合併、分割、合併、回購或交換 股權或其他證券，或影響公司公司結構的其他變化為了防止福利減少或擴大或 ，只要有必要，委員會就會獲得股份計劃根據加州子計劃提供的潛在收益將調整加州 子計劃下可能交付的股票的數量和/或類別。此外，委員會將按照《加州 公司法》第25102（o）條的要求對根據本加利福尼亞子計劃授予的獎勵進行調整，但以公司對該獎勵的豁免為依據。
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| 3. | 股東批准 |
本加州子計劃將獲得公司至少大多數未償還的 證券的批准，以較晚者為準：(i) 在公司通過本加州子計劃之日之前或之後的十二 (12) 個月內，或 (ii) 在加利福尼亞州根據加利福尼亞子計劃授予任何獎勵或發行任何證券的 之後的十二 (12) 個月內或之內，以較晚者為準。此類股東批准將以適用法律或章程所要求的 要求的方式和程度獲得。如果未按照本規則3所述的方式獲得股東 的批准，則在自動獲得本加州子計劃股東批准之前授予加利福尼亞州任何人的任何獎勵都將被視為撤銷。
| 4. | 修正案 |
本加州子計劃的任何修正案如果增加本加州子計劃下可供發行的股票數量（上述加利福尼亞子計劃第2條中規定的除外），則必須在公司通過加州子計劃修正案之日之前或之後的十二（12）個月內，或（2）在十二（12）個月之前或之內， (1) 經股東批准，以較晚者為準根據此類修正案在加利福尼亞州授予任何 獎勵或發行任何證券。如果未按照本規則4所述的方式獲得股東批准，則在自動獲得股東批准本加州子計劃相關修正案之前，依據任何此類增加向加利福尼亞州任何人發放的任何獎勵都將被視為撤銷。
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附錄 A
陳述聲明
參與者：
公司：Arm Holdings plc
證券：普通股
金額:
日期：
關於收到上述上市的 證券（證券），下列簽名的參與者向公司陳述了以下內容：
| a) | 參與者瞭解公司的業務事務和財務狀況，並已獲得足夠的 有關公司的信息，可以做出明智而明智的收購證券的決定。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），參與者購買這些證券僅供參與者自己的賬户進行投資，不得以被提名人或代理人的身份進行任何分配，也無意出售、授予任何 參與權或以其他方式分銷這些證券。參與者與任何個人或實體沒有任何合同、承諾、協議或安排，向該個人或實體或任何第三方出售、轉讓或授予任何證券的參與權， 。 |
| b) | 參與者承認並理解，證券構成 《證券法》規定的限制性證券，證券的發行並未根據證券法的特定豁免進行登記，該豁免除除其他因素取決於本文所述參與者 投資意圖的善意性質。參與者還了解到，必須無限期持有證券，除非隨後根據《證券法》註冊了此類證券的轉售或 可獲得此類註冊的豁免，並且此類豁免可能不可用。參與者進一步承認並理解，公司沒有義務登記證券的發行或轉售。參與者明白，證明證券的證書 應印有適用的州證券法要求的任何圖例。 |
參與者熟悉 根據《證券法》頒佈的第144條，並瞭解該規則以及《證券法》以及根據該法頒佈的其他規則和條例所規定的轉售限制。
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