EX-4.7

附錄 4.7

Arm 控股有限公司

第三次修訂並重述

2019 年全員計劃規則

規則通過日期：2019年12月8日，經2021年5月18日首次修訂和重申，

第二次修訂和重述於 2022 年 6 月 13 日，第三次修訂和重述於 Arm Holdings plc 於 2023 年 8 月 25 日通過


內容		頁面

1.	獎項的發放		8

2.	獎勵的授予和發放		10

3.	失效		12

4.	歸屬的後果		13

5.	在特殊情況下離開小組		16

6.	計劃限額		16

7.	股本、分拆和特別分配的變化		16

8.	僱用條款		17

9.	普通的		18

10.	更改計劃		21

11.	適用法律和司法管轄權		22

12.	解散和清算		22

13.	參與者陳述		23

14.	為參與者提供的信息		23

15.	其他上市條款		23

附表 1			24

附錄 A			26

2019 年全員計劃

定義

在這些規則中：

2022年重組是指與Arm Limited首席執行官於2022年3月14日宣佈的與集團全球重組相關的終止僱傭；

一致行動具有《城市收購和合並法》中賦予的含義；

通過日期是指2019年12月8日，即Arm Limited通過普通決議通過該計劃的日期；

就任何人而言，關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該人控制或受第三方共同控制的任何其他人；

章程指本公司不時的公司章程；

獎勵是指限制性股票單位；

獎勵證書是指委員會可能不時確定的形式的證書，以證明向符合條件的員工發放了獎勵；

獎勵日期是指委員會設定的授予獎勵的日期；

原因是指由於此類參與者 (i) 被判犯有任何重罪或刑事犯罪，每種情況都導致監禁或涉及欺詐或不誠實的認定，或 (ii) 在參與者在工作期間犯下與履行職責相關的故意或重大不當行為和/或重大過失的作為或不作為；前提是所有初始的應由委員會決定是否因故終止僱用，本着誠意自行決定；還規定，為避免疑問，如果就業法庭、法院或任何其他有管轄權的監管機構認定此類參與者的解僱是不公平和/或非法的，無論是程序性的還是實質性的，則此類解僱不應是有原因的；

控制權變更退出事件是指：(i) 一個人（以及與該人一致行動的任何人）根據真誠的公平交易持有公司50％以上的投票權的日期（即採用之日或之後的日期）（包括為避免懷疑，NVIDIA 交易的完成）；(ii) 出售所有（或幾乎全部）業務、資產以及作為單一交易或一系列關聯交易的一部分，公司及其子公司以真誠的公平交易條款向單一買家或一個或多個買家作出的承諾（構成允許控制權變更的情況除外）（公司業務出售）；或（iii）後續股東控制權變更發生之日起九周的日期（後續股東控制權變更退出事件）；

控制權價值的變更指：(i) 就股份出售而言，公司完全攤薄後的股本的隱含價值，參照該股票出售的應付對價；(ii) 對於公司業務出售，公司全面攤薄後的股本的隱含價值，參照買方支付和應付給公司的總金額對於根據此類公司業務出售開展的業務、資產和承諾；或 (iii) 如果是後續的股東變動Control 退出事件，即股東控制權價值的後續變動，前提是：（x）該價值中應增加等於任何公司外債金額的金額；（y）應按委員會確定的進一步調整該價值，以抵消任何外債對公司估值的影響；

委員會是指公司董事會的薪酬委員會，或其正式授權的任何小組委員會或個人；

公司是指 Arm Holdings plc（註冊號 11299879）；

公司業務銷售具有控制權變更退出事件定義中賦予的含義；

公司外債是指公司產生的任何相關債務，其收益不用於公司或其任何子公司的業務或運營（公司或其任何子公司的業務或運營應包括但不限於此類人員的任何投資或收購）；

控制權是指一個人根據以下規定對另一個人的控制：一個人 (A) 控制另一個人 (B)，其中 A 有權通過合同或地位（例如，A 作為普通合夥人或其投資顧問的地位）來決定 B 的管理和政策，或者憑藉對 B 大多數表決權益的受益所有權或控制權；以及受控具有相應的含義；

受控子公司是指同時也是子公司的子公司，定義見美國國税局法典第424 (f) 條；

董事是指擔任本公司或任何其他集團公司董事職務的任何人，不論其姓名為何；

不良股票出售是指在相關股票證券已生效的情況下，通過出售或挪用此類股份以計值的方式實現與股份（或公司控股公司的股份）相關的任何股票證券；

資格日期指 (i) 對於在 2021 年 4 月 1 日、2021 年 4 月 1 日或之前開始在集團工作的每位合格員工，以及 (ii) 對於在 2021 年 4 月 1 日之後開始在集團工作的每位合格員工，委員會可能批准的較晚日期（如果有）；

符合條件的員工是指截至適用的獎勵日期的任何集團公司（包括非執行董事以外的任何董事）的員工，其執行董事的聘用或任期尚未終止，，前提是，

(i)

對於公司依據《證券法》第701條關於任何獎勵的任何美國個人或任何其他個人，合格員工將不包括非公司、公司母公司或公司受控子公司或公司母公司的集團公司的任何員工；以及

(ii)

自第一修正案之日起生效，

就第3.1.1分則而言，如果參與者截至該參與者資格日期（如果適用）受僱於集團公司，並且：

如果集團成員隨後在 2021 年 4 月 1 日當天或之後因除了 (A) 原因或 (B) 因裁員或因員工績效解僱而被解僱以外的任何原因終止了該參與者的僱傭關係，每種情況都是在正常業務過程中（a 合格解僱）；

如果該參與者在集團公司工作後經歷了調動就業事件（軟銀），並且（A）該參與者在退出事件時受僱於軟銀集團成員，或（B）該參與者的僱傭關係在2021年4月1日或之後，軟銀集團成員因任何原因以外的任何原因被軟銀集團成員終止；

如果該參與者不是TD/IoTP參與者，並且該參與者因受僱於集團或軟銀集團的任何成員而經歷了轉職事件（TD/IoTP）；

除非本定義第 (ii) (a) (3) 條另有規定，否則如果參與者經歷參與者退出事件 (TD/IoTP)，則就第 3.1.1 分則而言，該參與者將被視為不再是合格員工；

交易法是指經修訂的1934年美國證券交易法；

退出事件指清單退出事件、控制權變更退出事件和長停退出事件；

外債是指任何相關債務：（i）公司任何股東產生的任何相關債務；（ii）所得款項未用於公司或其任何子公司的業務或運營（包括但不限於公司或其任何子公司進行的任何投資或收購）；以及（iii）公司、其任何子公司和/或任何與相關的債務

本公司控股公司主要為股票出售或上市的目的或是股票出售或上市的標的（如適用），已就此類相關債務向任何債權人提供擔保，或為其提供任何其他損失保障；

第一修正案日期指2021年5月18日，即委員會最初修訂和重申該計劃的日期；

集團指公司及其子公司，以及與公司有關聯並由委員會為本計劃目的指定的任何其他公司，應據此解釋 “集團公司” 一詞；

內部重組是指對公司及其子公司（或公司及其子公司的全部或基本全部業務、資產和企業）結構的重組，以使公司及其子公司（或公司及其子公司的全部或基本上全部業務、資產和企業）的最終實益所有權不發生變化；

IoTP集團指Arm Cloud Services Limited、Arm Cloud Technology, Inc.、Kigen（英國）有限公司、Kigen 丹麥ApS、Kigen南非專有有限公司，以及上述任何公司目前和未來的直接或間接子公司；

美國國税局法典是指經修訂的1986年美國國税法。提及美國國税局法典或其下法規的特定部分將包括該部分或法規、根據該章節或法規頒佈的任何具有普遍或直接適用性的有效法規或正式指南（以及修改、補充或取代該章節或法規的任何未來立法、法規或具有普遍或直接適用性的正式指南的任何類似條款）；

上市是指允許任何股票（或在與上市相關的任何資本重組後產生的股份，包括公司控股公司的股份）在以下交易所生效：(i) 任何股票交易所（應包括但不限於倫敦證券交易所、紐約證券交易所和納斯達克）；或（ii）任何擁有至少15％此類股票的重要交易平臺持有公眾手中的股份，無論是與承銷股票發行有關的還是作為直接介紹上市；

上市退出事件是指自股票允許交易之日起180天以上的第一個交易日天，以上市為目的；

上市價值指：(i) 對於承銷的上市（不論是否包括主要和/或次要股份）；或 (ii) 對於僅作為上市入門的上市，公司在從上市之日（上市估值期）起的30個交易日內（包括上市估值期）按股票成交量加權平均價格計算的全面攤薄股本的價值，前提是在每種情況下：（x）該價值中應增加等於任何公司外債金額的金額；以及（y）該價值應根據委員會確定的進一步調整，以抵消任何外債對公司估值的影響；

上市車輛具有規則 9.3 中賦予的含義；

長途停留日期是指 2025 年 12 月 31 日；

長途退出事件意味着 2026 年 3 月 9 日；

Longstop Value是指根據章程第42條的規定確定的公司全面攤薄後的股本的價值，前提是（x）應在該價值中增加等於任何公司外債金額的金額；（y）應根據委員會的決定進一步調整該價值，以抵消任何外債對公司估值的影響；

Longstop Vesting Hurdle 是指規則 2.4 中規定的估值障礙；

長期估值是指本條款第42.1條規定的估值過程；

NVIDIA 指英偉達公司、英偉達國際控股公司及其各自的任何子公司或關聯公司；

NVIDIA交易是指 NVIDIA Corporation、NVIDIA 國際控股公司、Arm Limited、軟銀集團資本有限公司和SVF Holdco（英國）有限公司在截至2020年9月13日的股票購買協議中考慮的交易；

對於符合條件的離職者，解僱通知是指由任何集團公司或其任何關聯公司的相應官員或部門簽發的非自願解僱通知（無論是信函還是其他書面形式），確認將終止此類合格離職者的工作；

對於合格離職者而言，是指相關解僱通知中規定的合格離職者在集團工作的終止日期；

母公司是指《美國國税法》第424（e）條所定義的母公司，無論是現在還是將來存在；

參與者是指根據這些規則或其他規定獲得獎勵但未被沒收的合格員工；

參與者退出事件 (TD/IoTP) 指，(i) 就參與者而言，(a) 道明集團或IoTP集團的任何成員出於任何原因終止或自願辭去該參與者的僱傭和/或 (b) 如果該參與者受僱於道明集團或物聯網集團的成員，則該僱用成員為道明集團或物聯網集團的任一成員集團不再是公司的子公司，或（ii）就TD/IoTP參與者而言，（a）與該TD/IoTP參與者有關的調動就業事件（軟銀）道明集團或物聯網集團的任何成員就業和/或 (b) 與該TD/IoTP參與者有關的調動就業事件（TD/IoTP）；

允許的控制權變更是指：(i) 直接或間接持有軟銀50％以上投票權的人（以及與該人一致行動的任何人）；（ii）股東轉讓，前提是如果受讓人（以及任何一致行動的人）

將持有公司50％以上的投票權，隨後不再由軟銀直接或間接控制（包括但不限於對此類受讓人、經理或投資顧問的所有權或控制權）（後續股東控制權變更），軟銀失去控制權九周後的日期將構成控制權變更退出事件；(iii) 任何股份轉讓根據構成 SVF 的有限合夥協議的條款，向其有限合夥人提供 SVF；(iv) 任何內部重組；和/或 (v) 授予或行使與任何股票證券有關的權利（不良股票出售除外）；

個人是指任何個人、法人團體、合夥企業、有限合夥企業、協會、有限責任公司、信託或其他企業或實體；

Phantom Share 的含義與規則 1.4 中的含義相同；

計劃是指根據這些規則制定的計劃，即Arm Holdings plc 2019年全員計劃，該計劃會不時修訂；

主要歸屬障礙是指規則 2.2 中規定的估值障礙；

合格退出者是指符合以下標準的參與者：(i) 在2022年3月30日開始至2022年6月30日結束期間，他們收到了一份終止通知；(ii) 他們被告知其解僱歸因於2022年重組；(iii) 在終止日期通知上他們是美國人；(iv) 在終止日期通知之後，他們被視為繼續就第 3.1.1 分則而言，因符合條件的解僱而成為符合條件的員工；

合格解僱的含義見合格員工的定義；

相關債務是指根據任何貸款或其他債務安排、票據購買協議或契約、任何商業票據或透支安排或任何其他證明任何債務的協議、文書或信託契約產生或與之相關的任何債務；

陳述聲明是指以附錄A形式附在計劃中的聲明，但鑑於法律或法規或其他方面的變化，公司可能認為必要或建議不時對公司編制的表格進行任何更新或修改；

限制性股票單位或 RSU 是指根據本計劃規則獲得授予的股份的權利；

第二修正日期是指2022年6月13日，即委員會對計劃進行修訂和重述的日期；

證券法是指經修訂的1933年美國證券法；

股票證券是指此類股份持有人不時向任何人授予的公司股份（或公司控股公司的股份）的任何押金、抵押貸款或其他擔保權益；

股份是指公司資本中已全額支付的普通股；

股東轉讓是指截至通過之日公司股東之間的任何股份轉讓（為避免疑問，應包括此類股東的關聯公司），前提是如果受讓人（以及任何與其一致行動的人）直接或間接持有公司50％以上表決權的轉讓，則該受讓人是間接或直接的由軟銀控制（包括但不限於通過其所有權或控制權）受讓人（經理或投資顧問）；

股票出售具有控制權變更退出事件定義中賦予的含義；

軟銀是指軟銀集團公司，一家根據日本法律註冊成立的公司；

軟銀集團指軟銀、SVF或其各自的任何子公司或關聯公司（不包括本集團、TD 集團或IoTP集團的任何成員）；

隨後的股東控制權變更具有允許的控制權變更定義中賦予的含義；

隨後的股東控制權價值變更是指根據章程第43條的規定確定的公司完全攤薄後的股本的價值，前提是（x）應在該價值中增加等於任何公司外債金額的金額；（y）應按委員會確定的進一步調整該價值，以抵消任何外債對公司估值的影響；

就任何人而言，子公司是指2006年《公司法》第1159條所指的作為該人子公司的公司；

SVF 指軟銀願景基金有限責任公司（願景基金）、軟銀願景基金二有限責任公司（Vision Fund II）或任何與願景基金或 Vision Fund II 相關的後續基金、作為軟銀直接或間接子公司的的普通合夥人、顧問或經理（在任何情況下，包括其關聯公司，或與之相關的任何替代投資工具或類似實體）；

道明集團指Treasure Data, Inc.、Treasure Data US LLC以及上述中任何一家現有和未來的直接或間接子公司；

TD/IoTP參與者是指受僱於集團公司（不包括道明集團或 IoTP集團的任何成員，視情況而定）的參與者，其在2020年10月1日至2021年3月31日期間向道明集團及其相關業務或IoTP集團及其相關業務提供80％或以上的員工服務，或主要受益者為道明集團及其相關業務;

就參與者而言，調動就業事件 (TD/IoTP) 是指由道明集團任何成員（無論是通過法律執行還是經同意）向道明集團任何成員（無論是通過直接還是間接的合併、合併、分拆、出資、收購或其他涉及此類參與者的僱主的公司交易）向道明集團任何成員（無論是通過直接還是間接的方式）將此類參與者的僱傭轉讓（無論是通過法律執行還是經同意），或接受（在每種情況下，直接或間接通過合併、合併、分拆、出資、收購或其他涉及此類參與者僱主的公司交易）或 IoTP 集團；

就參與者而言，調動就業事件（軟銀）是指由軟銀集團任何成員（無論是通過法律執行還是經同意）向軟銀集團任何成員（在每種情況下，直接或間接通過合併、合併、分拆、出資、收購或其他涉及此類參與者的僱主的公司交易）將此類參與者的就業轉讓（無論是通過法律執行還是經同意），或接替此類參與者繼續就業；

信託是指公司或任何其他集團公司已經或可能設立的任何員工股份所有權信託，以配合本計劃運營；

受託人是指信託當時的一個或多個受託人；

美國個人是指身為美國居民、美國公民或需繳納美國聯邦所得税的個人；

歸屬是指，在遵守規則2、3和4的前提下，參與者有權獲得受獎勵的股份，歸屬、既得和未歸屬將作相應的解釋；

歸屬日期是指根據規則 2 授予獎勵的日期；

Vesting Hurdles 是指主要歸屬跨欄和 Longstop 歸屬跨欄；

願景基金的定義與 SVF 的定義相同；以及

第二期願景基金的含義與SVF的定義相同。

這些規則中提及的任何法律條款均指不時修訂或重新頒佈的該條款（以及根據該條款制定的任何法規），除非上下文另有要求，否則單數詞語包括複數，反之亦然，表示陽性的詞語包括陰性，反之亦然。

獎項的發放

1.1

格蘭特

除非第 6 條另有規定，否則委員會可以在通過之日後的任何時候根據這些規則行使絕對自由裁量權向符合條件的員工發放獎勵。

1.2

時機

2025 年 12 月 30 日 23:59（格林威治標準時間）之後的任何時候都不得發放任何獎勵。

1.3

其他條件

1.3.1

除本計劃條款外，委員會還可對獎勵的授予施加其他條件，前提是這些條件在獎勵日期有明確規定。

1.3.2

委員會可以一致採取行動，放棄或更改任何此類條件：

(i)

根據其條款；或

(ii)

如果發生任何使委員會合理地認為適當的事情,

前提是，如果條件發生變化，委員會認為任何變更的條件都不會比原先條件更具挑戰性或不利於滿足，而且，對於任何美國人來説，這種變更不會導致違反《美國國税局法》第409A條的規定，從而導致獎勵繳納根據美國國税局第409A條徵收的額外税款國税局代碼。

1.4

幻影股票

委員會可以在其認為必要或需要時行使自由裁量權，規定委員會在獎勵之日指定的合格員工在參與者無條件獲得現金總額乘以大量此類既得幻影股份之日獲得等於名義股票（每股幻影股）的適用價值的現金總額可獲得相當於名義股票（每股幻影股）適用價值的現金總額的或有權利與獎勵條款相同，但無權獲得相關股份達成和解，並視委員會認為適當的修改。

1.5

獲獎證書

1.5.1

授予獎勵後，將在獎勵日期之後儘快為每位參與者準備獎勵證書。獎勵證書必須列明受獎勵的股票數量、授予日期以及委員會根據第1.3條規定的任何其他條件。獎勵證書可以通過電子郵件發送給參與者，也可以通過其他電子方式提供給參與者。

1.5.2

參與者可以在獎勵之日起 30 天內（或獎勵日期規定的其他期限）內填寫相應的表格（或按公司的指示）全部或部分放棄獎勵，在這種情況下，無論出於何種目的，該獎勵均應視為從未授予。為避免疑問，除非參與者根據本分則1.5.2放棄獎勵，否則參與者將被視為同意參與本計劃。

1.6

不付款

參與者無需為任何獎勵的發放付費。

1.7

管理錯誤

如果委員會試圖授予與規則6不一致的獎勵，則該獎勵將受到限制，並將根據該規則從授予日期起生效。

獎勵的授予和發放

2.1

授予

根據規則 2.2 和規則 3，只有在發生退出事件時才能獲得獎勵，並且僅限於達到或超過相關的歸屬障礙。在退出事件發生之時或之後，委員會必須在合理可行的情況下儘快：

2.1.1

根據本規則 2，確定相關歸屬障礙是否已達到，如果相關，在多大程度上得到滿足；

2.1.2

確定每個參與者獎勵的歸屬範圍（如果有）；以及

2.1.3

向每位參與者發送參與者獎勵歸屬範圍的詳細信息（如果有）。

在不影響本規則2的前提下，委員會可在合理可行的情況下，在上市或最後截止日期當天或之後，儘快向每位參與者發送有關達到或超過相關歸屬障礙程度的詳細信息。

2.2

主要歸屬障礙

在遵守規則3的前提下，在發生上市退出事件或控制權變更退出事件時，獎勵歸屬如下：

2.2.1

如果上市價值或控制權價值的變更不超過320億美元，則任何參與者獎勵均不歸屬；

2.2.2

如果上市價值或（視情況而定）控制權變更價值為550億美元或以上，則所有參與者獎勵均歸屬；以及

2.2.3

如果上市價值或控制權變更價值（視情況而定）大於320億美元但低於550億美元，則參與者獎勵將按線性方式歸屬，範圍從0％（320億美元）到100％（550億美元）。舉例來説，如果相關價值為377.5億美元，參與者獎勵的25％歸屬；如果相關價值為435億美元，則參與者獎勵的50％歸屬；如果相關價值為492.5億美元，則歸屬參與者獎勵的75％。

在遵守規則 2.5 的前提下，如果獎勵不歸於適用的上市退出事件或控制權變更退出事件，則該獎勵失效。

儘管有第 2.2 分則的規定，委員會可以一致採取行動，就控制權變更退出事件調整主要歸屬障礙，前提是任何此類調整符合參與者的利益。

儘管本計劃有任何其他規定，如果NVIDIA交易在最後期限之前完成，則每位參與者當時未償還的限制性股票單位和/或幻影股份的50％應歸屬（無論截至NVIDIA交易完成時是否滿足了相關的歸屬障礙），剩餘的50％的參與者的限制性股票單位和/或幻影股份將在NVIDIA交易完成時失效，以及如果委員會決定通過支付來滿足全部或部分既得獎勵根據與完成NVIDIA交易有關的規則4.9規定的等值現金，此類獎勵歸屬的每股現金金額應為38.04美元（受規則4.10以及適用的海外法律和監管要求的約束）。

自第二修正日起生效，無論本計劃有任何其他規定，委員會均應將截至終止通知日期的合格離職者中剩餘的50％歸屬於符合條件的退出者（無論截至終止通知之日是否滿足相關的歸屬障礙），剩餘的 50% 的此類合格離職者獎勵自終止通知之日起失效，委員會應通過支付等額的現金來滿足此類既得獎勵，例如這些既得獎勵的現金金額為每股38.04美元（受第4.10條以及海外法律和監管要求的約束，如適用），應在終止日期通知後的90天內支付。

2.3

不良股票出售

儘管本計劃有任何其他規定，但如果任何不良股票出售的價值不超過320億美元，則獎勵不會因此失效。在這種情況下，獎勵將保持不變（受本計劃和獎勵證書的條款，包括但不限於規則3以及此處及其中規定的歸屬條件的約束）。

2.4

長距離背心障礙

在長途退出活動中，獎勵背心如下所示：

2.4.1

如果Longstop 價值低於 550 億美元，則不會獲得任何參與者獎勵；

2.4.2

如果長期價值為750億美元或以上，則所有參與者獎勵均歸屬；以及

2.4.3

如果 Longstop 價值至少為 550 億美元但少於 750 億美元，則參與者獎勵將以 50%（550 億美元）到 100%（750 億美元）的線性基礎上授予。舉例來説，如果長期停留價值為 550 億美元，則參與者獎勵的 50% 將歸屬；如果長期停留價值為650億美元，則75％的參與者獎勵將歸屬。

在遵守規則 2.5 的前提下，如果獎勵不歸屬於此類長途退出活動，則該獎勵將失效。

2.5	上市或終止日期後的控制權變更

一旦發生上市、控制權變更退出事件或終止日期，任何後續事件都不能成為退出事件，除了 (x) 對於上市事件，即相關的上市退出事件；以及 (y) 對於長止日期，則為長止退出事件，但如果發生控制權變更退出事件，則除非：(i) 在上市之後但在清單之前退出事件；或 (ii) 在長途停留日期之後但在長途退出事件之前，在每種情況下：

2.5.1

獎勵只能在控制權變更退出事件發生時歸屬，不能分別在上市退出事件或長途退出事件時歸屬；以及

2.5.2

為了計算參與者獎勵歸屬的程度（如果有的話），委員會必須確定在以下兩個方面均達到或超過相關歸屬障礙的程度（如果有）：(i) 上市（根據規則 2.2）或最後截止日期（根據規則 2.4）（如適用）；以及 (ii) 相關的控制權變更退出事件（根據規則 2.2），以及根據這兩個衡量標準中任何一項對參與者更有利的參與者獎勵背心，前提是，如果控制權變更退出活動在上市估值期結束或長途估值準備之前舉行，那麼參與者獎勵背心（如果有的話）的程度只能根據與相關的控制權變更退出事件相關的主要歸屬障礙來衡量。

失效

參與者獎勵在首次出現以下情況時失效：

3.1.1

該參與者不再是合格員工的日期；

3.1.2

在遵守規則 2.3 和 2.5 的前提下，出現未達到相關歸屬障礙或超出的退出事件；以及

3.1.3

該參與者聲稱違反第 9.2 條轉讓、轉讓或以其他方式處置獎勵或與之相關的任何權利的日期。

就分則3.1.1而言，除非委員會善意地確定參與者在受僱之日被視為不再是合格員工，除非委員會善意地確定參與者在其受僱之日被視為不再是合格員工（i），否則除非委員會善意地確定參與者在其受僱之日被視為不再是合格員工，否則在他/她停止為集團所有公司的僱員後 7 天內不重新開始在集團公司工作終止或 (ii) 如果該參與者自願辭去集團公司的工作終止及隨後由集團實施的再聘流程，結構如下

參與者自願辭職並重新聘用。根據美國國税局法典第409A條的規定，就本計劃第3.1.1分則和所有其他規則而言，身為美國人的參與者在離職後將被立即視為不再是合格員工。

歸屬的後果

4.1

股票交付

在遵守第4.8、4.9、4.10條和條款的前提下，在委員會根據本計劃確定的獎勵歸屬日期，委員會將安排從國庫中轉出或向參與者（受條款約束，按照章程的規定發行）獎勵所歸屬的股份數量。如條款中所述，此類股份的合法所有權應由提名實體作為參與者的受託人持有。此類提名實體的身份應由委員會自行決定，受獎勵限制的股份的交付應按委員會可能不時規定的形式和方式進行。根據本協議可交割的股票必須在獎勵授予之日起的60天內交付，對於美國個人，在任何情況下，都必須在根據美國國税局法典第409A條被視為獲得獎勵之日起的短期延期期內交付。

4.2	公司業務出售看跌期權和看漲期權

如果參與者在獎勵歸屬後因公司業務出售而獲得股份：

4.2.1

該參與者同意，在公司業務出售完成後的120天內，公司或公司指定的個人有權向行使收購全部或部分參與者股份的權利的參與者發出通知，其每股價格參照第4條規定的公司業務出售中公司完全攤薄後的股本的隱含價值計算。條款的1.1.2；以及

4.2.2

公司同意，在公司業務出售完成後的30天內，這些參與者有權發出通知，行使其向公司（或公司指定的一個或多個人）出售其全部（但不限於一部分）股份的權利，其每股價格參照公司業務出售中規定的公司全面攤薄後的股本隱含價值計算在《條款》第 41.1.1 條中。

4.3	隨後的股東控制權變更退出事件看跌期權和看漲期權

如果參與者因隨後的股東控制權變更退出事件而在獎勵歸屬後獲得股份：

4.3.1

該參與者同意，根據本章程第43.2.2和43.2.3條的規定，公司或公司指定的個人有權隨時向每位行使按後續股東控制權變更退出事件所暗示的每股價格收購全部或部分參與者股份的權利發出通知；以及

4.3.2

公司同意，在隨後的股東控制權變更退出事件發生後的21天內，該參與者有權發出通知，行使按章程第43.2.1條規定的隨後股東控制值變更所暗示的每股價格向公司（或公司指定的一個或多個人）出售其全部股份（但不限於部分股份）的權利。

4.4	Longstop 退出事件看跌和看漲期權

如果參與者因長時間退出事件而在獎勵歸屬後獲得股份：

4.4.1

該參與者同意，從2026年3月9日起（包括在內），公司或公司指定的個人或人有權根據本條款第42.2.2和42.2.3條的規定，發出通知，行使隨時按長期止損價值所暗示的每股價格收購參與者全部或部分股票的權利；以及

4.4.2

公司同意，從 2026 年 3 月 9 日（及包括）到 2026 年 3 月 31 日（包括在內），該參與者有權發出通知，根據本章程第 42.2.1 條的規定，以長期止損價值所暗示的每股價格向公司（或公司指定的一個或多個人）出售所有股票（但不限於部分股份）。

4.5	上市後的看跌期權和看漲期權

上市後根據第4.2.1分則、第4.2.2分則、第4.3.1分則、第4.3.2分則、第4.4.1分則或第4.4.2分則發出的通知不具有任何效力。

4.6

分數

當參與者的獎勵歸屬或包含在歸屬的任何獎勵中時，股份的任何一部分都不得從國庫中轉出或發放給參與者。如果在應用相關的歸屬障礙後線性授予獎勵產生了任何部分權利，則任何分數權利都必須向下舍入到最接近的整數。

4.7	在歸屬日期之前不得轉讓、配發或發行

為避免疑問，根據本計劃授予的獎勵的股票不會在歸屬日期之前從國庫中轉移出去，也不會分配和發行給參與者（或在適用的情況下，提名實體）。

4.8

權利

除本規則另有規定外，在獎勵歸屬時發行或轉出國庫的股票在所有方面均與發行或轉讓時的已發行股份的排名相同。他們不會以發行或轉讓之日之前的記錄日期為參照對股票的任何權利進行排名。如果股票在獎勵歸屬時從國庫中轉出，參與者將有權參照轉讓日當天或之後的記錄日期，獲得與股份相關的所有權利。在該日期之前，參與者無權享有權利。

4.9	滿足獎項要求的其他方式

4.9.1

在不違反第4.9.2分則的前提下，委員會可決定通過支付等額的現金來兑現裁決的全部或部分（但須遵守細則4.10以及適用的海外法律或監管要求）。委員會可以決定在獎勵之日或股份交付之前的任何時候以現金支付獎勵，以結算獎勵。用於支付全部或部分獎勵的任何現金將在獎勵歸還之日起 60 天內支付，減去任何適用的預扣税款。

4.9.2

向居住在加拿大、法國或波蘭的參與者授予和持有的獎勵不能以現金支付。

4.10

扣留

4.10.1

委員會、參與者或受託人的任何僱用公司（或前僱用公司）均可作出其認為必要的安排，以履行與獎勵或其他相關的任何税收、關税、社會保障繳款或其他金額的責任，無論該負債是參與者、公司、僱用公司還是受託人的負債或應由其支付。委員會可自行決定允許（但沒有義務允許）或要求做出其認為適當的安排，其中可能包括但不限於減少受獎勵的股份數量和/或代表參與者出售其根據本計劃有權獲得的任何股份，以及公司或集團公司保留出售收益以償還責任。提及的社會保障繳款包括英國以外司法管轄區內任何與社會保障繳款具有合理可比性的內容。

4.10.2

參與者授權公司代表他/她出售（如果公司自行決定出售）足夠的股份，以免除與該獎勵相關的任何現任或前任集團公司都必須預扣的與該獎勵相關的任何税收、關税或社會保障繳款的責任，以及任何相關責任

與該次銷售相關的成本。為了促進此類出售，公司可以指定自己選擇的經紀商，作為參與本計劃和本獎勵的期限（以及任何潛在歸屬和結算的條件），參與者將合作在指定的經紀人處開設賬户。

4.10.3

參與者必須做出令人滿意的安排，以支付與獎勵相關的適用預扣税款：(i) 任何獎勵計劃以其他方式歸屬；或 (ii) 與獎勵相關的預扣税款應以其他方式到期。

4.11

第 431 節選舉

每位參與者不可撤銷地同意在獎勵歸屬之日或之前，就其在獎勵歸屬時可能收購的任何股份，簽訂公司根據2003年《所得税（收益和養老金）法》第431（1）條或第431（2）條可能規定的選擇。

5.	在特殊情況下離開小組

如果參與者因健康狀況不佳、受傷或殘疾而不再是合格員工，則在每個個案中，委員會可根據其絕對酌情決定向任何此類參與者（如果參與者已故則為此類參與者的個人代表）支付現金，以承認此類參與者獎勵的失效。此類現金支付的金額應由委員會絕對酌情決定。

計劃限額

6.1	委員會根據本計劃可能發放獎勵的股份總名義金額將受到限制，因此在任何時候都不會超過公司全面攤薄後的股本名義總額的（x）2.2％少 (y) 根據本規則授予的獎勵分配的名義股份總額（為避免疑問，這不包括為過期獎勵分配的任何股份）。

6.2	如第7.1條所述，如果公司股本發生變化，委員會（一致行動）可以調整規則6.1中規定的限額。

7.	股本、分拆和特別分配的變化

7.1

獎勵的調整

如果有：

7.1.1

公司股本的變動，包括資本化或配股、細分、合併或減少股本；

7.1.2

根據2010年《公司税法》第1075條進行分立（無論以何種形式）或免税分配；或

7.1.3

特別股息或分配，

委員會（一致行動）可以在其認為適當的情況下調整獎勵中股份的數量和/或類別，但必須無限制地考慮的任何預期税收後果以及規則6中規定的限額。

7.2

通知

委員會將把根據本規則7作出的任何調整通知參與者。

僱用條款

8.1

定義

就本規則8而言，員工是指集團公司的任何員工，如果該員工仍是本計劃的參與者，則是軟銀集團、道明集團或IoTP集團的員工（視情況而定）。

8.2

範圍

不管解僱是否合法，本規則 8 均適用於僱員僱用期間和僱員終止僱傭關係之後。

8.3	與僱傭合同分開的獎勵

本計劃的規則或運作中的任何內容均不構成員工僱用合同的一部分。因僱員與其僱主之間的僱傭關係而產生的權利和義務與本計劃分開，不受本計劃的影響。參與該計劃並不產生任何繼續就業的權利或期望。

8.4

員工權利

任何員工都無權參與本計劃。在任何一年參與本計劃或在特定基礎上授予獎勵均不構成在未來任何年份參與本計劃或在相同基礎上發放獎勵的任何權利或期望。

8.5

行使自由裁量權

本計劃的條款並未賦予員工行使任何有利於自己的自由裁量權的權利。

8.6

獲得補償的權利

任何參與者均無權就與本計劃有關的任何損失獲得賠償，包括與以下方面有關的任何損失：

8.6.1

在任何情況下（包括合法或非法終止僱傭）在本計劃下的權利或期望的任何損失或減少；

8.6.2

任何與獎勵或本計劃相關的自由裁量權或決定的行使，或行使自由裁量權或作出決定的任何失敗；或

8.6.3

本計劃的運作、暫停、終止或修改。

8.7

計劃參與

只有在參與者接受包括本規則在內的所有規則條款的基礎上，才允許參與本計劃。是參與本計劃（及每項獎勵）的期限，也是任何獎勵歸屬和結算的條件，即參與者根據公司規定的任何合理程序執行和交付公司或任何其他集團公司合理要求的協議和文件。如果參與者嚴重不遵守前一句話，委員會或公司可根據規則4.1規定的交付時間規則，自行決定不交付任何股票或現金，但須遵守美國人士。通過參與本計劃，員工將放棄本計劃下的所有權利，但根據本計劃的明確條款和任何適用於該獎勵的條件收購股份的權利除外，以本計劃授予獎勵的對價和條件為前提。

8.8

第三方權利

本計劃中沒有任何內容賦予非僱員任何福利、權利或期望。根據1999年合同（第三方權利）法，此類第三方均無權執行本計劃的任何條款。這不影響第三方可能存在的任何其他權利或補救措施。

普通的

9.1

權利

在參與者通過獎勵歸屬獲得任何股份之前，參與者無權就受獎勵的股份進行投票、獲得分紅或擁有股東的任何其他權利。

9.2

轉移

參與者不得轉讓、轉讓或以其他方式處置獎勵或與之相關的任何權利。如果他/她這樣做，無論是自願還是非自願的，則獎勵將立即失效。

9.3

內部重組

9.3.1

如果與上市有關的是內部重組，並且公司直接或間接地成為另一家公司的全資子公司，並且該實體打算成為股票上市的公司（上市工具），則每項獎勵應在該內部重組之後按照第 9.3.2 分則規定的條款在合理可行的情況下儘快自動兑換為新的獎勵。

9.3.2

如果根據上述第 9.3.1 分則向參與者授予新獎勵以換取現有獎勵，則新獎勵：

(i)

必須授予收購上市工具股份的權利；

(ii)

必須等同於現有獎勵；

(iii)

被視為獲得與現有獎勵相同的授予；

(iv)

必須遵守與現有獎勵相同的條件（包括但不限於歸屬障礙）；以及

(v)

受本計劃的管轄，就好像提及股份是指上市工具中的股份而不是新獎勵授予的，對公司的提及是指上市工具一樣。

9.4

不可領取養老金

根據該計劃獲得的補助金均不計入養老金。

9.5	計劃的管理；委員會的決定是最終的和具有約束力的

在遵守本計劃規定的前提下，委員會擁有絕對的自由裁量權：解釋和解釋計劃規則，包括計劃的任何子計劃或附錄，以及計劃下授予的獎勵條款；授權任何人代表公司執行委員會授予獎勵所需的任何文書；做出所有其他決定並採取所有必要或可取的行動用於管理該計劃。委員會對本計劃的解釋或與本計劃相關的裁決或事項的任何爭議的決定是最終和決定性的，將受到適用法律允許的最大限度的尊重。

9.6

成本

公司將支付引入和管理該計劃的費用。公司可以要求參與者的僱主承擔向該參與者發放獎勵的費用。

9.7

法規

委員會有權不時制定或修改計劃的管理和運作條例，但這些法規必須符合其規則。

9.8

員工信任

在2006年《公司法》第18部分第2章允許的範圍內，公司和任何子公司可以向受託人或任何其他人提供資金，使他們或他/她能夠收購為本計劃目的持有的股份，或為此目的訂立任何擔保或賠償。

9.9

數據保護

9.9.1

在參與者參與本計劃期間，公司將有權訪問和處理由公司或任何其他集團公司持有和控制的個人數據（定義見2018年《數據保護法》、《歐盟通用數據保護條例》5419/16和/或任何實施立法（統稱《數據保護法》）），或授權處理由公司或任何其他集團公司的員工或客户或其他個人持有和。公司和其他集團公司將遵守數據保護法律的條款，以及公司不時發佈的與此類數據相關的數據保護政策。

9.9.2

任何集團公司及其員工和代理人均可根據員工股份計劃隱私聲明、員工隱私聲明和不時生效的數據保護政策的條款不時保存、處理和披露參與者的個人數據。適用政策的當前版本可在公司的內聯網頁面和在線員工股票計劃門户（如適用）上找到。

9.10

同意

根據當時在英國或其他地方生效的任何相關法規或法規，所有股份的分配、發行和轉讓均需獲得任何必要的同意。參與者將負責遵守他/她需要滿足的任何要求，以獲得或避免任何此類同意的必要性。

9.11

公司章程

根據本計劃收購的任何股份均受章程約束。

9.12

通告

9.12.1

除本計劃另有規定外，向任何有資格或將來有資格成為參與者的人發出的任何通知或通信可能是：

(i)

通過電子郵件交付，在對該類交付進行電子確認後將被視為已收到；或

(ii)

親自將通知或通過普通郵寄方式發送到他/她的最後一個已知地址，如果通知或通信是通過郵寄方式發送的，則該通知或通信在正確地址和蓋章後 48 小時內被視為已收到。

通過郵寄方式發送的股票證書和其他通信的風險將由相關的接收人承擔，對於以這種方式發出、發送或發出的任何通知、文件、股票證書或其他通信，公司或其任何子公司均不對任何此類人員承擔任何責任。

9.12.2

向公司或任何信託的受託人發出的任何通知都將在的註冊辦事處交付或發送給公司，並標明供公司祕書注意，並將在收到後生效。委員會可作出其他安排以接收通知。

10.

更改計劃

10.1

委員會的權力

在遵守本規則10的其餘部分的前提下，委員會（一致行動）可以隨時以任何方式更改本計劃和任何獎勵的條款。

10.2

參與者同意

如果委員會對本計劃或任何獎勵的條款提出修正，但細則1.3規定的條件除外，這將使參與者在本計劃下的持續權利方面處於實質劣勢，那麼：

10.2.1

委員會將邀請每位處於不利地位的參與者説明他們是否批准修正案；以及

10.2.2

只有在迴應根據第10.2.1分則發出的邀請的參與者的大多數（參照受影響獎勵的數額進行評估）同意該修正案時，該修正案才會生效。

10.3

美國國税法

10.3.1

儘管有第 10.2 條的規定，委員會可以在不徵得身為美國人的參與者的同意的情況下，以任何方式修改任何獎勵的條款，只要保留美國國税局法典第 409A 條的現有豁免或遵守《美國國税法》第 409A 條規定的收入確認或根據第 409A 條徵收任何額外税款、利息和/或罰款是必要或可取的美國國税局守則。在合理可行的範圍內，任何此類修正均應有利於為參與者保留獎勵的物質經濟利益。

10.3.2

對於美國人士，獎勵的設計和運作方式將使免於適用或遵守《美國國税法》第 409A 條的要求，因此，除非委員會絕對酌情決定並明確提及以下內容，否則補助、支付、結算或延期將不受美國國税局法典第 409A 條規定的額外税收或利息的約束本分則10.3.2.本計劃和本計劃下的每項獎勵旨在豁免或滿足《美國國税局法》第409A條的要求，並將根據該意圖（包括任何含糊不清或模稜兩可的條款）進行解釋和解釋，除非由委員會絕對酌情決定，明確提及本分則10.3.2。如果獎勵或付款，或其結算或延期受《美國國税局法》第 409A 條的約束，則獎勵或付款將以符合《美國國税法》第 409A 條要求的方式發放、支付、結算或延期，這樣，補助、支付、結算或延期將不受根據美國國税局法典第 409A 條適用的額外税收或利息的約束美國國税局守則。除非委員會在引用本第10.3條的具體書面文件中另有明確決定，否則公司或任何集團公司在任何情況下都沒有責任或義務向參與者（或任何其他人）因美國國税局法典第409A條可能向參與者（或任何其他人）徵收的任何税款、罰款或利息或其他費用進行補償、賠償或使其免受損害。

10.4

海外子計劃和附錄

委員會可以根據本計劃制定進一步的次級計劃和附錄，但經過修改以考慮海外領土的當地税收、外匯管制或證券法，前提是根據此類進一步的次級計劃提供的任何股票均被視為計入規則6的限額。

10.5

通知

委員會可以（但沒有義務）向任何受影響的參與者發出任何變更的書面通知。

11.	適用法律和司法管轄權

英國法律管轄該計劃和所有獎項及其構建。英國法院將對本計劃或任何裁決引起或與之相關的爭議擁有專屬管轄權。

12.

解散和清算

在解散或清算完成之前歸屬的任何獎勵將在解散或清算完成之前結算。在解散或清算完成時尚未歸屬的任何獎勵都將失效。

13.

參與者陳述

對於公司依據《證券法》關於獎勵的第701條規定的註冊豁免的任何參與者，如果股票在適用獎勵結算時或公司指定的其他時間尚未根據《證券法》註冊，則該參與計劃和每項獎勵的期限以及任何獎勵的歸屬和結算的條件，如果公司要求或要求，參與者必須將其交付給公司陳述聲明。

14.

為參與者提供的信息

對於公司依據《證券法》第701條規定的獎勵註冊豁免和/或公司依據《交易法》第12h-1 (f) 條（第12h-1 (f) 條頒佈的有關獎勵的註冊豁免）（規則12h-1 (f) 豁免）中規定的獎勵註冊豁免的任何參與者，如果並根據要求 (i)《證券法》第701條，如果公司依賴根據證券法第701條提供的註冊豁免關於獎勵的《證券法》，和/或（ii）根據《交易法》第12h-1（f）條，如果公司依賴第12h-1（f）條豁免，則在依賴適用豁免期間，在（i）和（ii）的每種情況下，直到公司受到《交易法》第13條或 15（d）條的報告要求的約束，公司應不少於每六次向參與者提供《證券法》第701條第 (e) (3)、(4) 和 (5) 段所述的信息月，財務報表的發佈時間不得超過 180 天，此類信息可通過以下方式提供：(x) 以實物或電子方式向參與者交付；或 (y) 以書面形式通知參與者，説明互聯網網站上可能受密碼保護的信息以及訪問該信息所需的任何密碼。公司可以要求參與者同意對根據本節提供的信息保密。如果參與者不同意對根據本節提供的信息保密，則除非根據交易法第 12h-1 (f) (1) 條（如果公司依賴第 12h-1 (f) 條豁免）或《證券法》第 701 條（如果公司依賴第 701 條規定的豁免）第 12h-1 (f) (1) 條另有要求，否則公司無需提供信息證券法）。

15.

其他上市條款

根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或者《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，公司必須採取的任何回扣政策，根據該計劃授予的所有獎勵均需進行補償。除非在獎勵證書或其他文件中特別提及並免除本規則 15，否則根據回扣政策或其他方式追回的任何補償都不會觸發或促成參與者根據與公司或任何其他集團公司達成的任何協議以正當理由辭職或推定性解僱（或類似期限）的任何權利。

附表 1

加州子計劃

到

ARM HOLDINGS PLC 2019 年全員計劃

（僅限加利福尼亞州居民，在 25102 (o) 要求的範圍內）

本經不時修訂的 Arm Holdings plc 2019年全員計劃（“計劃”）的加州子計劃（加利福尼亞子計劃）僅適用於居住在加利福尼亞州並根據該計劃獲得獎勵的參與者。該加州子計劃是該計劃的一部分。除非本加州子計劃另有規定，否則此處包含的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。儘管本計劃中包含任何相反的規定，且在適用法律要求的範圍內，以下條款適用於向加利福尼亞州居民發放的所有獎勵，直到委員會修訂本加州子計劃或委員會另有規定。

1.	受加州子計劃約束的股票

根據本加州子計劃第 2 條，根據加州子計劃總共可發行不超過 23,133,000 股股票；但是，如果獎勵因未能歸屬而失效或被公司沒收或回購，則被沒收或回購的受其約束的股份將可供未來根據加利福尼亞子計劃授予或出售（除非加州子計劃）計劃已終止）。

調整

如果出現任何股息（普通股息除外）或其他分配（無論是現金、股票、其他證券、或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、分割、合併、分割、合併、回購或交換股權或其他證券，或影響公司公司結構的其他變化為了防止福利減少或擴大或，只要有必要，委員會就會獲得股份計劃根據加州子計劃提供的潛在收益將調整加州子計劃下可能交付的股票的數量和/或類別。此外，委員會將按照《加州公司法》第25102（o）條的要求對根據本加利福尼亞子計劃授予的獎勵進行調整，但以公司對該獎勵的豁免為依據。

股東批准

本加州子計劃將獲得公司至少大多數未償還的證券的批准，以較晚者為準：(i) 在公司通過本加州子計劃之日之前或之後的十二 (12) 個月內，或 (ii) 在加利福尼亞州根據加利福尼亞子計劃授予任何獎勵或發行任何證券的之後的十二 (12) 個月內或之內，以較晚者為準。此類股東批准將以適用法律或章程所要求的要求的方式和程度獲得。如果未按照本規則3所述的方式獲得股東的批准，則在自動獲得本加州子計劃股東批准之前授予加利福尼亞州任何人的任何獎勵都將被視為撤銷。

修正案

本加州子計劃的任何修正案如果增加本加州子計劃下可供發行的股票數量（上述加利福尼亞子計劃第2條中規定的除外），則必須在公司通過加州子計劃修正案之日之前或之後的十二（12）個月內，或（2）在十二（12）個月之前或之內， (1) 經股東批准，以較晚者為準根據此類修正案在加利福尼亞州授予任何獎勵或發行任何證券。如果未按照本規則4所述的方式獲得股東批准，則在自動獲得股東批准本加州子計劃相關修正案之前，依據任何此類增加向加利福尼亞州任何人發放的任何獎勵都將被視為撤銷。

附錄 A

陳述聲明

參與者：

公司：Arm Holdings plc

證券：普通股

金額:

日期：

關於收到上述上市的證券（證券），下列簽名的參與者向公司陳述了以下內容：

參與者瞭解公司的業務事務和財務狀況，並已獲得足夠的有關公司的信息，可以做出明智而明智的收購證券的決定。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），參與者購買這些證券僅供參與者自己的賬户進行投資，不得以被提名人或代理人的身份進行投資，也無意出售進行任何分配，也無意出售、授予的任何參與權或以其他方式分發這些證券。參與者與任何個人或實體沒有任何合同、承諾、協議或安排，向該個人或實體或任何第三方出售、轉讓或授予與任何證券有關的參與權。

參與者承認並理解，證券構成《證券法》規定的限制性證券，並未根據證券法的特定豁免進行註冊，該豁免除除其他因素取決於本文所表達的參與者投資意向的善意性質。參與者還明白，除非證券隨後根據《證券法》註冊或獲得此類註冊豁免，否則必須無限期持有證券，而且此類豁免可能不可用。參與者進一步承認並理解公司沒有義務註冊證券。參與者明白，證明證券的證書應印有適用的州證券法要求的任何圖例。

參與者熟悉根據《證券法》頒佈的第144條，並瞭解該規則以及《證券法》以及根據該法頒佈的其他規則和條例規定的轉售限制。


參與者

簽名

打印姓名

日期

附表 2

法國子計劃

到

ARM HOLDINGS PLC 2019 年全員計劃

本法國分計劃是為了遵守條款中規定的規定而制定的 L. 225-197-1到 L. 225-197-6法國商業法典。根據本法國子計劃向在法國註冊成立的受控子公司的合格員工發放的獎勵是根據Arm Holdings plc的2019年全員工計劃（經不時修訂的計劃）的條款發放的，該計劃經本附表2中規定的修改。除非本法國子計劃另有規定，否則此處包含的大寫術語應與計劃中賦予它們的含義相同。這份法國分計劃是該計劃的一部分。

定義

在這些規則中：

一致行動具有《城市收購和合並法》中賦予的含義；

通過日期是指2019年12月8日，即公司通過普通決議通過本計劃的日期；

就任何人而言，關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該人控制或受第三方共同控制的任何其他人；

章程指本公司不時的公司章程；

獎勵是指限制性股票單位；

獎勵證書是指委員會可能不時確定的形式的證書，以證明向符合條件的員工發放了獎勵；

獎勵日期是指委員會設定的授予獎勵的日期；

控制權變更退出事件是指：(i) 一個人（以及與該人一致行動的任何個人）根據真誠的公平交易持有公司50％以上的投票權的日期（即採用之日或之後的日期）（構成控制權的允許變更的情況除外）（股票出售）；(ii) 出售本公司及其子公司的全部（或幾乎全部）業務、資產和承諾，以真正的公平交易條件向單一買家提供或作為單筆交易或一系列關聯交易完成的一部分（構成允許控制權變更的情況除外）（公司業務出售）向一個或多個買家提供；或（iii）後續股東控制權變更發生日期（後續股東控制權變更退出事件）之後九周的日期；

委員會是指公司董事會的薪酬委員會，在公司董事會於2019年9月11日授予的授權範圍內行事，或其正式授權的任何小組委員會或個人；

公司是指 Arm Holdings plc（註冊號 11299879）；

公司業務銷售具有控制權變更退出事件定義中賦予的含義；

受控子公司是指同時也是子公司的子公司，定義見美國國税局法典第424 (f) 條；

董事是指擔任本公司或任何其他集團公司董事職務的任何人，不論其姓名為何；

合格員工是指在法國註冊成立的任何集團公司的員工（無論合同為全職工作還是兼職），其僱傭合同尚未終止，前提是，符合條件的員工不包括不是法國註冊的受控子公司的集團公司的任何員工；

交易法是指經修訂的1934年美國證券交易法；

退出事件是指清單退出事件、控制權變更退出事件和 Longstop 退出事件；

外債是指任何相關債務：(i) 本公司任何股東產生的任何相關債務；(ii) 其收益未用於公司或其任何子公司的業務或運營（包括但不限於公司或其任何子公司的任何投資或收購）以及 (iii) 本公司、其任何子公司和/或公司任何控股公司所涉的 (iii) 主要是為了股票出售或上市的目的設立的，或者是股票出售或上市的標的（如適用）已就此類相關債務向任何債權人提供了擔保，或為其提供了任何其他損失保證；

集團是指公司及其子公司以及與公司有關聯並由委員會為本計劃目的指定的任何其他公司，應據此解釋 “集團公司” 一詞；

持有期是指期限，在此期間，除非適用法律要求，否則參與者不得轉讓、轉讓或以其他方式處置其股份或與股份有關的任何權利；

內部重組是指對公司及其子公司（或公司及其子公司的全部或基本上所有業務、資產和企業）結構的重組，以使公司及其子公司（或公司及其子公司的全部或幾乎所有業務、資產和企業）的最終實益所有權不發生變化；

美國國税局法典是指經修訂的1986年美國國税法。提及《美國國税局守則》的特定第節或其下的法規將包括此類章節或法規、根據該章節或法規頒佈的任何具有普遍或直接適用性的有效法規或正式指南（以及修改、補充或取代該章節或法規的未來任何具有普遍或直接適用性的立法、法規或正式指南的任何類似條款）；

上市是指允許任何股份（或在與上市有關的進行任何資本重組後產生的股份，包括公司控股公司的股份）在以下證券交易所開始交易：(i) 任何證券交易所（應包括但不限於倫敦證券交易所、紐約證券交易所和納斯達克）；或 (ii) 任何擁有至少15％的重要交易平臺持有公眾手中的股份，無論是與承銷股票發行有關還是作為直接發行上市簡介；

上市退出事件是指自股票允許交易之日起就上市目的生效之日起超過180天的第一個交易日；

上市價值指：（i）對於承銷的上市（無論是包括主要和/或次要股份）；或（ii）對於僅作為上市入門的上市，該公司在自上市之日（包括）起的30個交易日內（上市估值期）按股票成交量加權平均價格計算的全面攤薄股本的價值，前提是每種情況下的前提是:(x) 應將等於任何公司外債金額的金額添加到該價值中；以及 (y) 該價值應根據委員會的決定進行進一步調整，以抵消任何外債對公司估值的影響；

長途停留日期是指 2025 年 12 月 31 日；

長途退出事件意味着 2026 年 3 月 9 日；

Longstop Value是指根據章程第 42條的規定確定的公司全面攤薄後的股本的價值，前提是 (x) 在該價值中應增加相當於任何公司外債金額的金額；(y) 應根據委員會的決定進一步調整該價值，以抵消任何外債對公司估值的影響；

“長期歸屬障礙” 是指規則2.4中規定的估值障礙；

長期估值是指本條款第42.1條規定的估值過程；

普通股是指公司資本中擁有權利並受章程中規定的限制的普通股，並在其中指定為普通股；

普通A股是指公司資本中的普通A股，擁有權利並受章程中規定並在其中指定為普通A股的限制；

參與者是指已獲得獎勵並仍然有權獲得獎勵的合格員工；

允許的控制權變更是指：(i) 直接或間接持有軟銀50％以上投票權的人（以及與該人一致行動的任何人）；（ii）股東轉讓，前提是如果受讓人（連同任何一致行動的人）持有公司50％以上的表決權，則隨後不再直接或間接持有項表決權由軟銀控制（包括但不限於通過對此類受讓人、經理的所有權或控制權）或投資顧問）（後續股東控制權變更），軟銀失去控制權九周後的日期將構成控制權變更退出事件；（iii）SVF根據構成SVF的有限合夥協議條款向其有限合夥人轉讓任何股份；（iv）任何內部重組；和/或（v）授予或行使與任何股票證券有關的權利（不良股票出售除外）；

個人是指任何個人、法人團體、合夥企業、有限合夥企業、協會、有限責任公司、信託或其他企業或實體；

計劃是指根據這些規則制定的計劃，即Arm Holdings plc的2019年全員計劃，該計劃會不時修訂；

主要歸屬障礙是指規則 2.2 中規定的估值障礙；

請求的含義與第5.1條規則中該術語的含義相同；

請求日期具有規則 5.1 中該術語的含義；

限制性股票單位或 RSU 是指根據本計劃規則授予的以下權利： (i) 普通股、上市退出事件、上市後發生的控制權變更退出事件，或根據第 5.1 條正確提出請求且申請日期為上市日當天或之後；或 (ii) 普通A股，在上市之前發生的控制權變更退出事件中、長途退出事件或根據規則5.1正確提出請求且請求日期在上市之前；

證券法是指經修訂的1933年美國證券法；

股票證券是指此類股份持有人不時向任何人授予的公司股份（或公司控股公司的股份）的任何押金、抵押貸款或其他擔保權益；

股份是指普通股和/或普通A股（視情況而定）；

股東轉讓是指截至通過日公司股東之間的任何股份轉讓（為避免疑問，應包括此類股東的關聯公司），前提是如果受讓人（以及與其一致行動的任何人）直接或間接持有公司50％以上的表決權，則該受讓人是間接或直接持有公司 50% 以上的表決權由軟銀控制（包括但不限於通過其所有權或控制權）受讓人（經理或投資顧問）；

股票出售具有控制權變更退出事件定義中賦予的含義；

軟銀是指軟銀集團公司，一家根據日本法律註冊成立的公司；

隨後的股東控制權變更具有允許控制權變更定義中賦予的含義；

隨後的股東控制權價值變更是指根據章程第43條的規定確定的公司完全攤薄後的股本的價值，前提是（x）應在該價值中增加等於任何公司外債金額的金額；（y）應根據委員會的決定進一步調整該價值，以抵消任何外債對公司估值的影響；

子公司是指2006年《公司法》第1159條所指的公司子公司；

SVF是指軟銀願景基金有限責任公司（願景基金）、軟銀願景基金II L.P.（願景基金II）或任何與願景基金或願景基金II相關的後續基金，其普通合夥人、顧問或經理是軟銀的直接或間接子公司（或在任何情況下均為其關聯公司，或與之相關的任何替代投資工具或類似實體）；

信託是指公司或任何其他集團公司為配合本計劃運營而已經或可能設立的任何員工股份所有權信託；

受託人是指信託當時的一個或多個受託人；

美國個人是指身為美國居民、美國公民或需繳納美國聯邦所得税的個人；

歸屬是指，在遵守規則2、3、4和5的前提下，參與者有權獲得受獎勵的股份，歸屬、既得和未歸屬將作相應的解釋；

歸屬日期是指根據本計劃規則授予獎勵的日期；

Vesting Hurdles 是指主要歸屬障礙和 Longstop Vesting Hurdles；

願景基金的定義與 SVF 的定義相同；以及

第二期願景基金的含義與SVF的定義相同。

獎項的發放

1.1

格蘭特

委員會可在採用之日後隨時根據這些規則行使絕對自由裁量權向符合條件的員工發放獎勵，但以下情況除外：

1.1.1

如第6條所規定;

1.1.2

在長途退出事件之前的兩年內；或

1.1.3

該日期自收養之日起38個月之後。

1.2

時機

2025 年 12 月 30 日 23:59（格林威治標準時間）之後的任何時候都不得發放任何獎勵。

1.3

其他條件

除本計劃條款外，委員會還可對獎勵的授予施加其他條件，前提是在獎勵日期註明這些條件。

1.4

獲獎證書

1.4.1

1.4.2

委員會可不時規定通知參與者並由其接受獎勵的程序。如果參與者未在任何適用的期限（延長）內接受獎勵，或未遵守委員會規定的任何接受獎勵的程序，則委員會可以通知參與者該獎勵已失效（如果發出此類通知，則該獎勵將立即失效）。

1.4.3

參與者可以在獎勵之日起 30 天內（或獎勵日期規定的其他期限）內填寫相應的表格（或按公司的指示）全部或部分放棄獎勵，在這種情況下，無論出於何種目的，該獎勵均應視為從未授予。為避免疑問，除非參與者根據本分則1.4.2放棄獎勵，否則參與者將被視為同意參與本計劃。

1.5

不付款

參與者無需為任何獎勵的發放付費。

1.6

管理錯誤

如果委員會試圖授予與規則6不一致的獎勵，則該獎勵將受到限制，並將根據該規則從授予日期起生效。

獎勵的授予和發放

2.1

授予

在遵守規則 3 的前提下，獎勵的歸屬期限為：（A）自獎勵之日起兩年；以及（B）退出事件發生後，則僅在達到或超過相關歸屬障礙的範圍內歸屬，但以下情況除外：

2.1.1

在遵守規則2.3的前提下，控制權變更退出事件（上市之後但在上市退出事件之前發生的後續股東控制權變更退出事件除外）發生在自授予之日起兩年內和上市退出事件之前，該獎勵將不會歸屬，獎勵將失效；

2.1.2

上市退出事件發生在獎勵日期後一年的日期之前，參與者獎勵歸屬將在獎勵日期後一年的日期進行，前提是達到或超過主要歸屬障礙（參照上市價值），參與者的持有期將在獎勵之日起兩年年後到期；

2.1.3

上市退出事件發生在獎勵日期後一年，但在自獎勵之日起兩年之前，參與者將在達到或超過主要歸屬障礙（參考上市價值）的範圍內獎勵歸屬，且參與者的持有期將於獎勵日期後兩年的到期；

2.1.4

隨後的股東控制權變更退出事件發生在上市之後，但：（x）在上市退出事件之前；以及（y）在獎勵日期後一年之前，參與者在獎勵日期之後一年的日期授予歸屬權，前提是達到或超過了主要歸屬障礙（參照根據規則2.5.2確定的價值），參與者將遵守持有期在獎勵之日起兩年後到期；和/或

2.1.5

隨後的股東控制權變更退出事件發生在上市之後（但在上市退出事件之前）以及獎勵日期後一年但是在獎勵日期後兩年之內或之後，參與者獎勵歸屬的範圍是達到或超過主要歸屬障礙（參照根據規則2.5.2確定的價值），參與者的持有期限為在獎勵之日起兩年後到期，

除此之外，如果在持有期內，參與者因殘疾而不再是法國社會保障法第L.341-4條規定的第二和第三類類別所指的合格員工，則參與者的股份將不再受持有期限制。

2.2

主要歸屬障礙

在遵守規則3的前提下，在發生上市退出事件或控制權變更退出事件時，獎勵歸屬如下：

2.2.1

如果上市價值或控制權價值的變更不超過320億美元，則任何參與者獎勵均不歸屬；

2.2.2

如果上市價值或（視情況而定）控制權變更價值為550億美元或以上，則所有參與者獎勵均歸屬；以及

2.2.3

如果上市價值或控制權變更價值（視情況而定）大於320億美元但低於550億美元，則參與者獎勵將按線性方式歸屬，範圍從0％（320億美元）到100％（550億美元）。舉例來説，如果相關價值為377.5億美元，則參與者獎勵的25％歸屬；如果相關價值為435億美元，則參與者獎勵的50％歸屬；如果相關價值為492.5億美元，則75％的參與者RSU歸屬。

在遵守規則 2.5 的前提下，如果獎勵不歸於適用的上市退出事件或控制權變更退出事件，則該獎勵失效。

儘管有第 2.2 分則的規定，委員會可以一致採取行動，就控制權變更退出事件調整主要歸屬障礙，前提是任何此類調整符合參與者的利益。

2.3

不良股票出售

2.4

長距離背心障礙

在長途退出活動中，獎勵背心如下所示：

2.4.1

如果Longstop 價值低於 550 億美元，則不會獲得任何參與者獎勵；

2.4.2

如果長期價值為750億美元或以上，則所有參與者獎勵均歸屬；以及

2.4.3

在遵守規則 2.5 的前提下，如果獎勵不歸屬於此類長途退出活動，則該獎勵將失效。

2.5	上市或終止日期後的控制權變更

一旦發生上市、控制權變更退出事件或終止日期，任何後續事件都不能成為退出事件，除非是上市的 (x)，是相關的上市退出事件；以及 (y) 如果是長止日期，則為長停退出事件，除非發生控制權變更退出事件，如果是控制權變更退出事件，則退出事件除外 a. 隨後的股東控制權變更退出事件，此類控制權變更退出事件發生在授予之日後兩年之內或之後，即：(i)在上市之後但在上市退出事件之前；或 (ii) 在長止日期之後但在長止退出事件之前，則在每種情況下：

2.5.1

獎勵只能在控制權變更退出事件發生（或在規則 2.1.4 適用的情況下，在該規則 2.1.4 規定的日期進行歸屬），不能分別在上市退出事件或長途退出事件時歸屬；以及

2.5.2

為了計算參與者獎勵歸屬的程度（如果有的話），委員會必須確定在以下兩方面均達到或超過相關歸屬障礙的程度（如果有）：(i) 上市（根據規則 2.2）或最後截止日期（根據規則 2.4）（如適用）；以及 (ii) 控制退出事件的相關變更（根據規則 2.2），以及根據這兩個衡量標準中任何一項對參與者更有利的參與者獎勵背心，前提是，如果控制權變更退出活動在上市估值期結束或長途估值準備好之前舉行，那麼參與者獎勵背心（如果有的話）的程度只能根據相關控制權變更退出事件的主要歸屬障礙來衡量。

失效

參與者獎勵在首次出現以下情況時失效：

3.1.1

該參與者因任何原因停止成為合格員工的日期；

3.1.2

在遵守規則2.3的前提下，控制權變更退出事件（就本規則3.1.2而言，在上市之後但在上市退出事件之前發生的後續股東控制權變更退出事件除外），該事件發生在自授予之日起兩年內和上市退出事件之前；

3.1.3

在遵守規則 2.3 的前提下，退出事件的發生，然後在未達到或超過相關歸屬障礙的範圍內；以及

3.1.4

該參與者聲稱違反規則 9.2 轉讓、轉讓或以其他方式處置獎勵或與之相關的任何權利的日期。

就第 3.1.1 分則而言，除非委員會確定參與者在解僱之日被視為不再是合格員工，除非委員會確定參與者將在其停止僱用之日被視為不再是合格員工，除非委員會確定參與者將在其停止僱用之日被視為不再是合格員工。根據《美國國税法》第 409A 條的定義，根據第 3.1.1 分則和本計劃的所有其他規則，身為美國個人的參與者在離職後將被立即視為不再是合格員工。

歸屬的後果

4.1

股票交付

在遵守規則4.4、4.5和條款的前提下，在委員會根據本計劃確定的獎勵歸屬日期，委員會將安排從國庫中轉出，或向參與者（視條款和條款的規定而定）發放獎勵歸屬的股份數量（為避免疑問，應包括根據規則進行歸屬）5.1)。受獎勵限制的股份的交付應按委員會可能不時規定的形式和方式進行。根據《美國國税法》第 409A 條的規定，對於美國個人，本協議下可交割的股份必須在短期延期內交付。

4.2

分數

4.3	在歸屬日期之前不得轉讓、配發或發行

為避免疑問，根據本計劃授予的獎勵的股票不會在歸屬日期之前從國庫中轉移出去，也不會分配和發行給參與者。

4.4

權利

4.5

扣留

4.5.1

委員會、參與者或受託人的任何僱用公司（或前僱用公司）均可作出其認為必要的安排，以履行與獎勵或其他相關的任何税收、關税、社會保障繳款或其他金額的責任，無論該負債是參與者、公司、僱用公司還是受託人的負債或應由其支付。委員會可自行決定允許（但沒有義務允許）或要求做出其認為適當的安排，其中可能包括但不限於減少須獲得獎勵的股份數量和/或代表參與者出售任何股份

根據本計劃以及公司或集團公司保留銷售收益以償還責任，他/她有權保留銷售收益。提及的社會保障繳款包括在英國以外的司法管轄區內，委員會認為與社會保障繳款具有合理可比性的任何內容。

4.5.2

參與者授權公司代表他/她出售（如果公司自行決定出售）足夠的股份，以免除與該獎勵相關的任何現任或前任集團公司都必須預扣的與該獎勵相關的任何税收、關税或社會保障繳款的責任，以及與該次出售相關的任何相關費用。為了促進此類出售，公司可以指定自己選擇的經紀商，作為參與本計劃和本獎勵的期限（以及任何潛在的歸屬和結算的條件），參與者將合作在指定的經紀人處開設賬户。

4.5.3

4.6

第 431 節選舉

參與者死亡

5.1	儘管本計劃有任何其他規定，如果參與者因在參與者獎勵背心之前死亡而不再是合格員工，則已故參與者的繼承人可以在參與者死亡之日起六個月內提出申請，以死亡證明為證已故參與者獎勵在申請日（以下簡稱 “申請”）歸屬的參與者（公司收到此類請求的日期稱為申請日期）。如果在之後的六個月內沒有收到此類申請，則死亡證明證明為參與者的死亡日期對於參與者，參與者的繼承人無權提出申請，參與者獎勵將失效。

5.2	根據條款第48條的規定，已故參與者的繼承人獲得的股份可自由轉讓。

5.3	明確規定，本計劃應為公司和參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和繼任人提供保險並對其具有約束力。

5.4	如果參與者死亡，應明確免除公司根據《法國民法典》第 877 條發出通知的任何要求或任何其他司法管轄區的法律規定的任何此類要求，且該參與者的繼承人、遺囑執行人、法定代理人和繼承人，包括任何可能是未成年人或無行為能力的繼承人或繼承人，均應共同和單獨地遵守本條款計劃。

5.5	本規則5中提及的股份均指普通A股，但申請日期為上市之日或之後的日期的申請除外，其中提及的股份是指普通股。

計劃限額

6.1	委員會根據本計劃可能發放獎勵的股份總名義金額將受到限制，因此在任何時候都不會超過公司全面攤薄後的股本名義總額的（x）2.2％少(y) 根據本計劃授予的獎勵分配的的名義股份總額（為避免疑問，這不包括為過期獎勵分配的任何股份），前提是（在不影響上述規定的情況下）受公司根據本計劃和任何其他股份計劃授予的獎勵（包括獎勵）約束的股份總數不得超過公司總額的10％採用日攤薄後的股本（為避免疑問，不包括：(i) 任何就到期獎勵（以及公司授予的任何其他過期限制性股票單位）分配（但未發行）的股份；或（ii）根據本計劃授予的獎勵（以及公司授予的任何其他限制性股票單位）而分配和發行的任何股份，不再受持有期限制）。

6.2	具體規定，不得向在採用之日持有超過公司完全攤薄後的股本10％的合格員工，或因在採用日之後獲得獎勵而持有公司全面攤薄後股本10％以上的合格員工發放任何獎勵。

6.3	如第7.1條所述，如果公司股本發生變化，委員會（一致行動）可以調整規則6.1中規定的限額，前提是受公司根據本計劃和任何其他股份計劃授予的獎勵（包括獎勵）約束的股份總數不得超過公司在通過之日完全攤薄後的股本的的10％（以避免懷疑，這不應包括：(i) 就過期獎勵分配（但未發行）的任何股份（以及，如果有）公司授予的任何其他已到期限制性股票單位）；或（ii）根據本計劃授予的獎勵分配和發行的任何股份（以及公司授予的任何其他限制性股票單位，如果有），不再受持有期限制）。

7.	股本、分拆和特別分配的變化

7.1

獎勵的調整

如果發生的事件對：(i) 公司的股本；或 (ii) 歸屬日之前的股份價值（尤其是合併、分拆或《法國商法》第 L. 225-181 條所列的業務）產生影響，委員會（一致行動）可以在其認為適當的情況下調整獎勵中所含股份的數量和/或類別，但必須考慮在內，無需限制，此類調整的任何預期税收後果。

7.2

通知

委員會將把根據本規則7作出的任何調整通知參與者。

僱用條款

8.1

定義

就本規則8而言，“員工” 是指集團公司的任何員工。

8.2

範圍

不管解僱是否合法，本規則 8 均適用於僱員僱用期間和僱員終止僱傭關係之後。

8.3	與僱傭合同分開的獎勵

8.4

員工權利

8.5

行使自由裁量權

本計劃的條款並未賦予員工行使任何有利於自己的自由裁量權的權利。

8.6

獲得補償的權利

任何參與者均無權就與本計劃有關的任何損失獲得賠償，包括與以下方面有關的任何損失：

8.6.1

在任何情況下（包括合法或非法終止僱傭）在本計劃下的權利或期望的任何損失或減少；

8.6.2

任何與獎勵或本計劃相關的自由裁量權或決定的行使，或行使自由裁量權或作出決定的任何失敗；或

8.6.3

本計劃的運作、暫停、終止或修改。

8.7

計劃參與

只有在參與者接受包括本規則在內的所有規則條款的基礎上，才允許參與本計劃。是參與本計劃（及每項獎勵）的期限，也是任何獎勵歸屬和結算的條件，即參與者根據公司規定的任何合理程序執行和交付公司或任何其他集團公司合理要求的協議和文件。如果參與者嚴重不遵守前一句話，委員會或公司可根據規則4.1規定的交付時間規則，自行決定不交付任何股份，但以美國個人為準。通過參與本計劃，員工將放棄本計劃下的所有權利，但根據本計劃的明確條款和任何適用於該獎勵的條件收購股份的權利除外，以本計劃授予獎勵的對價和條件為前提。

8.8

第三方權利

普通的

9.1

權利

在參與者通過獎勵歸屬獲得任何股份之前，參與者無權就受獎勵的股份進行投票、獲得分紅或擁有股東的任何其他權利。

9.2

轉移

參與者不得轉讓、轉讓或以其他方式處置獎勵或與之相關的任何權利。如果他/她這樣做，無論是自願還是非自願的，則獎勵將立即失效。

9.3

不可領取養老金

根據該計劃獲得的補助金均不計入養老金。

9.4	計劃的管理；委員會的決定是最終的和具有約束力的

9.5

成本

公司將支付引入和管理該計劃的費用。公司可以要求參與者的僱主承擔向該參與者發放獎勵的費用。

9.6

法規

委員會有權不時制定或修改計劃的管理和運作條例，但這些法規必須符合其規則。

9.7

員工信任

9.8

數據保護

9.8.1

9.8.2

9.9

同意

9.10

公司章程

根據本計劃收購的任何股份均受章程約束。

9.11

通告

9.11.1

除本計劃另有規定外，向任何有資格或將來有資格成為參與者的人發出的任何通知或通信可能是：

(i)

通過電子郵件交付，在對該類交付進行電子確認後將被視為已收到；或

(ii)

通過郵寄方式發送的股票證書和其他通信的風險將由相關接收人承擔，對於以這種方式發出、發送或發出的任何通知、文件、股票證書或其他通信，公司或其子公司均不對任何此類人員承擔任何責任。

9.11.2

10.

更改計劃

10.1

委員會的權力

在遵守本規則10的其餘部分的前提下，委員會（一致行動）可以隨時以任何方式更改本計劃和任何獎勵的條款。

10.2

參與者同意

如果委員會對本計劃或任何獎勵的條款提出修正，但規則1.3規定的條件除外，這將使參與者在本計劃下的生存權利方面處於實質劣勢，那麼：

10.2.1

委員會將邀請每位處於不利地位的參與者説明他們是否批准修正案；以及

10.2.2

只有在迴應根據第10.2.1分則發出的邀請的參與者的大多數（參照受影響獎勵的數額進行評估）同意該修正案時，該修正案才會生效。

10.3

美國國税法

10.3.1

10.3.2

10.4

通知

委員會可以（但沒有義務）向任何受影響的參與者發出任何變更的書面通知。

11.	適用法律和司法管轄權

英國法律管轄該計劃和所有獎項及其構建。英國法院將對本計劃或任何裁決引起或與之相關的爭議擁有專屬管轄權。

12.

解散和清算

在解散或清算完成之前歸屬的任何獎勵將在解散或清算完成之前結算。在解散或清算完成時尚未歸屬的任何獎勵都將失效。

13.

參與者陳述

14.

為參與者提供的信息

對於公司依據《證券法》第701條規定的獎勵註冊豁免和/或公司依據《交易法》第12h-1 (f) 條（第12h-1 (f) 條頒佈的有關獎勵的註冊豁免）（規則12h-1 (f) 豁免）中規定的獎勵註冊豁免的任何參與者，如果並根據要求 (i)《證券法》第701條，如果公司依賴根據證券法第701條提供的註冊豁免關於獎勵的《證券法》，和/或（ii）根據《交易法》第12h-1（f）條，在公司依賴第12h-1（f）條豁免的範圍內，在依賴適用豁免期間，在（i）和（ii）的每種情況下，直到公司受到《交易法》第13條或 15（d）條的報告要求的約束，公司應不少於每六次向參與者提供《證券法》第701條第 (e) (3)、(4) 和 (5) 段所述的信息月，財務報表的發佈時間不超過 180 天，此類信息可通過以下方式提供：(x) 以實物或電子方式向參與者交付；或 (y) 向參與者發出書面通知，告知參與者可在互聯網站點上提供可能受密碼保護的信息，以及訪問該信息所需的任何密碼。公司可以要求參與者同意對根據本節提供的信息保密。如果參與者不同意對根據本節提供的信息保密，則除非根據交易法第 12h-1 (f) (1) 條（如果公司依賴第 12h-1 (f) 條豁免）或《證券法》第 701 條（如果公司依賴第 701 條規定的豁免）第 12h-1 (f) (1) 條另有要求，否則公司無需提供信息證券法）。

15.

其他上市條款

根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或者《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，公司必須採取的任何回扣政策，根據該計劃授予的所有獎勵均需進行補償。除非特別提及這條規則 15，而且

在獎勵證書或其他文件中豁免，根據回扣政策或其他方式追回的賠償將是觸發或促成參與者根據與公司或集團公司達成的任何協議以正當理由辭職或推定性解僱（或類似期限）的任何權利的事件。

16.	有關税收和社會保障待遇的更多信息

16.1	每位參與者承認並同意，該參與者有責任從參與者自己的獨立顧問那裏獲得有關適用於獎勵和股票的税收和社會保障待遇的建議。該義務從獎勵之日起至隨後出售股份之日起適用。

16.2	本計劃中可能包含或由任何集團公司提供的與適用於參與者的税收和社會保障待遇相關的任何信息，均屬一般性質，僅供參考，不應視為完整或具體。此類信息不涉及任何參與者的具體税收情況。

16.3	參與者對其必須向以下國家的税務和社會保障機構提交的申報和申報表承擔全部責任：（i）其作為納税居民的國家；以及（ii）他需要履行申報義務的任何其他國家。

16.4	參與者個人有責任支付適用於其的所有社會保障、監管和税收責任，並全權負責向主管當局支付此類費用，對公司、任何其他集團公司或任何其他參與者沒有任何追索權。

附錄 A

陳述聲明

參與者：

公司： Arm Holdings plc

證券：普通股

金額:

日期：

關於收到上述上市證券（證券），下列簽名的參與者向公司陳述以下：

參與者熟悉根據《證券法》頒佈的第144條，並瞭解該規則以及《證券法》以及根據該法頒佈的其他規則和條例規定的轉售限制。


參與者

簽名

打印姓名

日期