EX-4.6

附錄 4.6

Arm 控股有限公司

第二次修正並重述

RSU 獎勵計劃規則

通過日期：2022年6月13日，經2022年9月6日首次修訂和重申，以及

Arm Holdings plc 於 2023 年 8 月 25 日進行了第二次修訂、重述和通過


內容		頁面

1.	獎項的發放		5

2.	獎勵的授予		6

3.	失效		8

4.	歸屬的後果		8

5.	在特殊情況下離開小組		11

6.	計劃限額		11

7.	股本、分拆和特別分配的變化		11

8.	僱用條款		12

9.	普通的		13

10.	更改計劃		16

11.	適用法律和司法管轄權		17

12.	解散和清算		17

13.	參與者陳述		17

14.	為參與者提供的信息		17

15.	其他上市條款		18

附表 1			19

附錄 A			21

RSU 獎勵計劃

定義

在這些規則中：

一致行動具有《城市收購和合並法》中賦予的含義；

通過日期是指2022年6月13日，即Arm Limited通過該計劃的日期；

就任何人而言，關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該人控制或受第三方共同控制的任何其他人；

章程指本公司不時的公司章程；

獎勵是指本計劃下的限制性股票單位、幻影股份或其他獎勵；

獎勵證書是指委員會可能不時確定的形式的證書，以證明向符合條件的員工發放了獎勵；

獎勵日期是指委員會設定的授予獎勵的日期；

控制權變更事件是指：(i) 一個人（以及與該人一致行動的任何人）根據真誠的公平交易持有公司50％以上的投票權的日期（即採用之日或之後的日期）； (ii) 出售全部（或基本上全部）) 以真正的公平交易條件向單一買家或一個或多個買家披露公司及其子公司的業務、資產和承諾買方作為單一交易或一系列關聯交易的一部分已經完成（構成許可控制權變更的情況除外）；或（iii）隨後發生股東控制權變更。

委員會是指公司董事會的薪酬委員會，或其正式授權的任何小組委員會或個人；

公司是指 Arm Holdings plc（註冊號 11299879）；

控制權是指一個人根據以下規定對另一個人的控制：一個人 (A) 控制另一個人 (B)，其中 A 有權通過合同或地位（例如，A 作為 B 的普通合夥人或其投資顧問的地位）或憑藉對 B 大多數表決權益的受益所有權或控制權來確定 B 的管理和政策；以及受控具有相應的含義；

受控子公司是指同時也是子公司的子公司，定義見美國國税局法典第424 (f) 條；

數據保護法具有第9.9.1分則中賦予的含義；

存託憑證是指金融機構發行的可轉讓票據，代表收取一份或多份或部分股份的權利，包括美國存託憑證；

董事是指擔任公司或任何其他集團公司董事職務的任何人，不論其姓名為何；

不良股票出售是指在相關股票證券已生效的情況下，通過出售或挪用此類股份進行計值，實現與受此類股票證券約束的股份（或公司控股公司的股份）相關的任何股票證券；

合格員工是指任何集團公司（包括非執行董事以外的任何董事）的員工（無論合同為全職還是兼職），其執行董事的聘用或任期尚未終止，前提是，對於公司在任何獎勵方面依據《證券法》第701條所依賴的任何美國個人或任何其他擁有的人，符合條件的員工不得包括任何不是本公司、受控子公司或母公司的集團公司的員工公司；

交易法是指經修訂的1934年美國證券交易法；

集團是指公司及其子公司以及與公司有關聯並由委員會為本計劃目的指定的任何其他公司，應據此解釋 “集團公司” 一詞；

內部重組是指對公司及其子公司（或公司及其子公司的全部或幾乎所有業務、資產和企業）結構的重組，以使公司及其子公司（或公司及其子公司的全部或基本全部業務、資產和承諾）的最終受益所有權不發生變化；

美國國税局法典是指經修訂的1986年美國國税法。提及美國國税局法典或其下法規的特定部分將包括該部分或法規、根據該章節或法規頒佈的任何具有普遍或直接適用性的有效法規或正式指南（以及修改、補充或取代該章節或法規的任何未來立法、法規或具有普遍或直接適用性的正式指南的任何類似條款）；

上市是指允許任何股份或存託憑證（在每種情況下，包括與上市相關的任何資本重組後的股份，包括公司控股公司的股份）在以下地點交易生效：(i) 任何證券交易所（應包括但不限於倫敦證券交易所、紐約證券交易所和納斯達克）；或 (ii) 任何重要的交易平臺無論是哪種情況, 至少有 15% 的此類股份或存託憑證掌握在公眾手中,與股票或存託憑證的承銷發行有關，或作為直接上市或直接介紹上市；

清單車輛的含義與第9.3.1分則所賦予的含義相同；

封鎖期的含義見細則15.2；

其他獎勵是指根據本計劃（限制性股票單位或幻影單位除外）授予的獎勵，該獎勵使參與者有權在一個或多個事件發生或指定時間段過後獲得指定金額的股票、限制性股票單位或現金，可能受限金額、歸屬條件和/或委員會可能決定的任何其他條款和條件的約束，均由委員會自行決定；

母公司是指《美國國税法》第424（e）條所定義的母公司，無論是現在還是將來存在；

參與者是指已獲得獎勵並仍然有權獲得獎勵的合格員工；

允許的控制權變更是指：(i) 直接或間接持有軟銀50％以上投票權的人（以及與該人一致行動的任何人）；（ii）股東轉讓，前提是如果受讓人（連同任何一致行動的人）持有公司50％以上的表決權，則隨後不再直接或間接持有項表決權由軟銀控制（包括但不限於通過對此類受讓人、經理的所有權或控制權）或投資顧問）（後續股東控制權變更），軟銀的這種控制權喪失將構成控制權變更事件；（iii）SVF根據構成SVF的有限合夥協議條款向其有限合夥人轉讓股份； (iv) 任何內部重組；和/或 (v) 授予或行使與任何股票證券（不良股票出售除外）有關的權利);

個人是指任何個人、法人團體、合夥企業、有限合夥企業、協會、有限責任公司、信託或其他企業或實體；

幻影獎具有細則1.4中給出的含義；

幻影股份的含義在規則 1.4 中給出；

計劃是指根據這些規則制定的計劃，即Arm Holdings plc RSU獎勵計劃，該計劃會不時修訂；

陳述聲明是指以附錄A形式附在計劃中的聲明，但鑑於法律或法規或其他方面的變化，公司可能認為必要或建議不時對公司編制的表格進行任何更新或修改；

限制性股票單位或RSU是指獲得根據計劃規則授予的股份的權利（由公司自行決定，可能受限金額的限制）；

規則 12h-1 (f) 豁免的含義見規則 14；

證券法是指經修訂的1933年美國證券法；

股票證券是指此類股份持有人不時向任何人授予的公司股份（或公司控股公司的股份）的任何押金、抵押貸款或其他擔保權益；

股東轉讓是指截至通過之日公司股東之間的任何股份轉讓（為避免疑問，應包括此類股東的關聯公司），前提是如果受讓人（以及與其一致行動的任何人）直接或間接持有公司50％以上表決權的轉讓，則該受讓人是間接或直接的由軟銀控制（包括但不限於通過對此類產品的所有權或控制權）受讓人（經理或投資顧問）；

股份是指公司資本中股本中已全額支付的普通股；

軟銀是指軟銀集團公司，一家根據日本法律註冊成立的公司；

隨後的股東控制權變更具有控制權允許變更定義中賦予的含義；

就任何人而言，子公司是指2006年《公司法》第1159條所指的作為該人子公司的公司；

SVF是指軟銀願景基金有限責任公司（願景基金）、軟銀願景基金II-2 L.P.（願景基金II）或與願景基金或第二期願景基金相關的任何繼承基金，其普通合夥人、顧問或經理是軟銀（或在任何情況下均為其任何關聯公司，或與之相關的任何替代投資工具或類似實體）的直接或間接子公司；

信託是指公司或任何其他集團公司已經或可能設立的任何員工股份所有權信託，以配合本計劃運營；

受託人是指信託當時的一個或多個受託人；

美國個人是指身為美國居民、美國公民或需繳納美國聯邦所得税的個人；

歸屬是指，在遵守規則2的前提下，參與者有權獲得受獎勵的股份、限制性股票單位或現金，歸屬、既得和未歸屬應作相應解釋；

歸屬開始日期是指獎勵證書中規定的獎勵日期，根據該日期衡量授予權限或以其他方式確定；

歸屬日期是指根據規則 2 將全部或部分獎勵歸屬的日期；

歸屬附表具有規則 2.1 中賦予的含義；

願景基金的定義與 SVF 的定義相同；以及

第二期願景基金的含義與SVF的定義相同。

這些規則中提及的任何法律條款均指不時修訂或重新頒佈的該條款（以及根據該條款制定的任何法規），除非上下文另有要求，否則單數詞語包括複數，反之亦然，表示陽性的詞語包括陰性，反之亦然。

獎項的發放

1.1

格蘭特

除非第 6 條另有規定，否則委員會可以在通過之日後的任何時候根據這些規則行使絕對自由裁量權向符合條件的員工發放獎勵。

1.2

時機

在 (i) 採用之日前一天 23:59（格林威治標準時間）以及（ii）上市發生之日（以較早者為準）之後，任何時候都不得授予任何獎勵。

1.3

其他條件

1.3.1

除本計劃條款外，委員會還可對獎勵的授予施加其他條件，前提是這些條件在獎勵日期有明確規定。

1.3.2

委員會可以一致採取行動，放棄或更改任何此類條件：

(i)

根據其條款；或

(ii)

如果發生任何使委員會合理地認為適當的事情,

前提是，如果條件發生變化，委員會認為任何變更的條件都不會比原先條件更具挑戰性或不利於滿足，而且，對於任何美國人來説，這種變更不會導致違反《美國國税局法》第409A條的規定，從而導致獎勵繳納根據美國國税局第409A條徵收的額外税款國税局代碼。

1.3.3

委員會可以豁免、減損和/或豁免中適用於特定參與者的任何獎勵授予條件，前提是此類豁免、減損和/或豁免已在獎勵證書中註明。

1.4

幻影大獎

委員會可以在其認為必要或需要時行使自由裁量權，規定委員會在獎勵之日指定的合格員工可以獲得或有權利（幻影獎勵），獲得相當於該幻影獎勵所得名義股份的適用價值的現金總額（由委員會自行決定，該股可能受到障礙金額的限制）（每股幻影股）（每股幻影股）的適用價值參與者無條件有權獲得現金金額乘以該幻影的數量的日期股票的條款與獎勵基本相同，但無權獲得與此類和解相關的股份，且須經委員會認為適當的修改。

1.5

獲獎證書

1.5.1

授予獎勵後，將在獎勵日期之後儘快為每位參與者準備獎勵證書。獎勵證書必須列明受獎勵的股份數量（或者，如果是其他獎勵，則以股票、限制性股票單位或現金形式應付的金額）；獎勵日期；歸屬附表；以及委員會根據第1.3條規定的任何其他條件。獎勵證書可以通過電子郵件發送給參與者，也可以通過其他電子方式提供給參與者。

1.5.2

參與者可以在獎勵之日起 30 天內（或獎勵日期規定的其他期限）內填寫相應的表格（或按公司的指示）全部或部分放棄獎勵，在這種情況下，無論出於何種目的，該獎勵均應視為從未授予。為避免疑問，除非參與者根據本分則1.5.2放棄獎勵，否則參與者將被視為同意參與本計劃。

1.6

不付款

參與者無需為任何獎勵的發放付費。

1.7

管理錯誤

如果委員會試圖授予與規則6不一致的獎勵，則該獎勵將受到限制，並將根據該規則從授予日期起生效。

獎勵的授予

2.1

授予

在遵守規則 2.2、2.3 和 3 的前提下，委員會可根據其絕對酌情決定在參與者獎勵證書中確定和説明適用於該獎勵的授予條款和條件，包括但不限於 (i) 參與者有權獲得受獎勵限制的股份的全部或部分期限（或者，如果是其他獎勵，則在其他獎勵將轉換為股票、限制性股票單位或現金支付，其中任何一種不容置疑，可能受額外的歸屬和其他條件的約束，前提是參與者是合格員工

自該期限內的每個適用的歸屬日起，和/或 (ii) 其他公司或個人業績目標和/或其他條件，參與者可能有權獲得全部或部分股份、限制性股票單位或受獎勵的現金金額，前提是實現或滿足（全部或部分）此類績效目標和/或其他條件（例如歸屬條款和適用於獎勵，歸屬時間表）。此外，委員會可自行決定通過免除適用於此類獎勵的任何歸屬條款和條件來加速任何獎勵，前提是對任何美國人而言，這種加速不會導致違反《美國國税法》第409A條的規定，從而導致該獎勵需要繳納根據國税局法典第409A條徵收的額外税款。在採取本規則 2.1 允許的任何行動時，委員會沒有義務對所有參與者、所有獎勵、參與者持有的所有獎勵、單一獎勵的所有部分或相同類型的所有獎勵一視同仁。

2.2

控制權變更事件

如果參與者持有的獎勵僅受基於服務的歸屬計劃約束，並且截至控制權變更事件發生前仍是合格員工，則該參與者獎勵的比例部分應在該控制權變更事件發生前夕歸屬，具體取決於逐項獎勵基準是：(i) 截至下一個適用歸屬日將歸屬的股份總數（如果是其他獎勵，則為限制性股票單位總數或現金中的指定金額）乘以 (ii) 分數，其分子是自上次歸屬日期（如果沒有這樣的歸屬日期，則歸屬開始日期）起的天數，直至和包括控制權變更事件發生的當天，其分母是自上次歸屬日期（如果沒有）之後的總天數日期（即歸屬開始日期）到下一個適用的歸屬日期。

如果參與者持有的獎勵受歸屬計劃約束，而該歸屬計劃不完全基於基於服務的歸屬，則除非此類參與者獎勵證書中另有規定，否則此類參與者獎勵的全部或部分可以在此類控制權變更事件發生前夕歸屬，但僅限於委員會絕對酌情決定的範圍（如果有）。

2.3	歸屬限制：監管和税收問題

獎勵不得全部或部分歸屬，除非且直到獎勵歸屬，以及此類歸屬後發行或轉讓股份或限制性股票單位或支付現金（如果有）在相關司法管轄區是合法的，並且符合適用於該獎勵的任何司法管轄區的公司、證券、税收和其他法律、規章、規章和政府命令的適用規定以及任何股票的規則交易所或股票上市或公開交易的任何重要交易平臺。

失效

參與者未投資獎勵在首次出現以下情況時失效：

3.1.1

該參與者因任何原因停止成為合格員工的日期；

3.1.2

委員會根據不時根據公司的任何惡意和回扣政策，決定部分或全部此類未歸屬獎勵應失效的日期；

3.1.3

在遵守規則 2.2 的前提下，如果控制權變更事件發生時獎勵不歸屬，則控制權變更事件的發生；以及

3.1.4

該參與者聲稱違反第 9.2 條轉讓、轉讓或以其他方式處置獎勵或與之相關的任何權利的日期。

就第 3.1.1 分則而言，如果參與者不再是集團公司的僱員，但在停止在第一家集團公司工作後 7 天內重新開始在另一家集團公司工作，則該參與者不被視為不再是合格員工。根據美國國税局法典第 409A 條的定義，就本計劃第 3.1.1 分則和所有其他規則而言，身為美國公民的參與者在離職服務後將被立即視為不再是合格員工。

歸屬的後果

4.1

股票交付

在遵守第4.2、4.4、4.5、4.6、4.9條和條款的前提下，委員會將安排將全部或部分獎勵歸屬（如果是其他獎勵，則在將其他獎勵轉換為一定數量股份的指定日期或事件）的日期，委員會將安排向其轉讓（包括從國庫中撥出）或發行獎勵所歸屬股份數量的參與者（受章程約束，如條款所規定）（如果是其他獎勵，則為在適用的指定日期或事件（將其他獎勵轉換為一定數量的股份或限制性股票單位），可就其他獎勵發行的股份數量。在上市之前，此類股份的法定所有權應由被提名實體作為參與者的受託人持有，詳情見條款。此類提名實體的身份應由委員會自行決定，受獎勵限制的股份的交付應以委員會可能不時規定的形式和方式進行。根據規則 4.9，根據本協議可交割的股份必須在獎勵授予之日起 60 天內交付，對於美國人士，在任何情況下，都必須在短期延期期內交付，從《美國國税局法》第 409A 條的規定視為獲得獎勵之日起。

4.2

分數

當參與者的獎勵歸屬或包含在歸屬的任何獎勵中時，股份的任何一部分都不得從國庫中轉出或發放給參與者。如果由於獎勵的授予而產生了任何部分權利，則委員會可自行決定 (i) 將任何分數權利四捨五入到最接近的整數，和/或 (ii) 將此類分數權利轉換為獲得一定現金的權利。

4.3	在歸屬日期之前不得轉讓、配發或發行

為避免疑問，在適用於該獎勵的歸屬日期之前，根據本計劃授予的獎勵的股票不會從國庫中轉移出去，也不會分配和發行給參與者（或在適用的情況下，提名實體）。

4.4

權利

除本規則另有規定外，根據獎勵發行或轉出國庫的股票在所有方面均與發行或轉讓時的已發行股份的排名相同。他們不會以發行或轉讓之日之前的記錄日期為參照對股票的任何權利進行排名。如果股票從國庫中轉出，參與者將有權參考轉讓日當天或之後的記錄日期，享有與股份相關的所有權利。在該日期之前，參與者無權享有權利。

4.5	滿足獎項要求的其他方式

委員會可自行決定通過支付一定金額的現金來滿足全部或部分獎勵（須遵守規則 4.6 和如適用的海外法律或監管要求），每股現金金額應由委員會絕對酌情決定。委員會可以決定在獎勵之日或股份交付之前的任何時候以現金支付獎勵，以結算獎勵。用於支付全部或部分獎勵的任何現金將在獎勵歸還之日起 60 天內支付，減去規則4.6規定的任何適用的預扣款。

4.6

扣留

4.6.1

委員會、參與者或受託人的任何僱用公司（或前僱用公司）均可作出其認為必要的安排，以履行與獎勵或其他相關的任何税收、關税、社會保障繳款或其他金額的責任，無論該負債是參與者、公司、僱用公司或受託人的責任或應由其支付，包括通過受託人付款鎖定到期後經紀人協助的無現金行使計劃-up 期限並受適用法律的約束。委員會可自行決定允許（但沒有義務允許）或要求做出其認為適當的安排，其中可能包括但不限於減少授予的獎勵數量和/或代表參與者出售他/她所持的任何股份

根據本計劃享有權利，並由公司或集團公司保留銷售收益以償還責任。提及的社會保障繳款包括在英國以外的司法管轄區內，委員會認為與社會保障繳款具有合理可比性的任何內容。

4.6.2

參與者授權公司代表他/她出售（如果委員會決定，酌情這樣做）足夠的股份，以免除任何現任或前任集團公司都必須預扣的與該獎勵相關的任何税收、關税或社會保障繳款的責任，以及與該次出售相關的任何相關費用。為了促進此類出售，公司可以指定自己選擇的經紀商，作為參與本計劃和本獎勵的期限（以及任何潛在的歸屬和結算的條件），參與者將合作在指定的經紀人處開設賬户。

4.6.3

參與者必須做出令人滿意的安排，以支付與獎勵相關的適用預扣税款：(i) 任何獎勵計劃以其他方式歸屬；或 (ii) 與獎勵相關的預扣税款應以其他方式到期。

4.6.4

此外，公司或任何僱用公司（或前僱用公司）可以從股份（無論以現金還是股票支付，何時支付）中扣除和/或交割股份的條件，包括但不限於預付的款項，是根據規則4.1進行歸屬和/或交割股份的條件代表參與者繳納就業税，由全權酌情決定委員會的。

4.7

第 431 節選舉

每位參與者不可撤銷地同意在獎勵歸屬之日或之前，就其在獎勵歸屬時可能收購的任何股份，簽訂公司根據2003年《所得税（收益和養老金）法》第431（1）條或第431（2）條可能規定的選擇。

4.8

存託憑證

委員會可以決定，某些獎勵將通過轉讓或發行存託憑證而不是股份來兑現，本規則中提及的股份應作相應的解釋。

4.9	股份交割的限制：監管和税收問題

儘管有任何相反的規定，委員會無須根據規則4.1安排向任何參與者發行或轉讓股份，除非在適用於此類參與者獎勵的相關司法管轄區合法這樣做，並且符合公司、證券、税收和其他法律、規則、規章以及適用於公司和/或此類參與者獎勵的任何司法管轄區的政府命令的適用規定，以及任何證券交易所或任何重要交易所的規則股票上市或公開交易的交易平臺。

5.	在特殊情況下離開小組

如果參與者因健康狀況不佳、受傷、殘疾或死亡而不再是合格員工，在每種情況下均證明委員會合理滿意，則委員會可自行決定自參與者不再是合格員工之日起授予全部或部分此類參與者獎勵，或向該參與者（或已故參與者，例如參與者（個人代表），以承認此類參與者獎勵已失效。此類歸屬和/或現金支付的金額應由委員會絕對酌情決定。

計劃限額

6.1	委員會根據本計劃可能發放獎勵的股份總名義金額將受到限制，因此在任何時候都不會超過公司完全攤薄後的股本名義總額的 (x) 4％少(y) 根據本規則授予的獎勵分配的名義股份總額（為避免疑問，這不包括為過期獎勵分配的任何股份）。

6.2	如第7.1條所述，如果公司股本發生變化，委員會（一致行動）可以調整規則6.1中規定的限額。

7.	股本、分拆和特別分配的變化

7.1

獎勵的調整

如果有：

7.1.1

公司股本的變動，包括資本化或供股、細分、合併或減少股本；

7.1.2

根據2010年《公司税法》第1075條進行分立（無論以何種形式）或免税分配；或

7.1.3

特別股息或分配，

委員會（一致行動）可以在其認為適當的情況下調整獎勵中股份的數量和/或類別，但必須無限制地考慮的任何預期税收後果以及規則6中規定的限額。

7.2

通知

委員會將把根據本規則7作出的任何調整通知參與者。

僱用條款

8.1

定義

就本規則8而言，“員工” 是指集團公司的任何員工。

8.2

範圍

不管解僱是否合法，本規則 8 均適用於僱員僱用期間和僱員終止僱傭關係之後。

8.3	與僱傭合同分開的獎勵

本計劃的規則或運作中的任何內容均不構成員工僱用合同的一部分。因僱員與其僱主之間的僱傭關係而產生的權利和義務與本計劃分開，不受本計劃的影響。參與該計劃並不產生任何繼續就業的權利或期望。

8.4

員工權利

任何員工都無權參與本計劃。在任何一年參與本計劃或在特定基礎上授予獎勵均不構成在未來任何年份參與本計劃或在相同基礎上發放獎勵的任何權利或期望。

8.5

行使自由裁量權

本計劃的條款並未賦予員工行使任何有利於自己的自由裁量權的權利。

8.6

獲得補償的權利

任何參與者均無權就與本計劃有關的任何損失獲得賠償，包括與以下方面有關的任何損失：

8.6.1

在任何情況下（包括合法或非法終止僱傭）在本計劃下的權利或期望的任何損失或減少；

8.6.2

任何與獎勵或本計劃相關的自由裁量權或決定的行使，或行使自由裁量權或作出決定的任何失敗；或

8.6.3

本計劃的運作、暫停、終止或修改。

8.7

計劃參與

只有在參與者接受包括本規則在內的所有規則條款的基礎上，才允許參與本計劃。它是參與本計劃（及每項獎勵）的期限，也是參與者執行和交付此類獎勵的任何歸屬和結算的條件

公司或任何其他集團公司根據公司規定的任何合理程序合理要求的協議和文件。如果參與者嚴重違反遵守前一句話，則委員會或公司可自行決定根據第4.1條規定的交付時間規則拒絕交付任何股票或現金，但以美國個人為前提。參與本計劃即表示員工放棄本計劃下的所有權利，但根據本計劃明確條款和適用於該獎勵的任何條件收購股份的權利除外，以根據本計劃授予獎勵的對價和條件。

8.8

第三方權利

集團的每位成員都是本計劃條款的受益者。除前一句另有規定外，本計劃中沒有任何內容賦予非員工的人員任何福利、權利或期望。根據1999年《合同（第三方權利）法》，此類第三方均無權執行本計劃的任何條款。這不影響第三方方可能存在的任何其他權利或補救措施。

普通的

9.1

權利

在參與者通過獎勵歸屬獲得任何股份之前，參與者無權就受獎勵的股份進行投票、獲得分紅或擁有股東的任何其他權利。

9.2

轉移

參與者不得轉讓、轉讓或以其他方式處置獎勵或與之相關的任何權利。如果他/她這樣做，無論是自願還是非自願的，則獎勵將立即失效。

9.3

內部重組

9.3.1

如果與上市有關的是內部重組，並且公司直接或間接地成為另一家公司的全資子公司，並且該實體打算成為股票上市的公司（上市工具），則每項獎勵應在該內部重組之後按照第 9.3.2 分則規定的條款在合理可行的情況下儘快自動兑換為新的獎勵。

9.3.2

如果根據上述第 9.3.1 款向參與者授予新獎勵以換取現有獎勵，則新獎勵：

(i)

必須授予收購上市工具股份的權利；

(ii)

必須等同於現有獎勵；

(iii)

被視為獲得與現有獎勵相同的授予；

(iv)

必須遵守與現有獎勵相同的條件；以及

(v)

受本計劃的管轄，就好像提及股份是指上市工具中的股份而不是新獎勵授予的，對公司的提及是指上市工具一樣。

9.4

不可領取養老金

根據該計劃獲得的補助金均不計入養老金。

9.5	計劃的管理；委員會的決定是最終的和具有約束力的

在遵守本計劃規定的前提下，委員會擁有絕對的自由裁量權：解釋和解釋計劃規則，包括計劃的任何子計劃或附錄，以及計劃下授予的獎勵條款；授權任何人代表公司執行委員會授予獎勵所需的任何文書；做出所有其他決定並採取所有必要或可取的行動用於管理該計劃。委員會對本計劃的解釋或與本計劃相關的裁決或事項的任何爭議的決定是最終和決定性的，將受到適用法律允許的最大限度的尊重。

9.6

成本

公司將支付引入和管理該計劃的費用。公司可以要求參與者的僱主承擔向該參與者發放獎勵的費用。

9.7

法規

委員會有權不時制定或修改計劃的管理和運作條例，但這些法規必須符合其規則。

9.8

員工信任

在2006年《公司法》第18部分第2章和任何其他適用法律允許的範圍內，公司和任何子公司可以向受託人或任何其他人提供資金，使他們或他/她能夠收購為本計劃目的持有的股份，或為此目的訂立任何擔保或賠償。

9.9

數據保護

9.9.1

在參與者參與本計劃期間，公司將有權訪問和處理由公司或任何其他集團公司持有和控制的個人數據（定義見2018年《數據保護法》、《歐盟通用數據保護條例》5419/16和/或任何實施立法（統稱《數據保護法》）），或授權處理由公司或任何其他集團公司的員工或客户或其他個人持有和。公司和其他集團公司將遵守數據保護法律的條款，以及公司不時發佈的與此類數據相關的數據保護政策。

9.9.2

任何集團公司及其員工和代理人均可根據員工股份計劃隱私聲明、員工隱私聲明和不時生效的數據保護政策的條款不時保存、處理和披露參與者的個人數據。適用政策的當前版本可在公司的內聯網頁面和在線員工股票計劃門户（如適用）上找到。

9.10

同意

根據當時在英國或其他地方生效的任何相關法規或法規，所有股份的分配、發行和轉讓均需獲得任何必要的同意。參與者將負責遵守他/她需要滿足的任何要求，以獲得或避免任何此類同意的必要性。

9.11

公司章程

根據本計劃收購的任何股份均受章程約束。

9.12

通告

9.12.1

除本計劃另有規定外，向任何有資格或將來有資格成為參與者的人發出的任何通知或通信可能是：

(i)

通過電子郵件交付，在對該類交付進行電子確認後將被視為已收到；或

(ii)

親自將通知或通過普通郵寄方式發送到他/她的最後一個已知地址，如果通知或通信是通過郵寄方式發送的，則該通知或通信在正確地址和蓋章後 48 小時內被視為已收到。

通過郵寄方式發送的股票證書和其他通信的風險將由相關接收人承擔，對於以這種方式發出、發送或發出的任何通知、文件、股票證書或其他通信，公司或其子公司均不對任何此類人員承擔任何責任。

9.12.2

向公司或任何信託的受託人發出的任何通知都將在的註冊辦事處交付或發送給公司，並標明供公司祕書注意，並將在收到後生效。委員會可作出其他安排以接收通知。

10.

更改計劃

10.1

委員會的權力

在遵守本規則10的其餘部分的前提下，委員會（一致行動）可以隨時以任何方式更改本計劃和任何獎勵的條款。

10.2

參與者同意

如果委員會對本計劃或任何獎勵的條款提出修正，但細則1.3規定的條件除外，這將使參與者在本計劃下的持續權利方面處於實質劣勢，那麼：

10.2.1

委員會將邀請每位處於不利地位的參與者説明他們是否批准修正案；以及

10.2.2

只有在迴應根據第10.2.1分則發出的邀請的參與者的大多數（參照受影響獎勵的數額進行評估）同意該修正案時，該修正案才會生效。

委員會應有絕對的自由裁量權來確定哪些參與者因本計劃的擬議修正案和/或任何獎勵的條款而處於不利地位。

10.3

美國國税法

10.3.1

儘管有第 10.2 條的規定，委員會可以在不徵得身為美國人的參與者的同意的情況下，以任何方式修改任何獎勵的條款，只要保留美國國税局法典第 409A 條的現有豁免或遵守《美國國税法》第 409A 條規定的收入確認或根據第 409A 條徵收任何額外税款、利息和/或罰款是必要或可取的範圍內美國國税局法典的A。在合理可行的範圍內，任何此類修正均應旨在為參與者保持獎勵的物質經濟利益。

10.3.2

對於美國人士，獎勵的設計和運作方式將使免於適用或遵守《美國國税法》第 409A 條的要求，因此，除非委員會絕對酌情決定並明確提及以下內容，否則補助、支付、結算或延期將不受美國國税局法典第 409A 條規定的額外税收或利息的約束本分則10.3.2.本計劃和本計劃下的每項獎勵旨在豁免或符合《美國國税局守則》第 409A 條的要求第 409A 條的要求，並將根據該意圖（包括任何模稜兩可或模稜兩可的條款）進行解釋和解釋，除非委員會絕對酌情決定並明確提及本分則 10.3.2。如果獎勵或付款，或其結算或延期受美國國税局法典第 409A 條的約束，則獎勵或付款的發放、支付、結算或延期將以符合《美國國税法》第 409A 條要求的方式發放、支付、結算或延期，因此補助、支付、結算或延期將不受美國國税局法典第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。除非另有明確規定

委員會在援引本規則10.3的具體書面文件中，在任何情況下，公司或任何集團公司均不負有任何責任或義務向參與者（或任何其他人）因美國國税局法典第409A條可能向參與者（或任何其他人）徵收的任何税款、罰款或利息或產生的其他費用進行補償、賠償或使其免受損害。

10.4

海外子計劃和附錄

委員會可不時酌情根據本計劃制定進一步的子計劃和附錄，但根據海外領土的當地税收、外匯管制或證券法進行了修改，前提是根據此類進一步的次級計劃發行的任何股票均被視為計入規則6的限額。

10.5

通知

委員會可以（但沒有義務）向任何受影響的參與者發出任何變更的書面通知。

11.	適用法律和司法管轄權

英國法律管轄該計劃和所有獎項及其構建。英國法院將對本計劃或任何裁決引起或與之相關的爭議擁有專屬管轄權。

12.

解散和清算

在解散或清算完成之前歸屬的任何獎勵將在解散或清算完成之前結算。在解散或清算完成時尚未歸屬的任何獎勵都將失效。

13.

參與者陳述

對於公司依據《證券法》關於獎勵的第701條規定的註冊豁免的任何參與者，如果股票在適用獎勵結算時或公司指定的其他時間尚未根據《證券法》註冊，則該參與計劃和每項獎勵的期限以及任何獎勵的歸屬和結算的條件，如果公司要求或要求，參與者必須將其交付給公司陳述聲明。

14.

為參與者提供的信息

對於公司依賴根據證券法關於獎勵的第701條規定的註冊豁免和/或公司依賴規則中規定的《交易法》註冊豁免的任何參與者

12h-1 (f) 根據《證券法》第 701 條對獎勵的註冊豁免，和/或 (ii) 根據規則 12h-1 (f) 的要求，根據《證券法》第 701 條對獎勵的註冊豁免，和/或 (ii) 根據第 12h-1 (f) 條規則第 12h-1 (f) 條頒佈的獎勵的 12h-1 (f) 條規定《交易法》，如果公司依賴第12h-1（f）條豁免，則在依賴適用豁免期間，在（i）和（ii）和（ii）的每種情況下，直到公司受到《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束，公司應向參與者提供《證券法》第701條第 (e) (3)、(4) 和 (5) 段所述的信息，頻率不少於每六個月一次，財務報表的發佈時間不超過180天，此類信息由以下機構提供：(x) 實體或電子向參與者交付；或（y）以書面形式通知參與者，説明互聯網站點上的信息可用性受密碼保護，並使用訪問信息所需的任何密碼。公司可以要求參與者同意對根據本節提供的信息保密。如果參與者不同意對根據本節提供的信息保密，則除非根據《交易法》第 12h-1 (f) (1) 條（如果公司依賴第 12h-1 (f) 條豁免）或《證券法》第 701 條（如果公司依賴第 701 條規定的豁免）第 12h-1 (f) 條另有要求，否則不要求公司提供信息證券法）。

15.

其他上市條款

15.1	Malus 和 Clawback

根據公司根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或規則，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法為遵守英國《公司治理守則》而採取的任何惡意和回扣政策，根據本計劃授予的所有獎勵都將失效、沒收和/或補償，(b) 和/或 (c) 遵守其他適用法律。除非在獎勵證書或其他文件中特別提及並免除本規則 15.1，否則根據回扣政策或其他方式追回的獎勵都不會觸發或促成參與者根據與公司或集團公司達成的任何協議以正當理由辭職或推定性解僱（或類似條款）的任何權利。

15.2

封鎖期

接受獎勵即表示每位參與者同意，在上市後的一百八十 (180) 天內（封鎖期），參與者不得出售、處置、轉讓、賣空、授予任何期權來購買獎勵歸屬時獲得的任何股票，也不得進行任何對衝或與出售具有相同經濟效果的類似交易；前提是，但是，本規則中的任何內容均不妨礙在本規則期間行使有利於公司的回購期權（如果有）封鎖期或應防止參與者或代表參與者在封鎖期內出售股票，但不得超過履行規則 4.6 所產生的義務所需的金額。每位參與者還同意執行和交付公司和/或承銷商可能合理要求的其他協議，這些協議應符合上述規定或為進一步生效所必需的。為了執行上述規定，公司可以在該期限結束之前對股票施加停止轉讓指令。

附表 1

加州子計劃

到

ARM HOLDINGS PLC RSU 獎勵計劃

（僅適用於加利福尼亞州居民，在 25102 (o) 要求的範圍內）

經不時修訂的Arm Holdings plc RSU獎勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的本加州子計劃（加利福尼亞子計劃）僅適用於居住在加利福尼亞州並根據本計劃獲得獎勵的參與者。該加州子計劃是該計劃的一部分。除非本加州子計劃另有規定，否則此處包含的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。儘管計劃中包含任何相反的規定，在適用法律要求的範圍內，以下條款適用於向加利福尼亞州居民發放的所有獎勵，直到委員會修訂本加州子計劃或委員會另行規定。

1.	受加州子計劃約束的股票

根據本加州子計劃第 2 條，根據加州子計劃總共可發行不超過 41,672,000 股股票；但是，如果獎勵因未能歸屬而失效或被公司沒收或回購，則被沒收或回購的受其約束的股份將可供未來根據加利福尼亞子計劃授予或出售（除非加州子計劃）計劃已終止）。

調整

如果出現任何股息（普通股息除外）或其他分配（無論是現金、股票、其他證券、或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、分割、合併、分割、合併、回購或交換股權或其他證券，或影響公司公司結構的其他變化為了防止福利減少或擴大或，只要有必要，委員會就會獲得股份計劃根據加州子計劃提供的潛在收益將調整加州子計劃下可能交付的股票的數量和/或類別。此外，委員會將按照《加州公司法》第25102（o）條的要求對根據本加利福尼亞子計劃授予的獎勵進行調整，但以公司對該獎勵的豁免為依據。

股東批准

本加州子計劃將獲得公司至少大多數未償還的證券的批准，以較晚者為準：(i) 在公司通過本加州子計劃之日之前或之後的十二 (12) 個月內，或 (ii) 在加利福尼亞州根據加利福尼亞子計劃授予任何獎勵或發行任何證券的之後的十二 (12) 個月內或之內，以較晚者為準。此類股東批准將以適用法律或章程所要求的要求的方式和程度獲得。如果未按照本規則3所述的方式獲得股東的批准，則在自動獲得本加州子計劃股東批准之前授予加利福尼亞州任何人的任何獎勵都將被視為撤銷。

修正案

本加州子計劃的任何修正案如果增加本加州子計劃下可供發行的股票數量（上述加利福尼亞子計劃第2條中規定的除外），則必須在公司通過加州子計劃修正案之日之前或之後的十二（12）個月內，或（2）在十二（12）個月之前或之內， (1) 經股東批准，以較晚者為準根據此類修正案在加利福尼亞州授予任何獎勵或發行任何證券。如果未按照本規則4所述的方式獲得股東批准，則在自動獲得股東批准本加州子計劃相關修正案之前，依據任何此類增加向加利福尼亞州任何人發放的任何獎勵都將被視為撤銷。

附錄 A

陳述聲明

參與者：

公司：Arm Holdings plc

證券：普通股

金額:

日期：

關於收到上述上市證券（證券），下列簽名的參與者向公司陳述以下：

a)	參與者瞭解公司的業務事務和財務狀況，並已獲得足夠的有關公司的信息，可以做出明智而明智的收購證券的決定。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），參與者購買這些證券僅供參與者自己的賬户進行投資，不得以被提名人或代理人的身份進行投資，也無意出售進行任何分配，也無意出售、授予的任何參與權或以其他方式分發這些證券。參與者與任何個人或實體沒有任何合同、承諾、協議或安排，向該個人或實體或任何第三方出售、轉讓或授予與任何證券有關的參與權。

b)	參與者承認並理解，證券構成《證券法》規定的限制性證券，並未根據證券法的特定豁免進行註冊，該豁免除除其他因素取決於本文所表達的參與者投資意向的善意性質。參與者還明白，除非證券隨後根據《證券法》註冊或獲得此類註冊豁免，否則必須無限期持有證券，而且此類豁免可能不可用。參與者進一步承認並理解公司沒有義務註冊證券。參與者明白，證明證券的證書應印有適用的州證券法要求的任何圖例。

參與者熟悉根據《證券法》頒佈的第144條，並瞭解該規則以及《證券法》以及根據該法頒佈的其他規則和條例規定的轉售限制。


參與者

簽名

打印姓名

日期

ARM H控股PLC

R規則的這個RSU A病房 P局域網

SUB-P局域網 F或者 I以色列 P參與者

將軍

1.1

本子計劃（此子計劃）僅適用於在授予獎勵之日為以色列國納税居民的參與者，定義見下文第 2 節，並受以色列居民子公司（統稱以色列參與者）聘用。下文規定的條款應構成 Arm Holdings plc RSU 獎勵計劃（以下簡稱 “計劃”）不可分割的一部分。

1.2

本分計劃是根據本計劃第9.5條和第10.4條規定的委員會的授權通過的。本分計劃應被視為該計劃的延續，僅適用於為遵守以色列法律規定的要求，特別是該法令的規定所必需的範圍內，向以色列參與者發放的獎勵。對於任何其他類別的參與者，本子計劃不增加或修改本計劃。本分計劃不適用於根據本計劃頒發的幻影獎勵，即使這些獎勵是向以色列參與者頒發的。

1.3

本計劃和本次級計劃互為補充，視為一體。如果本分計劃的規定與本計劃的規定之間存在任何明示或暗示的衝突，則在遵守以色列一般法律規定的要求，特別是該法令規定的必要範圍內，應以本分計劃中的規定為準。

1.4

本分計劃中未明確定義的任何大寫術語均應根據計劃中對其的解釋解釋。提及委員會的內容應包括對董事會的提及（如果適用）。

定義

2.1

102 獎勵是指任何旨在獲得資格的獎勵（由委員會、董事會和/或以色列獎勵證書和/或ITA的税務裁決決定），且符合第 102 條規定的向經批准的以色列參與者發放的獎勵。

2.2

適用法律是指任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機構或機構的任何適用法律、規則、法規、法規、聲明、政策、解釋、判決、命令或法令，以及任何證券交易所的規章制度，非處方藥隨後交易或上市股票的市場或交易系統。

2.3

批准的以色列參與者是指身為僱主員工（無論是合同為全職還是兼職）或董事（不包括非執行董事）的以色列參與者，不包括公司的任何控股股東。

2.4

獎勵是指根據本計劃授予的任何限制性股票單位（為避免疑問，不包括根據本計劃第1.4條授予的任何幻影獎勵），前提是此類限制性股票單位僅以股份結算，不包括員工信託根據本計劃第4.1條持有的股份）。

2.5

資本收益獎勵是指公司根據該條例第102（b）（2）條和第102（b）（3）條的規定，根據有資格獲得資本利得税待遇的受託人102獎勵。

2.6

控股股東應具有條例第32（9）條所賦予的含義。

2.7

就受託人102獎勵而言，僱主是指以色列居民子公司，根據該條例第102（a）條的定義和條件，該子公司是的僱用公司。

2.8

以色列獎勵證書是指公司向以色列參與者頒發的獎勵證書，其中規定了授予該以色列參與者的獎勵的條款和條件。

2.9

ITA 指以色列税務局。

2.10

非受託人102獎勵是指根據條例第102（c）條授予且非受託人信託持有的102獎勵。

2.11

條例是指《以色列所得税條例》 [新版本]1961 年，現已生效或以下修訂。

2.12

普通所得獎勵是指公司根據該條例第102（b）（1）條的規定，根據有資格享受普通所得税待遇的受託人102獎勵。

2.13

規則是指《所得税規則》（向員工發行股票時的税收優惠）5763-2003。

2.14

第 102 條是指《條例》第 102 條以及根據該條例頒佈的、現已生效或此後經修訂的任何條例、規則、命令或程序。

2.15

税收是指任何適用的税收和其他強制性付款，例如任何適用法律規定的任何社會保障和健康税繳款。

2.16

信託協議是指Arm Limited、僱主和受託人之間就第 102 條之目的簽署的協議。

2.17

就本分計劃而言，受託人是指根據本條例第102（a）條的規定，由公司或分支機構有限公司指定為受託人並獲得ITA批准的任何個人或實體，可不時更換。

2.18

受託人102獎勵是指根據該條例第102（b）條向經批准的以色列參與者授予的102獎勵，由受託人為該批准的以色列參與者的利益以信託形式持有。

2.19

未經批准的以色列參與者是指不是經批准的以色列參與者的以色列參與者，包括顧問或公司的控股股東。

頒發獎勵

3.1

有資格作為以色列參與者參與本計劃的人員應包括經批准的以色列參與者和未經批准的以色列參與者，但是，只有經批准的以色列參與者才能獲得102個獎勵。

3.2

委員會可將根據第 102 條授予經批准的以色列參與者的獎勵指定為受託人 102 獎勵或非受託人 102 獎勵。

3.3

受託人102項獎勵的授予應受本子計劃的約束，在本計劃和本子計劃提交ITA批准之日起30天內不得生效。

3.4

102 個獎勵的授予時間表應由委員會自授予之日起確定，並在以色列獎勵證書中註明。

3.5

受託人102獎勵可以歸類為資本收益獎勵或普通收入獎勵。

3.6

除非公司向ITA提交了根據本計劃和本子計劃（選舉）授予的受託人102獎勵的類型（資本收益獎勵還是普通收益獎勵）的選擇，否則不得根據本子計劃向任何經批准的以色列參與者發放信託人102獎勵。此類選舉應在本子計劃下首次授予受託人102獎勵之日起生效，並且至少應在公司首次授予受託人102份獎勵的次年底之前一直有效。選舉應規定公司有義務授予只有它選擇的受託人102獎勵的類型，應適用於在本文所述期限內獲得受託人102獎勵的所有以色列參與者，所有參與者均符合該法令第102（g）條的規定。為避免疑問，選舉不應阻止公司同時授予非受託人102個獎勵。

3.7

如下文第 5 節所述，所有 Trustee 102 獎勵必須由受託人信託持有，或經過 ITA 的批准，由受託人控制或監督。

3.8

非受託人 102 個獎勵和 102 個受託管理人獎勵的指定應受第 102 節中規定的條款和條件的約束。

3.9

授予未經批准的以色列參與者的獎勵應根據條例的規定納税，並且不受此處詳述的受託人安排的約束，除非ITA或委員會的特別裁決另有決定。

4.	102 獎勵發放日期

每項102獎勵將在委員會確定的日期被視為已授予，但須遵守本計劃和本子計劃的規定，並且 (i) 以色列參與者已簽署了公司或適用法律要求的所有文件，以及 (ii) 對於任何受託人102獎勵，公司已根據ITA發佈的指導方針向受託人提供了所有適用文件，因此，如果不是所有適用文件都已提供根據指導方針，向受託管理人提供的此類獎勵將被視為在授予委員會確定的非受託人獎勵的日期。

受託人

5.1

根據本分計劃和/或授予的任何股份、受託人 102 獎勵和/或在本計劃下任何權利實現後獲得的其他股份分配或發行的受託人 102 獎勵應分配或發放給受託管理人，或由受託人控制和監督（視需要經ITA批准），以根據本節的規定，受託人控制和監督（視需要獲得ITA的批准）102。如果不滿足受託人102獎勵的要求，則受託人102獎勵可被視為非受託人102獎勵或不受第102條約束的獎勵，所有這些都符合第102條的規定。

5.2

本計劃第4.1條中包含的被提名人安排不適用於受託人102獎勵。

5.3

對於任何受託人102獎勵，在遵守第102條規定的前提下，經批准的以色列參與者至少在第102條規定的期限到期或ITA確定的任何更短的時間期限到期之前，不得在下出售或解除受託人102獎勵授予、歸屬受託人102獎勵和/或在實現本計劃下的任何權利（包括但不限於股票分紅）後獲得的任何股份，但須遵守第102條的規定（持有期）。儘管如此，如果在持有期內發生任何此類銷售或釋放，則第102條規定的制裁應適用於該經批准的以色列參與者並由其承擔。

5.4

儘管有任何相反的規定，除非公司、僱主和受託人確信已全部繳納或將要繳納任何應繳税款，否則受託管理人不得在授予信託人102獎勵後發放或出售任何分配或發行的股份。

5.5

收到任何受託人102獎勵後，經批准的以色列參與者將同意根據第102條授予該獎勵，並承諾遵守第102條的條款以及公司與受託人之間的信託安排。

5.6

任何歸類為資本收益獎勵的獎勵均應符合第102條的條款和條件以及ITA的要求，因此明確指出，在任何時候本計劃和本子計劃的解讀都應符合第102條的要求，如果本計劃或本子計劃中的任何條款使本計劃、本子計劃和/或根據該計劃授予的獎勵失去優惠税收待遇的資格 br} 根據第 102 節的規定，該條款也應被視為無效永久性或直到 ITA 批准遵守第 102 條為止。

參與者的書面承諾

6.1

對於任何受託人102獎勵，根據第102條和規則的要求，根據該獎勵的收據，以色列參與者被視為已提供、承諾並確認了以下書面承諾（該承諾被視為已納入以色列參與者就授予該獎勵的簽訂的任何文件中），該承諾應被視為適用且與授予以色列的所有受託人102獎勵有關參與者，無論是根據本計劃和本子計劃還是其他計劃由公司維護，無論是在本協議發佈之日之前還是之後：

6.1.1

以色列參與者應遵守第 102 節中規定的與資本收益獎勵或普通收益獎勵（如適用）有關的所有條款和條件，以及根據該條款頒佈的、不時修訂的適用規則和條例；

6.1.2

以色列參與者熟悉並理解第102條的總體規定，特別是資本收益獎勵或普通收入獎勵下的税收安排及其税收後果；以色列參與者同意，受託人102獎勵和在受託人102獎勵歸屬時可能發行的任何股份（或與此類獎勵有關的其他方面）將由根據第102條任命的受託人持有，時間為至少資本收益獎勵或普通收益獎勵下的持有期限，如適用的。以色列參與者明白，從信託中解除此類受託人102份獎勵或股份，或在持有期結束之前出售任何股份，除了扣除任何相應的所得税、社會保障、健康税繳款或其他強制性付款外，還將導致按邊際税率徵税；以及

6.1.3

以色列參與者同意Arm Limited、僱主和根據第102條指定的受託人簽訂的信託協議。

獎項

7.1

根據本計劃和本分計劃頒發的此類獎勵的以色列獎勵證書應具體説明根據本分計劃授予、頒發或授予獎勵的條款和條件。除其他外，每份以色列獎勵證書應提供與該獎勵相關的股票數量、根據該獎勵授予的獎勵類型（即資本收益獎勵、普通收益獎勵、非受託人102獎勵或授予未經批准的以色列參與者的獎勵）以及任何適用的歸屬條款。為避免疑問，明確規定沒有義務統一對待以色列參與者，並且向以色列參與者發放的獎勵的條款和條件不必對每位以色列參與者相同（無論這些以色列參與者是否處境相似）。授予以色列參與者的獎勵的發放和歸屬應遵守委員會可能確定的條款和條件（包括本計劃和本子計劃的條款），並在適用的情況下受託管理人根據第102條的要求確定。

7.2

每位以色列參與者同意執行和以其他方式接受公司、僱主或受託人可能合理認為為遵守本條例和規則以及計劃、本子計劃和/或任何以色列獎勵證書的條款所必需的任何和所有文件，並做任何和所有的事情。

7.3

在不減損本計劃條款的前提下，僅出於根據該條例第102 (b) (3) 條確定納税義務的目的，如果在授予受託人 102 獎勵之日股票在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，或者股票將在授予此類受託人 102 獎勵之日起九十 (90) 天內註冊交易，則公平地授予此類受託人之日股票的市場價值 102 獎勵，目的是根據以下規定確定税收計算第102條應根據授予受託人102獎勵之日前三十（30）個交易日或股票註冊用於交易之日後的三十（30）個交易日的平均價值確定（視情況而定）。

7.4

自獎勵歸屬之日起，以色列參與者作為公司股東對所發行的任何股份無權作為公司的股東，直到該以色列參與者成為此類股份的記錄持有者。對於任何受託人 102 獎勵（如果此類獎勵由受託人持有），在受託管理人成為以色列參與者權益的此類股份的記錄持有者之前，受託管理人作為股東對該受託人 102 獎勵的歸屬後發行的股份沒有任何權利，並且以色列參與者不應被視為股東，也無權作為股東從該受託人 102 獎勵的歸屬之日起至發行之日止，本公司發行的股份此類股份由受託管理人向以色列參與者轉讓，將此類股份的記錄所有權轉讓給以色列參與者，但前提是以色列參與者有權從受託管理人那裏獲得任何現金分紅或因受託人為此類以色列參與者的利益而持有的股份的分配，但須繳納任何預扣税款和強制性付款。

7.5

根據本子計劃授予的獎勵歸屬而發行的任何股票均應構成公司普通股的一部分，除計劃、本子計劃和獎勵證書另有規定外，在各方面均應與發行時已發行的公司普通股相同。為避免疑問，根據本子計劃授予的獎勵歸屬而發行的任何股票均不得參照發行之日前的記錄日期，對股票附帶的任何權利進行排名。

8.	獎勵的可轉讓性、指定和出售

8.1

儘管本計劃有任何規定，任何受本分計劃約束的獎勵或與之相關的任何權利，無論是否已全額支付，均不得轉讓、轉讓或作為抵押品提供，並且不得向任何第三方授予任何此類獎勵的權利，在以色列參與者的一生中，以色列參與者在獎勵方面的所有權利僅屬於以色列參與者。為立即或將來的驗證而直接或間接採取的任何此類行動均無效。

8.2

只要根據本協議發行或購買的獎勵和/或股份由受託人代表以色列參與者持有，除遺囑或血統和分配法外，以色列參與者對獎勵和股份的所有權利都不能轉讓、轉讓、質押或抵押。

9.	整合第 102 條和税務評估官員的批准

9.1.

關於受託人102獎勵，本計劃、本子計劃和/或以色列獎勵證書的規定應遵守第102條的規定，ITA發佈的任何批准或指導方針以及上述條款應被視為計劃、本子計劃和以色列獎勵證書的組成部分。

9.2.

ITA發佈的第102條和/或上述批准或指導方針的任何規定均應被視為對公司、任何以色列子公司和以色列參與者具有約束力，這些條款是根據第102條獲得和/或維持與第102條規定的獎勵相關的任何税收待遇的，這些條款未在計劃、本子計劃或以色列獎勵證書中明確規定。此外，如果本計劃或本子計劃的任何條款取消了本應根據第102條獲得102項優惠税收待遇的獎勵資格，則該條款不適用於102項獎勵。

10.

回購股票

10.1

本計劃第4.2、4.3、4.4和4.5條不適用於根據本計劃發行的102股獎勵和股票。

10.2

儘管本計劃中有任何相反的規定，對於在授予任何102份獎勵（回購股份）之後向以色列參與者（或為該以色列參與者的利益持有此類股份的受託人）發行的任何股份，在相關以色列參與者不再是合格的員工後，以及在此後的180天內但在上市之前，公司有權（但不是有義務）通過向回購股份發出書面通知來回購全部或部分回購股份以色列參與者（或為該以色列參與者的利益持有回購股份的受託人）（回購通知），每股價格等於根據下文第 10.3 節（回購價格）（回購價格）（回購）確定的估值確定的每股回購股票的公允市場價值。回購通知應具體説明公司提議回購的回購股票數量和回購價格。回購通知送達後，相關的以色列參與者（或為該以色列參與者的利益持有回購股份的受託人）有義務將回購通知中規定的回購股份數量按回購價格轉讓給公司，回購應在委員會確定並通知相關以色列參與者的日期進行，不遲於30天在公司發出回購通知之日之後。相關的以色列參與者和公司有義務根據本第10節完成回購。

10.3

在根據上述第 10.2 節發出回購通知之前，公司應指示董事會任命的具有國際聲譽的第三方估值師組成的公司（估值師）確定截至根據上文第 10.2 節提供回購通知之日不超過 60 天的每股回購股票的公允市場價值，前提是董事會有權指示估值師參照回購股票的賬面價值確定每股回購股票的公允市場價值公司如大股東（定義見公司現行公司章程）最新財務報表（估值）中的。

10.4

任何回購均應以公司從ITA （回購税裁決）獲得所需的快速税收裁決為前提，並應根據回購税裁決的條款和條件以及有效的公司章程執行。

11.

税收後果；免責聲明

11.1

授予、購買、歸屬或出售根據本協議頒發的任何獎勵、支付或出售本協議所涵蓋的股份或本協議項下的任何其他事件或行為（公司、其子公司、僱主、受託人和/或以色列參與者）所產生的任何税收後果應完全由以色列參與者承擔。公司、其子公司、僱主和/或受託人應根據適用法律、規章和法規的要求預扣税款，包括源頭預扣税。此外，以色列參與者同意賠償公司、其子公司、僱主和/或受託人，使他們免受任何此類税收或利息或罰款的責任，包括但不限於與必須預扣或從向以色列參與者支付的任何款項中扣繳任何此類税款有關的責任。

11.2

在所有必需的税款全部繳納完畢之前，不得要求公司和/或受託管理人向以色列參與者發放任何獎勵或股份（如果適用）。

11.3

根據該條例第 3 (i) 或 2 條，不符合第 102 條要求的獎勵應納税。

11.4

關於非受託人102獎勵，如果以色列參與者停止受僱於公司、任何子公司或僱主，或者應公司、其子公司和/或僱主的要求，以色列參與者應根據第102條的規定，向公司、其子公司和/或僱主提供擔保或擔保，用於支付出售股票時應繳的税款。

11.5

税收待遇。儘管有上文第5.6節的規定，但仍明確表示，公司及其子公司（包括僱主）不承擔或承擔任何責任或責任，即任何獎勵均符合適用於特定税收待遇的任何特定税收制度或規則，或受益於任何特定的税收待遇或任何類型的税收優惠，公司及其子公司（包括僱主）對任何獎勵的最終處理方式不承擔任何責任用於税收目的，無論是否該獎勵已授予或旨在符合任何特定税收制度或待遇的資格。本條款將取代任何公司決議或獎勵證書中規定的任何獎勵或納税資格，後者應始終受適用法律要求的約束。公司及其子公司（包括僱主）不承諾也不應要求採取任何行動來使任何符合任何特定税收待遇要求的獎勵符合資格，並且任何在任何文件中指明任何旨在獲得任何税收待遇的獎勵均不表示此類承諾。公司及其任何子公司（包括僱主）不保證授予之日的任何特定税收待遇將繼續存在，也沒有保證該獎勵在授予或處置該獎勵時有資格享受任何特定的税收待遇。如果獎勵不符合任何特定的税收待遇，則公司及其子公司（包括僱主）不應承擔任何性質的責任或義務，無論公司或其子公司（包括僱主）是否本可以採取任何行動來滿足這種資格，並且這種資格在任何時候和任何情況下都由以色列參與者承擔風險。公司及其子公司（包括僱主）不承擔或承擔任何責任對任何税務機關的決定或解釋（無論是書面還是非書面的）提出異議，包括對任何特定税收制度或適用於特定税收待遇的規則下的資格提出異議。不符合任何特定税收待遇條件的獎勵可能會對以色列參與者造成不利的税收後果。

12.

一次性福利

根據本協議授予的獎勵是授予以色列參與者的特別一次性獎勵，無論出於何種目的，都不應被視為工資組成部分，包括但不限於根據適用法律計算遣散補償，獲得獎勵也不會使以色列參與者有權獲得未來的任何獎勵。

13.

計劃期限和子計劃

儘管本計劃及其他計劃中有任何相反的規定，公司仍應獲得所有批准，方可通過本分計劃或對本分計劃進行任何必要的修訂，以遵守任何適用法律，適用於根據本子計劃向以色列參與者發放的獎勵或公司的註冊文件。本分計劃的任何修正均應符合本計劃第10條。

14.

適用法律

僅為了確定以色列對根據本分計劃發放的獎勵的税收待遇，本分計劃應受以色列國法律管轄、解釋和執行，不考慮法律衝突原則。

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