正如 2023 年 9 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Arm 控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

英格蘭和威爾士		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（國税局僱主 識別碼）

富爾本路 110 號 劍橋 CB1 9NJ 英國 王國		不適用
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

Arm Holdings plc 2023 年綜合激勵計劃包括

非僱員子計劃以及法國和以色列子計劃

Arm Holdings plc RSU 獎勵計劃以及加利福尼亞和以色列子計劃

Arm Holdings plc 2019 年全員計劃，包括 加州和法國子計劃

2019年高管首次公開募股計劃及加州子計劃

Arm 非執行董事 RSU 獎勵計劃 及加州子計劃

（計劃的完整標題）

Arm, Inc.

120 Rose Orchard Way

加利福尼亞州聖何塞 95134

（服務代理的名稱和地址）

+1 (408) 576-1500

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

斯賓塞·柯 首席法務官 Arm 控股有限公司 富爾本路 110 號 劍橋 CB1 9NJ 英國 王國 電話：+44 (1223) 400 400		賈斯汀 R. 沙龍 R. 約翰·亨斯利 Morrison & Foerster LLP 西北 L 街 2100 號，900 號套房 華盛頓特區 20037 +1 (202) 887-1500

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人和小型申報公司的定義。（選一項）：

大型加速過濾器		☐				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☑		（不要檢查申報公司是否規模較小）		規模較小的申報公司		☐
						新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428條的規定，本註冊 聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

Arm Holdings plc（ 註冊人）先前向美國證券交易委員會（委員會）提交的以下文件以引用方式納入此處，應被視為本文件的一部分：

(1)

註冊人根據《證券法》第424（b）條於2023年9月14日提交的招股説明書 ，涉及最初於2023年8月21日提交的經修訂的F-1表格的註冊聲明（文件編號333-274120），其中包含Arm Limited針對註冊人 最近一個財政年度的經審計的財務報表；以及

(2)

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）於2023年9月12日提交的8-A表格的 註冊人註冊聲明（文件編號：001-41800） 中包含的註冊人美國存托股份和普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條在本協議發佈之日之後以及在提交生效後修正案之前提交的所有文件和報告，表明此處提供的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券，包括外國私人發行人在此期間以6-K表格提交的任何報告（或其中的一部分）以引用方式納入本註冊聲明的形式應被視為以引用方式納入本 註冊聲明，並自此類文件和報告發布之日起成為本聲明的一部分。就本註冊聲明 而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。

證券的描述。

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

在《2006年英國公司法》允許的範圍內，註冊人有權賠償其董事因擔任董事而承擔的任何責任 。註冊人持有董事和高級管理人員保險，為這些人投保某些責任。註冊人在首次公開募股完成之前與其每位董事和高管 高級管理人員簽訂了賠償契約。

第 7 項。

申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。

展品。

展覽 沒有。		描述
4.1		經修訂的公司章程（參照表格F-1上的註冊人註冊聲明（文件編號333-274120）附錄3.1納入。
4.2		公司章程表格（參照表格F-1註冊人註冊聲明（文件編號333-274120）附錄3.2納入。
4.3		存款協議表格（參照表格F-1上的註冊人註冊聲明（文件編號333-274120）附錄4.1納入。
4.4		美國存託憑證的形式（包含在附錄4.1中）。
4.5		Arm Holdings plc 2023年綜合激勵計劃，包括非員工子計劃 以及法國和以色列子計劃（參照F-1表格註冊人註冊聲明（文件編號333-274120）附錄10.2納入。
4.6*		Arm Holdings plc的RSU獎勵計劃以及加利福尼亞和以色列的子計劃。
4.7*		Arm Holdings plc的2019年全員計劃，包括加利福尼亞和法國的子計劃。
4.8*		2019年高管首次公開募股計劃及加州子計劃。
4.9*		Arm非執行董事RSU獎勵計劃及加州子計劃。
5.1*		莫里森和福斯特（英國）律師事務所的意見。
23.1*		公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意。
23.2*		莫里森和福斯特（英國）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
24.1*		委託書（包含在此簽名頁上）。
107*		註冊費表的計算。

*

隨函提交

第 9 項。

承諾。

(a)

註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年 《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則 證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中所附註冊費計算表 中規定的最高總髮行價格作為本註冊聲明的附錄 107；

(iii) 在註冊聲明中包括以前未披露的與分配計劃 有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果 註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條以引用方式納入本註冊聲明的定期報告中包含這些段落生效後的修正案中要求包含的信息，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為首次發行此類證券 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 註冊人特此承諾，為了確定1933年 證券法規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度 報告），該報告由以下機構組成註冊聲明中的引用應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及 屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行 賠償而言，註冊人被告知， 美國證券交易委員會的觀點，此類賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人在 與所註冊證券有關的 方面提出賠償請求（註冊人為註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償 違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年9月15日在英國劍橋市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每個人均構成和任命 Rene Haas 或 Jason Child，每個 都是真實合法的 事實上的律師並具有完全替代權和替代權的代理人，以他的名義、地點和代替權以任何 身份簽署本註冊聲明的所有修正案（包括註冊聲明的生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證物以及與之相關的任何其他文件，授予 事實上的律師和代理人擁有充分的權力和權力，可以採取和執行在 場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他本人可能或可能做的一切意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人或其 替代品或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 雷內·哈斯 勒內·哈斯		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2023年9月15日
/s/ 傑森·柴爾德 傑森柴爾德		執行副總裁兼首席財務官 （首席財務官）		2023年9月15日
/s/ 勞拉·巴特爾斯 勞拉·巴特爾斯		首席會計官 （首席會計官）		2023年9月15日

/s/ 孫正義 孫正義		董事兼董事會主席		2023年9月15日
/s/ Ronald D. Fisher 羅納德·費舍爾		董事		2023年9月15日
/s/ Jeffrey A. Sine 傑弗裏·A·西恩		董事		2023年9月15日
/s/ Karen E. Dykstra Karen E. Dykstra		董事		2023年9月15日
/s/ 安東尼·邁克爾·法德爾 安東尼·邁克爾·法德爾		董事		2023年9月15日
/s/ Rosemary Schooler 羅斯瑪麗·斯庫勒		董事		2023年9月15日
/s/ 保羅·雅各布斯博士 保羅·雅各布斯博士		董事		2023年9月15日

授權代表

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即Arm Holdings plc在美國的正式授權代表 已於2023年9月15日簽署了本註冊聲明。