附件 10.6

[**] 根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，某些信息已被排除在本文件之外，因為它既不是實質性的 ，也是註冊人視為私人或機密的類型。

信函 協議

本書面協議(以下簡稱“協議”)於2023年7月5日(“生效日期”) 由根據加拿大不列顛哥倫比亞省(“VBI”)法律成立的VBI疫苗公司、 Variation BioTechnologies Inc.、一家加拿大聯邦公司(“VBI CA”)、SciVac有限公司、一家以色列公司和VBI的子公司(“SciVac”)與根據開曼羣島(“Brii Bio”)法律成立的獲豁免公司BRII Biosciences Limited(“Brii Bio”) 簽訂。每個“黨”和一起 “黨”)。

鑑於

答：VBI和Brii Bio已簽訂特定的(I)修訂和重新簽署的合作與許可協議(“VBI-2601協議”)，允許Brii Bio根據VBI的條款和條件，在VBI的獨家全球許可下開發和商業化VBI-2601(如VBI-2601協議中定義的)；(Ii)合作和許可協議(“PreHevbri協議”，與VBI-2601協議一起，“許可協議”)，允許Brii Bio根據條款和條件，在VBI的獨家許可下，在亞太地區(不包括日本)開發和商業化PreHevbri(如PreHevbri許可證中定義的)；和(Iii)將在Rehovot工廠(定義如下)生產的臨牀和商業供應產品(如各自的許可協議中所定義，包括VBI-2601產品和PreHevbri產品)的供應協議(“供應協議”)，每個此類協議的生效日期與本協議相同；

B.作為借款人的VBI和VBI CA與SciVac簽訂了日期為2020年5月22日的特定貸款和擔保協議，該協議由日期為2021年5月17日的《貸款和擔保協議第一修正案》、日期為2022年9月14日的貸款和擔保協議第二修正案以及貸款和擔保協議第三修正案(“第三修正案”)修訂，並可在未來不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。 貸款協議“)與(其中包括)K2HV作為貸款人及其項下的任何其他貸款人，以及K2HV 作為行政代理。貸款協議及其他貸款文件(定義見貸款協議)項下的責任以VBI、VBI CA、SciVac及其他貸款方(定義見貸款協議)實質上所有資產的優先留置權為抵押(包括VBI質押SciVac股份，VBI擁有並作為Rehovot融資的出租人)，包括或將根據貸款協議修訂以包括知識產權。

C. K2HV、VBI和Brii Bio在此簽訂了特定的字母協議(“K2HV字母協議”)；

D. 關於上述規定，VBI、VBI CA和SciVac均希望向Brii Bio提供本協議所規定的某些權利。

現在， 因此，考慮到上述前提和本協議所載的相互契諾，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分，雙方同意如下：

文章 1
定義

如本協議中所用，除非上下文另有明確規定，否則下列術語應具有本條第1條中規定的含義；但使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有許可協議中規定的含義。對貸款協議具體條款的引用是指自本協議之日起生效的條款。

1.1一方的“關聯方”是指任何公司、合夥企業或其他實體，它們直接或間接地通過一(1)個或多箇中間人控制、控制或與該方共同控制(視情況而定)，但僅限於存在此類控制的情況下。在本定義中，“控制”應指(I)直接或間接受益 擁有該人至少50%(50%)的有表決權股本或其他股權的所有權；(Ii)通過合同或其他方式指示該人管理的權力，或(Iii)控制Rehovot設施和/或細胞系權利的權力，包括為免生疑問而出售本公司股本的所有權或投票權(其目前擁有REhovot設施的權利，且 是關於Rehovot設施的出租人)。

1.2“可用營運現金”應具有3.1節中給出的含義。

1.3“破產程序”應具有6.1節中給出的含義。

1.4“營業日”指美國的星期六、星期日或任何公眾假期以外的日子。為免生疑問，本協議中提及的“日”應指日曆日。

1.5“抵押品”應具有第5.1(A)節規定的含義。

1.6“控制”或“受控”是指對Rehovot設施和/或細胞系權利的任何直接或間接控制或所有權，包括為免生疑問而出售本公司(目前擁有Rehovot設施的)股本的所有權或投票權。

1.7“受控清盤”是指涉及VBI或其子公司(包括本公司)的任何受控清算或資產出售。

1.8中國倉鼠卵巢(CHO)細胞係指產生乙肝表面抗原的中國倉鼠卵巢細胞系[**]根據Ferring許可證，由VBI和SciVac授權。

1.9“美元”或“美元”指美國的法定貨幣。

1.10“生效日期”應具有序言中所給出的含義。

1.11“行使通知”應具有第6.3(A)節規定的含義。

1.12“現有政府留置權”是指以色列創新局對雷霍沃特設施中的某些設備持有的2014年11月16日留置權。

1.13“菲林”係指菲林國際中心有限公司。

1.14“Ferring和SCIgen直接許可”是指Brii Bio與Ferring International Center S.A.和SCIgen(視情況而定)之間的直接許可，將根據許可協議在需要時發放。

1.15“Ferring許可證”是指截至2021年9月1日，由Ferring、SciVac和VBI之間簽訂的、經修訂或重述的特定許可協議。

1.16“FERING SIDE LISTER”指的是建議的[**]和Brii Bio由第(Br)9.6(B)節預期[**]前提是如果[**]由於VBI實質性違反許可或VBI破產或其他破產事件而終止，[**]將與Brii Bio就許可區域簽訂許可協議，其條款與[**].

1.17“知識產權”是指所有專利、商標、實用新型證書和模型、發明人的 證書、版權、數據庫權利、外觀設計、域名、商業祕密、專有技術(如許可協議中的定義)和 任何其他專有權、優先權、在先用户權利和所有其他類似性質的權利，無論是否在任何司法管轄區註冊 。

1.18“K2HV函件協議”應具有前言中給出的含義

1.19“K2HV”應具有序言中所給出的涵義。

1.20“K2HV抵押品文件”是指(I)由K2HV、VBI和VBI CA之間、由K2HV重述、或以其他方式修改的、日期為2020年5月22日的某些擔保協議；(Ii)由本公司和K2HV之間、由本公司和K2HV之間、由本公司和K2HV之間、日期為2020年5月22日的、日期為2020年5月22日的特定固定抵押協議，在每一種情況下，關於第(I)至(Iii)條，經修訂、重述、在本合同生效之日或之後根據《第三修正案》進行補充或以其他方式修改。

1.21“許可證”應具有前言中所給出的含義。

1.22“許可產品”指PreHevbri和VBI-2601。

1.23“貸款協議”應具有序言中給出的含義。

1.24“當事人”和“當事人”應具有序言中所給出的含義。

1.25“允許轉讓期限”應具有第6.4節規定的含義。

1.26“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、政府當局或任何性質的其他法律實體。

1.27“PreHevbri”應具有PreHevbri協議中規定的含義。

1.28“PreHevbri協議”應具有序言中所給出的含義。

1.29“Rehovot設施”指位於以色列雷霍沃特的製造設施、根據供應協議被指定為 製造設施的設施(包括供應協議預期的任何擴建或搬遷)，以及本公司作為出租人對位於該設施的相關資產的所有權利、所有權和權益。“RoFo” 應具有6.1(A)節中給出的含義。

1.30“RoFo期間”具有第6.3(B)節規定的含義。

1.31“SCIgen協議”是指FDS Pharma LLP與SCIgen之間於2012年2月4日簽訂的特定轉讓協議。

1.32“指定的通知材料”應具有第3.2節中給出的含義。

1.33“從屬協議”指K2HV與Brii Bio之間的從屬協議，根據該協議，在與VBI-2601和PreHevbri相關的某些IP抵押品中授予Brii Bio的擔保權益應從屬於根據K2HV抵押品文件授予K2HV的此類IP抵押品的留置權 ，其形式和實質符合K2HV，並與K2HV信函協議中規定的條款一致。

1.34“第三方”是指除VBI、Brii Bio及其各自的關聯公司以外的任何人。

1.35“轉讓”是指將Rehovot設施和/或Cell 線路權利的所有權或控制權直接或間接轉讓給第三方，包括為免生疑問，出售本公司的股本(目前擁有或擁有對Rehovot設施的權利)或涉及VBI的合併、合併或類似交易，或出售本公司或VBI的全部或幾乎所有資產。

1.36“轉讓通知”應具有第6.2節中給出的含義。

1.37“UCC”應具有在紐約州有效的統一商業代碼。

1.38“VBI”應具有序言中所給出的含義。

1.39“VBI CA”應具有序言中給出的含義。

1.40“VBI-2601”應具有VBI-2601協議中規定的含義。

1.41“VBI-2601協議”應具有前言中給出的含義。

1.42“美國”或“美國”應指美利堅合眾國及其領土和財產。

文章 2
陳述和保證

2.1授權；強制執行。每一方均擁有必要的公司授權，以訂立和完成本協議及其所屬的每項相關協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和 項下的義務。各方簽署和交付本協議及其所屬的每一項相關協議，以及完成擬在此進行的交易，均已經締約方採取的所有必要公司行動正式授權，各方董事會或其股東無需進一步同意或採取任何行動。

文章 3
信息權

3.1可用營運現金信息。在2023年7月15日或之前，VBI將立即向Brii Bio VBI提供 可用於為持續經營活動提供資金的估計綜合手頭現金(“可用運營 現金”)。此後，如果VBI擁有的[**]可用營運現金，直至該餘額超過[**]在每個日曆月的30個工作日內，VBI將向Brii Bio提供VBI可用運營現金的合理詳細計算。在 VBI少於[**]在可用運營現金中，Brii Bio也可以真誠地提出要求，VBI將立即提供 Brii Bio，這是對VBI可用運營現金的中期計算(包括合格產品之後的餘額(如供應協議中定義的 ))。

3.2信息權。在任何時候，VBI擁有的[**]在可用運營現金中，VBI將在以下指定的時間段內提供Brii Bio，如果未指定，則立即提供：

(A) 在向董事會提交所有制造信息、財務報表、通知和其他相關材料的五個工作日內；

(B)由Brii Bio酌情每月或每季度與Brii Bio的首席執行官、首席財務官和首席技術官(視需要而定)舉行電話會議；

(C) (X)VBI根據貸款協議和其他貸款文件(定義見貸款協議)收到或交付的關於違約、加速或行使權利或補救措施的所有通知的副本 ；和(Y)包括：

(I) 在交付後5個工作日內，根據貸款協議第6.2(C)節的規定，每月向K2HV交付每個合規性證書，VBI的CEO和CFO以商定的形式證明K2HV和VBI同意在最新的合規性證書中沒有未解決的違約 ；

(Ii) VBI根據《貸款協議》第6.2(H)節(在本合同生效之日生效)向K2HV遞交的所有待決或威脅採取法律行動的通知，前提是此類通知涉及PreHevbri或VBI-2601，或可能對VBI或其在許可協議或供應協議下合理履行其所有重大方面義務的能力產生重大不利影響的任何事項；

(Iii) 根據《貸款協議》第6.2(M)條的規定，VBI必須向K2HV交付的所有政府當局的通知(在本協議日期生效)；前提是該等通知涉及PreHevbri或VBI-2601或任何可能對VBI或其在許可協議或供應協議下合理履行其在所有實質性方面的義務的能力造成重大不利影響的事項。

(Iv) 根據《貸款協議》第6.7條，VBI必須向K2HV交付新許可證的所有通知(在本協議日期生效)，但該等通知須與CHO細胞系或PreHevbri的生產有關；

(V) 根據《貸款協議》第7.2條(於本協議生效之日)，VBI必須向K2HV遞交的所有司法管轄權、名稱、組織類型或組織編號變更或類似變更的通知。

(Vi) 根據貸款協議或K2HV抵押品文件(於本協議日期生效)規定須交付的若干新地點的所有通知，但該等通知須與CHO細胞系或PreHevbri的生產有關。

文章 4
其他相關協議規定的義務

VBI 將遵守其根據(I)每個許可協議第9.6(B) 節所規定的使用商業上合理的努力(如相關協議所規定)以獲得Ferring Side Letter的義務，(Ii)第15.12節以獲得Ferring和SCIgen Direct許可證的義務 和(Iii)PreHevbri協議的第13.2(M)節以取消現有的政府留置權。

文章 5
Brii生物安全權益

5.1抵押品。

(A) 為確保VBI迅速履行許可協議和供應協議下的所有義務，VBI、VBI CA和SciVac在此向Brii Bio共同轉讓和授予其各自個人財產的所有擔保權益，以及其各自的權利、所有權和權益，無論是現在或以後存在的，無論是有形的還是無形的，無論現在擁有還是以後獲得，以及這些財產可能位於何處(“抵押品”)：

(I) 與許可產品相關的所有知識產權；

(2)關於PreHevbri和VBI-2601的知識產權；

(Iii) [**]與[**];

(Iv) [**]與[**]及

(V) 上述所有收益(例如，例如但不限於許可使用費和侵權訴訟收益)。

(B) 儘管有上述規定，但抵押品不包括(I)VBI、VBI、CA和SciVac(視情況而定)作為一方的任何許可證、租約、許可證、合同或協議，或其在以下情況下的任何權利或利益：(A)適用於該實體的任何法律、規則或法規禁止或違反，或(B)構成該等許可證、租約、許可證的條款或條款的違反，或該等許可證、租約、許可證、許可證條款下的終止或違約。合同或協議(但根據《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律(包括任何債務人救濟法或衡平法原則)，任何此類法律、規則、條例、條款或規定將失效的範圍除外)，或(Ii)任何“使用意向”商標申請；但進一步規定，抵押品在任何時候都應包括上述各項的所有賬户和所有收益。

(C) 上述每一類抵押品應具有UCC中規定的含義。VBI、VBI CA和SciVac在此授權 Brii Bio提交一份或多份關於全部或任何部分抵押品的融資或繼續聲明及其修正案，而無需其簽名。

(D)VBI、VBI CA和SciVac應：(A)對Brii Bio的名稱、身份或公司結構的任何變更，給予Brii Bio至少30天的事先書面通知；(B)就導致其組織管轄權改變的任何重新註冊、重組或其他 行動，給予Brii Bio至少30天的事先書面通知；(C)迅速簽署和交付所有其他文書和文件， 並採取一切必要或適宜的進一步行動，或Brii Bio可能要求的進一步行動，以完善和保護在此授予或聲稱授予的任何擔保，或使Brii Bio能夠針對任何抵押品行使和執行其在本協議項下的權利和補救措施；以及(D)採取必要或適宜的任何和所有行動，以維護和維護所有抵押品的所有權利。

5.2擔保方授權。如果VBI、VBI CA或SciVac中的任何一方嚴重未能履行本協議中包含的任何協議，Brii Bio可自行履行或導致履行該協議，與此相關的Brii Bio的合理費用應由VBI支付。本協議賦予Brii Bio的權力僅為保護其在抵押品中的利益，不應向其施加任何行使此類權力的責任。除了對其擁有的任何抵押品的保管採取合理的謹慎措施，以及對其根據本協議實際收到的款項進行核算外，Brii Bio對任何抵押品或採取任何必要步驟以維護針對先前各方的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利不承擔任何責任。如果Brii Bio獲得的待遇與Brii Bio給予其自身財產的待遇基本相同，則應視為 已在保管和保存其擁有的抵押品方面採取了合理的謹慎措施。

5.3事實上的律師。VBI、VBI CA和SciVac中的每一個都在此不可撤銷地任命Brii Bio為其事實代理人，擁有完全的 權力，以取代VBI、VBI CA和SciVac(視情況適用)並以Brii Bio或其他名義，由Brii Bio酌情采取任何行動和執行Brii Bio可能認為必要的或 為實現本條款V的目的而建議的任何文書。

5.4補救措施。如果本協議項下的任何違約已經發生並且仍在繼續，Brii Bio可以就擔保品行使 除本協議規定的或以其他方式向其提供的所有其他權利和補救外，受擔保的一方在UCC項下的所有權利和補救(無論UCC是否適用於受影響的擔保品)，並且還可以(A)要求VBI、VBI CA和 SciVac(視情況適用)，並且每個此類實體在此同意，它將立即自費並應Brii Bio的請求，按照Brii Bio的指示組裝全部或部分抵押品，並在Brii Bio指定的對雙方合理方便的地點向Brii Bio提供，以及(B)強制執行擔保貸款人根據UCC抵押品第9條或任何其他適用法律享有的任何權利或補救措施。除了(但不限於)根據本協議授予抵押品的擔保權益，VBI、VBI CA和SciVac(視適用情況而定)特此轉讓、轉讓 與Brii Bio使用與抵押品相關的所有知識產權的非排他性權利和許可，以及與此相關的任何商譽，所有這些都是使Brii Bio能夠根據本 協議在抵押品上變現以及使抵押品的任何受讓人或受讓人能夠享受抵押品的利益所必需的。

5.5解除留置權

(A)在下列情況下，Brii Bio將解除對抵押品或其適用部分的留置權：

(I) 合併、合併或出售VBI的全部或幾乎所有資產(包括抵押品)，或全部或任何部分抵押品的處置，在每一種情況下，收購人都不是VBI的關聯公司，並承擔VBI根據適用的許可協議(S)和在適用範圍內的PreHevbri/VBI-2601許可協議承擔的所有義務。在K2HV解除或導致其對其留置權解除的範圍內(除非K2HV或其關聯公司繼續是此類交易中買方或繼承人的擔保債務的持有人 )；

(Ii)VBI在貸款協議和其他貸款文件(定義見貸款協議)項下的債務和其他債務，包括所有本金、累計利息、費用和最後付款，已全額償付(通過新貸款人(S)的再融資除外)；以及

(Iii)對於PreHevbri，K2HV解除或導致解除K2HV設施擔保權益的全部或部分抵押品 ，以允許VBI與第三方簽訂外部許可或與第三方進行其他戰略交易，且涉及不受Brii Bio的PreHevbri許可協議約束的地區(按當時有效的範圍)。

(Iv)在許可協議終止的情況下。

(B) 根據上述規定授予的擔保權益須受附屬協議的條款所規限。如貸款協議及其他貸款文件所規定的責任由一名或多名新貸款人進行再融資，Brii Bio將與該新貸款人(S)訂立一份與附屬協議條款大致相似的默示第二留置權次要協議。

文章 6
第一要約權

6.1第一要約權(RoFo)。對於(X)VBI或K2HV在自願或非自願情況下根據美國破產法由VBI或針對VBI啟動的案件 或(Y)根據適用的外國法律在任何有管轄權的法院提起的任何其他類似程序以免除債務人或普遍影響債權人權利(“破產程序”)，VBI特此授予Brii Bio第一要約權(“RoFo”)，其條款和條件載於本條款第6條：(I)撤銷融資機制；以及(Ii)VBI在與CHO細胞繫有關的協議下的權利，但須受Ferring協議和SCIgen協議(“細胞系權利”)的規定所規限。

6.2轉移通知。對於破產程序之外的任何VBI或K2HV控制的Wind Down，VBI將立即向Brii Bio提供其轉讓Rehovot設施和/或細胞系權利的意向的書面通知(“轉讓通知”)。

6.3行使通知。

(A) Brii Bio可在收到轉讓通知後的十個工作日內向VBI(附K2HV副本)提供有關通知(“行使通知”)以行使其RoFo，並且Brii Bio必須在該期限結束前以書面形式向VBI和K2HV提供關於Brii Bio收購Rehovot設施和/或細胞系權利的建議詳細條款。

(B) 如果Brii Bio發出此類行使通知，Brii Bio和VBI將就向Brii Bio轉讓Rehovot設施和/或細胞線權利進行額外的最多10個工作日的排他性談判 期(條件是從轉讓通知之日起總的排他期不得超過15個工作日，即“RoFo 期”)。在提交演習通知後，Brii Bio可能會進行盡職調查(在VBI和K2HV的合作下)

6.4允許轉讓。如果(I)Brii Bio未及時發送行使通知，或(Ii)Brii Bio和VBI或K2HV(視情況而定)無法就將Rehovot設施或細胞系權利轉讓給Brii Bio的條款達成協議，僅需在RoFo 期間內就相關交易文件的談判和最終敲定(但不受進一步盡職調查要求)，則VBI/K2HV(視情況適用)可在接下來的180天期間(“允許轉讓期限”)談判將Rehovot設施和/或細胞系權利轉讓給第三方， 但不得禁止Brii Bio在專屬RoFo期滿後 向VBI/K2HV提供一個或多個替代方案以轉讓Rehovot設施/小區線路權利，並且VBI/K2HV可繼續進行非排他性談判，並善意地考慮Brii Bio不時提交的備選方案。如果VBI/K2HV(視情況而定)在允許的轉讓期內未向Brii Bio或第三方轉讓Rehovot設施/小區線路權利(或尚未與 就轉讓簽訂最終交易文件，僅以滿足成交條件為條件)，Brii Bio的RoFo應恢復或適用於任何後續提議的轉讓(視情況而定)。

6.5延長RoFo期間。如果Brii Bio和VBI/K2HV就RoFo期間內的轉讓條款達成一致(僅以相關交易 文檔的最終確定為準)，則獨家談判期應延長15個工作日，以最終確定交易 文檔。

6.6第三方收購方。如果Brii Bio不是Rehovot設施的收購人，並且Rehovot設施的任何直接或間接收購沒有義務在供應協議下的所有實質性方面履行(包括由於VBI的合併或 合併、適用法律等)，則VBI和K2HV(如K2HV Letter協議中所設想的)應在商業上做出 合理的努力，以促使Rehovot設施的任何此類收購與此類轉讓相關，同時與Brii Bio就VBI-2601和PreHevbri訂立供應協議，其條款與供應協議於其生效日期(經不時修訂)大體相似，但條件是對潛在買家施加此類要求不會對VBI或K2HV出售Rehovot設施的能力或出售條款(包括對K2HV的代價)產生重大不利影響， 此外，條件是對供應協議的任何修訂或修改對VBI造成重大負擔、減少對VBI的補償或以其他方式導致協議對VBI、VBI和VBI產生實質性不利影響必須徵得K2HV的同意。

6.7支持K2HV的某些限制。根據本條第6條授予Brii Bio的RoFo條款受制於K2HV函件協議中規定的K2HV權利，包括其中規定的K2HV同意權和UCC第9條止贖權利 (在每種情況下，均受K2HV函件協議中規定的條款和限制的約束)。

6.8美國以外司法管轄區的破產法和破產法。VBI根據本條款6授予的RoFo和K2HV根據K2HV Letter協議授予的類似權利考慮(I)美國破產法的適用性和與受控降温相關的考慮事項，以及(Ii)與受美國破產法和考慮事項管轄的受控降温相關的RoFo的不可執行性。在任何其他司法管轄區的破產法或破產法(包括相關規則和法規)相關或需要實施的範圍內，Brii Bio、K2HV和VBI(包括SciVac)將本着善意進行談判，尋求實施 ，並採取商業上合理的行動，在符合該等其他司法管轄區的破產或破產法律的範圍內，為Brii Bio的利益實施RoFo。

6.9再融資。就VBI於K2HV融資機制項下責任的任何第三方再融資(包括貸款 協議)，VBI將作出商業上合理的努力，讓相關再融資貸款人(S)訂立一項實質上與K2HV函件協議類似的協議。

文章 7
總則

7.1費用和開支。每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，並支付該締約方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。

7.2整個協議。本協議與《K2HV信函協議》、《從屬協議》、《許可協議》和《供應協議》一起，包含雙方對本協議標的事項的全部理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和時間表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

7.3通知。本協議項下要求或允許的任何通知或通信應以英語書面形式、親自發送、通過電子郵件發送(並通過個人遞送、掛號信或隔夜快遞迅速確認)、由信使發送或通過掛號信發送、郵資預付至雙方的以下地址(或類似通知可能在此後指定的任何時間 的其他一方地址)：

7.4修正案；豁免。不得放棄或修改本協定的任何規定，除非在尋求強制執行任何此類豁免的一方簽署的書面文書中(如為修正案)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延誤或遺漏行使本協議項下的任何權利也不會影響任何此類權利的行使。

7.5建造。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言 ，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

7.6繼任者和分配者。本協議對雙方及其繼承人和允許的轉讓具有約束力並符合其利益。

7.7無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和 允許的受讓人的利益，而不是為了他們的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

7.8適用法律；地點；放棄陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。雙方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決雙方在本協議項下提出的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄，並同意不在雙方提起的任何訴訟、訴訟或程序中主張任何關於其本人不受任何此類法院管轄的主張，或該等訴訟、訴訟或程序是不適當的。每一方在此 不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達程序文件，方法是將其副本以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式郵寄至有效地址 ，以便根據本協議向IT部門發出通知，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達 。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。雙方特此放棄接受陪審團審判的一切權利。

7.9學期。本協議與許可證的期限相同，並在許可證的有效期內繼續有效。

7.10執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應瞭解，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真或電子郵件附件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名 )的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或電子郵件附加的簽名頁是其正本一樣。

7.11可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則本協議其餘條款和條款的有效性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，雙方將嘗試 商定一項有效且可執行的條款，作為對其的合理替代，並在達成協議後，將該替代條款納入本協議。

7.12補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，雙方均有權根據本協議尋求具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反前述條款所述義務而造成的任何損失，特此 同意在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中(臨時限制令訴訟除外)，放棄在法律上進行補救就足夠的抗辯。

[簽名 頁面如下]

自生效之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。

VBI 疫苗公司

BRII 生物科學有限公司

僅針對第5條和第6條

變體 生物技術公司。

SciVac 有限公司